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獎勵協議，截止日期為特拉華州的一家公司（“迪士尼”）與參與者姓名（“參與者”）之間的日期。該獎項由迪士尼董事會薪酬委員會（“委員會”）在授予日（“授予日期”）授予。

第 1 節限制性股票單位獎勵。迪士尼特此根據此處規定的條款和條件向參與者授予 #### 限制性股票單位的獎勵。本附表涉及根據迪士尼修訂的2011年股票激勵計劃（“計劃”）發放的 “限制性股票單位”（“獎勵協議”）。此處未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。此處提及的獎勵構成本計劃下的 “股票單位獎勵”。限制性股票單位是以迪士尼普通股（“股份”）計價的名義計量單位（即，一個限制性股票單位的價值等於一股，但須遵守本文的條款）。限制性股票單位代表迪士尼無資金的無擔保債務。該獎項細分為三個 “部分”，每個部分佔該獎項的三分之一。

第 2 節歸屬要求。根據下文第 3 節規定的某些情況下的加速歸屬，以及下文第 6 節關於延長歸屬的條款，只有當您從本協議發佈之日起持續受僱於迪士尼或關聯公司時，您獲得本獎勵的權利才會歸屬（i）對於第一部分，直至授予之日一週年，（ii）對於第二部分，直到兩週年紀念日撥款日期，以及（iii）對於第三批撥款，直到撥款之日起三週年為止格蘭特。除非下文第 3 節或第 6 節中另有規定，否則如果部分不滿足本第 2 節的服務歸屬要求，則適用數量的限制性股票單位將被立即沒收，您在此方面的權利也將終止。滿足本第 2 節要求的所有限制性股票單位均應歸屬，隨後應根據本協議第 5 節支付。

第 3 節。加速解鎖。無論本協議第 2 節的條款和條件如何，當您死亡或殘疾（在適用的當地法律允許的範圍內），或者在控制權變更後的 12 個月內發生觸發事件時（根據本計劃發佈之日生效的第 11 節），本獎勵應完全歸屬，並應根據本協議第 5 節支付，但以此前未被沒收為限。

第 4 節。股息等價物。以現金或股票支付的任何股息將作為額外的限制性股票單位記入您，就像您之前持有的限制性股票單位是已發行股票一樣，如下所示：此類抵免額僅以全部限制性股票單位發放（向下四捨五入至最接近的整數單位），並應基於支付此類股息之日股票的公允市場價值。所有此類額外限制性股票單位應遵守適用於存入限制性股票單位的相同歸屬要求，並應根據本協議第 5 節支付。

第 5 節獎勵的支付。歸屬限制性股票單位的付款應在本協議第 2 節規定的適用歸屬日期起 30 天內支付，屆時任何一批次的歸屬要求均應得到滿足（或在本協議第 3 節規定的加速歸屬後 30 天內）。限制性股票單位應以現金或股票（或其某種組合）支付，由委員會在付款時自行決定，無論哪種情況，都應在履行所有所得税、社會保險繳款、國民保險繳款的任何預扣義務後支付給您，

(a) 如果您在迪士尼或其附屬公司的僱傭因死亡、殘疾或 “原因”（如本計劃第12節所規定）以外的任何原因終止，且 (i) 您已年滿60歲且已連續完成至少 10 年（定義見下文），且 (ii) 自授予之日起至少已過去一年，則剩餘的未歸屬部分本獎勵應根據本協議的條款和規定歸屬，其方式與您的工作一直持續到本獎勵的方法相同此類獎勵的預定歸屬日期；但是，如果您在任何此類預定歸屬日期之前死亡，則本獎勵中所有當時未歸屬的剩餘部分應歸屬並立即支付。出於上述目的，“服務年度” 是指您持續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何 12 個月期間。在確定您連續受僱的總服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時通過的有關服務過渡期的規則。

(b) 無論本協議中有任何其他條款或規定，如果在終止僱傭關係時（僱傭協議的預定到期日除外），您是根據與迪士尼或關聯公司簽訂的僱傭協議受僱的，該協議規定，在某些情況下，如果此類僱傭協議在預定到期日之前終止，則繼續歸屬受本獎勵約束的任何限制性股票單位（“合同延期條款”），那麼，除非另有規定此類工作中提供的協議，(i) 本第 6 節在所有方面均應被解釋和適用，就好像您從授予之日起一直受僱於迪士尼或其關聯公司一樣，直至該僱傭協議的預定到期日；(ii) 出於本第 6 節的所有目的終止僱傭之日應被視為該僱傭協議的預定到期日。

(c) 僅出於確定您是否以及在多大程度上滿足了第 2 節中的服務歸屬要求的目的，在公司向您提供與員工調整和再培訓通知法相關的工資代替通知的任何期限內，您將被視為在迪士尼或關聯公司繼續在迪士尼或關聯公司工作（不重複與合同延期條款相關的任何服務抵免），但可能如此不時修訂，或任何後續法規或適用於您所在司法管轄區的州、地方或外國法律的任何類似條款。

第 7 節。税收責任。限制性股票單位在美國授予和歸屬。在歸屬時，如果您是美國納税人，迪士尼將按照適用法律的要求按當時的補充工資收入税率預扣所有美國聯邦、州和地方税。如果您是美國境外的居民，則應負責支付所有與税收相關的物品，迪士尼將根據適用法律的要求預扣税收相關物品，或者，您將需要直接支付税收相關物品，或者在適用法律允許的附帶福利或僱主社會税的情況下，向迪士尼或您僱用的關聯公司（“僱主”）償還與您僱用的關聯公司（“僱主”）迪士尼或僱主支付的與税收相關的物品。

無論迪士尼或僱主對任何税收相關物品採取任何行動，您都承認所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過迪士尼或僱主實際預扣和申報的金額（如果有），無論您身在美國還是任何其他國家。您進一步承認，迪士尼和/或僱主 (i) 對與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、限制性股票單位結算後發行股票、隨後出售根據限制性股票單位收購的股份

參與此類發行和接收任何股息和/或股息等價物；以及（ii）不承諾也沒有義務制定授予條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您需要在多個司法管轄區納税，則您承認迪士尼和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。此外，您承認，如果您在獎勵有效期內從一個司法管轄區搬遷到另一個司法管轄區，則有責任諮詢您的税務顧問，確保向每個司法管轄區報告適當的金額並相應地徵税。您還承認，您有責任確保迪士尼和/或僱主內部記錄系統中與您先前和當前的工作和居住地點有關的所有信息均正確無誤。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），您同意支付或做出令迪士尼和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權迪士尼和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式來履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣義務：(i) 從您的工資中扣留迪士尼和/或僱主應付給您的其他現金補償；(ii) 從出售/結算限制性股票單位時通過自願出售或通過強制性出售獲得的股份的出售收益中扣款迪士尼（根據本協議代表您）安排的銷售未經進一步同意的授權）；或（iii）扣留在限制性股票單位結算時發行的股票。

迪士尼可能會通過考慮法定預扣税率或其他預扣税率（包括您所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣税收相關物品或將其入賬，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的股份。如果通過預扣股票來履行税收相關物品的義務，則出於税收目的，您被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣押。

最後，您應向迪士尼或僱主支付任何金額的税收相關物品，這些物品因您參與本計劃而可能需要扣留或説明上述方式無法滿足的税收相關物品。如果您未能履行與税收相關的項目義務，迪士尼可能會拒絕發行或交付股份或出售股票的收益。

第 8 節。傳輸限制。您不得出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押本獎勵及此處涵蓋的任何限制性股票單位，但因沒收本協議規定的限制性股票單位而向迪士尼出售、轉讓、抵押、抵押或質押除外。

第 10 節。獎勵視計劃而定。本限制性股票單位獎勵受本計劃條款的約束，其條款和規定特此以引用方式納入。如果此處包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或不明確之處，則以本計劃為準。

(d) 您參與本計劃不賦予您在僱主、迪士尼或任何其他關聯公司工作或服務的任何權利，也不得幹擾僱主隨時終止您的僱傭或服務關係（如果有）或更改此類僱傭或服務關係（如果有）的條款和條件的能力；

(i) 除非與迪士尼另有協議，否則限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值不作為您作為任何關聯公司董事可能提供的任何服務的對價或與之相關的任何服務予以授予；

(j) 由於您的僱傭或服務關係終止而導致限制性股票單位被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您受僱或提供服務或僱傭或服務協議的條款（如果有）的司法管轄區的就業法，均不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(k) 就限制性股票單位而言，自您不再積極向迪士尼、僱主或任何其他關聯公司提供服務之日起，您的僱傭或服務關係將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反了您受僱或提供服務或僱傭或服務協議的條款（如果有）的就業法），並且死亡或殘疾情況除外根據本協議第 3 節，除非本獎勵協議中另有明確規定或由迪士尼決定，您在本計劃下持有限制性股票單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，您的僱傭服務期不包括您受僱或提供服務或僱傭或服務協議條款的任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限，如果有）；委員會應擁有全權酌情決定您何時不再為限制性股票單位獎勵的目的積極提供服務（包括您在休假期間是否仍可被視為提供服務）；

(m) 除非本計劃中另有規定或迪士尼自行決定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的權益不構成將限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會產生任何與影響股份的公司交易相關的交換、兑現或替代的權利；以及

(ii) 迪士尼、僱主或任何其他關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給您的任何款項。

第 13 節。沒有關於補助金的建議。迪士尼不提供任何税務、法律或財務建議，迪士尼也未就您參與本計劃或收購或出售受限制性股票單位限制的股份提出任何建議。您理解並同意，在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

第 14 節。適用法律和地點。本獎勵協議應根據美國特拉華州的內部實體法進行解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。為了就限制性股票單位和本獎勵協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意美國加利福尼亞州的唯一專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在美國加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞中區聯邦法院進行，不得在其他法院進行，在這種情況下，此類訴訟只能在美國加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞中區聯邦法院進行，不得在其他法院進行，在這種情況下，這筆補助金已發放和/或將予以執行。

第 15 節。電子交付和驗收。迪士尼可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過迪士尼或迪士尼指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

第 16 節。語言。您承認自己的英語水平足夠流利，可以理解本獎勵協議和本計劃的條款和條件，或者有能力諮詢精通英語的顧問。此外，如果您收到了本獎勵協議或與限制性股票單位和/或計劃相關的任何其他文件已翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

第 18 節。施加其他要求。在迪士尼出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，迪士尼保留對限制性股票單位和在限制性股票單位授予/結算時收購的股份施加其他要求的權利，並有權要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(b) 數據收集和使用。迪士尼和僱主出於本獎勵協議的目的處理包括以下內容的有關您的信息：您的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼（或類似的國民身份識別碼）、工資、國籍、職稱、在迪士尼持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵的詳細信息或以您的名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的任何其他權利（“數據””）。

(c) 股票計劃管理服務提供商。迪士尼將數據傳輸給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其某些附屬公司（“美林”），後者正在協助迪士尼實施、管理和管理該計劃。迪士尼可能會選擇其他服務提供商或其他服務提供商，並以類似的方式與此類其他提供商共享數據。您可能會被要求與美林或其他提供商商定單獨的條款和數據處理慣例，此類協議是參與本計劃的條件。

(e) 數據主體權利。根據您所在司法管轄區的數據隱私法，您可能擁有多項權利。視您的所在地而定，此類權利可能包括 (i) 請求訪問或複製 Data Disney 流程的權利，(ii) 更正錯誤的數據，(iii) 刪除數據的權利，(iv) 限制數據處理的權利，(v) 限制數據的可移植性，(vi) 向您所在司法管轄區的主管部門投訴，和/或 (vii) 接收包含任何潛在數據接收者姓名和地址的清單的權利。要獲取有關這些權利的信息或行使這些權利，您可以聯繫當地的人力資源代表。

(f) 合同要求。必要時，您按上述方式提供數據及其處理是您參與本計劃的合同要求。您參與本計劃和接受限制性股票單位獎勵純粹是自願的。您可以拒絕提供數據，因此您將無法參與本計劃，但您的職業和薪水不會受到任何影響。

第 21 節內幕交易/市場濫用法。您承認，根據您或您的經紀人的居住國或股票上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為擁有有關迪士尼 “內幕消息”（定義為 “內幕消息”）的直接或間接收購或嘗試出售股票或股權（例如限制性股票單位）的能力，或與本計劃下股票價值相關的權利或根據適用司法管轄區的法律確定，或您所在國家的法律）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或出售證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制都與迪士尼內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，包括迪士尼內幕交易政策規定的限制，在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就此事諮詢自己的個人法律和財務顧問。

第 22 節外國資產/賬户報告要求。您承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響您在國外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股票或參與本計劃獲得的現金（包括因出售股票而獲得的任何股息或出售收益）的能力。您瞭解，您可能需要向您所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內將銷售收益或因參與本計劃而獲得的其他資金匯回您的國家。您承認您有責任遵守所有這些要求，並應酌情諮詢您的個人法律和税務顧問，以確保您的合規性。