沃爾特·迪斯尼公司

非合格股票期權獎勵協議

本獎勵協議（“協議”）是您、參與者姓名和華特迪士尼公司（“迪士尼”）之間簽訂的，涉及迪士尼董事會薪酬委員會根據經修訂的 2011 年股票激勵計劃（“計劃”）在授予之日授予您的不合格股票期權獎勵（“期權”），該計劃的適用條款和條件以引用方式納入本文和成為本協議的一部分。

本期權使您有機會以每股期權價格的行使價購買華特迪士尼公司的 #### 股普通股。行使價是根據計劃確定的上述授予日普通股最高和最低市場價格的平均值。1

在首次歸屬日期之前不得行使此期權。在該日當天或之後，根據您繼續受僱於迪士尼或關聯公司（如下文所述）以及本計劃的其他規定，您可以根據下文第一天相反的股票數量行使期權。隨着下述日期的到來，您可以行使與這些日期相反的股份數量：

最佳日期 1；行使數量 1 股

最佳日期 2；行使數量 2 股

最佳日期 3；行使數量 3 股2

如果您繼續工作，則本期權的期限為自授予之日起十年，因此到期日為 [插入撥款日期的十週年紀念日]。如果您在補助金到期之日之前停止工作，則根據本計劃第6.5、12和13.2節的規定，您根據期權進行歸屬和行使的權利將被提前終止。除此類章節中規定的某些情況外，您通常有權在終止僱用之日起的三個月內繼續行使和行使權（在某些情況下可以延長的期限，如下文規定為 “延長的歸屬和行使期限”），並且在延長的歸屬和行使期內歸屬的任何股份都可以在該期限內（或在某些情況下，在更長的期限內行使）由計劃提供）。

您可以對期權所涵蓋的全部或部分股份行使本期權，然後通過支付總行使價和適用的總收益預扣税來歸屬。根據本計劃第6.6節允許的行使期權的方法，在行使期權時，將向您提供有關行使期權和繳納預扣税的方法的更多信息。我們敦促您在做出有關行使本期權的決定時徵求税務會計師或律師的建議。此選項不得轉讓或分配。

無論本協議中有任何其他條款或規定，您接受本期權即同意，除了在行使本期權的一部分或全部時為繳納税款而可能出售的某些股票（“可納税股份”）外，您將在行使本期權之日起不少於十二個月的時間內持有不少於十二個月的股份 [百分之七十五 (75%)]/[百分之百（100%）]您在行使過程中收購的股份（可納税股票除外）；但是，前述持有此類股票的義務（以及先前授予您的任何非合格股票期權獎勵中的任何類似義務）在您已經持有價值至少等於的迪士尼普通股（包括任何已發行的限制性股票單位（有或沒有基於績效的歸屬條件）時均不適用 [三]/[五]乘以當時有效的基本工資（“迪士尼股票所有權要求”）。就本文而言，“最大納税額” 一詞是指金額

計算方法是將迪士尼為聯邦所得税目的申報的確認總收入乘以行使本期權時確定的百分比，該百分比確定如下：

FR + SR (100-FR) + MR

在哪裏：

FR = 行使期權時有效的最高聯邦所得税税率；

SR = 您的迪士尼主要辦公室所在州行使期權時有效的最高州所得税税率（如果有）；以及

MR = 行使期權時有效的醫療保險税率。

行使期權時收購的為解除最大納税義務而出售的全股數量應通過以下方法確定：將最大納税義務除以期權行使之日一股迪士尼普通股的公允市場價值（定義見本計劃第2節），而不考慮此類計算得出的任何小數額。

就本協議而言，除非您已經遵守了迪士尼股票所有權要求，否則您承諾按上述百分比持有不少於十二個月的股份，即構成您承諾在此期間不出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置任何此類股票，除非向 “家庭成員” 進行某些轉讓，以及根據本計劃第6.7條獲得委員會事先批准的某些其他股份。

如果您是根據與迪士尼簽訂的僱傭協議受僱的，則其中任何與終止僱傭關係對您在本期權方面的權利的影響有關的條款，包括但不限於任何有關加速本期權的條款，均應為

完全適用並應取代本協議中與相同標的有關的條款，但在任何情況下，在您終止與迪士尼的僱用後，對行使本期權時獲得的股份的出售限制均不適用。

如果您在迪士尼或其關聯公司的僱傭因死亡、殘疾或 “原因”（如計劃中進一步規定）以外的任何原因終止，且 (i) 您已年滿六十歲並已完成至少十個連續服務年限（定義見下文），並且 (ii) 自本期權授予之日起至少已過去一年，則無論本期權有任何其他條款或規定，延期Veend Veeture 自您的終止之日起，有效期將持續至五年（以較早者為準）本期權的使用期權或到期日期（如上所述）；但是，如果您在此期間死亡，則本期權的所有剩餘未歸屬部分應立即歸屬，此後，本期權的所有剩餘未行使部分（或其部分）均可行使，直至自死亡之日或本期權到期之日起18個月到期日以較早者為準。

如果您因死亡、殘疾、“原因”（如本計劃第12節所規定）或六十和十次解僱以外的任何原因終止在迪士尼或其附屬公司的工作，在 (i) 您已年滿五十五歲並已完成至少三個連續服務年限時，無論本協議中有任何其他條款或規定，您都可以繼續行使股票期權中已成為vvx的部分已終止（包括在您終止之日後的三個月內）歸屬和行使期（以較早者為準），直至您終止現職僱傭之日或本股票期權獎勵到期之日起 18 個月（“額外行使期”）。

出於上述目的，“服務年度” 是指您在整個日曆年內持續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何日曆年。在確定您連續受僱的服務年限總數時，

公司應適用委員會可能不時通過的有關服務過渡的規則。

無論本協議中有任何其他條款或規定，如果您是根據與迪士尼或關聯公司簽訂的僱傭協議受僱的，該協議規定在預定到期日之前終止該僱傭協議（“合同延期條款”），則除非該僱傭協議中另有明確規定，(i) 本期權在所有方面均應解釋和適用，使其具有相同的效力如果你留下來了從本期權授予之日起至該僱傭協議的預定到期日止，迪士尼或其關聯公司持續受僱，以及 (ii) 出於本協議下所有目的終止僱傭關係的日期應被視為該僱傭協議的預定到期日。

僅為了 (i) 確定參與者是否有資格以及在多大程度上有資格行使本期權的全部或任何部分，以及 (ii) 確定參與者終止僱用後仍可行使本期權的任何既得部分的期限，則應將參與者視為在任何期間繼續與迪士尼或關聯公司工作（不重複根據合同延期條款提供的任何服務信貸，定義見下文）公司的期限根據現行有效且可能不時修訂的《員工調整和再培訓通知法》、其任何後續法規或適用於參與者的州、地方或外國法律的任何類似條款，向參與者提供代通知工資。

您明確授權並同意迪士尼、其關聯公司、第三方管理員和其他可能的接收者之間以電子或其他形式收集、持有、使用、保留和傳輸您的個人數據，在每種情況下，其唯一目的是實施、管理、促進和/或管理您根據本計劃獲得的獎勵，並參與該計劃。此類個人數據可能包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、

國籍、職稱和其他與工作相關的信息、税務信息、您持有或出售的迪士尼股票數量，以及授予您的所有獎項（包括本獎項和所有獎勵相關材料中包含的任何信息）的詳細信息，無論這些獎項是已行使、未行使、既得、未歸屬、取消還是未兑現（“數據”）。您承認、理解並同意，數據將傳輸給協助迪士尼實施、管理和管理本計劃的美林證券和/或迪士尼將來可能選擇的其他第三方計劃管理員和/或接收人。您理解，一名或多名數據管理者或接收者可能位於您當前居住國以外的國家，並且此類其他國家的數據隱私法律和保護措施可能不同於您當前居住國、歐盟成員國或您可能隨時可能遷往的任何其他國家的法律和保護，但保護力也較差。

***********************

注意：非合格股票期權在美國授予和歸屬。無論您身在美國還是任何其他國家，您都應承擔所有適用的税費。在行使時，迪士尼將預扣任何最低法定地方税或美國税（視情況而定）。