SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

凱利加里 C

（最後）

（第一）

（中間）

2702 LOVE FIELD

HDQ 4GC

（街）

達拉斯

75235

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 西南航空公司 [LUV ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

X	董事	10% 所有者
X	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）
	執行主席

3。最早交易日期（月/日/年）
04/30/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
普通股	04/30/2024		G		120,133⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾	D	$0	112,489	D
普通股	04/30/2024		G		90,759⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	A	$0	158,732	I	由家族有限合夥企業提供⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁶⁾
普通股	04/30/2024		G		16,510⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁷⁾	A	$0	368,106	I	作者：家族信託⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁸⁾
普通股	04/30/2024		G		12,864⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁹⁾	A	$0	320,582	I	作者：家庭信託 2⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽¹⁰⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)

回覆解釋：

1。2024年4月30日，作為遺產規劃的一部分，申報人及其配偶向家族有限合夥企業（“家族有限合夥企業”）共出資120,133股直接控股股份（“資本出資”），該家族有限合夥企業的唯一普通合夥人是一家由申報人及其配偶全資擁有的有限責任公司（“家庭有限責任公司”）。

2。在轉讓之前，家族有限合夥企業的唯一有限合夥人是（a）申報人及其後代的信託，申報人是其受託人（“申報人信託”）；（b）申報人配偶及其後代的信託，申報人的配偶是受託人（“配偶信託”）；（c）通過在家族中單獨持有的有限合夥權益申報人有限合夥企業（“申報人有限合夥企業權益”），以及（d）申報人的配偶（通過單獨的有限責任公司）家族有限合夥企業中的合夥權益（“配偶有限合夥企業權益”）。

3.由於本次交易，申報人及其配偶分別獲得了家族有限合夥企業的額外單獨有限合夥權益，這導致（a）申報人直接擁有的股份數量減少，（b）申報人通過家族有限合夥企業間接擁有的股份數量增加，以及（c）申報人通過申報人信託基金即配偶間接擁有的股份數量淨增加 Al Trust 和家族有限責任公司這是由於資本出資，家族有限合夥企業的持股量總體上有所增加。

4。由於申報人的總受益持股量在本次交易前後保持不變，申報人認為，對家族有限合夥企業的繳款構成了1934年《證券交易法》第16a-13條豁免的受益所有權形式的變化。

5。包括因新的申報人有限合夥企業在家族有限合夥企業中的權益而間接收購的40,712股股票，以及由於新的配偶有限合夥企業在家族有限合夥企業中的權益而間接收購的40,712股股票。由於資本出資，家族有限合夥企業的持股量總體增加，但反映了有限合夥人權益的增加和由此產生的新股分配，還包括（a）前申報人間接收購的淨4,841股股份；（b）先前配偶有限合夥企業權益間接收購的淨3,292股股份；（c）家族有限責任公司間接收購的淨1,202股股份。

6。包括（a）通過申報人家族有限合夥企業中有限合夥企業的總權益間接持有的84,212股股票，（b）通過配偶有限合夥企業在家族有限合夥企業中的總權益間接持有的70,293股股票，以及（c）通過家族有限責任公司在家族有限合夥企業中的普通合夥權益間接持有的4,227股股票。

7。淨16,510股股票是通過申報人信託基金在家族有限合夥企業中的有限合夥權益間接收購的，這是由於資本出資，家族有限合夥企業的總持股量有所增加，但這反映了有限合夥人的增加以及由此產生的新股分配。

8。包括通過申報人信託間接持有的股份，包括 (a) 因申報人信託在家族有限合夥企業中的有限合夥權益而持有的148,348股股份，以及 (b) 申報人信託持有的219,758股其他股份。

9。通過配偶信託在家族有限合夥企業中的有限合夥權益間接收購了淨12,864股股票，這是由於資本出資導致家族有限合夥企業的總持股量增加，但這反映了有限合夥人的增加以及由此產生的新股票配置。

10。包括通過配偶信託間接持有的股份，包括 (a) 因配偶信託在家族有限合夥企業中的有限合夥權益而持有的115,582股股份，以及 (b) 配偶信託持有的20.5萬股其他股份。

備註：

	/s/ 蒂姆·惠斯勒，代表 Gary C. Kelly 並擔任 Gary C. Kelly 的代理律師	05/02/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。