附錄 10.2
2024年4月29日
本文所附附錄 A 中規定的購買普通股的認股權證的持有人
回覆:對現有認股權證的修訂
親愛的霍爾德:
特此提及 Mustang Bio, Inc. (“公司”)在本文發佈之日或前後在S-1表格(文件編號333-278006)上發行(“發行”)的普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)和/或公司的其他 證券(統稱為 “證券”)。
這封信證實, 作為持有人蔘與本次發行中證券的發行和購買的報價(“購買 承諾”),公司特此修訂本附錄A(“現有認股權證”)中規定的普通股購買權證(“現有認股權證”),自本次發行結束之日起生效,即 (i) 降低現有認股權證的行使價(定義為 )認股權證至每股0.237美元,(ii) 修改現有認股權證,使其從本認股權證發佈之日起 起一直無法行使股東批准日期(定義見公司與每位買方簽署的截至2024年4月29日 的證券購買協議),以及(iii)將現有認股權證 的到期日修改為股東批准日期之後的五(5)年(“認股權證修正案”)。認股權證修正案 將在本次發行結束和滿足下述其他條款和條件時生效。
認股權證修正案以 本次發行的完成和持有人對購買承諾的滿意度為前提。如果 (i) 發行未完成,或 (ii) 持有人未履行購買承諾,則認股權證修正案將無效且 無效,在本協議發佈之日之前生效的現有認股權證的規定將繼續有效。
除此處 另有明確規定外,現有認股權證的條款和規定在本信函執行後仍將完全有效,除此處規定的條款外,不得以任何方式更改、修改或取代 。
自認股權證修正案 生效之日起,公司同意根據要求立即向持有人交付反映 認股權證修正案的經修訂的現有認股權證,以換取持有人交出或取消現有認股權證,按此處的規定進行修改。 對於任何已註冊的現有認股權證,或者如果現有認股權證所依據的普通股已在註冊 聲明中註冊轉售,則公司應在發行結束前提交與本 修正案相關的適用註冊聲明的招股説明書補充文件。
[簽名頁面如下]
為此,本協議各方促使 本協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行,以昭信守。
Mustang Bio, Inc. | ||
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持有人姓名:________________________________________
持有人授權簽字人的簽名:________________________________________
授權簽字人姓名:____________________________________
[簽署 頁面以簽署《擔保修正協議》]
附錄 A
現有認股權證