美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 29 日

Mustang Bio, Inc.

（ 章程中規定的註冊人的確切姓名）

種植園街 377 號

伍斯特， 馬薩諸塞 01605

（主要行政辦公室地址）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。§

證券購買 協議

2024 年 4 月 29 日， Mustang Bio, Inc.（“公司”）開始盡最大努力公開發行（“本次發行”），共計 公司 1,160,000 股普通股（“股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 預先籌資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買的預融資認股權證（“預融資認股權證”）總共不超過15,717,638股 股普通股（“預先注資認股權證”），（iii）A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”） 用於購買最多16,877,638股普通股（“A-1系列普通認股權證”）股票”），（iv）A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”），最多可購買16,877,638股普通股（“A-2系列認股權證”），以及（v）A-3系列認股權證（“A-3系列認股權證”，以及A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，“認股權證”），最多可購買共計16,877,638股普通股 （“A-3系列認股權證”）。每股或預籌認股權證與一份A-1系列認股權證 一起出售，以購買一股普通股，一份 A-2 系列認股權證用於購買一股普通股，以及一份用於購買一股普通股的A-3系列認股權證 。每股股票和隨附認股權證的公開發行價格為0.237美元，每份預先注資認股權證和隨附認股權證的公開發行 價格為0.2369美元。預先注資認股權證的行使價為每股 0.0001美元，可立即行使，並在全部行使後到期。每份認股權證的行使價為每股0.237美元， 將從股東批准發行認股權證 （“權證股東批准”）生效之日起開始行使。A-1系列認股權證將在權證股東 批准五週年之際到期。A-2系列認股權證將在認股權證股東批准二十四個月週年之際到期。A-3系列認股權證將在認股權證股東批准九個月週年之際到期。

扣除配售代理的費用和開支（定義見下文）後， 發行的淨收益約為330萬美元，詳情見下文，以及公司應支付的其他發行 費用，但不包括行使認股權證的淨收益（如果有）。 公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。本次發行於 2024 年 5 月 2 日結束 。

在 發行中，公司與某個機構 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司同意在發行截止日期後的90天內，不發行、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或 可兑換為普通股的證券，也不會提交任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，但有某些例外情況。此外，公司已同意在發行截止日 一週年之前，不生效或簽訂 協議以生效任何普通股或任何可行使或可交換為普通股 股的證券，直到發行截止日 週年紀念日為止，但某些例外情況除外。

購買協議 包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和買方的賠償義務 ，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）產生的責任、雙方的其他義務和終止條款。 購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅用於此類協議的目的，截至特定日期，僅為此類協議的當事方 的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。

如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定），則持有人將無權 行使認股權證或預融資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比分別根據認股權證或預融資認股權證的條款確定。

根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）簽訂的 訂約函（經修訂的，“訂約書”）， 公司同意向配售代理支付與本次發行相關的配售代理 (i) 相當於本次發行所得總收益總額 7.0% 的現金費，(ii) 相當於本次發行總收益的 1.0% 的管理費提供 (iii) 高達100,000美元的代理律師費用和開支以及其他自付費用，(iv) 25,000美元的不可核算的 費用補貼以及 (v)）15,950美元用於清算費用。

同樣根據 的約定書，公司同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（ “配售代理認股權證”），最多購買1,012,658股普通股（“配售代理 認股權證”）（佔本次發行中出售的股份和預籌認股權證的6.0％）。配售代理認股權證 的行使價為每股0.2963美元，將於2029年4月29日到期。

公司根據最初於3月15日提交的S-1表格註冊聲明發行了股票、預先注資 認股權證、預先注資的認股權證、A-1系列認股權證、A-1系列認股權證、A-3系列認股權證、配售代理認股權證和配售 系列認股權證股票，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證，A-1系列認股權證， 2024，經修訂（包括構成此類註冊聲明一部分的招股説明書），美國證券交易委員會 （“SEC”）《證券法》（文件編號333-278006），並由美國證券交易委員會於2024年4月29日宣佈生效。

認股權證修正案 協議

在與本次發行有關的 中，公司還與投資者簽訂了認股權證修訂協議（“認股權證修訂協議”） 。根據認股權證修訂協議，公司同意修改某些現有認股權證，以購買先前於2023年10月向投資者發行的多達2588,236股普通股，行使價為每股1.58美元（ “現有認股權證”），以換取他們購買本次發行中的證券，具體如下：(i) 將現有認股權證的 行使價下調至每股0.237美元，(ii) 規定在收到認股權證股東批准之前，經修訂的現有認股權證不可行使 為了在本次發行中行使認股權證，以及 (iii) 在收到此類認股權證股東批准後，將 現有認股權證的原始到期日延長五年。認股權證 修正協議於 2024 年 5 月 2 日生效。

上述對收購協議、認股權證修訂協議、預先注資認股權證、A-1系列認股權證、A-2系列認股權證、A-3系列認股權證和配售代理認股權證的描述不完整，參考 購買協議的全文、預先注資認股權證的形式、A-1、A-2和A-3系列認股權證的形式進行了全面限定， 表格的配售代理權證和認股權證修訂協議的表格，其副本作為附錄 10.1、4.1、4.2、4.3 和 10.2 提交，分別載於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

2024年4月29日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價，2024年5月2日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈本次發行結束。每份此類新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2附於本表8-K最新報告中 ，特此以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，經正式授權。