2023年7月24日
胡安·巴勃羅·弗裏亞斯醫學博士
親愛的胡安，
我很高興為您提供Biomea Fusion Inc.(以下簡稱“公司”)的工作機會。這封信的目的是闡明你擬受僱於本公司的條款。如果您在最後一頁簽名表明您同意本信函中的條款，則本信函將構成您與本公司的僱傭協議(“該協議”)。
1.就業和職責。
A.
公司將聘用你為首席醫療官，糖尿病負責人，自2023年8月31日起生效。你的職位將是全職的，你將把你的全部時間和精力投入到公司的業務和事務中。不遲於2023年11月1日開始全職工作。你將直接向首席執行官彙報工作。
B.
您的職責將是建立並負責我們在糖尿病領域的研究計劃和其他指定計劃的臨牀研究的戰略發展和戰術實施。這將包括為I/II期臨牀試驗和概念驗證提供現場直接的醫療和醫生，以及臨牀醫生對發現和臨牀前開發的所有方面的意見，從目標選擇到臨牀前和監管戰略和戰術。這個角色的範圍很廣，需要對許多不同的任務和職責感興趣。你將為Biomea Fusion的成功做出貢獻，並將在職責分配給你時與包括首席執行官在內的高級領導人定期互動。你將真誠地盡你所能地履行職責，並提供你在該職位上可能需要的所有服務。
C.
您的主要工作地點應為加利福尼亞州雷德伍德市米德爾菲爾德路900號；但在受僱期間，您可能被要求出差。
2.補償。
A.
你最初的基本工資是每年50萬美元(“基本工資”)。您的基本工資將根據公司的薪資慣例定期支付，頻率不低於每月一次。然而，該公司保留將工資和其他薪酬設定在其認為適當的水平的唯一酌處權。
B.
公司可自行決定是否向您支付獎金。你的目標獎金金額是你基本工資的40%。如果公司決定向您支付獎金，公司將自行決定獎金金額，並在公司自行決定獎金金額並在公司確定的時間支付。獎金在支付之前不會被支付，如果您的僱傭在支付日期之前因任何原因終止，則不會支付任何金額。開始工作的會計年度的任何獎金都將根據您受僱於公司的天數按比例分配。你必須在一年的9月30日之前被錄用，才有資格獲得獎金。
Biomea Fusion公司
加利福尼亞州紅杉市米德菲爾德路900號，4樓，郵編：94063
Www.biomeafusion.com
C.
在你開始工作後，如果董事會批准，你將被授予購買300,000股本公司普通股的選擇權(“選擇權”)。對於自上一次授予日期起開始的任何新員工，期權通常在每月的1號和15號左右授予。本公司的期權是以授予日在納斯達克交易所報價的收盤價為基礎按公平市場價值授予的，受本公司2021年激勵獎勵計劃和相關期權協議的條款和條件制約。該期權將受到為期四年的歸屬時間表的約束，根據該時間表，L/總資產的十六分之一將在您開始工作之日起按季度進行歸屬。
D.
本公司將從支付給您的與您的就業相關的任何和所有補償中扣除和扣繳任何和所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税，以及本公司要求從更廣泛適用的法規或法規中扣除或扣繳的任何其他金額。
3.費用報銷。
您將有權獲得公司報銷您在履行本協議項下的職責時發生的所有常規、普通和必要的業務費用，前提是您在發生後三十(30)天內向公司提供該等費用的憑證、收據和其他詳細信息。在產生超過2,000美元(2,000美元)的任何費用之前，你必須獲得你的直屬上級的書面許可。
4.附帶福利。
A.
您將有資格參加任何團體人壽保險計劃、團體醫療和/或牙科保險計劃，以及向公司員工提供且您有資格參加的其他員工福利計劃。
B.
你將有資格參加公司的休假政策。在申請休假之前，新員工需要受僱30天。
C.
根據公司政策，您每年有權享有5天病假，並根據該政策和適用的州或地方法律應計病假。
5.禁止外出就業和就業期間的競爭。
答：在您受僱於公司期間：(I)您將把全部工作時間和精力用於履行職責；(Ii)除非得到公司總裁和首席執行官的書面批准，否則您不得直接或間接為您自己或作為員工、顧問或顧問向公司以外的任何企業提供服務。
B.儘管有第6(A)節的規定，您仍有權執行與(I)您的私人被動投資、(Ii)您的慈善或社區活動以及(Iii)您對貿易或專業組織的參與有關的必要附帶服務，但前提是此類附帶服務不會干擾您的服務的執行。
6.專有信息/知識產權。
在簽署本協議後，您還將簽署並向公司交付標準格式的專有信息和發明轉讓協議。
7.終止僱用。
Biomea Fusion公司
加利福尼亞州紅杉市米德菲爾德路900號，4樓，郵編：94063
Www.biomeafusion.com
A.
你在本公司的工作將是隨意的。這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否出於任何原因，而無需事先通知。
B.
於閣下因任何理由終止聘用時，閣下同意被視為已辭去閣下作為本公司或其任何聯屬公司董事會高級人員或成員所擔任的所有職位。
8.放棄陪審團審訊；雜項
A.
放棄陪審團審判：本協議各方對本協議項下或與本協議有關的所有索賠放棄任何由陪審團審判的權利，以確保此類索賠得到迅速解決。
B.
無論出於何種目的，本協議均應按照加州法律解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突原則。根據本協議產生或與本協議有關的所有爭議應由加州聖馬特奧縣管轄的州和聯邦法院獨家審理。
C.
除非本協議特別規定，否則本協議包含您與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於此類主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
D.
本協議的任何條款不得修改或修改，除非該修改或修改以書面形式明確説明修改和修改並由您和公司首席執行官簽署。
E.
任何一方對另一方違反本協議任何條款或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
F.
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份文書。就本協議而言，傳真、電子和.pdf簽名應視為原始簽名。
9.背景調查
這一報價取決於明確的背景調查。您同意根據需要提供協助，並應公司要求填寫任何文件以滿足此條件。如果你的背景調查沒有在預定的開始日期之前完成，公司將允許你臨時開始工作，但必須進行最終的明確背景調查。如果沒有滿足背景調查的應急條件，那麼你的僱傭將被因故終止。
請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給公司，以表明您接受本僱傭協議的前述條款。此報價如未被接受，將在本邀請函發出之日起兩天內失效。
Biomea Fusion公司
加利福尼亞州紅杉市米德菲爾德路900號，4樓，郵編：94063
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非常真誠地屬於你， |
Biomea Fusion公司 |
通過 |
/s/Thomas Butler |
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託馬斯·巴特勒 |
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首席執行官 |
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接受並同意 |
簽署： |
/S/胡安·弗裏亞斯 |
打印名稱： |
胡安·P·弗裏亞斯 |
日期： |
2023年7月31日 |
Biomea Fusion公司
加利福尼亞州紅杉市米德菲爾德路900號，4樓，郵編：94063
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