附件10.1
證券 購買協議
本證券購買協議 （本“協議”）的日期為2024年4月30日，由Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州 公司（“公司”），以及本協議簽名頁上標明的每位買家（每個買家，包括其 繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。
鑑於，根據本協議規定的條款 和條件以及《證券法》第4（a）（2）條（定義見下文）和/或 根據其頒佈的法規D的第506條，公司希望向每位買方發行並出售，並且每位買方（單獨而非共同）希望從公司購買，本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和每一位買方同意如下：
第一條 定義
1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：
“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。
“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方簽署並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有前提條件均已得到滿足或免除。
1
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“普通 認股權證”是指A系列普通認股權證和B系列普通認股權證的統稱。
“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。
“律師公司”是指明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，其辦事處位於紐約第三大道919號，郵編：10022。
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另行指示更早的時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。
“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會已宣佈登記轉售所有股份及認股權證股份的初始登記聲明生效，(B)所有股份及認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的現行公開信息，且無數量或出售方式限制，(C)在截止日期一週年後 ，但股份或認股權證持有人不是本公司的聯屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而不受數量或銷售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售 ，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。
2
“託管代理”指大陸股票轉讓信託公司，辦事處位於道富銀行1號，郵編：30。這是紐約樓層，郵編：10004。
“託管協議”是指本公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下交易的認購金額。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向本公司提供服務而向配售代理髮行普通股或期權， (B)(I)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的普通股或期權，以及在向配售代理行使認股權證後向配售代理髮行普通股 。(Ii)如果適用，向拉登堡塔爾曼公司(“拉登堡”) 和任何普通股行使對拉登堡的認股權證，和/或(Iii)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券，或在本協議日期轉換為已發行和未發行的普通股，但該等證券自本協議之日起未進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價，為延長該等證券的交易價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的有效期， 及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.12(A)節禁止的 期間，並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權利。且任何此等發行只適用於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的人士(或 權益持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
3
“FDCA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“每股收購價”等於1.61美元，須根據在本協議日期之後和成交日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，前提是 每份預出資認股權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“藥品”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，可立即行使，並於行使時全部失效，其形式見本協議附件A-1。
“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
4
“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。
“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件B的形式簽訂。
“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。
“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列普通股認股權證”統稱為A系列普通股認購權證，根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的購買普通股股份的A系列普通股認購權證，A系列普通股認股權證在行使時即可行使，行使期為五年半(5.5)年，見附件A-2。
“A系列認股權證股份”是指A系列普通權證行使後可發行的普通股股份。
“B系列普通股認股權證”，統稱為B系列普通股認購權證，根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的購買普通股股份的B系列普通股認購權證，B系列普通股認股權證在行使時即為 ，行使期為十八(18)個月，見附件A-3。
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“B系列認股權證股份”是指B系列普通權證行使後可發行的普通股股份。
“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。
“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”對每個買方來説，是指根據本協議在本協議簽字頁上的買方姓名下方和 標題“認購金額”旁邊指定的股份、預資金權證(如果適用)和普通權證需要支付的總金額(為避免產生疑問，如果適用，不包括買方對預資金權證的行權總價，當該預資金權證以現金形式行使時，應支付的金額為 )。
“附屬公司” 指披露附表附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、託管協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為明尼蘇達州門多塔高地門多塔高地1110Centre Pointe Curve，MN 55120，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。
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“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 ，併為公司合理接受，費用和支出由公司支付。
“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。
“認股權證 股份”統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。
第二條。購買和銷售
成交。 在成交日期，公司同意根據本文所述條款並在符合條件的情況下，出售合計約800萬美元的股份和認股權證，買方分別 而非共同同意購買；但是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過 實益所有權限制的範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可在發行股份前通過表明該選擇而作出選擇。以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限額” 應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或就每位買方而言，在成交時由買方選擇，為9.99%)。在每種情況下，選擇 獲得預融資認股權證完全由買方選擇。每名買方應通過電匯向託管代理交付與買方在本合同簽字頁上籤署的認購金額相等的即時可用資金 。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份、預融資權證(如有)和普通權證， ，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或其他地點進行(包括通過電子傳輸遠程進行)。
7
2.2 交付。
(A) 在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(I) 本協議，由公司正式簽署；
(Ii) 公司法律顧問的法律意見，提交給安置代理和購買者，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受；
(3) 公司應向每一買方提供託管代理人的電匯指示；
(Iv)將不可撤銷指示的副本(br} 給轉讓代理，指示轉讓代理迅速交付證書 ，證明股份數量等於買方認購金額除以每股購買價，登記在買方名下，或在買方選擇時，證明轉讓代理持有並登記在買方名下的根據本協議發行買方股份的證據 ，該證據應合理地 令買方滿意；
(V) (如果 適用)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，以該買方的名義登記的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於每股普通股0.0001美元，可予調整；
(Vi) a 以買方名義登記的A系列普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的100%的普通股，行使價等於普通股每股1.36美元，可予調整；
(Vii) 以買方名義登記的B系列普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股票總和的100%的普通股，行使價相當於每股普通股1.36美元，可予調整；以及
(Viii) 由本公司正式簽署的註冊權協議。
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(B) 在 或截止日期之前，每個買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：
(I) 由該買方正式簽署的本協議；
(Ii)電匯給託管代理，將買方的認購金額電匯至託管代理書面指定的賬户； 和
(Iii) 由買方正式簽署的登記權協議。
2.3. 關閉條件 。
(A) 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：
(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在申述或保修因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非上述 申述或保修在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在 範圍內申述或擔保在所有方面都因重要性或實質性不利影響而受到限制)；
(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：
(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非該等 陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在 範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
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(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及
(V) 自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。
第三條：陳述和保證
3.1. 聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A) 附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利 影響”)，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、 限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
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(C) 授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(D) 無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合計不會產生或合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。
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(E) 備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)根據登記權協議向委員會提交的備案，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以便按規定的時間及方式在證券交易所買賣，(Iv)向證監會提交表格D，及(V)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交文件。
(F)證券的 發行 。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量 。
(G) 資本化。 本公司截至本條例日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括截至本條例日期由本公司關聯公司實益擁有和登記在冊的普通股數量。 本公司自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何股本。向員工發行普通股 根據公司的員工股票購買計劃，以及根據轉換和/或行使截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告之日已發行的普通股等價物 。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。 除因買賣證券及附表3.1(G)所述外，並無任何未償還期權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購的任何權利，任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司必須或可能根據其發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就本公司所屬或據本公司所知，本公司任何 股東之間或任何 股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。
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(H) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)條或第15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。除附表 3.1(H)所述外，截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況 必須陳述或陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。除附表3.1(H)所載外，美國證券交易委員會報告所載本公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求及委員會在提交文件時有效的相關規則及條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。
(I) 材料更改；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)或本協議簽署前提交的美國證券交易委員會報告中所述外， (I)尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計費用，符合以往慣例；及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或分配現金或其他財產，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份 及(V)本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據本公司現有股權補償計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理的請求。 除本協議預期的證券發行或附表3.1(I)所述外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營、在作出或被視為作出此陳述時，根據適用證券法本公司須披露的資產或財務狀況，而 在作出此陳述之日之前並未公開披露。
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(J) 訴訟。 除非附表3.1(J)所列，且除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，否則在 之前或之前，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、州、州、縣、州、縣、州、市、州、市、州、州)之間的任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、州、州、縣、州、縣、州、州、市、州、市、州、縣、州、州、市、州、州本地或國外) (統稱為“操作”)。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K) 勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。
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(L) 合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未發生的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄時，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不能或合理地預期 會導致重大不利影響。
(M) 環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守這些條款和條件可單獨或總體產生重大不利影響。
(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。
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(O)資產的 所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其提取適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會使其無法 擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法 獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權。
(Q) 保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。
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(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1（r）中規定的情況外，公司或 任何子公司的管理人員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均不是與公司或任何子公司進行任何 交易的一方（作為僱員、高級職員和董事提供的服務除外），包括規定向或由下列人員提供服務的任何合同、 協議或其他安排，向任何高級職員、董事或該等僱員或（據公司所知）任何高級職員、董事或該等僱員擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體出租不動產或個人財產，向任何高級職員、董事或該等僱員或（據公司所知）任何高級職員、董事或該等僱員擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或貸款，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或（據公司所知）任何實體付款，在每種情況下超過120，000美元，但不包括（i）支付 所提供服務的工資或諮詢費，（ii）代表公司報銷所發生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(S) 薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用的 規定，該等規定於本條例生效日期及截止日期生效，以及 委員會根據該條例頒佈的截至本條例生效及截止日期有效的任何及所有適用規則及條例。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般授權或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計準則的財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司 已為本公司及其子公司 及其子公司建立了披露控制程序和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))，並設計了此類披露控制程序和程序，以確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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(T) 某些 費用。除附表3.1(T)所載及本公司須支付予配售代理的補償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易。 買方不對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務。 買方對可能與交易文件所預期的交易相關的本節所述類型的費用不承擔任何義務。
(U) 私人安置 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。
(V) 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。
(W) 註冊 權利。除根據登記權協議向每名購買者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(X) 清單 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在就此類電子轉讓向存託信託公司(或其他已成立的結算公司)支付費用。
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(Y)接管保護的 應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(Z) 披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。截至作出日期，由 或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Aa) 第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Bb) 償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
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(Cc) Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。
(Dd) No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。
(Ee) 外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其 行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
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(Ff) 會計師事務所。 公司的獨立註冊會計師事務所是RSM US LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。
(Gg) 沒有 與會計師和律師的分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何 分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用 及律師的任何欠費則屬現行，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。
(Hh)關於買方購買證券的 確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ii) 對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定有關證券的可交付認股權證股份價值的 期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
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(JJ)遵守 法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。
(KK) [已保留].
(Ll)受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 根據修訂的聯邦食品、藥物和化粧品法及其法規(“ ”)受美國食品和藥物管理局管轄的每個產品。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，這些通知、警告信或其他通信 對以下行為的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀凍結，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和 業務一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國 銷售、銷售、許可或使用，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
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(Mm) 股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。
(NN) 網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與公司或子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商和代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)不存在任何安全漏洞或其他危害，除非個別或總體不會產生重大不利影響，並且(Y)公司和 子公司未接到通知，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
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(O) 遵守數據隱私法 。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內的任何時候均遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於 《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)； (Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(定義見下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的 政策；和(Iv)適用的 保單對本公司當時與其主題相關的隱私實踐提供準確和充分的通知， 並且不包含隱私法所要求的本公司當時的隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及 (4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性 ，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法 或政策。本公司及附屬公司：(I)據本公司所知，並未收到有關公司或附屬公司在任何隱私法下的任何實際或潛在責任，或公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的 任何責任的書面通知；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救或 其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、 法令或協議的一方。
(PP) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(QQ) 美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(RR) 銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
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(Ss) 洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。
(Tt) 無 個取消資格事件。關於將根據證券法 第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 按投票權計算的 任何發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(Uu) 其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。
(Vv) 取消資格事件通知 。本公司將在截止日期 前以書面形式通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理地預期會成為與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。
3.2. 聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：
(A) 組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
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(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以委託人的身份為其本人收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法 以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他 個人達成直接或間接的安排或諒解，以在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷或經銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據《證券註冊法》或其他適用的聯邦和州證券法銷售此類證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C) 購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。
(D)該買方的 經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
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(E)通過 訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司 均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能 已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。
(G) 通則 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在 任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
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公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響 買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條當事人的其他協議
4.1. 傳輸限制 。
(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。
(B) 買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：
本證券或可行使本證券的證券 均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法或《證券法》的有效登記聲明，或根據適用的州證券法，根據《證券法》和 的登記要求，或在不受《證券法》登記要求的約束下進行交易，否則不得提供或出售該證券或證券。該證券和在行使該證券時可發行的證券可以是與註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款有關的質押，該金融機構的 是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。
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本公司確認並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理 文件， 如果證券根據註冊權協議進行登記，則包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。
(C)證明股份和認股權證股份的 證書 不應包含任何圖例(包括本文件第4.1(B)節所述的圖例)， (I)涉及轉售此類證券的登記聲明(包括登記聲明)根據《證券法》有效，(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設認股權證無現金行使)，(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則第144條出售(假設以無現金方式行使該等認股權證)，而本公司無須遵守規則第144條所規定的有關該等股份及認股權證股份的現行公開資料，亦無數量或出售方式的限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該等説明的情況下。 如果轉讓代理要求移除本協議項下的説明或買方提出要求，公司應在生效日期後立即安排其律師向轉讓代理或買方發出法律意見。如果所有 或認股權證的任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證 股份轉售的時候行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開 信息(假設以無現金方式行使認股權證)，或如股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的最新公開資料，或如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無要求提供有關説明，則該等認股權證股份的發行將不受任何 傳説影響。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間， 本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表 股份或認股權證(視屬何情況而定)的代表 股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準 結算期(定義見下文)的交易日， 向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他 傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户的方式，將本條款下的除名證券證書 傳送給買方。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期， 以若干個交易日表示，自股票或認股權證(視情況而定)交付之日起生效，並附有限制性説明。
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(D) in 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的股票或認股權證股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日的普通股)，按照第4.1(C)條的規定交付；每個交易日10美元(在圖例移除日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 圖例移除日期後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例移除日期之前向買方簽發和交付(或 安排交付)代表該證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例移除日期之後，買方購買了 (在公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股數量沒有任何限制性説明，然後 金額等於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視情況而定)開始至根據本條第4(D)條交付及付款之日止的任何交易日內普通股的最低收市價(如有)(“買入價格”)。
(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定 出售任何證券，如果根據《登記聲明》出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃出售。並承認，第4.1節中所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。
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4.2. 提供信息；公共信息。
(A) ，直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的較早時間為止，本公司承諾維持 根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得延期 並在適用的寬限期內提交)本公司須於本公佈日期後根據交易所法令提交的所有報告 ，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。
(B)在本合同生效之日起六(6)個月內的任何時間進行 ，並在所有證券可在不要求公司遵守第144(C)(1)條和不受規則144(C)(1)的限制或限制的情況下出售的時間結束。如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求 曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人，或 在未來成為發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方的其他可用補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，由於其出售證券的能力的任何此類延遲或降低， 相當於公開信息失靈當天此類買方證券認購金額的2%(2.0%)的現金金額 每30(30)美元這是)日(按比例計算，期間總計少於30天)，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)買方不再需要 根據第144條轉讓股份及認股權證股份的時間，兩者中較早者為準。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆 月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發) 導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的工作日。如果公司未能及時支付信息失靈賠償金，此類信息失靈賠償金應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利 ，並且該買方有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。
4.3. 集成。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見《證券法》第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則必須在結束此類其他交易之前獲得股東的批准。
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4.4. 證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先 同意，不得無理拒絕或推遲同意， 除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知 通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)《註冊權協議》預期的任何登記 聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件， 和(B)法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應將第(B)款允許的此類披露提前通知買方，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5 股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6. 非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知 。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。
4.7 使用 的收益。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議所列證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)， (B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的任何未決訴訟 或(D)。
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4.8.購買者的 賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何 或其各自關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何行動(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的保證書或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法裁定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)， 或(C)與本公司的任何登記聲明有關，而該等登記聲明規定在行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份的購買人轉售，本公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償每一買方免受任何及所有損失索賠、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，因下列原因而招致：(I)該註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與要求在其中陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏或作出陳述所需的 有關的(如屬招股説明書或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(br})並無誤導性，除非該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面向本公司明確提供以供其使用的有關該買方的資料，或 (Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何 規則或條例。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由買方合理地接受其自行選擇的律師。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用該律師 已獲本公司書面明確授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護並聘用該律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解， 不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任 可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
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4.9普通股的 預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而不設優先購買權。
4.10普通股的 上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有 方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他成立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。
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4.11 [已保留].
4.12 後續股權銷售 。
(A) 自本協議生效日期起至生效日期後四十五(45)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權協議 預期提交登記聲明或以S-8表格提交與任何員工補償計劃有關的登記聲明除外。
(B) 自本協議生效之日起至生效日期一週年為止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)進行轉換，行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後，或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“在市場”安排，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券時，在未來某個日期重置。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在第4.12(A)節規定的限制性期限屆滿後，以配售代理為銷售代理的“市場”機構進入和/或發行普通股 不應被視為可變利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的 。
(C) 儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。
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4.13 平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買家。
4.14 某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，在此期間，買方不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議所擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人買賣公司證券，包括但不限於：第4.4節中所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。
4.15 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。
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4.16 練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。
4.17 資本 更改。在生效日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而需要進行的反向股票拆分除外。
4.18 Form D； 藍天備案文件。如有需要，本公司同意按第(Br)D條的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。
第五條其他
5.1. 終止。 任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。
5.2 費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3 完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
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5.4 通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期之後的交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.5 修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應要求該等受不成比例影響的買方(或買方團體)的權益獲得至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人和證券持有人及本公司具有約束力。
5.6. 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
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5.8 無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了造福於 本協議的任何其他人，除非第4.8節和第5.8節另有規定，否則不得執行本協議的任何規定。
5.9 管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10 存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已及時有效地 交付，並應產生簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和作用與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
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5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13 撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。
5.14 更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。
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5.16 付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。
5.17 獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅 代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18 違約金 。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。
5.19 星期六、 星期日、假日等。 如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
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5.20 施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。
(簽名 頁如下)
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茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| Cyclacel製藥公司 | 通知地址： | ||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 電子郵件： | ||
| 標題： | |||
連同一份副本(該副本不構成通知)：
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
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[買家簽署CYCC證券頁面 購買協議]
茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
| 買方姓名或名稱： |
| 買方授權簽字人 簽字: |
| 獲授權簽署人姓名： |
| 授權簽字人的頭銜： |
| 授權簽字人的電子郵件地址： |
| 通知買方的地址： |
向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：
| 認購金額： | $ |
| 份額： |
| 預先出資認股權證： | 受益所有權阻止者o 4.99% 或-9.99% |
| A系列權證： | 受益所有權阻止者-4.99% 或-9.99% |
| B系列令： | 受益所有權阻止者-4.99% 或-9.99% |
| EIN編號： |
[簽名頁繼續]
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