附件4.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明，或根據適用的州證券法，在不遵守《證券法》和《證券法》登記要求的交易中進行登記，否則不得發行或出售。該證券及在行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款有關而質押。

B系列普通股認購權證

Cyclacel 製藥公司

B系列普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)_¹ (“終止日期”)但非其後，認購及向Cyclacel PharmPharmticals，Inc.， 一家特拉華州公司(“本公司”)認購最多_股本公司普通股(“認股權證 股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節         定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年4月30日簽訂的某一證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

第二節         練習。

A)授權的       練習 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算天數(如本合同第2(D)(I)節所述)中較早者內，持有人應通過電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格 ，除非適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及 認股權證已悉數行使之前，持有人將不會被要求 向本公司交回本認股權證，而在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。 本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。 持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

¹插入初始行使日的十八(18)個月的週年紀念日 ，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

B)       行權 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為1.36美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)        無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場報告，公司(“粉色市場”)(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由持有當時尚未發行且為公司合理接受的證券的多數權益的獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(基於從上午9：30開始的交易 日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色市場報告 ，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價 由持有當時未清償及本公司合理可接受的證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法 第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。  本公司 同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。

D)運動的            機械學 。

I.行使時            交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向 認股權證股票發行或轉售 認股權證股票或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售或轉售，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)存入持有人賬户的貸方。銷售方式限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，否則，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，該證書適用於持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，其地址由持有人在行使通知中指定，日期為：(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，(Ii)行權總價交付予本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後構成標準結算的交易天數(該日期為“認股權證股份交割日期”)。 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何， 只要在認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到第三個交易日(3)的每個交易日20美元)^研發)認股權證股票交割日之後的每個交易日) 直至該等認股權證股票交割或持有人撤銷該等行使為止。 本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未行使 並可行使為止。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易日為單位。

Ii.行使時           交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

          撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理根據第2(D)(I)條於認股權證股份交割日期前將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV.          對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要向持有人交付的與發行時間相關的認股權證數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B)在 時，持有人的選擇權，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股 股份而產生的購買義務有關的買入，則根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助，有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

V.           No 零碎股份或腳本。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、          費用， 税和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

Vii.         關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)            Holder的 運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使部分或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下， 均受受益所有權限制，本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告該流通股數量之日起 。“實益所有權限制”應為[4.99%/9.99%]在緊接本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後發行的已發行普通股的數量。持有人可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過 持有人在行使本認股權證後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節      某些 調整。

A)            股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股或普通股的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股票合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以重新分類普通股方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個 分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目， 及行使本認股權證後可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效 。

B)            後續配股 。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權在 日獲得適用於該購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的 股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

E)            管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)            限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)            不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利 於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人在收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)            通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照《購買協議》的通知條款交付。

I)            責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)            補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)            繼承人 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)            修正案。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)            可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Cyclacel製藥公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：     

Cyclacel 製藥公司

(1)     以下籤署人特此選擇根據隨附認股權證的條款購買__

(2)    付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

美國的合法貨幣； 或

如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第 2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證 可購買的最大認股權證股份數目。

(3)    請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認購證股份：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

********************

授權簽字人的頭銜：

日期：

姓名：

(請打印)地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：

霍爾德的 簽名：

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持有者地址：

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_______________________________

(4)            Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to