附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法的 約束的情況下，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款一起質押。

首輪普通股認購權證

Cyclacel 製藥公司

本A系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)_¹ (“終止日期”)，但此後不得認購及向特拉華州Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)認購最多_股公司普通股(“認股權證 股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節              定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年4月30日簽訂的某一證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

¹插入初始行使日的五年半(5.5)週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日 。

第二節              練習。

A)授權的            練習 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如本文第2(D)(I)節所界定的)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ，除非適用的行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值 。

B)            行權 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為1.36美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)            無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使 ，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股份 [(A-B)(X)](A)，其中：

“Bid 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在有關時間(或之前最近的日期)在交易市場上的投標價格，然後普通股在交易市場上市或報價 彭博社報道的 (根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場， 普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場報告，公司(“粉色市場”)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下， 由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值，由持有當時未償還併合理接受的證券的 多數股東選擇，費用和支出應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色市場報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由持有當時未清償及本公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價，費用及開支由本公司支付。

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可附加於本認股權證的持有期。   公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。

D)運動的            機械學 。

I.行使時            交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入 託管信託公司的賬户 ，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售 股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或銷售方式限制 根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量，該證書由持有人在行使通知中指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的 ，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易日(該日期，“認股權證股份交割日”)。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期， 只要在認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到第三個交易日(3)的每個交易日20美元^研發)認股權證股份交割日後的每個交易日)，直至認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本保證書仍然有效且 可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日起有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以交易日為單位。

Ii.行使時            交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

            撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理根據第2(D)(I)條於認股權證股份交割日期前將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV.          對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價 (包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(Y)乘以 (1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句 第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V.            No 零碎股份或腳本。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、          費用， 税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

Vii.          關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)            Holder的 運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使部分或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下， 均受受益所有權限制，本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告該流通股數量之日起 。“實益所有權限制”應為[4.99%/9.99%]在緊接本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後發行的已發行普通股的數量。持有人在收到本公司的通知後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益的所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節              某些 調整。

A)            股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B)            後續配股 。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不受本認股權證行使的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或如果未記錄此類記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該等購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

E)            管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)            限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)            不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)            通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)            責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)            補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)            繼承人 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)            修正案。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)            可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.  

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

收件人：              

Cyclacel 製藥公司

(1)在此簽署的             選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)            付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣； 或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)            請 以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

********************

授權簽字人的頭銜：

日期：

姓名：

(請打印)地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：_

持有者簽名：

_______________________________

持有者地址：

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_______________________________

_______________________________

(4)            Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to