美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024年4月30日

Cyclacel 製藥公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

康奈爾大道200號 套房1500

伯克利 高地， 新澤西州 07922

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話 號碼，包括地區代碼：（908） 517-7330

(前姓名或前 地址，如果自上次報告後更改)

如果8-K表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當 框（看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司-

如果 是一家新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

第1.01項簽訂 重大一致協議。

2024年4月30日，Cyclacel Pharmaceuticals， Inc. (the“公司”）簽訂證券購買協議（“公司”）採購協議”）與 機構投資者（“買方”）進行私募發行和銷售（“私人配售 ”）（i）145，000股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， （ii）購買最多4，823，945股普通股的預先融資認購權（“預先出資認股權證)，(Iii)A系列認股權證購買最多4,968,945股普通股(“A系列認股權證”)，以及(4)B系列認股權證 購買最多4,968,945股普通股(“B系列認股權證和A系列權證一起， “普通權證”)。每股普通股及相關普通權證的收購價為1.61美元，而每份預籌資助權證及相關普通權證的收購價為1.6099美元。

普通權證於發行後可立即行使 ，行使價為每股1.36美元。A系列權證將在發行之日起5年半內到期 ，B系列權證將在發行之日起18個月到期。預籌資權證可於 發行時立即行使，行使價為每股0.0001美元，並可隨時行使，直至預籌資助權證全部行使為止。 預資資權證或普通權證(連同其聯屬公司)持有人不得行使該等認股權證的任何部分，以致持有人在行使後立即擁有本公司已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇為9.99%)。

關於定向增發，本公司於2024年4月30日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意編制及向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明。美國證券交易委員會“)登記在私募發行中發行的證券的轉售不遲於登記權協議日期後15天 ，並盡最大努力使登記聲明在此後儘可能迅速生效 ，但無論如何不遲於登記權協議日期後45天(或如果美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於登記權協議日期後75天)。

定向增發於2024年5月2日結束。 在扣除配售代理費和公司應支付的估計發售費用之前，定向增發為本公司帶來的總收益約為800萬美元。本公司擬將私募所得款項淨額用作一般公司用途及營運資金。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 根據本公司與Wainwright之間日期為2024年4月29日的特定訂約書(經修訂)，擔任本公司與私募有關的獨家配售代理。聘書“)。根據聘書，本公司向Wainwright(I)支付相當於私募總收益7.0%的現金費用，以及(Ii)相當於私募總收益1.0%的管理費。此外，公司同意向Wainwright支付某些費用，並向Wainwright或其指定人發行認股權證(“配售代理權證”)，以按每股2.0125美元的行使價購買總計298,137股普通股。配售代理權證可於發行後立即行使 ，行使期為自發行之日起計五年半。

關於這項交易，根據2024年3月14日簽訂的訂約信中的尾部條款，公司 必須賠償Roth Capital Partners，LLC，金額相當於私募總收益的7.0%，外加某些費用的報銷。

聘書和採購協議 包含慣例陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。以上對購買協議、預出資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理權證和註冊權協議的條款和條件的描述並不完整， 購買協議表格、預先出資認股權證表格、A系列認股權證表格、B系列認股權證表格、配售代理認股權證表格和登記權利協議表格全文均以附件10.1、4.1、分別為4.2、4.3、4.4和10.2。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項中包含的信息涉及(I)普通股、預出資認股權證、普通股認股權證和配售權證，(Ii)行使預出資認股權證後可發行的普通股股份，(Iii)行使普通權證時可發行的普通股股份，以及(Iv)行使配售代理權證後可發行的普通股股份。 普通股股份、預籌資權證、普通股認股權證、配售代理權證或可在行使預籌資權證、普通權證或配售代理權證時發行的普通股 已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法登記。普通股、預籌資權證、普通權證及配售代理權證的發行，以及普通股股份 於行使預籌資權證、普通權證或配售代理權證時，將根據證券法第4(A)(2)條及其後頒佈的D規例所規定的豁免註冊而發行。

第8.01項其他活動。

2024年4月30日，公司發佈新聞稿，宣佈私募股權的定價。2024年5月2日，公司發佈新聞稿，宣佈私募交易結束。新聞稿副本作為附件99.1和附件99.2附在本當前報告中，表格8-K，並且 通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年5月2日