信貸和擔保協議第二修正案

這項於2024年3月28日生效的《信貸與擔保協議第二修正案》(以下簡稱《修正案》)修訂了日期為2023年6月30日的《信貸與擔保協議》(以下簡稱《信貸與擔保協議》)，該協議由博世應收賬款融資有限公司(根據加拿大安大略省法律組建的有限合夥企業)、博世應收賬款融資有限責任公司(GLLC，一家根據新斯科舍省法律註冊成立的無限責任公司、博施健康美國有限責任公司、特拉華州有限責任公司)作為主服務商(以主服務商的身份)、Glas USA LLC，作為行政代理(“行政代理”)、Glas America LLC(作為抵押品代理(“抵押品代理”))、KKR Credit Advisors(US)LLC(作為結構顧問)、KKR Capital Markets LLC(作為左側牽頭安排人)以及作為初始貸款人(“貸款人”)的附表一所列實體(“貸款人”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信用與擔保協議中賦予其的含義。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有信貸與擔保協議中賦予其的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方已簽訂信用擔保協議；

鑑於，《信貸與擔保協議》第12.1(B)條規定，借款人、總服務商、行政代理、抵押品代理和每一貸款人可以對《信貸與擔保協議》的規定進行某些修改、補充、豁免和其他修改，包括本修正案中提出的修改；

鑑於，本修正案的執行和交付已得到正式授權，使本修正案成為有效和具有約束力的協議所需的所有條件和要求已得到適當履行和遵守；

鑑於本協議雙方希望按照本協議的規定修改《信貸與擔保協議》附件一中的某些定義條款；以及

鑑於此，現將《信貸與擔保協議》修改如下：

第一節：對信貸和擔保協議進行修訂

現對《信貸與擔保協議》進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除的文本)，並增加黑體和雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：粗體和雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的《信貸和擔保協議》的更改頁所述。

不適用第2款。不適用有效的條件。

第五條本修正案自滿足下列條件之日起生效：

(A)本修正案的副本應由公司、總服務商、行政代理人、抵押品代理人和貸款人各自籤立；

(B)公司應已向公司、結構代理、KKR Corporation Lending LLC和行政代理支付(I)結構代理費和(Ii)修訂費，兩者均在該第二修訂費函件中定義，日期為本協議日期；及

(C)本公司及/或總服務商應已支付(I)結構代理及/或貸款人須支付的任何開支(包括合理及有據可查的法律費用及開支)及(Ii)根據第8.3或8.4條須予支付但截至第二修正案日期仍未清償的任何開支或金額。

第三節包括陳述和保證

本公司和借款人GP各自特此向行政代理、抵押品代理和貸款人保證：

(A)在(I)根據其組織管轄法律妥善組織、有效存在和信譽良好的情況下，(Ii)其擁有(或就本公司而言，通過借款人GP)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的所有必要權力和能力以及法律權利，及(Iii)在其財產的擁有權或其活動的性質或兩者均有需要的所有司法管轄區內，該公司已妥為合資格或獲發牌經營，並在所有司法管轄區內信譽良好，但如不能合理地預期該公司不獲如此合資格或獲發牌會有重大不利影響，則屬例外。

(B)在其籤立和交付修正案及第二修正案費用函件，履行其在本修正案及第二修正案費用函件下的義務，以及完成本修正案及第二修正案費用函件所擬進行的交易後，(I)在其權力及能力範圍內，(Ii)已獲所有必要行動妥為授權，及(Iii)不會(A)要求任何政府當局或向任何政府當局作出任何授權、同意、批准、命令、提交、登記或限制，但已取得並完全有效的授權、同意、批准、命令、存檔、註冊或資格除外，(B)違反(X)任何適用法律或對其適用的任何命令、令狀、強制令或法令的任何規定，並且在該申述或(Y)其組織文件的日期有效；(C)導致違反或構成其作為當事一方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他重大協議、租約或文書的違約或違約，或(D)導致或要求：對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定或施加任何性質的留置權或其他押記或產權負擔；但就上述第(I)和(Iii)款而言，如不能合理地預期不遵守上述任何條款會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)簽署更多法律協議。本修正案和第二修正案費用函已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到影響債權人權利執行的破產法、破產或類似法律或一般衡平法原則的限制。

第四節不包括其他各項。

(A)《信貸與擔保協議》的法律效力。雙方特此同意，除非本協議特別修訂，否則《信貸與擔保協議》目前並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，如同該等修訂自截止日期起生效。除本文特別規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何一方在信用與擔保協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何其他協議的任何規定。

(二)具有較強的約束力。本修正案適用於信貸和擔保協議各方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(三)堅持依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(D)與其他國家的對口單位合作。本修正案可通過傳真或其他書面形式以任意數量的副本簽署，每一份都應被視為原件，而簽名出現在其上的任何一方均應被視為原件，所有這些文書應共同構成一份文書。

(E)提出更多修正案。除非符合信用和擔保協議的條款，否則不得修改或修改本修正案。信用和擔保協議第12.8、12.9、12.12、12.16和12.18節的規定在必要時併入本文，並在本修正案終止後繼續有效。

(F)執行代理指令。以下籤署的貸款人在下面簽名，證明他們代表100%的貸款人，並在此授權和指示行政代理和抵押品代理執行本修正案。行政代理和抵押品代理在訂立和履行本修正案項下的義務時可以最終依賴這些簽名，並且在任何情況下都不對因依賴這些簽名而造成的任何損失或損害承擔責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

附件A

通過第一次第二次修正案獲得符合要求的副本

《信貸與擔保協議》，日期：20234-03-28

“延期購買價格”具有轉讓協議中賦予它的含義。

“拖欠應收款”是指被識別為發票的應收款，其任何付款或部分款項(I)自該應收款的到期日起60天以上，或(Ii)該應收款的原始發票日期後90天以上，或(B)有關債務人處於破產程序的情況下仍未支付。

“攤薄”是指由於任何原因而減少或取消應收賬款餘額的金額，包括但不限於：(A)任何瑕疵或拒收的商品或服務、任何現金折扣或發起人或其任何附屬公司(任何收款除外)的任何其他調整(無論是合同上的還是其他方面的)，或由於任何政府或監管行動的結果，(B)債務人對任何索賠的任何抵銷(無論該索賠源於同一索賠或相關或無關交易)，(C)任何保修索賠、回扣或退款，(D)對其金額的任何錯誤陳述，(E)對任何應收賬款池或與該應收賬款池有關的任何合同的付款條款的任何延期、修訂或其他修改，除非按照信用證和託收政策，或(F)根據第3.1(R)、(S)、(U)或(X)條中的任何一項，關於該等應收賬款的任何失實陳述；但“攤薄”不應包括僅因有關債務人的破產、破產或缺乏信譽或其他財務或信用狀況而無法收回的集合應收款。

“攤薄比率”指任何日曆月的商數，以百分比表示：(I)於該日曆月及上一日曆月期間產生的攤薄總額，及(Ii)於該日曆月之前兩個日曆月期間產生的所有聯營應收賬款的初步未償還餘額總和。

“攤薄準備金”是指在任何確定日期，(I)所有集合應收款的未償還餘額和(Ii)攤薄準備金百分比的乘積。

“攤薄準備金百分比”是指在任何結算日(以及下一個結算日之前的任何後續日期)，(X)平均攤薄比率和(Y)截至初始融資日的平均攤薄比率(或借款人和結構調整顧問同意的其他百分比)中較大的一個。

“屬地日期”是指抵押品代理人根據第6.4條向任何託收銀行(S)交付專屬控制通知的日期。

“自治權期間”是指自自治權之日起至以下兩者中較早者為準的期間：(X)此後所有借款人債務已全額清償且所有循環承諾已終止之日及(Y)抵押品代理人撤回有關排他性控制通知之日。

“到期日”就任何應收賬款而言，是指截至任何確定日期的應收賬款的原始到期日。