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Opendoor Technologies Inc.（“Opendoor”）董事會（“董事會”）中每位擔任Opendoor非僱員董事的成員（每位此類成員均為 “非僱員董事”）將因其董事會服務而獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中描述的薪酬。董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定對本政策進行修改。非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前向Opendoor發出書面通知，拒絕其全部或部分薪酬（視情況而定）。

1.1 一般情況。每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金薪酬金額將在服務發生的每個季度結束後立即按季度等額分期支付，前提是每位非僱員董事的季度薪酬將按該日曆季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分期支付。所有年度現金費用均在付款時歸還。

1.2.1 選舉。在每個財政年度開始之前，根據Opendoor的2020激勵獎勵計劃或任何後續股權激勵計劃（“計劃”），非僱員董事可以選擇根據Opendoor的2020年激勵獎勵計劃或任何後續股權激勵計劃（“計劃”），獲得本文規定的下一財年年度現金薪酬的100％，等於（a）該非僱員董事在該財年根據董事會和委員會得出的預計年度現金薪酬截至該財政年度的第一天的會員資格除以 (b) 股價（定義見第 2 節），四捨五入至最接近的整數份額。任何此類 RSU 補助金在本文中均稱為 “可選的 RSU 補助金”。

1.2.3歸屬。除非薪酬委員會另有決定，否則每筆可選的RSU補助金將歸屬於該財政年度中每個財政季度最後一個交易日的單位總數的1/4，前提是非僱員董事在該歸屬日期仍為非僱員董事。可選的 RSU 補助金不受控制權變更（定義見計劃）的加速歸屬。

1.2.4現金補償金額的變化。如果非僱員董事本來有權獲得比計算可選RSU補助金更高的年度現金薪酬金額（要麼是由於董事會批准的現金薪酬金額的增加，要麼是由於新的委員會成員或職位的增加），則該非僱員董事將有權獲得根據上述條款以現金支付的差額。如果由於董事會批准的現金薪酬金額減少或委員會成員或職位的減少，非僱員董事本來有權獲得的現金薪酬少於計算可選RSU補助金的金額，則對可選RSU補助金沒有影響，也不會要求非僱員董事向公司償還差額。

2.1.1年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在每次Opendoor股東年會之日營業結束時，每位當時擔任非僱員董事的人將自動獲得該數量的普通股的RSU，該數量等於20萬美元除以股價，四捨五入至最接近的整股（“年度補助金”）。每筆年度補助金將一次性分期歸於（a）Opendoor的下一次股東年會和（b）年度補助金髮放之日起一週年的最早日期，前提是非僱員董事在該歸屬日期繼續擔任非僱員董事。如果非僱員董事自任何年度補助金髮放之日起十二個月未擔任董事會成員，則董事會可決定將年度補助金按比例分配給該非僱員董事，以反映自首次當選至年度補助金髮放之日起任職的月數。

2.1.2歸屬；控制權變更。儘管有上述歸屬計劃，但對於截至控制權變更結束前夕在職的每位非僱員董事，根據本政策授予其當時未償還的股權獎勵的股份將在控制權變更結束前不久完全歸屬。

2.1.3股價。對於根據本政策發放的任何 RSU 撥款，“股票價格” 應為截至發放 RSU 撥款月份前一個月最後一個交易日的20個交易日的平均公允市場價值（定義見本計劃）。

2.1.4剩餘條款。本政策下每筆RSU補助金的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將按照Opendoor的標準RSU撥款通知和協議中的規定，採用董事會或其薪酬委員會不時採用的形式。如果根據本政策發放的任何 RSU 撥款的上述任何授予日期都不是納斯達克證券交易所的交易日（例如週末或節假日），則授予日期應為下一個交易日。

Opendoor將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據Opendoor不時生效的差旅和費用政策，及時向Opendoor提交適當的文件來證明此類費用。

儘管本政策有任何相反的規定，但根據本政策支付的所有薪酬都將受到本計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。


經修訂，2023 年 5 月 23 日