假的2024Q1000085131012/310.115500100008513102024-01-012024-03-2900008513102024-04-29xbrli: 股票00008513102024-03-29iso421:USD00008513102023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000851310HLIT：設備集成成員2024-01-012024-03-290000851310HLIT：設備集成成員2023-01-012023-03-310000851310HLIT: SaaS 服務會員2024-01-012024-03-290000851310HLIT: SaaS 服務會員2023-01-012023-03-3100008513102023-01-012023-03-310000851310美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000851310US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000851310US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000851310US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-290000851310美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-290000851310美國通用會計準則：普通股成員2024-03-290000851310US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-290000851310US-GAAP：留存收益會員2024-03-290000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-290000851310美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000851310US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000851310US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100008513102022-12-310000851310US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000851310美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000851310美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000851310US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000851310US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000851310US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100008513102023-03-310000851310HLI: 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ConvertibleNoteUE2024會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-09-132019-09-130000851310美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-290000851310美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-290000851310HLIT:Stockplan1995 成員2024-03-290000851310HLIT: 董事期權計劃2002成員2024-03-2900008513102022-02-280000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-290000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000851310US-GAAP：公允價值計量非經常性會員HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000851310HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員2024-01-012024-03-290000851310HLIT: ConvertibleNoteUE2024會員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-31hlit: segment0000851310HLI: 寬帶細分會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-290000851310HLI: 寬帶細分會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000851310HLI: 視頻分段成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-290000851310HLI: 視頻分段成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310000851310HLIT：專業服務會員2024-01-012024-03-290000851310HLIT：專業服務會員2023-01-012023-03-310000851310HLI: SaaS 會員2024-01-012024-03-290000851310HLI: SaaS 會員2023-01-012023-03-310000851310HLIT: 支持服務會員2024-01-012024-03-290000851310HLIT: 支持服務會員2023-01-012023-03-310000851310國家：美國2024-01-012024-03-290000851310國家：美國2023-01-012023-03-310000851310US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310000851310HLit: 2024 重組計劃成員2024-03-290000851310HLit: 2024 重組計劃成員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：員工離職會員2023-12-310000851310US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-03-290000851310US-GAAP：員工離職會員2024-03-290000851310HLit: 信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-04-182024-04-180000851310HLit: 信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-04-182024-04-180000851310HLit: 信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-04-180000851310SRT: 場景預測成員SRT: 最低成員2024-03-302024-06-280000851310SRT: 場景預測成員SRT: 最大成員2024-03-302024-06-28

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________________

表單 10-Q

_____________________________________________________

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年3月29日

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號 000-25826

_____________________________________________________

諧波公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________

特拉華			77-0201147
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 識別碼）

2590 奧查德公園大道

聖何塞, 加州95131

(408) 542-2500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

HLIT

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 

大型加速過濾器			☒			加速文件管理器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

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目錄

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有  ☒

註冊人於2024年4月29日流通的普通股數量為，面值0.001美元 116,542,186.

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目錄

目錄

 

第一部分
第 1 項。財務報表（未經審計）			3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			25
第 4 項。控制和程序			26
第二部分
第 1 項。法律訴訟			27
第 1A 項。風險因素			28
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			49
第 5 項。其他信息			50
第 6 項。展品			51
簽名			52

2

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目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

諧波公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，面值除外）

			2024年3月29日						2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	84,305					$	84,269
應收賬款，淨額			105,854						141,531
庫存			86,631						83,982
預付費用和其他流動資產			24,019						20,950
流動資產總額			300,809						330,732
財產和設備，淨額			35,239						36,683
經營租賃使用權資產			19,420						20,817
善意			238,287						239,150
遞延所得税			108,418						104,707
其他非流動資產			38,497						36,117
總資產			$	740,670					$	768,206
負債和股東權益
流動負債：
可轉換債務，當前			$	115,109					$	114,880
其他債務，當前			4,813						4,918
應付賬款			43,844						38,562
遞延收入			51,500						46,217
經營租賃負債，當前			6,507						6,793
其他流動負債			53,045						61,024
流動負債總額			274,818						272,394
其他債務，非當期債務			10,271						10,495
經營租賃負債，非流動			17,711						18,965
其他非流動負債			28,716						29,478
負債總額			331,516						331,332
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
優先股，$0.001面值， 5,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—
普通股，$0.001面值， 150,000授權股份； 111,946和 112,407分別於 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			112						112
額外的實收資本			2,410,094						2,405,043
累計赤字			(1,992,339)						(1,962,575)
累計其他綜合虧損			(8,713)						(5,706)
股東權益總額			409,154						436,874
負債和股東權益總額			$	740,670					$	768,206

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

諧波公司

簡明合併運營報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

			三個月已結束
			2024年3月29日						2023年3月31日
收入：
設備和集成			$	81,595					$	114,794
SaaS 和服務			40,465						42,855
淨收入總額			122,060						157,649
收入成本：
設備和集成			43,074						59,748
SaaS 和服務			15,905						13,847
總收入成本			58,979						73,595
毛利總額			63,081						84,054
運營費用：
研究和開發			30,705						33,509
銷售、一般和管理			38,865						39,282
重組及相關費用			3,037						83
運營費用總額			72,607						72,874
運營收入（虧損）			(9,526)						11,180
利息支出，淨額			(723)						(706)
其他費用，淨額			(289)						(293)
所得税前收入（虧損）			(10,538)						10,181
所得税（受益）準備金			(2,449)						5,088
淨收益（虧損）			$	(8,089)					$	5,093
每股淨收益（虧損）：
基本			$	(0.07)					$	0.05
稀釋			$	(0.07)					$	0.04
已發行股票的加權平均值：
基本			112,350						110,794
稀釋			112,350						117,758

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

諧波公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計，以千計）

			三個月已結束
			2024年3月29日						2023年3月31日
淨收益（虧損）			$	(8,089)					$	5,093
外幣折算調整			(2,914)						1,959
税前其他綜合收益（虧損）			(2,914)						1,959
所得税（受益）準備金			93						(72)
其他綜合收益（虧損），扣除税款			(3,007)						2,031
綜合收益總額（虧損）			$	(11,096)					$	7,124

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

諧波公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計，以千計）

			截至2024年3月29日的三個月
			普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 綜合損失						總計 股東 公平
			股份						金額
截至2023年12月31日的餘額			112,407						$	112					$	2,405,043					$	(1,962,575)					$	(5,706)					$	436,874
淨虧損			—						—						—						(8,089)						—						(8,089)
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(3,007)						(3,007)
根據獎勵和購買計劃發行普通股，淨額			1,197						1						(1,872)						—						—						(1,871)
回購普通股			(1,658)						(1)						—						(21,675)						—						(21,676)
基於股票的薪酬			—						—						6,923						—						—						6,923
2024 年 3 月 29 日的餘額			111,946						$	112					$	2,410,094					$	(1,992,339)					$	(8,713)					$	409,154

			截至2023年3月31日的三個月
			普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 綜合損失						總計 股東 公平
			股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			109,871						$	110					$	2,380,651					$	(2,046,569)					$	(9,686)					$	324,506
淨收入			—						—						—						5,093						—						5,093
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						2,031						2,031
根據股票期權、獎勵和購買計劃發行普通股，淨額			1,461						1						(3,269)						—						—						(3,268)
基於股票的薪酬			—						—						7,424						—						—						7,424
截至2023年3月31日的餘額			111,332						$	111					$	2,384,806					$	(2,041,476)					$	(7,655)					$	335,786

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

諧波公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

			三個月已結束
			2024年3月29日						2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	(8,089)					$	5,093
調整以將淨收益（虧損）與淨收益（虧損）進行對賬t 現金由提供 經營活動：
折舊			3,085						3,030
基於股票的薪酬			6,923						7,424
外幣重新計值			(1,108)						1,290
遞延所得税，淨額			(3,806)						547
為多餘和過時庫存編列經費			757						2,027
其他調整			240						703
運營資產和負債的變化：
應收賬款			35,187						20,530
庫存			(4,571)						(10,547)
其他資產			(5,041)						(2,566)
應付賬款			5,988						(12,507)
遞延收入			5,071						1,721
其他負債			(7,816)						(10,475)
經營活動提供的淨現金			26,820						6,270
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(1,911)						(2,331)
用於投資活動的淨現金			(1,911)						(2,331)
來自融資活動的現金流：
償還債務發行成本			(327)						—
回購普通股			(21,675)						—
償還其他債務			—						(152)
向員工發行的普通股的收益			3,542						3,085
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(5,413)						(6,353)
用於融資活動的淨現金			(23,873)						(3,420)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(1,000)						772
現金和現金等價物的淨增長			36						1,291
期初的現金和現金等價物			84,269						89,586
期末的現金和現金等價物			$	84,305					$	90,877
非現金投資活動的補充時間表：
已發生但尚未支付的資本支出			$	396					$	881

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

諧波公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1： 列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的公司經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至資產負債表日的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。中期經營業績不一定代表任何後續季度或截至2024年12月31日的財年的預期業績。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註2描述了公司的重要會計政策。在截至2024年3月29日的三個月中，這些政策沒有重大變化。

注意事項 2：最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準適用於我們從2024財年開始的年度期和從2025財年第一季度開始的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估新會計準則對合並財務報表附註中分部報告披露的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號《改進所得税披露》。該亞利桑那州立大學需要有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露內容納入我們的合併財務報表。

注意事項 3：投資股票證券

2022年5月，該公司出售了對Encoding.com的投資，總對價最高約為美元10.7百萬。公司收到了 $7.82022年5月達到百萬美元，並確認了收益4.2百萬。對價餘額不超過約美元2.9百萬美元受某些條件和賠償義務的約束，並將在公司收到時入賬。截至2024年3月29日，公司尚未收到任何對價餘額。

注意事項 4： 合同資產和遞延收入

當公司履行了履約義務但沒有無條件的對價權時，合同資產即存在（例如，因為該實體必須首先履行合同中的另一項履約義務才有權向客户開具發票）。遞延收入代表公司有義務向客户轉讓已收到客户對價（或應付一定對價）的商品或服務。

合同資產和遞延收入包括以下內容：

			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
合同資產			$	4,380					$	4,772
遞延收入			$	64,694					$	59,705

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目錄

在簡明的合併資產負債表中，合同資產和遞延收入的非流動部分分別作為 “預付費用和其他流動資產” 和 “其他非流動負債” 的組成部分列報。

截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中確認的收入金額分別為美元，這些收入包含在截至2024年1月1日和2023年1月1日的期初遞延收入餘額中16.3百萬和美元21.2百萬。

剩餘履約義務是尚未確認的合同收入，包括遞延收入和未來將確認為收入的未開票金額。截至2024年3月29日，公司剩餘履約義務的總餘額為美元677.8百萬， 54其中的百分比預計將在未來被確認為收入 12幾個月，之後剩下的時間。

有關分類收入信息，請參閲附註 11 “分部信息”。

注意 5： 租賃

租賃費用的組成部分如下：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
運營租賃成本			$	1,729					$	1,764
可變租賃成本			390						425
總租賃成本			$	2,119					$	2,189

與租賃相關的補充信息如下：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
為經營租賃負債支付的現金			$	1,795					$	1,828

注意事項 6： 其他財務報表信息

下表提供了選定資產負債表組成部分的詳細信息：

應收賬款，淨額：			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
應收賬款			$	108,969					$	144,731
減去：預期信貸損失和銷售回報準備金			(3,115)						(3,200)
總計			$	105,854					$	141,531

庫存：			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
成品			$	36,931					$	43,987
原材料			36,442						27,806
在處理中工作			5,820						5,056
與服務相關的備件			7,438						7,133
總計			$	86,631					$	83,982

預付費用和其他流動資產：			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
預付費用			$	3,869					$	3,789
合同資產			4,380						4,772
其他流動資產			15,770						12,389
總計			$	24,019					$	20,950

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目錄

財產和設備，淨額：			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
機械和設備			$	74,964					$	74,659
資本化軟件			27,036						27,129
租賃權改進			40,873						40,931
傢俱和固定裝置			2,557						2,547
在建工程			2,094						1,789
財產和設備，毛額			147,524						147,055
減去：累計折舊和攤銷			(112,285)						(110,372)
總計			$	35,239					$	36,683

其他流動負債：			截至截至
（以千計）			2024年3月29日						2023年12月31日
應計員工薪酬和相關費用			$	20,360					$	22,779
其他			32,685						38,245
總計			$	53,045					$	61,024

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目錄

注意 7： 可轉換債務

2.002024年到期的可轉換優先票據百分比（“2024年票據”）

2019年9月，該公司發行了美元115.5根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）於2019年9月13日簽訂的契約（“2024年票據契約”）簽訂的2024年票據中的100萬張。2024年票據的利率為 2.00每年百分比，每半年在每年的3月1日和9月1日支付，從2020年3月1日開始。除非公司提前回購、公司贖回或根據其條款進行兑換，否則2024年票據將在2024年9月1日到期。

2024年票據最初在公司選擇時可轉換為現金、公司普通股或兩者的組合，初始轉換率為2024年票據本金每1,000美元（相當於初始轉換價格約為1,000美元）115.5001股公司普通股8.66每股）。根據公司與受託人在截至2021年12月31日的財年第四季度簽訂的補充契約，公司不可撤銷地選擇僅以現金結算2024年票據的本金，並可視情況在公司選擇下支付或交付任何大於現金、公司普通股或其組合本金的轉換價值。在某些情況下，可以調整轉換率，進而調整有效轉換價格，包括在某些基本變化或贖回通知之後進行的轉換，以及在每種情況下，如2024年票據契約中規定的那樣。2024年票據按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬。攤銷成本作為利息支出的一部分列報，並使用實際利率法計算。

2024年1月30日，公司發佈通知，根據2024年票據契約的條款全額贖回2024年未償還的票據，該契約賦予持有人在贖回日之前轉換2024年票據的權利。2024 年 4 月 18 日，公司結算了全部美元的換算115.52024年票據的本金總額為百萬美元。根據2024年票據契約的規定，公司通過支付和交付（視情況而定）結合以下方式來解決2024年票據的此類轉換 $115.5百萬現金和 4.6公司普通股的百萬股。有關2024年票據贖回的詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註14 “後續事件”。

下表列出了2024年票據的組成部分：

			截至截至
（以千計，年份和百分比除外）			2024年3月29日						2023年12月31日
責任：
本金			$	115,500					$	115,500
減去：減去攤銷後的債務發行成本			(391)						(620)
賬面金額			$	115,109					$	114,880

下表列出了2024年票據的確認利息支出：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
合同利息支出			$	578					$	578
債務發行成本的攤銷			229						223
確認的利息支出總額			$	807					$	801

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目錄

注意事項 8： 股東權益

基於股份的薪酬計劃

下表列出了公司簡明合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出的詳細分配：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
收入成本			$	523					$	850
研發費用			1,955						2,099
銷售、一般和管理費用			4,445						4,475
總計			$	6,923					$	7,424

限制性庫存單位：

（以千計，每股金額除外）			數字 的 股份						加權平均值 授予日期公允價值 每股
2023 年 12 月 31 日的餘額			3,242						$	12.42
已授予			1,412						13.78
既得			(1,278)						11.58
被沒收			(91)						12.36
2024 年 3 月 29 日的餘額			3,285						$	13.34

該公司的股票福利計劃包括2002年的員工股票購買計劃（“ESPP”）和1995年和2002年通過的當前活躍股票計劃（分別為 “1995年股票計劃” 和 “2002董事計劃”）。有關每個計劃的詳細信息，請參閲2023年10-K表中合併財務報表附註的附註12 “員工福利計劃”。

截至 2024 年 3 月 29 日，總計 7,301,248根據1995年的股票計劃，普通股留待發行，其中 4,223,142股票仍可用於未來補助。截至 2024 年 3 月 29 日，總計 595,887普通股是根據2002年的董事計劃預留髮行的，其中 388,881股票仍可用於未來補助。

股票回購計劃

2022年2月，公司董事會（“董事會”）授權公司最多回購美元100截至2025年2月，公司已發行普通股的百萬股。公司有權根據適用的規章制度，在管理層可能決定的時間和價格，通過公開市場購買和10b5-1交易計劃不時回購其已發行普通股。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。回購的實際時間和金額取決於商業和市場狀況、公司和監管要求、股票價格、收購機會和其他因素。

在截至2024年3月29日的三個月中，該公司大約回購並退休 1.7公司普通股百萬股，總金額為 $21.7百萬。截至 2024 年 3 月 29 日，大約 $73.2根據該計劃，仍有數百萬股股票回購授權可供回購。

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目錄

注意 9： 公允價值測量

適用的會計指導建立了衡量公允價值的框架，並要求披露資產和負債的公允價值計量。該指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場中，資產獲得或為轉移負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該指導方針要求公司按三級公允價值層次結構對按公允價值計量的資產和負債進行定期分類和披露，以及在初始計量之後的時期內非經常性計量的資產和負債的公允價值衡量標準，如下所示：

•級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債報價的可觀察輸入。

•第 2 級-一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

•第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於期限短，近似公允價值。

下表列出了基於三級公允價值層次結構（以千計）定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值：

			2024年3月29日																		2023年12月31日
(以千計)			第 1 級			第 2 級			第 3 級						總計						第 1 級			第 2 級			第 3 級						總計
現金等價物
貨幣市場基金			$	32,835		$	—		$	—					$	32,835					$	23,683		$	—		$	—					$	23,683

該公司未定期按公允價值記賬的金融工具如下：

			2024年3月29日																		2023年12月31日
			攜帶						公允價值												攜帶						公允價值
(以千計)			價值						第 1 級			第 2 級			第 3 級						價值						第 1 級			第 2 級			第 3 級
2024 年注意事項			$	115,109					$	—		$	181,855		$	—					$	114,880					$	—		$	177,405		$	—

公司可轉換票據的公允價值受利率、公司普通股價格和股票市場波動的影響。賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於截至每個資產負債表日的轉換價格與轉換所依據股票的市場價值之間的差額。

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目錄

注意 10： 每股淨收益（虧損）

每股基本收益的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，使用公司股票期權、限制性股票單位和ESPP下可發行股票的庫存股法，以及2024年票據的折算法。

正如附註7 “可轉換債務” 中所指出的那樣，2024年票據的本金必須以現金結算。因此，為了計算攤薄後的每股淨收益（虧損），假設轉換利差值將以股票結算。

下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：

			三個月已結束
（以千計，每股金額除外）			2024年3月29日						2023年3月31日
分子：
淨收益（虧損）			$	(8,089)					$	5,093
分母：
已發行股票的加權平均數：
基本			112,350						110,794
2024 年注意事項			—						4,964
限制性庫存單位			—						2,000
稀釋			112,350						117,758
每股淨收益（虧損）：
基本			$	(0.07)					$	0.05
稀釋			$	(0.07)					$	0.04

下表列出了被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）計算之外的潛在攤薄股份，因為它們的影響是反稀釋的：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
2024 年注意事項			4,287						—
限制性庫存單位			3,197						72
ESPP下的股票購買權			316						300
總計			7,800						372

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目錄

注意 11： 區段信息

運營部門被定義為從事業務活動的企業組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，公司首席運營決策者（“CODM”）（對公司來説是其首席執行官）定期評估這些業務活動的組成部分。根據內部報告結構，公司包括 二運營領域：寬帶和視頻。運營細分市場是根據所提供產品的性質確定的。寬帶部門為全球寬帶運營商提供寬帶接入解決方案和相關服務。按分部衡量資產不適用，因為分部資產不包含在提供給CODM的離散財務信息中。視頻部門在全球範圍內為廣播和媒體公司、新的流媒體公司、寬帶運營商以及衞星和電信（“電信”）付費電視服務提供商提供視頻處理、製作和播放解決方案和服務。

下表按可報告分部提供財務信息摘要：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
寬帶
收入			$	78,897					$	100,351
營業收入			8,594						20,113
視頻
收入			$	43,163					$	57,298
營業虧損			(7,351)						(1,426)
總計
收入			$	122,060					$	157,649
營業收入			1,243						18,687

公司合併分部營業收入與所得税前合併收入的對賬情況如下：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
合併分部總營業收入			$	1,243					$	18,687
未分配的公司費用(1)			(3,846)						(83)
基於股票的薪酬			(6,923)						(7,424)
合併運營收益（虧損）			(9,526)						11,180
非運營費用，淨額			(1,012)						(999)
所得税前收入（虧損）			$	(10,538)					$	10,181

(1) 除了股票薪酬外，公司不將重組和相關費用以及其他非經常性費用分配給每個細分市場的營業收入（虧損），因為管理層在衡量運營部門業績時未將這些信息包括在內.

收入分類

下表提供了按類型分列的總收入摘要：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
產品銷售			$	73,916					$	107,824
專業服務			7,679						6,970
整體設備和集成			81,595						114,794
SaaS的			12,864						11,583
支持服務			27,601						31,272
SaaS 和服務總計			40,465						42,855
總收入			$	122,060					$	157,649

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目錄

下表彙總了按地理區域劃分的總收入：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
美國 (1)			$	81,992					$	105,741
其他國家 (1)			40,068						51,908
總收入			$	122,060					$	157,649

(1) 收入根據客户所在地歸因於各個國家/地區。

截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，除美國外，沒有哪個國家分別佔公司淨收入的10％或以上。

注意 12： 重組和相關費用

在過去的幾年中，該公司實施了多項重組計劃。這些計劃的目標是將運營費用降至與公司淨收入相比的適當水平，同時實施廣泛的全公司支出控制計劃。重組計劃主要包括與裁員相關的遣散費和解僱補助金。

在2024年第一季度，管理層啟動了重組計劃，以進一步提高視頻業務效率，以推動長期增長和盈利能力。目前估計，與2024年重組活動相關的總重組成本為美元17百萬美元，將主要記入我們簡明合併運營報表中的重組支出項目中。我們記錄了 $3.52024財年第一季度將有數百萬美元的重組費用，我們預計到2024財年末將承擔幾乎所有剩餘的重組費用。

下表彙總了與公司重組計劃應計相關的活動，這些活動作為合併資產負債表中 “其他流動負債” 的組成部分列報：

（以千計）			遣散費和福利
截至2023年12月31日的餘額			$	313
本期的費用			3,497
現金支付			(2,841)
其他			(119)
2024 年 3 月 29 日的餘額			$	850

注意 13： 承付款和意外開支

法律訴訟

公司不時參與訴訟，並在正常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、就業和其他事項的索賠。公司評估與每起訴訟和可能提起的訴訟相關的潛在負債，如果滿足以下兩個條件，則應計這些意外損失的估計損失：財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日很可能已經產生了負債，損失金額可以合理估計。雖然公司參與的某些事項具體説明瞭索賠的損失，但此類索賠可能不構成合理可能的損失。鑑於訴訟固有的不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失金額或損失範圍（如果有）。

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目錄

注意 14： 後續事件

兑換 2024 年票據

2024年1月30日，公司發佈通知，根據2024年票據契約的條款全額贖回2024年未償還的票據，該契約賦予持有人在贖回日之前轉換2024年票據的權利。2024 年 4 月 18 日，公司結算了全部美元的換算115.52024年票據的本金總額為百萬美元。根據2024年票據契約的規定，公司通過支付和交付（如適用）的組合來結算2024年票據的此類轉換115.5百萬現金和 4.6公司普通股的百萬股。為了為2024年票據的轉換融資，該公司借入了美元75循環貸款下的百萬美元和美元40根據其信貸協議（定義見下文），每種情況均為百萬美元。

截至 2024 年 4 月 18 日，該公司擁有 $45.0循環融資機制下還有100萬美元可供借款，而在定期融資機制下沒有剩餘的可供借款的金額。

租賃

2024年4月，該公司宣佈決定減少其位於加利福尼亞州聖何塞的總部租賃空間的使用。該公司計劃整合其業務並推銷多餘的轉租空間。根據轉租的營銷結果，該公司認為，這一決定可能會導致租賃物業的使用權資產和相關的租賃權益改善資產減值。預計減值損失將在美元之間5.5百萬和美元6.5截至2024年6月28日的季度為百萬美元。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中使用的 “Harmonic”、“公司”、“我們”、“其” 和 “我們的” 等術語是指Harmonic Inc.及其子公司及其前身作為合併實體，除非上下文另有要求。

本10-Q表季度報告中包含的一些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本10-Q表季度報告中包含的非純粹歷史陳述，包括但不限於有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•在我們所涉及的市場，尤其是新興市場中發展趨勢和需求；

•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、銀行和金融服務業的波動和不確定性、供應鏈中斷、資本市場波動和外匯波動，特別是在某些地區和金融市場；

•地緣政治事件，包括中東衝突和俄烏衝突以及升級和更廣泛的地區衝突的風險，以及中國與臺灣、中美之間的緊張局勢，對我們的業務和我們經營的市場的影響；

•新的和未來的產品和服務；

•我們客户的支出；

•我們的戰略方向、未來的業務計劃和增長戰略，包括我們與視頻業務有關的計劃；

•行業和客户整合；

•對我們產品和服務的預期需求和收益；

•收入來源的集中；

•對我們的寬帶和視頻解決方案的期望；

•未來可能的收購和處置；

•潛在或實際訴訟的預期結果；

•我們的競爭環境；

•我們的重組計劃的影響；

•政府規章的影響，包括關税和經濟制裁的影響；

•預期收入和支出，包括此類收入和支出的來源；

•會計規則變更的預期影響；

•對我們庫存可用性的期望以及庫存超過預測需求的風險；

•與商譽及其相關賬面價值相關的預期和估計；以及

•現金的使用、現金需求和籌集資金的能力，包括回購我們的普通股。

這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中任何因素都可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。可能導致實際業績與預期不同的重要因素包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於發佈之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是全球領先的提供商：（i）寬帶解決方案，使寬帶運營商能夠更高效、更有效地部署高速互聯網，為其客户提供數據、語音和視頻服務；（ii）多功能和高性能視頻傳輸軟件、產品、系統解決方案和服務，使我們的客户能夠高效地創建、準備、存儲、播放和提供全方位的高質量廣播和流媒體視頻服務，包括電視、個人計算機、筆記本電腦和平板電腦電話。

我們將總收入分為兩個類別：“設備和集成” 和 “SaaS和服務”。“設備和集成” 收入類別包括硬件、許可證和專業服務，反映了非經常性收入，而 “SaaS和服務” 類別包括我們的SaaS平臺的使用費和來自設備客户的支持服務收入，反映了我們的經常性收入來源。

我們在三個地理區域開展業務——美洲、歐洲、中東和非洲和亞太地區，並在兩個細分市場開展業務，即寬帶和視頻。我們的寬帶業務向全球寬帶運營商銷售寬帶接入解決方案和相關服務，包括基於CoS軟件的寬帶接入解決方案。我們的視頻業務在全球範圍內向有線電視運營商、衞星和電信付費電視服務提供商（我們統稱為 “服務提供商”）以及廣播和媒體公司（包括流媒體公司）銷售視頻處理、製作和播放解決方案及服務。我們的視頻業務基礎設施解決方案要麼通過交付我們的產品、軟件許可證提供，要麼以SaaS訂閲的形式提供。

從歷史上看，我們的收入一直依賴於有線電視、衞星、電信、廣播和媒體行業（包括流媒體）的支出。我們客户的支出模式取決於多種因素，包括但不限於：美國和國際市場的經濟狀況，以及中東衝突和俄烏衝突、通貨膨脹、利率上升、潛在供應鏈中斷、資本市場波動和外幣波動；銀行和金融服務行業的波動和不確定性；融資渠道；我們所服務的每個行業的年度預算週期；的影響工業整合；客户因期待新產品或新標準而暫停或減少支出；以及新的行業趨勢和/或技術轉變。如果我們的產品組合和產品開發計劃無法使我們在競爭市場中佔據更多支出，那麼我們的收入可能會下降。在我們努力進一步分散這些市場的客户羣時，我們可能需要繼續與其他設備製造商和供應商、雲服務提供商、內容提供商、經銷商和系統集成商、託管服務提供商和軟件開發商建立聯盟；調整我們的產品以適應新應用程序；以降低利潤率的價格接受訂單；建立內部專業知識以處理客户的特定運營、支付、融資和/或合同需求，這可能會導致我們的運營成本上漲。

最近，美國經歷了高水平的通貨膨脹，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受限，客户支出減少以及金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以應對通貨膨脹風險的擔憂。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取更多措施，這些措施涉及宏觀經濟狀況、不利的商業狀況和流動性問題、銀行倒閉或金融服務部門的不穩定、地緣政治混亂和對通貨膨脹風險的擔憂。

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目錄

我們的寬帶戰略側重於繼續為我們的寬帶運營商客户開發和提供基於軟件的寬帶接入技術，我們稱之為CoS解決方案。我們相信，我們基於CoS軟件的寬帶接入解決方案優於基於硬件的系統，可為我們的客户提供前所未有的可擴展性、靈活性和成本節約。我們的CoS解決方案可以基於集中式、DAA或混合架構進行部署，使我們的客户能夠遷移到數千兆位的寬帶容量以及DOCSIS和/或FTTH數據、視頻和語音服務的快速部署。我們相信，我們的CoS解決方案解決了寬帶運營商設施的空間和功率限制，消除了對硬件升級週期的依賴，顯著降低了總擁有成本，並正在幫助我們成為寬帶接入市場的主要參與者。同時，我們相信，隨着我們的客户採用和部署我們的虛擬化DOCSIS、CMTS和FTTH解決方案以及分佈式接入架構，我們的寬帶領域將繼續在市場上獲得動力。通過擴大商業部署、現場試驗和客户參與，我們在CoS解決方案的開發和寬帶業務的增長方面繼續取得進展。

我們認為，我們的視頻業務有很大一部分機會與行業和我們的客户有關（i）繼續採用流媒體技術來捕獲、處理和向消費者交付視頻內容，並越來越多地使用我們的VOS SaaS平臺等公共雲解決方案來實現這一目標；（ii）將現有的廣播基礎設施工作流程轉變為在公共雲中運行的更靈活、更高效、更具成本效益的運營；（iii）為維護本地視頻交付基礎設施的客户提供持續的本地視頻交付基礎架構使用下一代基於軟件的設備升級和替換老化的設備，從而顯著降低運營複雜性。我們的視頻業務戰略側重於繼續開發和提供產品、解決方案和服務，以支持和支持這些趨勢。目前，我們看到一些視頻業務客户的資本支出放緩，這導致我們一些基於設備的項目出現延遲，也給我們的視頻設備業務帶來了短期的不利影響。

最近的事態發展

視頻商業評論

正如先前在2024年4月宣佈的那樣，經過正式的戰略審查程序，在獨立財務和法律顧問的協助下，評估我們視頻業務的潛在戰略選擇，我們的董事會確定當前的市場狀況不支持其視頻業務的價值創造目標。這一決定是在仔細評估了一系列替代品之後作出的。

我們視頻業務的前進戰略將側重於通過關注可擴展的市場機會、簡化運營和優化其成本結構來推動盈利增長。根據其對價值創造的持續關注，如果出現更多的機會和替代方案，我們董事會將繼續對這些機會和替代方案持開放態度。

首席執行官繼任

正如先前在2024年4月宣佈的那樣，我們的總裁兼首席執行官帕特里克·哈什曼將退休，董事會已任命現任高級副總裁兼寬帶業務總經理尼姆羅德·本·納坦為哈什曼先生的繼任者，自2024年6月11日起生效。

關鍵會計估計

我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他部分的相關附註均根據美國公認會計原則編制。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們在向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中披露了我們的重要會計估算。在截至2024年3月29日的三個月中，這些估計沒有重大變化。

會計聲明

有關適用於我們簡明合併財務報表的最新會計公告摘要，請參閲第1項簡明合併財務報表附註2，該附註以引用方式納入此處。

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操作結果

淨收入

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
設備和集成			$	81,595					$	114,794					$	(33,199)		(29)		%
佔總淨收入的百分比			67		%				73		%
SaaS 和服務			40,465						42,855						(2,390)			(6)		%
佔總淨收入的百分比			33		%				27		%
淨收入總額			$	122,060					$	157,649					$	(35,589)		(23)		%

在截至2024年3月29日的三個月中，設備和集成淨收入與2023年同期相比減少了3320萬美元，這主要是由於我們的寬帶板塊收入減少了2,020萬美元，視頻板塊收入減少了1,300萬美元。我們的寬帶板塊收入下降主要歸因於客户因技術轉型而推遲訂單。我們的視頻板塊收入下降的主要原因是由於客户的訂單和項目延遲，大多數地區的銷售額下降。

在截至2024年3月29日的三個月中，SaaS和服務淨收入總額與2023年同期相比減少了240萬美元，這主要是由於視頻板塊的合同續約減少所致，部分被SaaS收入增加130萬美元所抵消，這主要是由於收購了新客户。

毛利

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
毛利			$	63,081					$	84,054					$	(20,973)		(25)		%
佔總淨收入（“毛利率”）的百分比			51.7		%				53.3		%

除其他因素外，我們的毛利率取決於軟件銷售比例、產品組合、供應鏈影響、客户組合、產品推出成本、向客户提供的降價以及成本削減的實現情況。

在截至2024年3月29日的三個月中，我們的毛利率與2023年同期相比下降了160個基點（基點），這主要是由於我們的寬帶板塊的利潤萎縮，這主要是由於不利的產品組合。這一下降被視頻板塊利潤率的增長部分抵消，這主要是由於SaaS和服務佔細分市場收入的百分比的增加。

研究和開發費用

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
研究和開發			$	30,705					$	33,509					$	(2,804)		(8)		%
佔總淨收入的百分比			25		%				21		%

我們的研發費用主要包括員工工資和相關費用、承包商和外部顧問、用品和材料、設備折舊和設施成本，所有這些費用都與新產品的設計和開發以及現有產品的改進有關。研發費用扣除法國研發（“法國研發”）信貸。

在截至2024年3月29日的三個月中，研發費用與2023年同期相比減少了280萬美元，這主要是由於支持視頻業務的支出減少。

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目錄

銷售、一般和管理費用

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
銷售、一般和管理			$	38,865					$	39,282					$	(417)		(1)		%
佔總淨收入的百分比			32		%				25		%

在截至2024年3月29日的三個月中，銷售、一般和管理費用與2023年同期相比減少了40萬美元，這主要是由於支出減少了80萬美元，但視頻業務戰略審查產生的40萬美元非經常性諮詢費部分抵消了這一點。

重組和相關費用

在過去的幾年中，我們已經實施了幾項重組計劃。這些計劃的目標是將運營費用降至相對於淨收入的適當水平，同時實施適當的費用控制計劃。我們在退出或處置活動的權威指導下對重組計劃進行核算。重組和相關費用包含在簡明合併運營報表中的 “收入成本” 和 “運營費用重組及相關費用” 中。有關我們重組活動的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註附註12 “重組及相關費用”。

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
重組和相關費用總額			$	3,497					$	83					$	3,414		*

*沒有意義

與2023年同期相比，截至2024年3月29日的三個月中，重組和相關費用有所增加，這主要是由2024年與2024年重組活動相關的遣散費和員工福利成本增加所致。

利息支出，淨額

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
利息支出，淨額			$	(723)					$	(706)					$	(17)		2		%

與2023年同期相比，截至2024年3月29日的三個月，淨利息支出相對持平。

其他費用，淨額

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
其他費用，淨額			$	(289)					$	(293)					$	4		(1)		%

截至2024年3月29日的三個月，其他支出淨額與2023年同期相比相對持平。

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所得税

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
所得税（受益）準備金			$	(2,449)					$	5,088					$	(7,537)		(148)		%

與2023年同期相比，截至2024年3月29日的三個月（受益）所得税準備金的變化主要是由於本財季度的税前虧損，這導致了税收優惠，因為美國不再有全額估值補貼。《減税和就業法》要求從2022年1月1日起對美國的研發費用進行強制資本化和攤銷，這導致美國上期到期的所得税支出相當於當時美國的全部估值補貼。

分部財務業績

以下是我們的分部財務業績表。

			三個月已結束
（以千計，百分比除外）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變
寬帶
收入			$	78,897					$	100,351					$	(21,454)		(21)		%
佔總收入的百分比			65		%				64		%				1		%
營業收入 (1)			8,594						20,113						(11,519)			(57)		%
營業利潤率% (1)			11		%				20		%				(9)		%
視頻
收入			$	43,163					$	57,298					$	(14,135)		(25)		%
佔總收入的百分比			35		%				36		%				(1)		%
營業收入 (1)			(7,351)						(1,426)						(5,925)			415		%
營業利潤率% (1)			(17)		%				(2)		%				(15)		%
總計
收入			$	122,060					$	157,649					$	(35,589)		(23)		%

寬帶

在截至2024年3月29日的三個月中，我們的寬帶板塊收入與2023年同期相比減少了2150萬美元，這主要是由於客户因技術轉型而推遲了訂單。在截至2024年3月29日的三個月中，我們的寬帶板塊的營業利潤率與2023年同期相比有所下降，這主要是由於收入的減少。

視頻

截至2024年3月29日的三個月，我們的視頻板塊收入與2023年同期相比減少了1410萬美元，這主要是由於所有地區的產品銷售下降，這主要是由於客户的訂單和項目延誤所致。

在截至2024年3月29日的三個月中，視頻板塊的營業利潤率與2023年同期相比有所下降，這主要是由於收入的減少。

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目錄

流動性和資本資源

我們預計將繼續有效地管理運營現金，同時部署現金營運資金以促進增長。我們從運營中獲得的現金使我們能夠為正在進行的業務、新產品和技術的研發項目以及其他業務活動提供資金。我們會不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好籌集額外資金或尋找其他融資來源，為我們的運營和業務增長提供資金，利用意想不到的戰略機會，或通過提款現有或新的債務融資機制或新的融資（債務和股權）基金來鞏固我們的財務狀況。將來，我們可能會就補充性業務、服務或技術的潛在投資或收購達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。額外的資金可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。相反，我們也可能不時確定自願提前償還某些債務符合我們的最大利益。我們認為，我們目前的資金來源將在2024年3月29日之後的12個月期間以及長期內為我們提供充足的流動性。

物質現金需求

我們在可預見的將來現金的主要用途將包括償還債務和相關利息、購買庫存、股票回購、工資支付、重組費用以及與我們的產品開發和營銷、購買不動產和設備、設施租賃以及其他合同義務相關的運營費用。

截至2024年3月29日，我們的未償債務本金總額為1.306億美元，包括2024年票據和其他債務，其中1.199億美元計劃在2024年3月29日之後的12個月內到期。截至2024年3月29日，我們的最低租賃付款總額為2,870萬美元，其中530萬美元應在2024年12月31日之前到期。

2022年2月，董事會授權我們在2025年2月之前不時回購最多1億美元的已發行普通股，具體時間和價格由管理層決定。該計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。截至2024年3月29日，根據該計劃，大約7,320萬美元的股票回購授權仍可供回購。

流動性的來源和條件

我們為實質性現金需求提供資金的來源主要來自我們產品和服務的銷售，以及債務融資和股票發行的收益（如果適用）。

截至2024年3月29日，我們的主要流動性來源包括8,430萬美元的現金和現金等價物、1.059億美元的淨應收賬款、來自應收賬款購買安排的3,000萬美元、來自信貸協議的1.6億美元以及來自法國政府機構的融資。

截至2024年3月29日，我們的現金和現金等價物為8,430萬美元，包括在全球持有的銀行存款和貨幣市場基金，其中4190萬美元在美國境外持有。目前，此類外國資金被視為無限期地再投資於國外，其程度相當於無限期再投資的外國收入。如果需要來自國外業務的資金來滿足美國的現金需求，並且如果之前尚未累計美國税款，我們可能需要累積並支付額外的美國和國外預扣税，以便將這些資金匯回本國。

2023年9月，我們與作為買方的摩根大通銀行北美簽訂了主應收賬款購買協議。該協議允許我們不時出售某些符合條件的已計賬應收賬款，未償總額不超過3000萬美元。截至2024年3月29日，沒有根據該協議出售任何應收賬款。

2023年12月，我們之間簽訂了信貸協議，我們的某些子公司不時簽訂了信貸協議，貸款人不時簽訂了信貸協議，北卡羅來納州花旗銀行作為貸款人的管理代理人（“信貸協議”）。信貸協議規定了本金總額不超過1.20億美元的有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為1,000萬美元，以及本金總額不超過4,000萬美元的有擔保延期提款定期貸款額度（“定期貸款”）。信貸協議再融資，取代了我們先前簽訂的經修訂的截至2019年12月19日的信貸協議，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款機構。定期融資機制下的貸款收益必須用於回購、贖回、收購或以其他方式結算我們的2024年票據。截至2024年3月29日，沒有未償還的借款。

截至2024年3月29日，約有290萬美元的未償信用證。

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目錄

2024年1月30日，我們發佈通知，要求根據2024年票據契約的條款全額贖回2024年未償還的票據，該契約規定持有人有權在贖回日之前轉換2024年票據。2024年4月18日，我們結算了2024年票據本金總額全部1.155億美元的轉換事宜。根據2024年票據契約的規定，我們通過支付和交付1.155億美元現金和460萬股普通股的組合來結算2024年票據的此類轉換。為了為2024年票據的轉換融資，根據我們的信貸協議，我們在循環貸款下借入了7,500萬美元，在定期貸款中分別借入了4,000萬美元。截至2024年4月18日，我們在循環融資機制下還有4,500萬美元可供借款，在定期融資機制下沒有剩餘的可供借款的金額。

現金流摘要

下表列出了選定的現金流數據：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	26,820					$	6,270
投資活動			(1,911)						(2,331)
籌資活動			(23,873)						(3,420)
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響			(1,000)						772
現金和現金等價物的淨減少			$	36					$	1,291

運營活動

與2023財年同期相比，經營活動提供的淨現金在2024財年前三個月增加了2,060萬美元，這主要是由於我們營運資金中使用的現金減少，與2023財年前三個月的淨收入相比，2024財年前三個月的淨虧損部分抵消了這一減少。

我們預計，由於多種因素，未來運營活動提供或使用的現金可能會波動，包括但不限於金融服務業的不穩定和不確定性、中東衝突和俄羅斯-烏克蘭衝突區域升級的風險以及對我們產品需求的相關宏觀經濟狀況以及對我們在以色列和烏克蘭業務的潛在影響、經營業績的波動、出貨線性度、應收賬款收款表現、庫存和供應鏈管理, 以及補償和其他付款的時間和金額.

投資活動

與2023年同期相比，2024財年前三個月用於投資活動的淨現金減少了40萬美元，這主要是由於2024財年前三個月的房地產和設備購買量減少。

融資活動

與2023年同期相比，2024財年前三個月用於融資活動的淨現金增加了2,050萬美元，這主要是由於2024財年前三個月的股票回購了2170萬美元，但與限制性股票單位淨結算相關的預扣税款減少了90萬美元，部分抵消了這一點。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險指由於市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績、財務狀況或流動性的損失風險。由於利率、外幣匯率的變化、我們子公司持有的其他貨幣以美元計量時，以及我們持有的金融工具價值的變化，我們面臨市場風險。

有關影響公司的外幣匯率風險和利率風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。自2023年12月31日以來，我們與外幣匯率風險和利率風險相關的風險敞口沒有重大變化。

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目錄

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情首席財務官，以便及時做出以下決定需要披露。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

根據截至本10-Q表季度報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的首席執行官兼首席財務官評估了在本10-Q表季度報告所涉期間發生的財務報告內部控制的變化。根據他們的評估，得出的結論是，在截至2024年3月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與訴訟，並在正常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、就業和其他事務。雖然我們參與的某些事項可能會具體説明索賠的損失，但此類索賠可能不構成合理可能的損失。鑑於訴訟固有的不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失金額或損失範圍（如果有）。

任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求我們持續支付特許權使用費，或者可能阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利的結果，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方不時對我們或我們的客户主張排他性專利、版權、商標和其他知識產權，並將來可能會主張獨家專利、版權、商標和其他知識產權。這樣的斷言是在我們的正常運營過程中出現的。無法肯定地預測任何此類主張和索賠的解決辦法。有關法律訴訟的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註13。

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目錄

第 1A 項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細閲讀和考慮標題為 “風險因素” 的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本10-Q表季度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險（或者如果發生在本10-Q表季度報告中其他地方列出的任何風險），我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

•我們的收入依賴有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的支出，這些行業支出的任何實質性減少或延遲都將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響；

•失去一個或多個關鍵客户、未能繼續實現客户羣的多元化或大型交易數量的減少可能會損害我們的業務和經營業績；

•我們需要及時開發和推出新的增強型產品和解決方案，以滿足客户的需求並保持競爭力；

•我們經營的市場競爭激烈；

•我們未來的增長取決於視頻和寬帶行業的許多趨勢；

•我們基於軟件的寬帶產品計劃使我們面臨某些技術轉型風險，這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•我們的經營業績可能會大幅波動，因此可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期，從而導致我們的股價下跌；

•我們從獨家或有限來源購買用於製造或集成產品的幾個關鍵組件、組件和模塊，我們依賴合同製造商和其他分包商；

•我們面臨着與在以色列擁有員工和業務以及在烏克蘭外包工程資源相關的風險；以及

•我們的收入很大一部分依賴經銷商、增值經銷商和系統集成商，而中斷或未能發展和管理與這些客户的關係或支持他們的流程和程序可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的收入依賴有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的支出，這些行業支出的任何實質性減少或延遲都將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的收入來自全球範圍內對服務提供商、廣播和媒體公司以及流媒體公司的銷售。我們預計，這些市場將在可預見的將來為我們提供收入。對我們產品和解決方案的需求將取決於每個市場的客户為創建、擴展或升級其系統而花費的金額和時機。這些支出模式取決於多種因素，包括：

•實際和預計的總體經濟狀況對全球經濟和區域經濟的影響，包括通貨膨脹、利率上升、消費者信心下降、資本市場動盪、供應鏈中斷、金融服務業的不確定性和波動性，以及中東衝突和俄烏衝突的影響以及政府和企業的應對措施；

•獲得融資的機會；

•我們所服務的每個行業客户的年度預算週期；

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目錄

•行業整合的影響；

•客户因以下原因暫停、減少或轉移支出：（i）新的視頻或寬帶行業標準；（ii）行業趨勢和技術轉變，例如虛擬化和基於雲的解決方案，以及（iii）新產品和解決方案，例如基於我們的VOS軟件平臺或基於CoS（前身為CableOS）軟件的寬帶接入解決方案的產品和服務；

•隨着客户放棄視頻設備解決方案，轉而採用由軟件和基於雲的解決方案（包括SaaS統一視頻處理解決方案）支持的新業務和運營模式，推遲或減少了近期支出；

•聯邦、州、地方和外國政府對寬帶、電信、電視廣播和流媒體的監管；

•對通信服務的總體需求以及消費者對新視頻和數據技術和服務的接受程度;

•競爭壓力，包括定價壓力；

•貨幣匯率波動的影響，例如美元走強；以及

•自由裁量的最終用户客户支出模式。

過去，導致支出減少的具體因素包括：

•美國或一個或多個國際市場的經濟和金融狀況疲軟或不確定；

•與工業技術發展相關的不確定性；

•某些客户延遲評估新服務、新標準和系統架構；

•我們的某些客户強調通過建設、擴建或升級從現有訂户或終端客户那裏獲得收入，而不是從新訂户或終端客户那裏獲得收入；

•減少可用於為我們的客户和潛在客户的項目融資的資本金額；

•客户提議和完成的業務合併和資產剝離，以及對每項業務的監管審查時長；

•完成新系統或對系統進行重大擴展或升級；以及

•主要客户的破產和財務重組。

過去，我們提供產品的一個或多個地區的不利經濟狀況對客户在這些地區的支出產生了不利影響，從而對我們的業務產生了不利影響。在充滿挑戰的經濟時期，例如由中東衝突和俄羅斯-烏克蘭衝突、通貨膨脹、貨幣貶值和銀行破產以及金融服務業和信貸市場緊張的相關不確定性和波動所造成的經濟時期，許多客户推遲並減少了資本支出，並可能繼續推遲或減少資本支出。這已經導致並將繼續導致我們的產品收入減少、銷售週期延長、應收賬款難以收取、新技術採用放緩以及價格競爭加劇。如果全球經濟和市場狀況或美國、歐洲或其他關鍵市場的經濟狀況仍然不確定或惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於我們的大部分國際收入以美元計價，因此全球經濟和市場狀況可能會影響貨幣匯率，並導致我們的產品對特定國家或地區的客户而言變得相對昂貴，這可能導致這些國家或地區的支出延遲或減少，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

此外，行業整合過去限制了客户的支出，並將來可能會限制或延遲支出。此外，如果我們的產品組合和產品開發計劃無法使我們在我們關注的市場中佔據客户支出的增加部分，那麼我們的收入可能會下降。

由於這些各種因素和與客户支出相關的潛在問題，我們將來可能無法維持或增加收入，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

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目錄

失去一個或多個關鍵客户、未能繼續實現客户羣的多元化或大型交易數量的減少可能會損害我們的業務和經營業績。

從歷史上看，我們收入的很大一部分來自相對較少的客户，部分原因是媒體客户的整合。在截至2024年3月29日的三個月中，對前十名客户的銷售約佔我們淨收入的65％，而2023年同期的這一比例為68％。儘管我們繼續尋求通過打入新市場和進一步向國際擴張來擴大客户羣，但我們預計行業將繼續整合和客户集中。

在截至2024年3月29日的三個月中，康卡斯特和Charter Communications分別約佔我們淨收入的29％和17％。在2023年同期內，康卡斯特佔我們淨收入的47％。電纜行業的進一步整合可能會使我們的收入更加集中。任何重要客户的流失，或任何其他重要客户的訂單出現任何實質性減少，或者我們未能向任何重要客户認證我們的新產品，都可能長期或在特定季度對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果康卡斯特或其他重要的寬帶客户部署我們的解決方案的速度慢或規模低於我們的預期，則我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，在大多數季度，我們參與一項或多筆相對較大的個人交易。我們在任何一個季度參與的相對較大的個人交易數量的減少都可能對我們該季度的經營業績產生重大不利影響。

由於這些和其他因素，我們可能無法增加我們所涉部分或全部市場的收入，也無法盈利，任何未能增加這些客户的收入和利潤都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們需要及時開發和推出新的增強型產品和解決方案，以滿足客户的需求並保持競爭力。

我們所涉及的所有市場都以持續的技術進步、客户需求的變化和不斷變化的行業標準為特徵。為了成功競爭，我們必須不斷設計、開發、製造和銷售新的或增強的產品和解決方案，以提供越來越高的性能和可靠性水平，滿足客户不斷變化的需求。但是，除其他外，如果我們的產品和解決方案出現以下情況，我們可能無法在這些努力中取得成功：

• 不具有成本效益；

• 未及時推向市場；

• 不符合不斷變化的行業標準；

• 未能滿足市場認可度或客户要求；或

• 領先於市場的需求。

如果新標準或部分新產品的採用晚於我們的預測或根本沒有被採用，或者如果採用的時間早於我們交付適用的產品或功能的能力，我們就有可能將大量的研發時間和資金花在可能永遠無法獲得市場認可或未能滿足客户需求窗口的產品或功能上，從而無法產生及時推出可能產生的收入。

如果我們未能及時開發和銷售新的增強型產品和解決方案，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。

我們產品的市場競爭極為激烈，過去的特點是技術變革迅速，平均銷售價格下降。

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目錄

我們在寬帶業務中的競爭對手包括許多為寬帶服務提供商提供網絡和通信設備及解決方案的供應商。我們在視頻設備業務中的競爭對手主要由視頻傳輸和視頻處理和壓縮產品和解決方案提供商、廣播設備和解決方案提供商以及某些網絡基礎設施提供商組成。我們在視頻 SaaS 業務中的競爭對手包括提供視頻交付和處理 SaaS 解決方案的公司、SaaS 視頻流媒體平臺提供商和某些公共雲服務提供商。

我們在兩個業務領域中的許多主要業務競爭對手都比我們擁有的規模要大得多，並且/或可能獲得更多的財務、技術、營銷或其他資源。在過去的幾年中，視頻行業的整合導致私募股權公司和亞馬遜網絡服務收購了我們的許多歷史競爭對手。就我們的寬帶業務而言，某些競爭對手的規模要比我們大得多。

此外，我們的一些較大的競爭對手可能與某些國內外客户有更長期和更穩定的關係。這些大型企業中有許多更有能力承受客户在我們市場上的支出的大幅減少，並且可能能夠更好地應對市場不確定時期，例如中東衝突和俄烏衝突造成的不確定性以及升級或更廣泛的地區衝突的相關風險、銀行破產以及金融服務行業的相關不確定性和波動性以及通貨膨脹。它們通常具有更廣泛的產品線和市場重點，並且可能不那麼容易受到特定市場衰退的影響。這些競爭對手還可以將其產品捆綁在一起以滿足特定客户的需求，並且可能能夠提供比我們所能提供的更完整的解決方案。如果目前不直接與我們競爭的大型企業選擇通過收購或其他方式進入我們的市場，競爭可能會加劇。

此外，我們的一些競爭對手已經以低於我們為競爭產品提供的價格或以更具吸引力的融資或付款條件提供產品，並將來可能會導致我們失去銷售機會和由此產生的收入，或者為了應對這種競爭而降低價格。此外，一些規模小於我們的競爭對手為了獲得客户吸引力和市場份額而參與了激烈的價格競爭，並將繼續參與激烈的價格競爭。降低任何產品的價格都可能對我們的營業利潤率和收入產生重大不利影響。

此外，某些客户和潛在客户已經開發並可能繼續開發自己的解決方案，這可能會導致這些客户或潛在客户不考慮我們的產品或用他們自己的解決方案取代我們已安裝的產品。開源編解碼器和相關軟件以及採用編碼技術的新服務器芯片組的可用性不斷提高，在某些方面降低了視頻處理行業的進入門檻。潛在和現有客户開發解決方案以及降低進入視頻處理行業的准入門檻可能會導致競爭加劇，並對我們的經營和業務業績產生不利影響。

如果我們競爭對手的任何產品或技術成為行業標準，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將產品推向市場，或者如果這些產品的技術能力比我們的更強，我們的收入可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於視頻和寬帶行業的許多趨勢。

技術、行業和監管趨勢和要求可能會影響我們的業務增長。 這些趨勢和要求包括以下內容：

•融合，即網絡運營商向消費者捆綁視頻、語音和數據服務，包括移動交付選項；

•消費者對流媒體視頻服務的需求持續強勁；

•繼續採用公有云SaaS平臺向消費者傳輸視頻內容，並用於廣播基礎設施工作流程；

•作為視頻流媒體服務提供商主要收入來源的定向廣告持續增長；

•採用和部署高帶寬技術的步伐，例如DOCSIS 3.x、DOCSIS 4.0、下一代LTE和FTTP；

•全球企業、政府和教育機構對數字視頻的使用；

•美國和國際監管機構和政府努力鼓勵採用寬帶和數字技術，包括5G寬帶網絡，並監管寬帶接入和交付；

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目錄

•需要與參與視頻基礎設施工作流程和寬帶服務的其他公司建立夥伴關係；

•監管機構對網絡中立性、運營商之間的競爭、第三方接入其他運營商網絡、電信公司提供視頻的本地特許經營要求以及移動視頻等其他新服務等問題的態度的程度和性質；以及

•內容所有者和服務提供商之間關於服務提供商存儲和分發錄製廣播內容的權利的爭議和談判的結果，在某些情況下，這種結果可能會推動採用一種技術而不是另一種技術。

如果我們未能通過及時開發這些趨勢所需的產品、功能和服務來認識和應對這些趨勢，我們很可能會失去收入機會，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們基於軟件的寬帶接入產品計劃使我們面臨某些技術轉型風險，這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響.

我們相信，我們基於CoS軟件的寬帶接入解決方案支持集中式、DAA或混合配置，將顯著降低寬帶運營商的前端成本並提高運營效率，並且是運營商向全IP網絡過渡的重要一步。如果我們未能成功地繼續創新、開發和及時部署我們的寬帶接入解決方案，或者以其他方式延遲向客户提供解決方案，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手開發和銷售類似或更好的產品和解決方案。

我們相信，我們基於軟件的寬帶接入解決方案將繼續取代和淘汰當前的CMTS解決方案，這是我們的產品以及Cable Edge-QAM產品歷來未涉足的市場。如果對基於軟件的寬帶接入解決方案的需求低於預期，我們的近期和長期經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果競爭對手比我們更快地將新的寬帶行業技術標準調整為競爭性寬帶接入解決方案，或者為下一代寬帶接入解決方案頒佈新的或具有競爭力的架構，使我們的CoS解決方案過時，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 CoS 解決方案的銷售週期往往很長。對於寬帶運營商而言，升級或擴展網絡基礎設施既複雜又昂貴，投資CoS解決方案是一項重大的戰略決策，可能需要相當長的時間來評估、測試和認證。潛在客户需要確保我們的CoS解決方案能夠與其現有網絡基礎設施的各個組件互操作，包括第三方設備、服務器和軟件。此外，由於我們是CMTS市場相對較新的進入者，因此我們需要通過超過客户交換成本的CoS解決方案展示顯著的性能、功能和/或成本優勢。如果銷售週期明顯長於預期，或者我們在其他方面未能成功增長CoS的銷售額，則我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，因此可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

由於多種因素，我們的經營業績過去曾波動，將來可能會繼續波動，包括年度和每季度的波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的一些因素包括：

•我們的客户在美國、歐洲和其他市場的消費水平和時機；

•有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業特有的經濟和金融狀況；總體經濟和金融市場狀況，包括中東衝突和俄烏衝突的影響以及升級或更廣泛的地區衝突的相關風險、中國與臺灣、中國和美國之間的緊張關係；銀行破產和金融服務業的相關不確定性和波動性；通貨膨脹、政府和企業的相關應對措施以及相關的供應連鎖和勞動力短缺問題;

•市場對我們的產品或客户的服務或產品的接受程度和需求的變化；

•訂單的時間和金額，尤其是來自大型個人交易和與重要客户的交易；

•我們銷售的產品組合及其對毛利率的影響；

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目錄

•收入確認的時機，包括銷售安排和具有重要服務和支持成分的交易的收入確認，這可能跨越幾個季度；

•我們向視頻業務過渡到SaaS訂閲模式，這可能會導致我們的視頻板塊的收入在短期內下降，因為與視頻設備銷售不同，SaaS收入是在適用的訂閲期限內根據服務使用情況確認的；

•我們客户項目的完成時間；

•每個客户產品升級週期的長度以及週期內的購買量；

•競爭激烈的市場條件，包括競爭對手的定價行為；

•我們的國內和國際收入水平和組合；

•我們的競爭對手或我們推出的新產品；

•由於與俄羅斯聯邦的持續軍事衝突在烏克蘭造成的動亂或暴力，歐盟面臨的不確定性，這可能會對我們的業績、財務狀況和前景產生不利影響；

•中東衝突的最新事態發展導致中東的不確定性以及該地區衝突升級和更廣泛衝突的風險，這也可能對我們的業績、財務狀況和前景產生不利影響；

•影響我們業務的國內和國際監管環境的變化；

•我們的客户對新服務、新標準和系統架構的評估；

•組件、組件和模塊的成本和及時供貨情況；

•按行業和規模劃分的客户羣和銷售渠道的組合；

•我們的運營和特別開支的變化；

•我們收購和處置的時機以及此類交易的財務影響；

•我們的商譽減值；

•訴訟的影響，例如相關的訴訟費用和和解費用；

•減記存貨和投資；

•我們的有效聯邦税率的變化，包括遞延所得税資產估值補貼的變化，以及我們的有效州税率的變化，包括分攤的結果；

•與延期國外收入和遵守外國税收規則有關的税收規則的變更；

•適用的會計指導對計算所得税不確定性的影響，這要求我們為不確定的税收狀況建立儲備金，並累積潛在的税收罰款和利息；以及

•適用的會計指導對企業合併的影響，該合併要求我們記錄某些收購相關成本和支出的費用，以及一般而言，對收購之日後與業務合併相關的費用重組成本的費用。

客户部署我們的產品的時間可能會受到許多其他風險的影響，包括熟練的工程和技術人員的可用性以及第三方設備和服務的可用性。對於我們的視頻業務而言，部署風險還可能包括我們的客户與視頻內容所有者談判和簽訂版權協議的能力，這些協議為我們的客户提供了交付某些視頻內容的權利，以及我們的客户需要獲得當地特許經營權和許可批准。

我們通常在本季度的最後一個月確認季度收入的很大一部分。我們根據特定時期的預計收入水平來確定產品開發和其他運營支出的支出水平，短期內的支出相對固定。因此，即使收入時間上的微小變化，尤其是相對較大的個人交易，也可能導致特定季度的經營業績出現重大波動。

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目錄

由於這些因素和其他因素，我們在未來一個或多個時期的經營業績可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們從獨家或有限來源購買用於製造或集成產品的幾個關鍵組件、子組件和模塊，並且我們依賴合同製造商和其他分包商。

我們對唯一或有限供應商的依賴，尤其是外國供應商，以及我們依賴承包商來製造和安裝我們的產品，涉及多種風險，包括可能無法獲得所需的組件、組件或模塊的充足供應；降低對組件、組件或模塊的成本、質量和及時交付的控制；供應商停止供應我們所需的組件、子組件或模塊；以及及時安裝產品。此外，我們的財務業績可能會受到美國對來自其他國家的商品徵收的關税以及其他國家對美國商品徵收的關税的影響。如果對我們進口的產品或零部件徵收任何此類關税，包括從獨家供應商或有限的供應商那裏獲得的產品或組件，我們可能會減少收入或可能不得不提高價格，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在經濟大幅放緩期間，這些風險可能會加劇，因為在這段時間內，我們的供應商和分包商更有可能遭受財務狀況和運營的不利變化。此外，如果我們的唯一來源之一或我們的供應商或合同製造商的唯一來源受到自然災害或疾病、流行病和流行病爆發的不利影響，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。地緣政治因素也可能加劇這些風險。例如，我們在產品中使用的許多組件都來自臺灣。臺灣與中國和美國之間關係的惡化、其中任何一方由此採取的行動，以及影響臺灣未來政治或經濟狀況的其他因素，都可能對我們的供應鏈、國際銷售和運營產生不利影響。儘管我們花費資源來認證其他零部件來源，但供應商的整合和少量可行的替代品限制了這些努力的結果。在我們推出新產品的時期以及對我們產品的需求增加的時期，尤其是在需求增長速度超過我們預期的情況下，管理我們的供應商和承包商關係尤其困難。

Plexus Services Corp.（“Plexus”）在其位於馬來西亞的工廠生產我們的產品，目前是我們的主要合同製造商，按美元計算，佔我們從合同製造商那裏購買的產品的大部分。我們會不時評估與合同製造商的關係，我們通常不會與任何供應商或合同製造商簽訂長期協議。 除非任何一方事先通知，否則我們與Plexus的協議每年自動續訂，並且已自動續訂，期限將於2024年10月到期。

在管理與我們當前任何合同製造商，尤其是離岸生產我們產品的Plexus，或者我們產品中使用的關鍵組件、子組件和模塊的任何供應商的關係方面存在困難，可能會阻礙我們滿足客户要求的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。無法充分及時地交付我們的產品或產品中使用的任何組件或材料，或者我們的任何合同製造商無法擴大生產規模以滿足需求，或者任何其他需要我們尋找替代供應來源的情況，都將對我們及時發貨的能力產生負面影響，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，損害我們的業務，並對我們的收入和其他經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們未能滿足客户的供應預期，我們的收入將受到不利影響，我們可能會失去短期和長期的銷售機會，這可能會對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們的客户或其他方對我們的供應商和分包商的需求不時增加，有時會導致某些組件和產品的供應延遲。作為迴應，我們可能會增加某些組件和產品的庫存，並在必要時加快產品的發貨。這些行動可能會增加我們的成本，也可能增加我們持有過時或過剩庫存的風險，儘管我們使用了需求訂單履行模式，但這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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運營風險

我們的視頻業務收入的很大一部分依賴經銷商、增值經銷商和系統集成商，而中斷或未能發展和管理與這些客户的關係或支持他們的流程和程序可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入中有很大一部分是通過向經銷商、增值經銷商（“VAR”）和協助我們履行履行或安裝義務的系統集成商進行銷售來產生的，尤其是在視頻業務中。我們預計，這些銷售將在未來繼續產生我們收入的很大一部分。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立和維持成功的關係。

通常，我們與任何經銷商、VAR或系統集成商客户都沒有長期合同或最低購買量承諾，我們與這些各方簽訂的合同不禁止他們購買或提供與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手可能會向我們的任何經銷商、VAR 或系統集成商客户提供激勵措施，以鼓勵他們青睞他們的產品，或者實際上是阻止或減少我們產品的銷售。我們的任何經銷商、VAR 或系統集成商客户均可獨立選擇不購買或不提供我們的產品。我們的許多經銷商，以及我們的一些增值税和系統集成商規模很小，位於不同的國際地點，可能具有相對不復雜的流程和有限的財務資源來開展業務。我們對這些客户的銷售出現任何重大中斷，包括由於這些客户無法或不願繼續購買我們的產品，或者他們未能妥善管理與購買和支付我們的產品有關的業務，或者他們未能遵守我們的政策和程序以及適用法律的能力，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們未能繼續與經銷商、增值税和系統集成商客户建立或維持成功的關係，同樣可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與在烏克蘭外包工程資源相關的風險。

我們將部分研發和產品支持活動外包給我們的第三方合作伙伴 GlobalLogic，一家日立集團公司。通過GlobalLogic，我們在烏克蘭基輔擁有大量工程資源，專門用於我們的寬帶和視頻業務領域。由於與俄羅斯聯邦的持續軍事衝突，烏克蘭的政治、社會和經濟不穩定以及動亂或暴力已經並可能繼續造成GlobalLogic的業務和運營中斷，這可能會減緩或延遲我們的外包工程團隊為我們開展的開發工作。政治緊張局勢、軍事活動、不穩定、動亂或衝突的任何升級都可能幹擾或阻止我們的外包工程團隊的工作；限制或阻止我們的員工前往烏克蘭、離開烏克蘭或在烏克蘭境內指揮和協調我們的外包工程團隊；或導致我們將全部或部分開發工作轉移到烏克蘭境內，和/或導致GlobalLogic根據其業務連續性計劃將人員調往其他地點或國家。由此產生的任何延誤都可能對我們的產品開發工作、經營業績和業務產生負面影響。此外，與管理或調動我們在烏克蘭的外包工程團隊，或在烏克蘭境外使用替代工程資源相關的成本增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能無法有效管理我們的運營。

截至 2024 年 3 月 29 日，我們有我們的國際業務有 948 名員工，約佔員工總數的 73%我們的全球員工隊伍。我們未來有效管理業務的能力，包括就未來的任何增長而言，我們的業務既是硬件業務，也是越來越以軟件和軟件即服務為中心的業務，任何收購工作的整合，以及我們國際業務的廣度，都將要求我們成功地培訓、激勵和管理員工，吸引新員工並將其融入我們的整體運營，留住關鍵員工，繼續改善和發展我們的運營、財務和管理體系。無法保證我們的任何努力都會取得成功，我們未能有效管理運營可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與在以色列設立設施和員工相關的風險。

截至2024年3月29日，我們在以色列維護了工廠，共有252名員工，約佔我們全球員工的19％。我們在以色列的員工從事寬帶和視頻業務領域的多項活動，包括研發、產品開發、產品管理、某些產品線的供應鏈管理和銷售活動。

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目錄

因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事狀況的影響，例如持續的中東衝突以及該地區衝突升級和更廣泛衝突的風險。任何涉及以色列的重大沖突都可能對我們的業務產生直接影響，其形式是造成人身損害或傷害，我們的以色列和其他僱員或我們的分包商的員工限制旅行或不願往返以色列或在以色列境內旅行，或者以色列僱員因現役軍人喪生。目前，我們在以色列的大多數員工都有義務在以色列國防軍執行年度預備役任務，這些僱員中約有14％被要求在2023年服現役。由於中東衝突，我們在以色列的員工中約有10％被要求服兵役，如果我們的更多員工被徵召現役，我們的某些研發、產品開發和其他活動可能會受到嚴重延誤並受到不利影響。此外，由於恐怖襲擊或敵對行動、以色列與任何其他中東國家或組織之間的衝突或任何其他原因，以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減可能會嚴重損害我們的業務。此外，中東當前或未來的緊張局勢或衝突，例如持續的哈馬斯-以色列和伊朗-以色列衝突，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利影響。

為了管理我們的增長，我們必須成功地解決管理層繼任問題，吸引和留住合格的人員。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的管理層個人和集體有效運作的能力。我們必須成功地管理可能因執行管理層成員離職或退休而產生的過渡和更替問題。例如，我們在2024年4月宣佈總裁兼首席執行官帕特里克·哈什曼退休，董事會任命現任高級副總裁兼寬帶業務總經理尼姆羅德·本·納坦為哈什曼的繼任者，自2024年6月11日起生效。任何重大的領導層變動或高級管理層的過渡都涉及固有的風險，任何未能確保及時和合適的更替和平穩過渡都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來的業績。我們無法保證管理人員當前或未來的任何變動都不會導致運營或客户關係中斷或我們的經營業績下降。

除了吸引新的高素質人員外，我們還依賴於我們留住和激勵現有的高素質人員的能力。對合格管理、技術和其他人員的競爭往往非常激烈，特別是在硅谷、以色列和香港，我們在那裏開展了大量的研發活動，我們可能無法成功地吸引和留住這些人員。競爭對手和其他人過去曾嘗試過招募我們的員工，將來也可能會嘗試招募我們的員工。雖然除以色列以外，我們的員工必須簽署有關保密、禁止招攬和發明所有權的標準協議，但我們通常與我們的員工沒有競爭禁令。我們任何關鍵人員的服務流失、將來無法吸引或留住高素質人員或延遲招聘此類人員，尤其是高級管理人員、工程師和其他技術人員，都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們在美國的某些人員由外國人組成，他們為我們工作的能力取決於獲得必要的簽證。我們在美國僱用和留住外國人的能力以及他們在美國居留和工作的能力受到各種法律法規的影響，包括對簽證可用性的限制。影響簽證可用性的美國法律或法規的變化已經並將繼續對我們僱用或留住關鍵人員的能力產生不利影響，因此可能會損害我們的運營。

我們的產品包括第三方技術和知識產權，我們將來無法獲得新技術或使用第三方技術可能會損害我們的業務。

為了成功開發和銷售我們的某些計劃產品，我們可能需要與第三方簽訂技術開發或許可協議。儘管擁有對我們有用的技術的公司通常願意就此類技術簽訂技術開發或許可協議，但我們無法保證此類協議可以按照商業上合理的條件進行談判，或者根本無法保證。在必要或可取的情況下，未能簽訂或延遲簽訂此類技術開發或許可協議，可能會限制我們開發和銷售新產品的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將某些第三方技術（包括軟件程序）整合到我們的產品中，並且如前所述，我們打算在將來使用其他第三方技術。此外，我們許可的技術可能無法正常運行或無法按規定運行，並且我們可能無法及時獲得替代方案，這兩種情況都可能損害我們的業務。如果我們有能力的話，在確定、許可或開發替代技術並將其集成到我們的產品之前，我們可能會面臨產品發佈的延遲。這些延遲，或者未能獲得或開發足夠的技術，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會破壞我們的業務運營，損害我們的產品和服務，損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

網絡罪犯和黑客可能試圖滲透我們的網絡安全或與我們合作的第三方（包括我們的第三方供應商、服務提供商、製造商、解決方案提供商、合作伙伴和顧問）的網絡安全，盜用我們的專有信息或造成業務中斷，或者訪問或盜用其他敏感數據。由於此類計算機程序員用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，並且在針對目標發射之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。過去，我們和相關第三方在網絡安全方面面臨過損失，儘管我們之前發現的任何事件都沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。由於遠程和混合工作安排，員工隊伍變得更加分散，各公司正面臨更多攻擊。此外，地緣政治事件，例如中東衝突和俄羅斯-烏克蘭衝突以及以色列和伊朗之間的緊張局勢加劇，可能會增加我們和與我們合作的第三方面臨的網絡安全風險。我們的業務運營利用並依賴眾多第三方供應商、服務提供商、製造商、解決方案提供商、合作伙伴和顧問，此類第三方網絡安全措施的任何失敗都可能對我們的業務產生重大不利影響或中斷。儘管我們已經投資並將繼續更新我們的網絡安全和網絡安全基礎設施和系統，但如果我們的網絡安全系統或相關第三方的網絡安全系統無法防範未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊、網絡釣魚計劃、勒索軟件和其他惡意代碼、數據保護漏洞、計算機病毒、拒絕服務攻擊或未經授權的篡改或人為錯誤造成的中斷，我們有效開展業務的能力可能會受到多種損害，包括：

•我們的知識產權和其他專有數據或金融資產可能被盜、丟失、修改或以其他方式不可用；

•我們管理和開展業務運營的能力可能會受到嚴重幹擾；

•我們的產品、軟件和SaaS產品可能會出現缺陷和安全漏洞，從而損害我們產品的聲譽以及可觀的可靠性和安全性；以及

•機密或其他敏感信息，包括我們的客户、員工和業務合作伙伴的個人數據，可能會遭到泄露，導致未經授權、非法或意外地訪問、獲取、使用、損壞、丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞此類信息。

此外，由於服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為導致的安全漏洞和事件，我們的系統以及與我們合作的第三方的系統可能容易受到故障或其他損壞或中斷，這可能會危及我們的系統基礎架構或導致損失、破壞、更改和預防的訪問權限，披露、傳播、損壞或未經授權訪問我們的數據（包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有商業信息和個人信息）或代表我們處理或維護的數據或其他資產。

如果上述任何事件發生或被認為已經發生，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到嚴重損害，我們可能會受到客户、第三方和其他個人和團體的索賠、要求和訴訟，以及政府機構的調查或其他程序，並可能受到罰款、處罰、損害賠償和其他責任。此外，為了升級我們的網絡安全系統、補救損失以及以其他方式應對事件，我們可能會承擔鉅額費用。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們可能沒有適用的保險或其他充足的保險來保護我們免受或充分減輕因安全漏洞或事故造成的責任或損失。成功向我們提出一項或多項超出我們可能擁有的任何可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致保單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定保險是否以可接受的條款提供，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

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目錄

影響我們或影響我們的第三方製造商、供應商、經銷商或客户的自然災害可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震。此外，氣候變化加劇了全球不穩定的天氣模式，並加劇了洪水、野火和乾旱等某些類型災難的影響。我們的員工、顧問和承包商分佈在世界各地的地區和國家。如果我們在美國或國際上的任何業務、銷售或研發中心或辦事處受到地震、洪水、野火或任何其他自然災害的不利影響，我們的業務和財產可能會遭受損失，這可能會導致受影響的業務持續中斷或損失，並導致我們遭受重大財務損失。

我們依靠第三方合同製造商來生產我們的產品。此類製造商或其供應商的業務或運營的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們的主要合同製造商及其幾家供應商和經銷商在遭受自然災害（例如惡劣天氣、海嘯、洪水、火災和地震）的地方開展業務，這可能會干擾他們的運營，進而幹擾我們的運營。

此外，如果我們的重要客户所在的任何地點發生自然災害，我們面臨的風險是，我們的客户可能遭受損失或持續的業務中斷，或兩者兼而有之，這可能會嚴重損害他們繼續向我們購買產品的能力。因此，在我們或我們的第三方製造商、他們或我們的供應商或客户運營的某個地區發生自然災害可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

財務、交易和税務風險

將來我們可能需要額外的資金，可能根本無法或無法按照我們可接受的條件獲得足夠的資金。

我們從事各種視頻和寬帶產品及系統解決方案的設計、開發、製造和銷售，這需要並將繼續需要大量的研發支出。

由於銀行和金融服務業的波動和不確定性，以及中東衝突和俄羅斯-烏克蘭衝突及相關的宏觀經濟狀況，我們正在根據持續的市場狀況監控和管理我們的現金狀況。我們認為，截至2024年3月29日，我們現有的約8,430萬美元現金將滿足我們至少未來12個月的現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金，以利用目前意想不到的戰略機遇，不時滿足我們的其他現金需求，或鞏固我們的財務狀況。我們籌集資金的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括我們無法控制的因素，例如我們銷售產品的市場經濟狀況疲軟、銀行倒閉以及金融、資本和信貸市場的持續不確定性。我們無法保證股權或債務融資將在需要時以合理的條件提供給我們，如果有的話。

我們可能會通過公開或私募股權或可轉換債券發行、債務融資或企業合作或許可安排籌集額外融資。在某種程度上，我們通過發行股權證券或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋，而我們發行的任何新股權或可轉換債務證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，股票資本市場的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這可能會對我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金的能力產生重大不利影響。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們目前的債務協議以及我們未來擔保的任何債務融資都要求或可能要求我們抵押資產或簽訂契約，這可能會限制我們的運營或我們承擔更多債務的能力，此類債務的利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，歷史最高的利率和信貸市場的緊縮可能會減少我們獲得債務融資的機會，這可能會對我們未來的業務計劃和預期增長產生不利影響，並將增加長期固定利率和短期浮動利率借款的成本，從而減少我們的收益。

如果在需要時沒有足夠的資金或無法以合理的條件提供，我們可能無法利用收購或其他市場機會，及時開發新產品或以其他方式應對競爭壓力。

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目錄

我們的信貸協議對我們施加了運營和財務限制。

2023年12月21日，我們在公司、公司的某些子公司、不時由其貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議和其他貸款文件規定的債務必須由我們的某些重要子公司提供擔保，並由公司和此類子公司擔保人的幾乎所有資產作為擔保。信貸協議規定了1.20億美元的有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為1,000萬美元，以及4,000萬美元的有擔保延期提款定期貸款額度（“定期貸款”）。循環融資機制下的貸款收益可用於一般公司用途。定期融資機制下的貸款收益必須用於回購、贖回、收購或以其他方式結算我們的2024年票據。在2024年9月1日之前，我們可以通過最多三次提款借入定期貸款，定期融資機制下任何未提取的承諾將在該日到期。為了為與交付此類票據贖回通知相關的2024年票據轉換的結算提供資金，我們分別從循環融資中提取了7,500萬美元和定期融資4,000萬美元。截至2024年4月18日，我們在循環融資機制下還有4,500萬美元可供借款，在定期融資機制下沒有剩餘的可供借款的金額。

我們的信貸協議包含的契約將我們和子公司的能力限制在以下範圍內，但須遵守某些限制和例外情況：

•授予留置權；

•承擔債務；

•進行收購和其他投資；

•經歷某些根本性的變化；

•處置資產；

•進行某些限制性付款；

•與關聯公司進行交易；以及

•簽訂繁瑣的協議。

此外，信貸協議包含財務契約，要求遵守根據信貸協議條款確定的最大合併淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。這些契約可能會對我們的運營融資、滿足或以其他方式滿足我們的資本需求、尋求商機或對市場狀況做出反應的能力產生不利影響，或者以其他方式限制我們的活動或商業計劃。此外，我們償還債務本金和利息的義務可能使我們容易受到經濟或市場衰退的影響。

違反任何這些契約都可能導致信貸協議下的違約事件。截至2024年3月29日，我們遵守了信貸協議下的所有條款；但是，如果發生違約事件，貸款人可能會終止其承諾並加快我們在信貸協議下的義務。我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以我們可接受的條件為其再融資。

償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。

我們定期償還債務本金、支付利息或為債務進行再融資的能力，包括根據信貸協議借入的任何款項，取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於我們根據信貸協議條款的借款能力、資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括信貸協議規定的任何未償貸款。

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目錄

儘管我們目前的債務水平，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。

儘管我們目前的合併債務水平，但我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。這種額外的債務可能會削弱我們在到期時償還債務的能力。我們的信貸協議允許我們承擔某些額外債務，並對我們的資產授予某些留置權，但須遵守信貸協議中規定的限制和要求，這可能會加劇上述風險。

我們已經進行並將繼續進行收購，任何收購都可能幹擾我們的運營，導致股東稀釋，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不時收購我們認為可以補充或擴大現有業務的業務、技術、資產和產品線，並將繼續收購這些業務、技術、資產和產品線。收購涉及許多風險，包括：

•與收購相關的意外成本或延遲；

•在吸收和整合收購的業務、技術和/或產品方面遇到困難；

•在收購過程中，我們的業務可能會受到幹擾，管理層將注意力從業務的正常運營上轉移開；

•收購完成後管理更大、地域分佈更廣的業務和產品組合所面臨的挑戰；

•對與供應商、合同製造商、經銷商、合作伙伴和客户的新舊業務關係可能產生的不利影響；

•遵守監管要求，例如當地的就業法規和有組織的勞動力要求；

•與進入我們以前可能沒有經驗或經驗有限的市場相關的風險；

•整合可能導致被收購企業和我們自己的業務的關鍵員工流失；

•在我們運營和銷售產品的司法管轄區難以使收購的產品和企業符合適用的法律要求；

•與我們收購的公司相關的已知潛在責任或未知責任的影響，包括訴訟和侵權索賠；

•收購成本或某些已購無形資產、遞延股票補償或類似項目的攤銷的鉅額費用；

•如果事實證明收購的價值低於我們為此支付的價格，則對商譽或無形資產造成重大減值；

•難以建立和維持統一的財務和其他標準、控制、程序和政策；

•延遲實現或未能實現收購的預期收益；以及

•我們的客户或投資者或金融市場可能對任何收購持負面看法。

我們行業內部收購業務、技術、資產和產品線的競爭一直很激烈，而且可能會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業上合理的條件完成收購，或者因為目標選擇被另一家公司收購。此外，如果我們能夠確定並完成未來的任何收購，則在每項收購中，我們可以：

•發行股票證券，這將削弱當前股東的所有權百分比；

•為收購融資承擔鉅額債務或承擔收購中的鉅額債務；

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目錄

•產生大量與收購相關的費用；

•承擔鉅額或有負債或其他負債；或

•花費大量現金。

這些融資活動或支出可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況或普通股價格產生重大不利影響。或者，由於當時資本或信貸市場可能存在困難，我們可能無法獲得以合理條件完成收購所需的資本，或者根本無法獲得完成收購所需的資金。此外，即使我們以增加收入和每股收益的形式從收購中獲得收益，從發生與收購相關的費用到確認此類收益的時間之間可能會有延遲。

截至 2024 年 3 月 29 日，我們有與先前的收購相關的資產負債表上記錄的商譽約為2.383億美元。如果我們確定我們的商譽受到減值，我們將被要求減記此類商譽的全部或一部分，這可能會導致我們在減記期間的經營業績中產生重大的非現金支出。

如果我們無法成功應對其中一項或多項風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

根據我們對產品和市場的評估，我們可能會不時出售我們的一個或多個產品線，任何此類剝離都可能對我們的持續業務以及支出、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們會定期評估我們的各種產品線，因此可能會考慮剝離其中一個或多個產品線。此類評估可能會分散管理層的注意力，改變戰略，降低員工士氣和生產力，增加人員流失率，從而擾亂我們的業務。我們過去曾出售過產品線，任何先前或未來的資產剝離都可能對我們的持續業務和支出、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

產品線的剝離具有固有的風險，包括出售該產品系列的費用、任何預期的銷售都無法實現的可能性、任何銷售的延遲、出售被剝離業務所得收益低於預期的風險、與將要出售的業務與賣方的信息技術和其他操作系統分離相關的意外成本，以及賣方在收盤後可能提出的賠償或違反過渡服務義務的索賠。由於賣方的固定成本結構，預期的成本節省被剝離業務的收入損失所抵消，也可能難以實現或最大化，賣方在降低固定成本或轉移先前與剝離業務相關的負債方面可能會取得不同的成功。

我們的業務性質要求適用複雜的收入和支出確認規則，目前影響公認會計原則的立法和監管環境尚不確定。現行原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表，財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動並損害我們的經營業績。

美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）受財務準則會計委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。我們還受我們開展業務的國家不斷變化的規章制度的約束。會計準則或其解釋的變更可能會導致美國公認會計原則下的會計原則不同，這些原則會對我們報告的財務業績產生重大影響，並要求我們承擔成本和費用以遵守更新的準則或解釋。

此外，當我們採用未來或擬議的會計原則變更時，我們過去和將來都可能需要修改我們的客户合同、會計制度和流程。在過渡期間，這些變化的成本和影響可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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目錄

我們未來有效税率的波動可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

我們需要定期審查我們的遞延所得税資產，並根據現有證據確定是否需要估值補貼。我們的遞延所得税資產（主要位於美國）的變現取決於未來能否產生足夠的美國和國外應納税所得額來抵消這些資產。根據我們的評估，2023年和2022年，與遞延所得税淨資產相比，我們的估值補貼淨減少了6,390萬美元，淨增加1,080萬美元。由於歷史收益和預期收益的改善，2023年全面發佈了針對美國聯邦和某些州遞延所得税資產的估值補貼。在調整估值補貼期間，美國和外國司法管轄區估值補貼金額的變化可能會導致重大的非現金支出或收益，我們的經營業績可能會受到重大影響。

納税義務的計算涉及處理複雜的全球税收法規應用中的不確定性。我們根據對是否應繳額外税款以及在多大程度上應繳額外税款的估計，確認美國和其他税務管轄區因預期税務審計問題而產生的潛在負債。如果我們確定為任何此類潛在負債設立準備金或增加現有準備金是適當的，則額外準備金的金額將在確定期間作為支出列支。如果最終證明沒有必要支付這些款項，則沖銷負債將導致在我們確定不再需要負債的時期內確認税收優惠。如果事實證明納税負債的估計值低於適用期內的最終税收評估，則在確定此類缺口期間，將進一步從支出中扣除支出。無論哪種費用記入支出，都可能對我們在適用時期內的經營業績產生重大不利影響。

如果税務機關質疑我們的國際税收結構，或者由於任何原因我們的相對收入組合發生變化，我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。因此，無法保證我們的有效所得税税率在未來時期會低於美國聯邦法定税率。

我們在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，新的税收立法、税收法規、税收裁決或額外納税義務風險的通過和解釋可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

定期在全球範圍內重新審查和評估税法。新法律和法律解釋在頒佈的季度或年度中會考慮用於財務報表的目的。税務機關越來越多地審查跨國公司的税收狀況。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，或者對現行法律的解釋發生變化，我們的總體負債可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

例如，自2022年1月1日起，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，並要求將此類支出資本化，並在五年期內按比例攤還國內支出，或在十五年期內按比例攤還國外支出。美國國税局尚未發佈為如何適用這項新税法提供指導的《財政條例》。如果或何時發佈《財政條例》，可能會影響公司對資本化成本的估計或公司目前對税法的解釋。但是，最近提出的税收立法如果頒佈，將恢復到2025年的本年度扣除國內研發支出的能力，並將追溯性地恢復2022年和2023年的這一福利。税法的任何變化都將在頒佈期間予以考慮。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》除其他外，對美國上市公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收百分之一的不可扣除的消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。

此外，經濟合作與發展組織（“經合組織”）、歐盟以及其他一些國家和組織最近頒佈了新法律，並提議或建議對現行税法進行修改，這可能會增加我們在許多開展業務的國家的納税義務或要求我們改變業務經營方式。例如，經合組織引入了一個實施15％的全球最低公司税的框架，即支柱2，歐盟成員國已於2023年底將其納入國家立法，並可能被其他司法管轄區採用。隨着我們擴大業務活動規模，適用於此類活動的美國或外國税法的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄

法律、監管和合規風險

我們或我們的客户可能會面臨來自第三方的知識產權侵權索賠。

我們行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，電信行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。此外，在過去十年左右的時間裏，專利侵權索賠和由購買或控制專利但不生產此類專利索賠所涵蓋的商品或服務的實體（所謂的 “非執業實體” 或 “NPE”）的訴訟迅速增加。包括NPE在內的第三方不時對我們或我們的客户主張專利、版權、商標和其他知識產權，並將來可能會主張專利、版權、商標和其他知識產權，並已啟動審計，以確定我們是否錯過了許可技術的特許權使用費。我們的供應商及其客户，包括我們，可能會對他們提出類似的索賠。許多第三方，包括擁有比我們更多的財務和其他資源的公司，已經主張了對我們很重要的技術的專利權。

任何知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致鉅額開支並嚴重分散我們的管理和技術人員的精力。在任何此類訴訟中作出不利裁決都可能使我們承擔重大責任和臨時或永久禁令，並要求我們向第三方尋求許可或支付可能鉅額的特許權使用費。此外，必要的許可證可能無法按照令我們滿意的條款提供，或者根本無法提供。任何此類訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，可能要求我們持續支付特許權使用費，或者可能禁止我們銷售某些產品。任何此類結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的供應商和客户可能會對他們提出與我們的產品相關的知識產權索賠。我們已同意就與我們的產品相關的專利侵權行為向我們的一些供應商和大多數客户提供賠償。該賠償的範圍各不相同，但在某些情況下，包括對供應商或客户因此類索賠而產生的損害賠償和費用（包括合理的律師費）。如果供應商或客户尋求對我們執行賠償索賠，我們可能會為此類索賠、基礎索賠或兩者同時進行辯護承擔鉅額費用。在這兩種程序中作出不利裁決都可能使我們承擔鉅額負債，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會成為訴訟的對象，如果裁定不利，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到正常業務過程中產生的索賠。任何訴訟的辯護費用，無論是現金支出還是管理時間，都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求我們持續支付特許權使用費或禁止我們銷售某些產品。此外，我們可能會決定和解任何訴訟，這可能會導致我們產生鉅額的和解費用。任何訴訟事項的和解或不利的結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

我們未能充分保護我們的專有權利和數據可能會對我們產生不利影響。

截至 2024 年 3 月 29 日，我們幫助了d 134項頒發了美國專利，47項頒發了外國專利，還有43項專利申請待處理。儘管我們試圖通過專利、商標、版權、許可安排、將某些技術保留為商業機密和其他措施來保護我們的知識產權，但我們無法保證我們擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權不會失效、規避或質疑，此類知識產權將為我們提供競爭優勢，也無法保證我們的任何待處理或未來的專利申請將在所尋求的索賠範圍內簽發我們，如果有的話。我們無法保證其他人不會開發與我們的技術相似或優越的技術，不會複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。此外，在我們開展業務或將來可能開展業務的某些國外，有效的專利、版權和商業祕密保護可能不可用或受到限制。

我們可能會根據需要與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並且通常限制訪問和分發我們的專有信息。但是，我們無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用。此外，我們過去和將來都可能採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理時間和其他資源，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

我們在某些產品中使用開源軟件可能會使我們面臨某些風險。

我們的一些產品包含根據開源許可授權第三方作者使用的軟件模塊。與使用第三方商業軟件相比，開源軟件的使用和分發可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型為修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和更短的時間創造出類似的產品，最終可能導致我們的產品銷售損失。

儘管我們密切關注開源的使用，但我們過去、現在或將來對開源的使用可能已經觸發或可能觸發了上述要求。此外，美國法院尚未對許多開源許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品，重新設計我們的產品，或者在無法及時完成再設計的情況下停止銷售我們的產品，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們受進出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品受美國出口管制法律的約束，只有獲得所需的出口許可證或通過出口許可證例外才能出口到美國境外，在大多數情況下，這是因為我們在某些產品中採用了加密技術。我們還受到美國貿易和經濟制裁法規的約束，其中包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，各國監管某些技術的進口，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户使用我們產品的能力。儘管我們採取了預防措施並制定了相應的流程來防止我們的產品和服務違反此類法律，但儘管我們採取了預防措施，但我們的產品過去和將來都可能無意中違反了此類法律。2020年3月，我們收到了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的行政傳票，要求提供有關涉及伊朗的交易的信息。這些交易是由我們在2016年初收購的法國公司TVN進行的。根據2018年之前一直有效的法規，如果滿足某些要求，則允許美國公司的外國子公司與伊朗進行交易。2023年2月，OFAC通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並通過發佈警示信結束了審查。儘管外國資產管制處沒有評估任何處罰措施，但警告信並不妨礙外國資產管制處在有更多信息需要再次關注的情況下采取未來執法行動。此外，如果我們因未遵守出口管制法律法規而參與未來的執法案件，OFAC可能會考慮我們的監管歷史，包括本傳票、我們的披露和警告信。如果在未來的調查中發現我們違反了美國出口管制法，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款，在極端情況下，因明知和故意違反這些法律而監禁負責任的員工，這可能會導致處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面。

此外，我們可能需要繳納關税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者，如果我們能夠在任何特定情況下轉嫁相關成本，則會增加向客户提供相關產品的成本。因此，未來大幅提高關税水平或在歐洲或其他司法管轄區對我們的產品設定進口配額，或對國際銷售實施任何上述限制，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們在歐洲的一些客户已經或正在接受當地政府機構的審計，以瞭解我們產品進口所使用的費率分類。進口關税和關税因國家而異，我們任何產品的不同關税分類都可能導致更高的關税或關税，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能增加相關產品向客户提供的成本。

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目錄

我們的業務和行業受各種法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和行業受各種聯邦、州、地方和國際法律的監管。例如，我們受環境法規的約束，例如歐盟的廢棄電氣和電子設備（“WEEE”）和《限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質》（“RoHS”）指令，以及全球其他司法管轄區頒佈的類似立法。我們不遵守這些法律可能會導致我們對費用、罰款或罰款以及第三方索賠承擔直接或間接的責任，並可能危及我們在這些地區和國家開展業務的能力。我們預計，我們的業務將持續受到其他新的環境法律法規的影響。儘管我們無法預測任何此類新法律法規的最終影響，但它們可能會導致額外的成本，並可能要求我們重新設計或改變產品的生產方式，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，該法案除其他外，要求對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估。如果我們在未來得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法在未來年底之前提供無保留的證明，那麼我們可能會為糾正此類問題而承擔大量額外費用，投資者可能會對我們的財務報表失去信心，在我們糾正此類問題之前，我們的股價可能會在短期內下跌，甚至可能在長期內。

我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求的約束，這些要求我們進行研究、披露和報告我們的產品是否含有來自剛果民主共和國或其周邊國家的某些衝突礦物。這些要求的實施可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的採購、可用性和定價產生不利影響。此外，為了遵守披露要求，我們可能會產生某些額外費用，包括與開展調查程序以確定我們產品生產可能使用或必需的衝突礦產來源相關的費用，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源可能發生的變化（如果適用）。如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為無衝突的礦物和/或我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，那麼我們也可能面臨聲譽損害。

美國和其他國家的電信立法和法規的變化可能會影響我們的銷售以及我們能夠從產品中獲得的收入。特別是，2017年12月14日，美國聯邦通信委員會（“FCC”）投票決定廢除 “網絡中立” 規則，迴歸 “輕描淡寫” 的監管框架。聯邦通信委員會的新規定於2018年6月生效，賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由度來更改其服務，包括可能歧視或以其他方式損害我們業務的變更。但是，一些當事方已對這些規則提出上訴，哥倫比亞特區巡迴上訴法院目前正在審查這些上訴；因此，聯邦通信委員會廢除及其任何變更的未來影響仍不確定。此外，加利福尼亞州於2018年9月30日頒佈了《2018年加利福尼亞互聯網消費者保護和網絡中立法》。自聯邦通信委員會廢除其全國性法規以來，有七個州也頒佈了州級網絡中立法，其他一些州正在考慮立法或採取行政行動來監管寬帶提供商的行為。我們無法預測法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律訴訟是否會修改、推翻或撤銷聯邦通信委員會的命令或州舉措。廢除有關競爭對手進入現有運營商網絡的網絡中立規則或其他法規可能會減緩或阻止基礎設施和服務的投資或服務提供商的擴張。加強對客户定價或服務供應的監管可能會限制他們的投資，進而限制我們產品的收入。新的或修訂的立法或法規的影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

我們在收集和以其他方式處理員工、客户和其他人的個人數據時也受法律法規的約束。這些法律和法規需要經常修改和更新，需要持續的監督。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，並制定了新的歐洲數據保護要求，在某些情況下更為嚴格，並對違規行為規定了嚴厲的處罰。此外，加利福尼亞州還有《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法》（“CPRA”），該法案於2023年1月1日生效。CPRA修訂和增強了CCPA，包括擴大個人權利和處理個人數據的企業的義務。其他幾個州已經提出或通過了與這些問題有關的其他立法，在許多情況下是類似於CCPA的一般立法。CCPA、CPRA和其他法律法規的各個方面及其執行尚不清楚。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。這些法律法規或其他與隱私和數據保護相關的法律法規可能產生重大影響和影響，可能要求我們修改數據處理做法和政策，並承擔大量成本和開支以努力遵守這些法律和法規。與隱私和數據保護相關的法律法規在各個司法管轄區不斷髮展，現行法律和法規受到新的不同解釋的約束，新的法律法規正在提出和通過。我們的做法可能被視為不符合現在或將來適用於我們的隱私和數據保護法律要求。我們未能或被認為未能遵守上述任何法律和監管要求，或與隱私、數據保護或信息安全相關的其他實際或聲稱的義務，可能會導致我們的產品成本增加、罰款、我們的聲譽受損、政府調查、調查和其他法律收益、法律索賠、要求和訴訟以及其他義務和責任。

我們在很大程度上依賴我們的國際收入，並面臨與國際業務相關的風險，包括我們的經銷商、合同製造商和外包合作伙伴的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

收入 源自 cu美國以外的暴徒 大致表示y 佔我們兩者收入的 33%這 三個月已結束2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日。儘管無法保證任何一個或多個地區的國際銷售增長，但我們預計，在可預見的將來，國際收入每年可能會繼續佔我們年收入的重要百分比，而且可能會增加。我們的收入中有很大一部分來自向經銷商、增值經銷商和系統集成商的銷售，尤其是在新興市場國家。此外，我們的大多數員工都在我們的國際辦公室和地點工作，而且我們的大多數合同製造都發生在美國以外。此外，我們將部分研發活動外包給某些第三方合作伙伴，這些合作伙伴的開發中心位於不同的國家，尤其是烏克蘭和印度。

我們的國際業務、經銷商、合同製造商和外包合作伙伴的國際業務，以及我們維持和增加國際市場收入的努力都面臨着許多風險，這些風險對於新興市場國家而言通常更大，包括：

•一個或多個國際地區的經濟增長和穩定，包括中東衝突和俄烏衝突對區域經濟的影響，以及潛在的升級和更廣泛的地區衝突，以及中國與臺灣和美國之間的緊張局勢；

•貨幣匯率的波動;

•由於當地政府的貨幣管制，某些非美國客户能夠及時以美元付款；

•外國政府法規和電信標準的變化；

•進出口許可證要求、關税、税收、經濟制裁、合同限制和其他貿易壁壘；

•我們嚴重依賴經銷商和其他人來購買和轉售我們的產品和解決方案，尤其是在我們的視頻業務和新興市場國家；

•信貸的可得性，特別是在新興市場國家；

•收款期更長，執行合同和收取應收賬款的難度更大，尤其是來自小客户和經銷商的應收賬款，尤其是在新興市場國家；

•遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和/或類似的反腐敗和反賄賂法，尤其是在新興市場國家；

•遵守各種外國法律、法規、條約和技術標準的負擔；

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目錄

•滿足某些客户對我們產品的 “原產國” 要求；

•在人員配備和管理國外業務方面遇到困難；

•政治、社會和/或經濟不穩定和動盪（例如烏克蘭和以色列）造成的業務和運營中斷或延誤，包括與恐怖活動相關的風險，特別是在新興市場國家；

•外國政府經濟政策的變化，包括美國和歐盟對俄羅斯聯邦實施和可能繼續擴大經濟制裁；

•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘，包括中美之間的貿易壁壘；

•美國政治環境或英國退出歐盟造成的任何負面經濟影響；以及

•疾病、流行病和潛在流行病的爆發造成的商業和經濟混亂和延誤。

我們有某些國際客户以當地貨幣計費，主要是歐元、英鎊和日元，這使我們面臨外幣風險。此外，我們的部分運營支出與某些國際員工的成本有關，以外幣計價，主要是歐元、以色列謝克爾、英鎊、新加坡元、人民幣和印度盧比。儘管我們確實對歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元進行套期保值，但國際業務產生的應收賬款、應付賬款和其他貨幣資產和負債轉換為美元的損益可能會導致我們的經營業績波動。此外，國際客户的付款週期通常比美國客户的付款週期更長。不可預測的付款週期可能導致我們在任何給定時期內都無法達到或超過證券分析師和投資者的預期。

我們的大部分國際收入都是以美元計價的，貨幣匯率的波動可能會導致我們的產品對特定國家或地區的客户來説變得相對昂貴，從而導致該國家或地區的銷售收入或盈利能力下降。多種外幣的大幅貶值可能會加劇美元堅挺對我們業務的潛在負面影響。此外，如果美元兑許多外幣貶值，就無法保證美元貶值會導致國外市場客户支出的增長。

我們在美國境外的業務還要求我們遵守許多美國和國際法規，這些法規禁止出於腐敗目的向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議付款。例如，我們在美國以外國家的業務受《反海外腐敗法》和類似法律的約束，包括《英國反賄賂法》。我們在某些新興國家的活動帶來了我們的員工、顧問、銷售代理或渠道合作伙伴未經授權的付款或要約付款的風險，這些付款或提議可能違反各種反腐敗法，儘管這些方可能不受我們的控制。根據《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，公司可能對其董事、高級職員、員工、渠道合作伙伴、銷售代理、顧問或其他戰略或當地合作伙伴或代表採取的腐敗行為承擔責任。我們制定了與《反海外腐敗法》合規相關的內部控制政策和程序，已為員工實施了《反海外腐敗法》培訓和合規計劃，並在與經銷商簽訂的協議中納入了要求這些當事方遵守《反海外腐敗法》的要求。但是，我們無法保證我們的政策、程序和計劃將防止我們的員工或代理人違反《反海外腐敗法》或類似法律，尤其是在新興市場國家，以及在我們擴大國際業務的過程中。任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能導致對我們的刑事或民事制裁。

其中一項或多項國際風險的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

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與我們的普通股所有權相關的風險

我們的公司註冊證書和章程中包含的一些反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款，這些條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難或阻礙收購。其中包括以下條款：

•授權空白支票優先股，發行優先股時可享有優先於我們普通股的投票權、清算、分紅和其他權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東召集特別會議並在特別會議之前開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排；以及

•賦予董事會推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議的明確權力。

這些條款可能會推遲敵對收購、公司控制權的變更或我們的管理層變動。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的普通股價格可能波動極大，投資我們股票的價值可能會下降。

我們的普通股價格波動很大。我們預計，由於以下因素，這種波動將在未來持續下去：

•總體市場和經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場動盪、金融服務業的不確定性和波動性、中東衝突和俄烏衝突以及潛在的升級和更廣泛的地區衝突，以及中國與臺灣和美國之間日益加劇的緊張局勢；

•經營業績的實際或預期變化；

•普通股市或科技公司股票價格的上漲或下跌；

•我們或我們的競爭對手或客户發佈的技術創新、新產品或新服務的公告；

•股市分析師對我們或競爭對手的財務估計或建議的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•我們的客户發佈的有關最終用户市場狀況以及現有和未來基礎設施網絡部署狀況的公告；

•關鍵人員的增加或離職；以及

•未來的股票或債券發行或我們對這些發行的公告。

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此外，近年來，整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，尤其是科技公司的證券，都經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動過去和將來都可能對我們的股價產生重大不利影響。在這種情況下，投資者可能無法在短期內以或高於其購買價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。

我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提高長期股東價值。

2022年2月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，旨在回購高達1億美元的已發行普通股。回購計劃將於2025年2月到期，我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股票。在證券法和其他法律要求允許的情況下，將不時通過公開市場購買和10b5-1交易計劃進行股票回購。任何股票回購都將視當時的情況而定，包括現行市場價格。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能無法提高長期股東價值。

如果在市場上出售更多股票，或者分析師放棄對我們股票的報道或下調評級，我們的股價可能會下跌。

我們的現有股東將來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，我們在行使股票期權時發行額外股票，包括根據我們的2002年員工股票購買計劃，以及與持續授予限制性股票單位相關的股票。在行使未償還股票期權或授予限制性股票單位後，我們的普通股在市場上的銷售量增加，可能會給我們的股價帶來下行壓力。這些出售還可能使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方行業或證券分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的可用性。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者一位或多位為我們提供報道的分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們股票的流動性和股價下降。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2022年2月，董事會授權公司在2025年2月之前回購公司高達1億美元的已發行普通股。公司有權根據適用的規章制度，在管理層可能決定的時間和價格，通過公開市場購買和10b5-1交易計劃不時回購其已發行普通股。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。回購的實際時間和金額取決於商業和市場狀況、公司和監管要求、股票價格、收購機會和其他因素。截至2024年3月29日，大約7,320萬美元的股票回購授權仍然可用。

下表彙總了截至2024年3月29日的三個月的回購活動：

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格 (1)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 （以百萬計）
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 26 日						不適用						不適用						不適用						不適用
2024 年 1 月 27 日-2024 年 2 月 23 日						1,236,572						$	13.04					1,236,572						$	78.7
2024 年 2 月 24 日-2024 年 3 月 29 日						421,336						$	13.17					421,336						$	73.2
總計						1,657,908												1,657,908

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(1) 該期間每股支付的平均價格包括佣金。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年3月29日的三個月中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級職員， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見法規 S-K 第 408 項。

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第 6 項。展品

展覽 數字			展品索引
10.1(i)*			公司與伊恩·格雷厄姆於2024年4月15日達成的和解協議。
10.2 (ii) *			Harmonic Video Networks Ltd.和Nimrod Ben-Natan之間的首席執行官任命書於2024年4月29日簽署。
10.3 (ii) *			公司與Nimrod Ben-Natan之間的控制權變更遣散協議，經修訂和重述，自2024年6月11日起生效。
10.4 (ii) *			公司與帕特里克·哈什曼之間的諮詢協議，於2024年4月29日簽署。
31.1			第 302 節首席執行官認證
31.2			第 302 節首席財務官認證
32.1**			第 906 條首席執行官認證
32.2**			第 906 節首席財務官認證
101			註冊人截至2024年3月29日的季度10-Q表季度報告中的以下材料採用行內可擴展商業報告語言（ixBRL）格式，包括： (i) 截至2024年3月29日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，(ii) 截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表，(iii) 截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合收益（虧損）表，（iv）截至2024年3月29日和3月31日的三個月的簡明合併股東權益表，2023，（v）截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，以及 (vi) 簡明合併財務報表附註。
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*表示與公司執行官或董事有關的管理合同或薪酬計劃或安排。

**本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，且不得以引用方式納入Harmonic Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中包含何種通用註冊措辭備案。

(i) 此前曾作為公司2024年4月18日8-K表最新報告的附錄提交。

(ii) 此前曾作為公司2024年4月29日8-K表最新報告的附錄提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

諧波公司
來自：			/s/沃爾特·揚科維奇
			沃爾特·揚科維奇
			職務：首席財務官
			日期：2024 年 5 月 2 日

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