EX-5.1

附錄 5.1


				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司
				第五大道 701 號套房 5100 華盛頓州西雅圖 98104-7036
				O: 206.883.2500 F: 866.974.7329

2024年5月2日

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

回覆：S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Zymeworks Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-3ASR 表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的（該法）對證券（定義見下文）的1933年《證券法》進行註冊。

註冊聲明涉及公司根據該法第415條不時發行和出售公司擬議的發行和出售，如註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）和其中提及的招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）所述，不確定金額為0.00001美元每股面值（普通股）；（b）公司優先股，每股面值0.00001美元（優先股）；（c）公司的債務證券（債務證券）；（d）代表優先股（存託股）部分權益的公司存托股份；（e）購買普通股、優先股、債務證券或存托股份（認股權證）的認股權證；（f）購買普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由某些認股權證組成的單位的認購權或所有這些證券（認購權）；（g）本公司與證券有關的購買合同公司（購買合同）；以及（h）由上述兩種或更多證券組成的單位（單位），優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認股權、認購權、購買合同和單位在本文中統稱為證券）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的招股説明書和招股説明書補充文件中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約（以下簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，並將在公司與註冊聲明的招股説明書補充文件（受託人）之間簽訂。證券將根據購買、承銷或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的形式。債務證券將按契約中規定的形式發行。本契約可以在與每個此類系列債務證券的發行有關的中通過補充契約或公司創建此類系列債務證券的其他適當行動進行補充。

我們審查了我們認為相關且必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的意見的依據。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(c) 信息、陳述的真實性、準確性和完整性

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以及我們審查過的文書、文件、證書和記錄中包含的保證；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效；(e) 將向委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的證券；(f) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法發行和出售註冊聲明和適用的招股説明書中規定的方式補充；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付；(h) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券時可發行的證券都將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於此類轉換、兑換、贖回或行使後的發行；(i) 關於普通股或優先股股，將有根據公司組織文件授權的足夠數量的普通股或優先股，這些股票不是以其他方式預留髮行的；以及（j）所有自然人的法律行為能力。對於任何與本文表達的觀點有關但未經獨立證實或核實的事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。董事會一詞是指公司董事會或其正式組建的代理委員會。

基於這樣的審查，我們認為：

1。關於公司出售的普通股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事宜；以及 (b) 普通股已在 (i) 根據認股權證董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議正式交付，或行使認股權證董事會批准的類似協議在支付普通股的對價（不低於普通股的面值）後購買普通股的人其中規定的股票）或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的此類證券或規定轉換或行使的此類證券的相關文書的條款，以供董事會批准的考慮，則普通股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

2。對於任何特定系列的股優先股，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合特拉華州通用公司法（DGCL）的此類優先股有關的指定證書（證書）和提交證書與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股份股票已按時交付：(i) 根據董事會批准的適用的最終購買、承保或類似協議，或者在行使認股權證購買優先股時，在支付了其中規定的對價（不低於優先股的面值）後，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據該類證券或管理此類證券的工具的條款對於董事會批准的轉換或行使，用於對價經董事會批准，則優先股將有效發行，全額支付，不可估税。

3.關於根據契約發行的債務證券，當：（a）受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託管理人T-1表格；（b）受託人已正式簽署並交付了契約；（c）該契約已獲公司正式授權，並得到有效簽署和交付受託人；(d) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取一切必要的公司行動批准發行以及此類債務證券的條款、其發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已按照契約和董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，或在行使購買債務證券的認股權證時，支付其中規定的對價，此類債務證券將構成有效債券以及公司的具有約束力的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的好處。

4。關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的證書以及向特拉華州國務卿提交證書；(b) 存款協議（存款協議）或與存托股份和相關存託憑證有關的協議（存託機構收據）已由公司和公司指定的存託人正式授權並有效簽發和交付；(c) 根據適用的存款協議，此類存托股份所依據的優先股已存入銀行或信託公司（符合註冊聲明中規定的存託人要求）；(d) 代表存托股份的存託憑證已正式簽署，根據相應的存款簽署、註冊和交付協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，存托股份將有效發行，並將使其持有人有權享有存款協議和存託憑證中規定的權利。

5。關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的發行和條款以及相關事宜；以及 (b) 認股權證已根據適用的最終購買、承保、認股權證或類似協議（視情況而定）正式簽訂並交付，由公司和認股權證代理人和認股權證的證書認股權證已由公司和此類認股權證代理人正式簽訂和交付，然後是認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於訂閲權，當：(a) 董事會已採取所有必要的公司行動來授權訂閲權的發行和條款、其發行條款及相關事宜，以及 (b) 發行訂閲權所依據的權利協議已由公司正式授權並得到有效執行和交付，並且在支付了此類權利協議中規定的訂閲權對價後，任何，則訂閲權將是有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

7。關於購買合同，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准購買合同的簽發和條款及相關事宜，以及（b）簽發購買合同所依據的協議已獲得正式授權和有效執行以及由公司交付，則購買合同將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位（包括該單位所依據的任何證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）根據本公司正式授權、執行和交付的適用的最終購買、承銷或類似協議，已正式執行這些單位（包括該單位所依據的任何證券），並以付款方式交付適用的單位或其他代理人，以及單位的證書（包括任何這些單位的證券（標的證券）已由公司和任何適用單位或其他代理機構正式簽署並交付，則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受到適用法律或衡平原則的限制；以及

除了美利堅合眾國的聯邦法律、關於債務證券可執行性的紐約州法律和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

* * *

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論它出現在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。給予此類同意，因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例必須徵得同意的人員類別。

真的是你的，

WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI

專業公司

/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.