EX-10.1

附件10.1

無投票權普通股購買協議

本無投票權普通股購買協議(本“協議”)於2024年3月26日由特拉華州的Longboard製藥公司(“本公司”)和開曼羣島豁免的有限合夥企業Farallon Healthcare Partners Master，L.P.(“買方”)簽署。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，本公司希望向買方發行及出售，且買方希望向本公司購買本公司無投票權普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，如本協議更全面地描述。

因此，現在，考慮到相互承諾和契諾以及本協議所列條款以及其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

購買和出售股票。買方同意向本公司購買，而公司亦同意向買方出售2,850,000股股份(“股份”)，收購價格相當於(I)21.00美元或(Ii)公司有表決權普通股於本協議生效日期前最後一天在納斯達克所報的收市價每股21.00美元，總購買價格為59,850,000美元(“收購總價”)。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)，包括股份的支付和交付，將在本協議日期後在合理可行的情況下儘快完成，但不遲於2024年3月29日(實際完成交易的日期，“結束日期”)，並將通過電子文件交換和簽名遠程進行。於交易完成時，(I)買方將以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的帳户，以支付總買入價，及(Ii)本公司將向買方發出證明股份的股票證書或賬簿分錄。

公司申述。公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a)

組織機構和資質。本公司已正式成立為法團，根據其成立所在司法管轄區的法律有效地存在為一間信譽良好的法團，並有法人權力及權限擁有其財產及進行其業務，該等報告、附表、表格、報表及其他文件須由本公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的申報規定向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(自2023年1月1日起提交的所有上述文件及其中所包括的所有證物，以及以引用方式併入其中的財務報表及附表及文件(證物除外)，美國證券交易委員會“)，並且在每個司法管轄區都有良好的資質進行業務往來，或者其財產的所有權或租賃需要這種資格，除非不具備這樣的資質或良好的資質不會合理地導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)。

(b)

股份授權。本公司的股份及有表決權的普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，可於股份轉換時發行(“轉換股份”及與股份一起稱為“證券”)，已獲正式授權，並在

根據本協議條款發行及交付的股份及有關兑換股份的本公司註冊證書將有效發行、繳足股款及無須評估，而股份及兑換股份的發行將不受本公司股東的任何優先認購權或類似權利的規限。

(c)

協議的授權和執行。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。在簽署和交付本協議時，本協議應構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人和締約各方的權利，且可執行性可能受制於衡平法的一般原則，除非獲得賠償和出資的權利可能受州或聯邦證券法或此類法律所依據的公共政策的限制。

(d)

沒有衝突。本公司並不(I)違反其章程、章程或類似的公司章程或組織文件，或(Ii)違反或違反本公司作為一方或可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司的任何財產或資產受其約束(統稱為“協議及文書”)，或(Iii)違反或違反任何法規、法律、規則、除第(2)款和第(3)款外，對不會造成實質性不利影響的違規和違約行為的任何政府工具的法令或管理；本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成，以及公司對本協議項下義務的遵守，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，不會也不會與協議和文書項下的任何條款和規定相沖突、違反或導致違反或構成違約或償還事件(定義如下)，或導致根據協議和文書對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。該等行動亦不會導致違反本公司章程、章程或類似組織文件的規定，或任何適用的法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或任何政府、政府機構或法院發出的令狀或法令，而該等政府、政府機構或法院對本公司或其任何資產、物業或營運擁有司法管轄權，但就每宗(本公司章程、章程或類似組織文件除外)的衝突、違規、違規或失責而合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。本文所指的“還款事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人有權要求本公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務，而該等債務對本公司(或代表該持有人行事的任何人士)的經營或財務業績具有重大意義。

(e)

沒有進一步的要求。本公司在履行本協議項下與本協議項下股份的發售、發行或出售或完成本協議擬進行的交易有關的義務時，無需向任何法院或政府機關或機構或其任何分支提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、豁免、資格或法令，除非已經獲得或可能根據證券法或美國證券交易委員會的規則和法規、國家證券或藍天法律或納斯達克的規則和法規所要求的者除外。

(f)

美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《交易法》的報告要求，自2023年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交其應提交的美國證券交易委員會報告。自其提交之日起(或者，如果被在本協議日期之前提出的較晚的提交所修訂或取代，則截至該較晚提交之日)，每一份美國證券交易委員會報告(I)在所有材料上都符合

(I)在遵守交易法或證券法(視乎情況而定)的規定及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例適用於美國證券交易委員會報告的情況下，(I)美國證券交易委員會報告並無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述當中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且(I)該等陳述並無誤導性。美國證券交易委員會“報告所載財務報表，連同相關附表及附註，在各重大方面均公平地呈列公司於指定日期的財務狀況，以及公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；除未經審計的中期財務報表外，上述財務報表乃根據美國公認會計原則(”公認會計原則“)編制，並於所涉期間內一致適用，惟未經審計的中期財務報表須作正常的年終審計調整，且不包括附註。美國證券交易委員會報告中的財務信息摘要在所有實質性方面都與報告中所列信息公平列報，並且在所有實質性方面都與美國證券交易委員會報告中經審計的財務報表的編制基礎一致。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無合理預期會對本公司產生重大不利影響的表外安排、未償還擔保或其他或有債務。

(g)

重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露的情況外：(I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則無需在公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未產生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向本公司任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司購股權計劃。除本協議擬發行的股份外，本公司或其業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展根據適用證券法須由本公司於作出該陳述時披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日之前並未公開披露。

(h)

打官司。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，目前並無針對本公司、其任何附屬公司或其各自董事及高級管理人員的威脅，質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的權利。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事及高級管理人員構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，如有不利決定，合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(i)

不收取安置代理費。任何人士或實體均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。

(j)

不是一家投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，本公司不需要，也不會在收到股票付款後立即註冊為“投資公司”。

(k)

披露。本公司確認，除本協議的存在、條文及條款及本協議項下擬進行的交易可能構成該等資料外，本公司並無向買方或其代理人或大律師提供其認為構成重大非公開資料的任何資料，且其高級人員或董事或代表其或彼等行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或大律師提供該等資料，而所有該等資料將由本公司按本協議第5(A)條的規定予以披露。本公司理解並承認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

(l)

正在掛牌。普通股根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記，並在納斯達克證券市場上市交易，公司尚未根據交易法採取任何旨在終止普通股登記的行動，公司也沒有收到美國證券交易委員會委員會或納斯達克證券市場正在考慮終止此類登記或上市的任何通知。本公司正在，並將緊接在交易結束後，遵守所有適用的納斯達克股票市場上市要求。

(m)

流通股。截至2024年3月22日，公司有33,596,494股有表決權的普通股和2,420,755股非有表決權的普通股。

投資代表。就購買股份而言，買方向本公司陳述以下事項：

(a)

買方是為自己購買證券，而不是以目前的觀點公開出售或分銷證券，也無意出售或分銷任何此類證券，也無意與任何其他人士或實體就出售或分銷證券達成任何安排或諒解，除非這不會導致違反證券法。買方不得直接或間接提出、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押)任何證券的要約，除非符合證券法的規定。

(b)

買方理解，證券並未根據證券法登記，原因是有一項特定的豁免，該豁免取決於買方在本協議中所表達的投資意圖的真實性質。

(c)

買方進一步承認並理解，除非證券隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記的豁免，否則證券必須無限期持有。買方進一步確認並理解本公司沒有義務登記證券。買方理解，證明證券的證書將印有禁止轉讓證券的圖例，除非證券已註冊、本公司的律師認為不需要進行此類註冊，或證券是根據證券法第144條出售或轉讓的。買方熟悉證券法第144條不時生效的條款，即實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中有限地公開轉售直接或間接從此類證券的發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得的“受限制證券”。買方進一步理解，在買方希望出售證券時，可能沒有可供出售證券的公開市場，即使當時存在這樣的公開市場，本公司也可能無法滿足規則第144條的現行公開信息要求，在這種情況下，買方可能被禁止根據規則第144條出售證券，即使最短持有期要求已得到滿足。

(d)

買方進一步保證並聲明買方(I)是證券法第501條所指的“認可投資者”，並且(Ii)有能力保護買方的

與憑藉買方的業務或財務專長購買股份有關的權益。買方已獲提供買方要求的與本公司業務、財務及營運有關的一切必要資料，以及與發售及出售證券有關的資料，包括但不限於美國證券交易委員會的報告，而買方已有機會審閲美國證券交易委員會的報告。買方有機會向公司提出問題。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告及本公司在協議中所作陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。

(e)

買方承認買方已有機會就本協議項下股份的購買諮詢買方自己的税務、法律和財務顧問。

(f)

買方確認並同意，在根據本協議作出購買股份的決定時，買方並無依賴除美國證券交易委員會報告及本協議明文規定的本公司的陳述、保證及契諾外，有關本協議標的事項的任何書面或口頭陳述。

(g)

買方有必要的權力和授權訂立本協議並完成本協議所設想的交易。買方已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。在簽署和交付本協議時，本協議應構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人和締約各方的權利，除非強制執行可能受制於衡平法的一般原則，除非獲得賠償和出資的權利可能受到州或聯邦證券法或此類法律所依據的公共政策的限制。

(h)

如果買方不是美國人(如1986年修訂的《國內税法》第7701(A)(30)條所界定)，買方已確信，在任何有關認購股份的邀請或本協議的任何用途方面，買方已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與購買相關的所得税和其他税收後果，持有、贖回、出售、轉讓股份。買方對股份的認購和支付以及繼續受益的所有權不會違反任何適用的證券或買方管轄的其他法律。

限制性傳説。代表證券的所有證書將在其上批註基本如下形式的圖例：

“此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非符合(I)證券法下的有效註冊聲明，(Ii)不受證券法註冊要求的有效豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中出售，否則不得提供或出售證券，並根據適用的州證券法，由持有人選擇的律師的法律意見證明，其內容應為公司合理接受。或(Iii)證券法第144條。“

適用的藍天法律要求的任何圖例。

買方可要求本公司刪除發行給買方的任何股份或兑換股份中的任何傳奇，且本公司同意授權刪除任何傳奇：(I)在根據證券法第144條出售或買方證明預期出售該等股份或兑換股份後，或(Ii)在(B)(1)(I)和(D)分段規定的一年持有要求屆滿後，該等股份或兑換股份根據證券法第144條有資格出售，而買方不是本公司的聯屬公司，在上述情況下，在從買方收到相應的證明後。

聖約。

(a)

證券法披露。不晚於上午9點。紐約市時間，公司應在截止日期後的第一個工作日發佈新聞稿或提交8-K表格(“披露文件”)的最新報告，描述本協議預期進行的交易的重要條款。本公司在此聲明並保證，在披露文件發佈後，買方及其關聯公司和代表不得擁有從本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人那裏收到的、未在披露文件中披露的任何重大、非公開信息。

(b)

普通股預留。為使本公司能夠根據本公司的公司註冊證書發行兑換股份，本公司須在股份保持可換股期間的任何時間，保留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先購買權。

(c)

納斯達克資格賽。交易結束後，本公司應在納斯達克證券市場規則要求的範圍內，在正式發行通知的規限下，迅速促使轉換股份獲得納斯達克證券市場正式授權上市。

(d)

費用。公司和買方各自負責並將支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師費和顧問費。

(e)

所有權。買方同意，就1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節及據此頒佈的規則及條例(“第13條附屬公司”)而言須與買方合計實益所有權的買方或其任何聯營公司，均不得實益擁有超過19.99%的有表決權普通股，其計算方式猶如買方及其第13條聯屬公司持有的所有無表決權普通股股份均可轉換，而不受實益所有權限制(定義見本公司於本公告日期生效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書)。上述限制將在買方及其第13條關聯公司實益擁有少於10.00%的有投票權普通股時失效，按前一句話中指定的方式計算。

其他的。

(a)

通知。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，並將被視為有效發出：(I)當面送達被通知方；(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個營業日發送；(Iii)以掛號或掛號郵件發送後五個歷日，要求回執，預付郵資；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後一個工作日，註明次日遞送，並以書面形式送達。

確認收據。所有通信將發送給本協議的另一方，地址為本協議簽字頁上規定的地址，或由該方提前10天書面通知本協議另一方指定的其他地址。

(b)

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(c)

第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的利益，也不是為了任何其他個人或實體執行本協議的任何規定。

(d)

律師費。在本協議項下的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追回因履行或保護其在本協議任何部分項下的權利而產生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。

(e)

適用法律；場地。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟都將提交特拉華州，雙方同意並在此接受特拉華州適當的州或聯邦法院的管轄權和地點。

(f)

進一步執行死刑。雙方同意採取一切合理必要的進一步行動，儘快執行和完善本協議。

(g)

具體的強制執行。每一方承認並同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，或以其他方式違反本協議的任何規定，本協議的每一方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，本公司和買方均有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並有權在任何具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定，在每種情況下，無需證明實際損害，也無需擔保或張貼任何與此相關的保證金。

(h)

建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修訂本協定，因此，正常的解釋規則不得用於解釋本協定或對本協定的任何修正，以解決對起草方不利的任何含糊之處。

(i)

整份協議；修正案本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前關於本協議主題的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經本協議各方簽署的書面協議。

(j)

可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)此類條款將被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

(k)

放棄衝突。買方確認，本公司的外部律師Cooley LLP過去或現在或將來可能曾代表買方或其關聯公司處理與本協議擬進行的交易(“融資”)無關的事項，包括代表買方或其關聯公司處理與融資性質類似的事項。適用的專業行為規則要求Cooley LLP將此陳述通知買方並徵得其同意。Cooley LLP曾擔任本公司的外部總法律顧問，並僅代表本公司就融資條款進行了談判。買方特此(A)承認已有機會要求並已獲得與此類陳述相關的信息，包括披露此類陳述可能帶來的合理可預見的不利後果；(B)承認在融資方面，酷利有限責任公司僅代表公司，而不是買方或買方的任何股東、成員、董事或其僱員；(C)在知情的情況下同意酷利有限責任公司在融資中代表公司。

(l)

對應者。本協議(包括本協議的任何附表和/或附件)可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有這些都將構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本無投票權普通股購買協議由其正式授權的代表在上文第一次寫明的日期簽署。


公司：

Longboard Pharmaceuticals，Inc

發信人：	/s/Kevin R. Lind

	姓名：	凱文河Lind
	標題：	總裁與首席執行官

地址：	行政廣場4275號，950套房加利福尼亞州拉荷亞，92037


買家：

Farallon Healthcare Partners Master，LP

發信人：	/s/菲利普·德雷福斯

	姓名：	菲利普·德雷福斯
	標題：	授權簽字人

電子郵件：

地址：	海事廣場一號2100套房加利福尼亞州舊金山，郵編94111