EX-3.2

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務公司還應在公司董事會(“董事會”)確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

董事會或董事會授權的任何董事或公司高管在向股東發出有關會議的通知之前或之後的任何時間重新安排或取消。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或在董事會的指示下具體提出；或(Iii)在發出本修訂及重新修訂的附例(“附例”)第5(B)條所規定的股東通知時已登記在案的任何法團股東，以及在股東大會舉行時已登記在案的股東、有權在會議上表決並遵守本條第5條所列通知程序的股東。為免生疑問，上述第(Iii)款是股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條及據此頒佈的規則及條例(下稱《1934年法》)，本公司的股東大會通知及委託書中適當包括的事項除外)。

(i)

為使股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款的規定在年度會議上適當地提出董事會選舉提名，股東必須按照本附例第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照本附例第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知中包含的信息。股東通知應列明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)被提名人的主要職業或職業；(3)被提名人登記並實益擁有的公司各類股本的股份類別和數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單；(4)獲得該等股份的日期和投資意向；(5)就每名董事選舉或改選的被提名人，包括本附例第5(E)節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議；以及(6)在徵集委託書以在選舉競爭中推選該被提名人為董事的委託書中要求披露的關於該被提名人的所有其他信息(即使不涉及競選，也無論是否正在或將徵求委託書)，或根據1934年法令第14節及其下頒佈的規則和條例要求披露或提供給法團的所有其他信息(包括該人同意在委託書、相關委託卡和其他文件中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；及(B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議被提名人擔任本公司董事的資格及該詞在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律下的獨立性，或決定該建議被提名人根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職的資格，或董事會認為可能對合理股東理解該建議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的重要資料。股東可代表其本身在週年大會上提名參選的被提名人的數目(如股東代表實益擁有人發出通知，則為股東可在

(Ii)

除根據1934年法令第14(A)-8條尋求納入公司的委託書的建議外，股東必須按照本附例第5(A)(Iii)節的第(Iii)款向公司的主要執行辦公室及時遞交書面通知，並必須按照本附例第5(B)(Iii)節的規定及時更新和補充此類書面通知，但股東根據本附例第5(A)(Iii)節的規定在年度會議上適當提出的董事會選舉提名除外。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則須列明擬議修訂的措辭)，在會議上進行該等業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益)，而該等利益並非純粹由於其對法團的股本的擁有權所致，在任何提名人的這類事務中，對任何提名人個人或全體提名人都是重要的)；及(B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。

(Iii)

為了及時，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，必須在不遲於上一年週年會議一週年前第90天的營業結束或前一年週年會議一週年的第120天的營業結束前，由祕書在法團的主要執行辦事處收到；但除本第5(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日提前30天或延遲70天以上，則股東發出的適時通知，必須不早於該股東周年大會前第120天的營業時間結束，亦不得遲於該年會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於首次公佈該年會日期的翌日的第10天。在任何情況下，已發出通知的年會(或其公告)的延期或延期，或法團已就會議日期作出公告的年會的延期或延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iv)

本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期，並列明發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，以及直接或間接控制前述股東或實益擁有人的任何關連公司(每名均為“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)每名倡議者的姓名或名稱及地址，包括(如適用的話)其在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址；(B)由每名提名人直接或間接(根據《1934年法令》第13-d條所指者)直接或間接擁有或實益擁有的法團每一類別或系列股本的股份類別、系列及數目(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人或其任何聯繫人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列股本的所有股份)；。(C)説明。

任何提名人與其任何相聯者或相聯者及/或任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就該提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本的股份的表決)而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)，包括但不限於根據1934年法令附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，不論提交附表13D的規定是否適用；(D)表示該貯存商在發出通知時是該法團的股份紀錄持有人，該貯存商有權在該會議上表決，以及該貯存商(或其合資格代表)擬出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據本附例第5(B)(I)條發出的公告而言)或建議該通知所指明的業務(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的公告而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵集的申述，如會，則説明該項徵集的每名參與者的姓名，以及該項徵集的每名參與者已經或將直接或間接承擔的徵集費用的數額，以及關於提名人是否打算或是否打算(X)交付或提供的團體的一部分的申述，一份委託書和/或委託書，委託書和/或委託書的持有者必須持有至少一定比例的公司有表決權股份，才能批准或通過該提案或選舉被提名人；(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該提案或提名；和(或)根據1934年法令頒佈的第14a-19條徵求委託書，以支持任何被提名人；(F)在任何倡議者所知的範圍內，在該貯存商通知日期支持該項建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。(G)每名倡議者在過去12個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及具關鍵性的經濟條款或具投票權的條款；。(H)證明每名提名人是否已遵守與該提名人取得法團的股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該提名人作為該法團的股東或實益擁有人的作為或不作為；及(I)有關每名提名人的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據及按照1934年法令第14節及在該等委託書下頒佈的規則及條例就該項建議及/或在選舉競爭中選出董事的委託書進行徵集(視何者適用而定)。

就本附例第5及6條而言，“衍生交易”指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接為該等公司的普通合夥人或管理成員。

(c)

提供本附例第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東，應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各方面在各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期；(Ii)會議前五個工作日的日期，以及在任何延期或延期的情況下，在該會議延期或延期前五個工作日的日期；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司、或被提名人作出的任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能符合本第5條規定或因其中的任何不準確而導致無效的任何提名或建議的有效性(或無效性)。如根據本第5(C)條第(I)款進行更新和補充，祕書必須在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公告後五個工作日內，在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲會議前兩個工作日收到更新和補充。

(d)

即使本附例第5(B)(Iii)條另有相反規定，如即將屆滿的類別(定義如下)的董事人數有所增加，而法團在最後一天最少10日前並無就委任董事出任該類別的董事一事作出公開公佈，或如沒有作出委任，則該股東可按照本附例第5(B)(Iii)條交付提名通知，則如該通知符合本附例第5條所規定並符合本附例第5(B)(I)條的規定，除本附例第5(B)(Iii)節所述的時間規定外，如祕書在法團首次公佈公告後第10天內在法團的主要行政辦公室收到該通知，則亦應被視為及時，但僅就因該項增加而設立的該等即將屆滿類別的任何新職位的被提名人而言。就本第5節而言，“即將屆滿的董事類別”是指其任期將於下一次年度股東大會屆滿的董事類別。

(e)

按照本附例第5(A)條第(Iii)款或本附例第6(C)條第(Ii)款所指的提名，每名提名人必須(按照本附例第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)條所規定的遞交通知的期限(視何者適用而定))向駐法團主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明其背景、資格、上述被提名人的股份擁有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，以及書面陳述和協議(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，表明該人(I)不是也將不會

不得成為以下協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方：(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)，且未對任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為公司董事，該人將如何就問卷中未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與非法團的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而未在該問卷中披露的任何直接或間接補償、償還或彌償事宜(口頭或書面)的任何協議、安排或諒解的一方；。(Iii)如當選為法團的董事，會遵守和會遵守所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密、股權和交易政策及準則；。及(Iv)如當選為法團的董事成員，則擬任職整段任期，直至該候選人面臨連任的下次會議為止。

(f)

任何人除非按照本附例第5(A)節第(Ii)或(Iii)款舉行的週年大會並按照本附例第5(B)節、第5(C)節、第5(D)節、第5(E)節及第5(F)節(視何者適用而定)所定的程序獲提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事成員，或如屬特別會議，則按照本附例第6(C)節及其規定獲提名。根據本附例第5(A)節並按照本附例第5(B)節、第5(C)節及第5(F)節(視何者適用而定)所載的程序，在本公司任何股東周年大會上處理的業務，不得在任何股東周年大會上進行。除適用法律另有要求外，儘管章程中有相反規定，如果任何提名人(I)根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名提名的被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據1934年法令頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該提名人已按照下一句話符合根據1934年法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)或(Y)沒有通知公司他們不再計劃按照根據1934年法案第14a-19條的要求，在變更發生後兩個工作日內向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會(而該名代名人亦喪失參選或連任的資格)，即使該名代名人已在法團的任何股東大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內以代名人身分包括(視何者適用而定)，以及即使法團可能已收到就該等建議的代名人的選舉而作出的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何提名人根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該提名人應在適用的會議之前不遲於五個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合1934年法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。儘管本文有任何相反規定，併為免生疑問，任何姓名已列入(視何者適用)在法團的委託書中列為代名人的人的提名，由於任何提名人依據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就該提名的被提名人發出的任何通知而為任何股東大會(或其任何補編)發出的會議通知或其他代表材料，而其提名並非由董事會或其任何授權委員會或按董事會或其任何授權委員會作出或按其指示作出，則(就本附例第5(A)條第(I)款或其他方面而言)不得被視為依據法團的會議通知(或其任何補編)而作出，而任何該等被提名人只可由符合本附例第5(A)條第(Iii)款的提名人，以及在股東特別會議的情況下，根據和

本附例第6(C)節允許的範圍。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否按照本附例所載的程序及規定(包括但不限於遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條)作出或提出任何提名或任何擬在會議前提出的事務，以及如任何建議的提名或事務不符合本附例，或提名人未按照本附例第5節所規定的申述行事，宣佈該等建議或提名不得在股東大會上提出及不予理會(及該被提名人被取消參選或連任的資格)，或該等業務不得處理，即使該等建議或提名已載於(視何者適用)本公司的委託書、會議通知或其他委託書材料內，以及即使已就該等提名或該等業務徵求或收取委託書或投票。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席法團股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會(且該被提名人將被取消參選或連任的資格)，而建議的業務不得處理，即使(如適用)該等提名或建議的業務已在法團的委託書、會議通知或其他代表材料中列明，以及即使該等投票的委託書或投票可能已由法團徵詢或收取。就本第5節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，而該書面文件或電子傳輸文件、或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件，須於股東大會至少五個營業日前提供予公司祕書。

(g)

儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例的所有適用要求。本附例中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；然而，本附例中對1934年法令或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求。

(Ii)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法(“1933年法”)第405條規定的含義。

(a)

根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據多數授權董事通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否有任何空缺)召開，作為股東根據特拉華州法律採取行動的適當事項。董事會先前安排的任何股東特別會議，董事會或董事會授權的任何董事或高級管理人員，可以在向股東發出該會議的通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消。

(c)

董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，在股東特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在案、有權在會議上投票並遵守本附例第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)及5(F)條的任何法團股東選出董事。股東可代表其本身在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則有權在該項董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選法團會議通知所指明的職位(S)，如載有本附例第5(B)(I)條所規定資料的書面通知，祕書須在不遲於該特別會議前120天及不遲於(I)該特別會議前第90天或(Ii)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的第十天的較後日期的辦公時間內，於公司的主要執行辦事處收到。股東還應根據本附例第5(C)節的要求更新和補充信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(d)

任何人士除非已按照本附例第6(C)條第(I)或(Ii)款的規定獲提名，否則沒有資格在特別大會上當選或再度當選為董事董事。除非適用法律另有規定，否則會議主席有權和責任決定提名是否按照章程規定的程序和要求作出，如果任何提議的提名不符合章程(包括但不限於遵守1934年法令第14a-19條)，或者如果提名人沒有按照本章程第5節所要求的陳述行事，則會議主席有權和責任宣佈該提名不應提交股東在會議上採取行動，並不予考慮(該被提名人沒有資格參選

選舉或重新選舉)，即使該提名在(如適用的)公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中列明，並且即使關於該提名的委託書或投票可能已被徵集或收到。儘管本附例第6節的前述條文有所規定，除非適用法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表(符合本附例第5(F)節規定的要求)沒有出席本公司的股東特別大會提交提名，則該提名將不予理會(且該被提名人被取消參選或連任的資格)，即使該提名已在本公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列明(視何者適用而定)，以及即使本公司已就該提名徵詢或收到有關的委託書或投票，亦不例外。

第7條會議通知除適用法律、公司註冊證書或章程另有規定外，每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東。該通知應指明會議的日期、時間和地點(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及可被視為親自出席任何此類會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及(如屬特別會議)會議的一個或多個目的。

第8條法定人數在所有股東大會上，除法規或公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例另有規定外，有權投票的大部分已發行股份的持有人親自出席、以遠距離通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在董事選舉以外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的多數股份的贊成票應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的，

該等類別或類別或系列的大部分已發行股份，如親身出席、透過遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。

第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東會議，不論是年度會議或特別會議，均可由會議主席或股東以過半數贊成票、贊成票或反對票(棄權票及經紀人反對票除外)不時延期。如會議延期至另一時間或地點(如有的話)(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如延期的時間和地點(如有)以及股東和受託代表人可被視為親自出席並可在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)已在舉行休會的會議上公佈，或(I)在會議的預定時間內展示，則無須發出延會通知，在同一電子網絡上，使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Ii)根據第7條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名有權在續會上表決的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有本附例第12節規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人有投票權，則其作為對所有人均具約束力；(B)如多於一人投票，則多數人的行為對所有人具有約束力；或(C)如多於一人投票，但在某一特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州法院申請

根據《大法官條例》第217(B)條的規定，大法官申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何這類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第11條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第12節股東名單公司應不遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的所有有權投票的股東。本第12條的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止：(A)在可合理使用的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第13節不經會議而採取行動除根據本附例召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。

第14條.向公司交付當本附例第5節或第6節要求一人或多人(包括股本的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)交付，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付，且不應要求公司接受任何非書面形式或如此交付的文件。

(b)

公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對法團記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制、分配給與會者提問或評論的時間限制以及對開幕和

第16條任期及任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

第17條權力除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第18條董事的類別在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在初始分類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，第二類董事的任期為完整的三年。在初始分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的任期屆滿，第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本第18條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第19條空缺除非公司註冊證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因引起的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的過半數(儘管不足董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補，而不應由股東填補，但條件是：當任何一個或多個類別的股票或其系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位

董事職位應由股東填補，並由當時在任的一個或多個類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補，而不是由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。

第20條辭職任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如果沒有作出這樣的説明，則應視為在交付給局長時生效。當一名或多名董事辭任董事會成員，於未來日期生效時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應任職至董事尚未屆滿的任期內，直至其繼任者已妥為選出及符合資格為止。

報文傳送系統或其他系統或技術，用於在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，記錄和傳送信息、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子手段。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

(a)

除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據本附例第46條引起的與賠償有關的問題外，法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

第24條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第25條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

(c)

學期。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第26條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論他或他們是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(d)

開會。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第26條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等定期會議發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第27條。董事會主席的職責。雖然不需要指定董事長，但如果董事長被任命並出席，董事長應主持股東和董事會的所有會議。該委員會的主席

董事會應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第28條。領銜獨立董事。董事會主席，或如董事長未獲委任、不在場或不是獨立董事，則為獨立董事之一的董事，可由董事會指定為首席獨立董事(“首席獨立董事”)，任職至董事會接替為止。首席獨立董事將：與董事會主席(如果任命)一起制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議的議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分；並履行董事長可能確立或授權的其他職責。

第29條。組織。於每次董事會會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立首席執行官董事缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如有首席執行官)總裁(如屬董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出的會議主席高級副總裁(如無)主持會議。祕書或(如祕書缺席)任何其他高級職員、董事或主席指示的其他人應署理會議祕書一職。

第30條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

(e)

運輸司的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議紀錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及行使該等其他權力。

(f)

首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存法團賬簿，並須按董事會或總裁所規定的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。總裁可以在財務總監不在或喪失能力的情況下，指示財務總監或財務助理、財務總監或財務助理承擔並履行財務總監的職責，財務總監、財務助理、財務總監、財務助理應履行其他經常發生的職責

第32條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第33條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會、總裁或祕書辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第34條。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的過半數贊成票或經當時在任董事的一致書面同意，或由任何委員會或行政總裁或董事會可能已授予其免職權力的其他高級職員免職，不論是否有理由。

第35節. 公司工具的執行。董事會可自行決定方法並指定簽署官員或其他人員代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱（無限制），或代表公司簽訂合同，代表公司簽訂合同，除非適用法律或本章程另有規定，此類簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局不時授權簽署的一人或多於一人簽署。

除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則由公司或代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件可以通過手工、傳真或（在適用法律不禁止的情況下並遵守公司可能不時生效的政策和程序的情況下）通過電子簽名進行。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第36條。公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

第37條。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。公司股票的形式應與公司註冊證書和適用法律相一致。以證書代表的法團的每名股票持有人均有權獲得由法團任何兩名獲授權人員(包括但不限於董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書)以法團名義或以法團名義簽署的證書，以證書形式證明該持有人在法團所擁有的股份數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。

第38條。證書遺失了。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，公司可發出新的一張或多張股票或無證書股票，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。作為發行新的一張或多張證書的先決條件，公司可要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償公司因可能因據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或發行該新證書(S)或無證股票而向公司提出的任何索賠。

以DGCL不禁止的任何方式轉讓該股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

(a)

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本條第40條(A)款的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早。

(b)

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該行動有關的決議之日的營業時間結束之日。

第41條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第42條。其他有價證券的執行。法團的所有債券、債權證及其他公司證券(股票除外)(本附例第37條所涵蓋的證券除外)，可由董事局主席、行政總裁、總裁或任何副總裁或獲董事局授權的其他人簽署，並在其上蓋上公司印章或蓋上該等印章的傳真機，並由祕書或助理祕書、財務總監或司庫或助理司庫簽署核籤；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由契據下的受託人以人手簽署或(如可的話)傳真簽署方式認證，則該債券、債權證或其他公司證券須

發行時，在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是該等人的簽名印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第43條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第44條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第46條。對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(c)

費用。任何人如曾是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現正應本公司的要求，以董事或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身份，在訴訟程序最終處置前，應請求立即墊付任何董事或高級職員與該等訴訟程序有關的所有開支，而該等訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查的，如曾是或曾經是該等訴訟、訴訟或已完成的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團應墊付該等訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的任何一方。董事或人員以董事或人員身份(且不是以董事或人員曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所產生的預支費用，只有在由該受保障人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有預支款項的情況下，方可預支，前提是最終司法裁決裁定該受保障人無權根據第46條或以其他方式就該等支出獲得彌償。

儘管有上述規定，除非依據第46條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的高級人員預支款項(除非該高級人員是或曾經是法團的董事人員，在此情況下本段不適用)，但如(I)由並非訴訟一方的董事以過半數票(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則法團不得預支款項。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對該公司的最佳利益。

(d)

執法部門。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據第46條向董事和高級管理人員要求賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則本條第46條授予董事或人員的任何賠償或墊款權利，應可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未能達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所允許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。與法團的一名高級人員的任何申索有關連(但在任何訴訟、訴訟或法律程序中，不論是民事、刑事、行政或調查的，因該高級人員是或

為墊款，公司有權就任何該等行動提出抗辯，證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不違背公司的最佳利益，或就該人在無合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序，該公司有權提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因董事或高級職員已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在當時的情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為強制執行根據本條例獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或高級職員無權根據第46條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任應落在公司身上。

(e)

權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身分所享有或其後取得的任何其他權利，該等權利既關乎該人以公職身分行事，亦關乎該人在任職期間以另一身分行事。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

(Iii)

除產生的法團外，“法團”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的，以便使任何現在或過去是該組成法團的董事高管、僱員或代理人的人，或現在或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、僱員或代理人的人，則根據本條例第46條的條文，就產生的法團或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(v)

對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須被視為以本條第46條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

(e)

通知與其通訊屬違法行為的人。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

第48條。修正案。在符合本章程第46(H)節或公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除，均須經授權董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有股本中當時已發行股份中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

第49條。給高級職員或僱員的貸款。除適用法律另有禁止外，公司可借錢給任何人，或擔保任何義務，或以其他方式協助

公司或其子公司的高級職員或其他僱員，包括公司或其子公司的董事的任何高級職員或僱員，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可以合理地預期對公司有利。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

(a)

除非法團以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果並僅當特拉華州衡平法院缺乏標的司法管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有這些州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是下列州、成文法和普通法的申索或訴因的唯一和專屬法院：(A)代表法團提出的任何派生申索或訴訟因由；(B)因法團的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反對法團或法團的股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據《大中華總公司》、《法團註冊證書》或本附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對法團或任何現任或前任董事的高級人員或其他僱員而提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例(每項附例可不時修訂，包括根據該等附例所訂的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)署長授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。(F)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴因，受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。第十五條第50款不適用於為執行1933年法案或1934年法案規定的義務或責任而提出的索賠或訴因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。