附件10.4
2017系列-VF1回購協議第1號修正案
本《2017-VF1系列回購協議第1號修正案》(定義見下文)於2024年3月15日生效(本《修正案》),在ATLAS證券化產品公司中,作為行政代理(行政代理),Nexera Holding LLC,作為買方(以下簡稱為Nexera買方),Citibank,N.A.(以下簡稱為Citibank),作為買方(以下簡稱Citi Buyer),PennyMac Corp.,作為賣方(PMC),PennyMac Holdings,LLC,作為賣方(以下簡稱賣方)與PMC(“賣方”)和PennyMac抵押貸款投資信託一起作為擔保人(“VFN擔保人”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《契約》(定義如下)中賦予它們的含義。
W I T N E S S E T H:
鑑於,行政代理、買方和賣方是日期為2023年10月10日的該特定第二次修訂和重新簽署的主回購協議(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“2017系列-VF1回購協議”)的當事方;
鑑於,行政代理、買方、賣方和VFN擔保人已同意,根據本修正案的條款和條件,修訂2017系列-VF1回購協議,以反映對2017-VF1系列回購協議條款的某些商定修訂;
鑑於,VFN擔保人是VFN擔保人以買方為受益人的日期為2023年10月10日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的VFN Repo Guaranty)的特定第二次修訂和重新簽署的保證的當事人;
鑑於,作為修改2017-VF1系列回購協議的先決條件,買方已要求VFN擔保人在本協議生效之日批准並確認VFN回購擔保;
鑑於,PMT Issuer Trust-FMSR作為發行人(“發行人”)、PMT共同發行人Trust I-FMSR作為共同發行人(“聯合發行人”)、花旗銀行作為契約受託人、計算代理、支付代理和證券中介、PMC作為管理人(以該身份為“管理人”)和服務者(以該身份為“服務者”)、PMH作為作為共同發行者管理人(“共同發行者管理人”)以及行政代理是該修訂和重新設定的、日期為2023年10月10日的契約的當事人。在發行人、共同發行人、花旗銀行、服務機構、管理人、共同發行人管理人和行政代理之間,通過日期為2023年10月10日的特定修訂和重新發布的2017-VF1系列印章附錄(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“2017系列-VF1印章附錄”,以及基礎印章,“基礎印記”)的條款被納入其中;
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鑑於根據基礎契約第10.3(E)(Iii)條,只要任何票據尚未清償,在所有債務得到全額償付之前,PMC和PMH均不得同意對任何交易文件的任何條款或條件進行任何修改、修改或放棄,除非事先徵得行政代理的書面同意;以及
鑑於,2017系列-VF1回購協議是一份交易文件。
因此,現在,行政代理、買方、賣方和擔保人在此同意,考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務,對2017-VF1系列回購協議進行如下修改:
“計劃協議”是指本協議、定價附函、每份附函協議、VFN回購擔保、訂户附函協議、個人回購協議、個人回購擔保、超額價差參與協議、留存超額價差參與協議、基礎契約和2017-VF1系列契約補充協議,其中每一項在下文可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改;然而,計劃協議不應包括根據除2017-VF1系列契約補充以外的契約補充而產生的任何權利,或基礎契約或與該等其他契約補充相關的任何其他計劃協議項下的任何權利。
‑2‑
[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]
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茲證明,自上述第一次簽署之日起,以下籤署人已促使本修正案正式生效。
阿特拉斯證券化產品公司作為行政代理
作者:阿特拉斯證券化產品有限責任公司,其普通合夥人
作者:S/多米尼克·奧巴迪奇
姓名:多米尼克·奧巴迪奇
標題:經營董事
作為買家的Nexera Holding LLC
作者:S/史蒂夫·阿布瑞烏
姓名:史蒂夫·阿布瑞烏
頭銜:首席執行官
花旗銀行,NA,作為買家
作者: /s/ Arunthathi Theivakumaran
姓名:Arunthathi Theivakumaran
職務:總裁副
北卡羅來納州花旗銀行
彭尼馬克公司,作為賣家
作者: /s/帕梅拉·馬什
姓名:帕梅拉·馬什
職務:高級董事總經理兼財務主管
PennyMAC Holdings,LLC,作為賣家
作者: /s/帕梅拉·馬什
姓名:帕梅拉·馬什
職務:高級董事總經理兼財務主管
彭尼馬克抵押貸款投資信託,作為VFN擔保人
作者: /s/帕梅拉·馬什
姓名:帕梅拉·馬什
職務:高級董事總經理兼財務主管