附錄 10.1

完整的 SOLARIA, INC.

普通股購買協議

這份 普通股購買協議（”協議”) 於 2024 年 5 月 1 日製作（” 生效日期”）由特拉華州 公司Complete Solaria, Inc.（以下簡稱”公司”，以及其下列簽署的公司附屬公司，”完成 Solaria”) 和 Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC 和 Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（統稱為 投資者”，以及每位投資者和Complete Solaria，”派對小組”).

獨奏會：

(A) 鑑於 Complete Solaria 已與投資者簽訂了以下協議（統稱為”投資者協議”): (a) 某些日期為 2018 年 12 月 13 日的證券購買協議（可能經過修訂和/或重述，即”購買協議”); (b) 向投資者發行的每張優先次級可轉換擔保票據（可能經修訂和/或重述，統稱為”注意事項”) 根據購買協議發行；(c) 為票據提供擔保的任何擔保協議，包括日期為 2018 年 12 月 13 日的某些擔保協議（每份協議均可能經過修訂和/或重述，即”證券協議”) 根據該協議，投資者擔任票據（定義見其中所定義）的每位持有人（定義見其中）的 代理人（定義見其中）；（d）日期為2022年12月22日的某些擔保信貸 融資協議（可能經過修訂和/或重述）；（e）日期為2023年10月5日 的某些轉讓和接受協議（可能經過修訂和/或重述，即分配”)；(f) 信貸協議（如轉讓中的 定義）（可以修改和/或重述）；以及（g）和所有其他貸款文件（如轉讓中所定義）（可能修改 和/或重述）；以及

(B) 鑑於 為了換取股票（定義見下文）和購買普通股的認股權證，其形式基本上與本文附錄 B 所附形式相同（”搜查令”，以及受認股權證約束的每股普通股a”認股權證”) 由公司向投資者發行，投資者希望終止每位投資者在投資者協議中的所有權益。

協議：

因此，下面簽名的 方達成協議如下：

1。(a) 購買和出售股票。

投資者同意從公司購買 ，公司同意向投資者出售上述股票數量。此外，每位投資者同意 從公司購買權證，公司同意向每位投資者出售一份認股權證，其每股行使價等於納斯達克截至本協議簽訂之日公佈的公司普通股的每股市場收盤價。每位投資者 將購買附錄D中列出的股票和認股權證股份的分配。作為股票和認股權證 股份的對價，Complete Solaria和投資者特此同意 (i) 終止每位投資者在投資者協議中的所有權益， 使公司與每位投資者之間不再具有進一步的效力或效力，(ii) 在完成之前取消欠投資者的所有債務 Solaria 及其關聯公司，(iii) 履行 Complete Solaria 根據 對每位投資者承擔的所有義務全額投資者協議，以及 (iv) 根據本文附錄C中規定的公司電匯指示，投資者將為每股認股權證向公司支付0.125美元（總支付462,500.00美元） 。本協議 所設想的交易，包括股票、認股權證的付款和交付以及投資者協議的取消，將在 滿足以下兩個條件時完成：(1) CRSEF Solis Holdings, L.L.C. 及其關聯公司（統稱”）凱雷”) 執行協議（”取消協議”) 取消Complete Solaria欠凱雷的所有債務， 執行取消協議；以及 (2) Complete Solaria 欠凱雷及其附屬公司的所有債務已不再償還 （”凱雷債務取消”).

(b) 績效 付款。公司同意向投資者支付一筆3750,000美元的款項（”績效付款”) 現金 （以較早者為準）公司在過去十二個月中實現了1億美元的收入（”TTM 收入”)、 或 (ii) 公司在過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤中實現了1,000萬美元的息税折舊攤銷前利潤（”TTM 息税折舊攤銷前利”）。在 2026 年 1 月 1 日之前，不會支付任何績效付款 。此後，自提交第一份10-K表格或10-Q表格， （視情況而定）之日起，公司將有20天的時間，以反映TTM收入或TTM息税折舊攤銷前利潤（或者，如果公司沒有義務提交10-K表格或10-Q表格， 在公司實現TTM收入或TTM EBITDA的最近一個季度末）向投資者支付業績付款。 公司將根據本文附錄A所附的電匯指示或以書面形式指示投資者 進行付款。逾期付款將按每年10％的利率收取利息。為避免疑問，公司將僅支付一筆 單一績效付款，可在投資者實體之間分配。在任何情況下，根據本節支付的款項均不得超過3,750,000美元。

(c) 規則 144 信息。公司應在生效之日後隨時提供並保持足夠的最新公開信息，這些條款已被理解並在《美國證券交易委員會法案》第144條（定義見下文）中定義。

(d) 表格 S-3 需求。如果公司在有資格使用S-3表格註冊聲明的任何時候收到投資者 的請求，要求公司就投資者 持有的公司所有普通股提交S-3表格註冊聲明，這些普通股的預期總髮行價格（扣除銷售費用）至少為2,000,000美元，則公司應儘快 ，無論如何都應在45天內在投資者提出此類請求之日後，根據 法案提交一份涵蓋所有內容的S-3表格註冊聲明所有投資者持有的公司普通股。

(e) 公司 註冊。如果公司提議根據該法註冊與僅以現金形式公開發行此類證券有關的任何普通股（包括公司為此目的對投資者以外的股東進行登記）， 公司應在此時立即向投資者發出此類註冊通知。應投資者的要求，在公司發出此類通知後的20天內 ，公司應安排對投資者持有的所有普通股進行登記。 無論投資者是否選擇將公司的普通股納入此類登記， 公司均有權終止或撤回其在該註冊生效日期之前發起的任何註冊。此類撤回註冊的費用（ 銷售費用除外）應由公司承擔。”銷售費用” 指適用於出售公司普通股的所有 承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税， 以及投資者律師的費用和支出，但投資者的一名律師的費用和支出除外，這些費用和支出應由公司承擔和支付。

2。公司 代表。在購買股票方面，公司向投資者表示 如下：

(a) 根據特拉華州法律， 公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的 公司權力和權力，可以開展其目前和目前擬議的業務。

(b) 截至 2024 年 4 月 30 日 ，公司已經 [_________]已發行和流通的有表決權普通股。公司沒有已發行和流通的優先股 股。公司沒有已發行和流通的無表決權普通股或優先股。

(c) 公司董事會為授權公司簽訂本協議、 和發行股票而必須採取的所有 公司行動均已採取。公司高管為執行和交付 協議以及發行和交付股票所必需的所有行動均已採取。本協議由公司簽署和交付後， 將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響一般執行的 法律的限制，或 (ii) 受與 相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。

(d) 股票在根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付後，將有效 發行、全額支付且不可估税。假設投資者在第 3 節中的陳述準確無誤，股票將根據所有適用的聯邦和州證券法發行 。公司根據該法案提交的文件在 中公允地反映了公司截至日期和期限內的財務狀況和經營業績 ，幷包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述為使此處或其中包含的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的，也沒有發生實質性變化自 上次提交此類文件以來。

3.投資 代表。在購買股票時，每位投資者 向Complete Solaria陳述以下內容：

(a) 投資者 瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司的足夠信息， 做出明智且明智的決定，以收購該股票。投資者購買股票的目的僅限於投資者 自己的賬户進行投資，根據經修訂的1933年 《證券法》（以下簡稱 “”法案”).

(b) 投資者 瞭解到，由於該法的特定豁免，該股票未根據該法進行註冊，該豁免取決於 除其他外，本協議中表達的投資者投資意向的善意性質。

(c) 投資者 進一步承認並理解，除非股票隨後根據法案 註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有該股票。投資者進一步承認並理解，公司沒有義務 註冊股票。投資者明白，證明股票的證書上將印有禁止 股票轉讓的圖例，除非股票已註冊，或者公司法律顧問認為不需要進行此類登記。

(d) 投資者 熟悉該法中不時生效的第144條的規定，該條款實質上允許有限地公開轉售 直接或間接從此類證券的發行人（或從這些 發行人的關聯公司）獲得的 “限制性證券”，但須滿足某些條件。

(e) 投資者 還了解到，當投資者希望出售股票時，可能沒有公開市場可以進行此類出售，而且 即使存在這樣的公開市場，公司也可能無法滿足規則 144 的當前公開信息要求，在這種情況下，即使最低持有期要求 ，投資者也可能被禁止根據規則144出售股票 很滿意。

(f) 投資者 進一步保證並陳述投資者 (i) 與公司或其任何 高管、董事或控股人已存在個人或業務關係，或 (ii) 憑藉投資者或與 無關聯且沒有報酬的投資者的專業顧問的業務或財務專業知識，有能力保護投資者與 購買股票相關的自身利益由 Complete Solaria 或其任何關聯公司直接或間接提供。

(g) 投資者 承認投資者已閲讀所有與税務相關的章節，並進一步承認投資者有機會就根據本協議購買普通股事宜諮詢投資者 自己的税務、法律和財務顧問。

(h) 投資者 承認並同意，在根據本協議做出購買普通股的決定時，投資者沒有依賴任何關於本協議標的的的書面或口頭的 聲明，除非本協議和本協議附件和附錄中明確規定 。

(i) 如果 投資者不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條（”代碼”)， 投資者對與任何股票訂閲 邀請或使用本協議相關的司法管轄區的法律得到充分遵守感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內購買股票的法律要求， (ii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意 和 (iv)) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓 相關的所得税和其他税收後果（如果有）股票。投資者對股票的認購、付款和持續的實益所有權不會違反任何 適用的證券或投資者管轄範圍內的其他法律。

(j) 投資者 擁有所有必要的公司權力和權力來開展其目前和目前擬議開展的業務。

(k) 投資者為授權投資者簽訂本協議和終止投資者 協議而必須採取的所有 公司行動均已採取。投資者高級管理人員為執行和交付本協議所必需的所有行動， 投資者在本協議下的所有義務均已履行。在完成本協議所設想的交易時，投資者無需同意、批准、下令或授權 或向任何聯邦、州或地方政府機構註冊、資格、指定、聲明或備案。投資者執行本 協議足以終止投資者協議。

(l) 除本協議和在本協議簽訂之日或之前發行的普通股認股權證以外 ，投資者表示， 投資者協議是投資者與Complete Solaria之間的所有協議和諒解。

(m) 投資者 聲明並保證，在向投資者發行股票後，投資者不持有Complete Solaria 或其關聯公司或子公司發行的債務工具，並且除了本 協議和在本協議簽訂之日或之前發行的普通股認股權證外，投資者不是公司與投資者之間的任何協議的當事方。

4。豁免 和釋放；承諾不起訴。

(a) 發佈。 考慮到本協議中的共同前提和契約，在法律允許的最大範圍內，每個黨組（每個”釋放器”)， 為自己並代表其每個關聯公司及其代表、代理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人， 在此不可撤銷、無條件、完全和永久地宣告無罪、釋放、放棄和解除以及進一步的承諾，並且雙方同意 除因重大過失或故意不當行為而產生的索賠外，不會提出任何索賠任何被釋放 方（定義見下文）的部分，針對另一方集團及其任何高管、董事、員工、代理人、律師、部門、附屬機構 公司、關聯非公司實體、代表、繼任者、前身和受讓人（個人和集體， 獲釋方”) 來自任何及所有過去、現在和未來的債務、損失、成本、債券、訴訟、 起訴、負債、繳款、律師費、利息、損害賠償、懲罰性損害賠償、費用、索賠、潛在的 索賠、反訴、交叉索賠或要求，法律或衡平法，主張或未斷言，明示或暗示，已知或未知，到期 或未確定該發行人 目前擁有或今後可能擁有或聲稱擁有的任何種類、性質或描述的到期、或有或既得、已清算或未清算因任何作為、不作為、交易、 事件、行為、情況、狀況、傷害、事項、原因或事情，從 開始至本協議發佈之日（包括本文發佈之日）的任何時間發生或存在的行為、情況、傷害、事項、原因或事情（”已發佈事項”).

(b) 盟約 不得起訴。每位發行人代表自己及其關聯公司、繼任者和受讓人特此承諾不會直接或間接 對另一方集團的被釋放方主張任何權利，除非是根據任何已發佈事項的重大過失或故意 不當行為而導致的權利。本協議的條款將擴大和保障 ，使該方 的各自合法繼承人、分銷人和受讓人（包括該方全部或基本上全部股票、資產或業務的收購方或繼承人）受益，並對其具有約束力，就像此類繼承人、 分銷商或受讓人簽署本協議一樣。

(c) 對未知未來索賠的豁免 。此處包含的新聞稿旨在做到完整、全球和包羅萬象，具體而言， 包括截至本文發佈之日與本文所述事項有關的已知、未知、固定、偶然或有條件的索賠。每位發佈人特此明確放棄任何法規或法律規則賦予其的所有權利，其中規定 免責聲明不適用於索賠人在執行釋放時不知道或懷疑存在對自己有利的索賠， 如果知道這些索賠，必然對與被釋放方的和解產生了重大影響，包括加利福尼亞州 民法典第 1542 條的以下條款：“一般規定免責範圍不包括債權人或解除方不知道或懷疑 存在於其或中的索賠她在執行釋放時有好感，如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響”。

5。 擔保權益的終止。投資者特此釋放和終止Solaria完整財產和 資產的所有擔保權益和留置權。投資者特此承諾並同意本着誠意與Complete Solaria合作，終止下列簽署人持有的 Complete Solaria資產的所有擔保權益或留置權，並執行任何協議以終止Complete Solaria可能不時合理要求的上述擔保權益或留置權。為避免疑問，投資者特此解除其在Solarca, LLC（作為索拉里亞公司的繼任者）任何 財產中的擔保權益，根據擔保協議，投資者作為代理人同意公司根據2023年9月19日Complete Solaria和Maxeon Solar 技術有限公司之間的資產購買協議出售資產，並解除所購資產的所有留置權（如資產購買協議中所定義）。

6。發行限制 。公司承諾並同意不發行超過9,800,000股公司普通股，在行使認股權證時向凱雷購買普通股時可發行的股票不超過3,700,000股。

7。限制性的 傳奇。所有代表股票的證書都將以基本上以下形式在上面註明圖例 （此外還有本協議各方之間其他協議可能要求的任何其他説明）：

(a) “本證書所代表的 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。在沒有關於上述法案規定的證券的有效註冊聲明或法律顧問認為不需要進行此類註冊的意見的情況下，不得出售、出售 供出售、質押或抵押這些證券。”

(b) 適用的藍天法律要求的任何 圖例。

8。雜項。

(a) 通知。 本協議要求或允許的所有通知將以書面形式提出，並被視為已有效送達：(i) 當個人向 當事人親自送達時；(ii) 通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人的正常工作時間內發送）， ，如果不是在收件人的正常工作時間發送，則在下一個工作日發送；(iii) 發送 後五個日曆日通過掛號信或掛號郵件，索取退貨收據，預付郵費；或 (iv) 向國家認可的 存款後一個工作日隔夜快遞，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信 將通過本協議簽名頁上列出的該方的地址或該方在提前 10 天書面通知本協議另一方之前可能指定的其他地址 發送給本協議的另一方。

(b) 繼任者 和受讓人。本協議將保障Complete Solaria的繼任者和受讓人的利益，並在遵守本協議規定的轉讓限制 的前提下，對每位投資者、每位投資者的繼任者和受讓人具有約束力。

(c) 律師費。在本協議下的任何訴訟或訴訟中，勝訴方都有權向敗訴方追償 為強制履行本協議任何部分或保護其權利而產生的所有費用，包括合理的調查費用 和律師費。

(d) 適用 法律；地點。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。雙方同意 任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟都將提起，並且雙方同意 接受包含 公司主要營業地點的相應州或聯邦法院的管轄權和審判地，並在此服從該地區的相應州或聯邦法院管轄。

(e) 進一步執行 。雙方同意採取所有合理必要的進一步行動，儘快執行和完善本協議 ，並採取一切必要措施以獲得與本協議標的證券發行有關或以其他方式獲得任何政府批准。

(f) 更多 信息和行動。應公司的要求，每位投資者（以及與投資者 有關聯的任何個人，如果適用）同意立即向公司提供此類信息，並採取公司可能要求的其他 行動，以履行公司根據適用法律、規則或法規 可能承擔的任何義務或遵守適用監管機構的要求。每位投資者特此聲明並保證，根據本段提供的所有信息 均應準確和完整，並承諾投資者（以及與投資者 有關聯的任何個人，如果適用）將在任何此類信息發生任何更改或更正後的15天內向公司（或公司指示的其他接收者）提交對此類信息的任何 更新。就本段而言， “受益所有人” 一詞應具有經《公司透明度法》修訂的《銀行保密法》以及據此頒佈的任何法規（不時修訂）中規定的含義。

(g) 獨立 律師。投資者承認，本協議是由公司 法律顧問Cooley LLP代表公司起草的，Cooley LLP不以任何身份代表投資者，也不代表 投資者行事。投資者有機會就本協議 諮詢投資者自己的法律顧問。

(h) 整個 協議；修正案。本協議構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，取代和合並了先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議或諒解。 除本協議各方簽署的書面協議外，不得全部或部分修改、修改或撤銷本協議 。

(i) 可分割性。 如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款將從本協議中排除，(ii) 協議的其餘部分將被解釋為該條款已被排除在外，(iii) 協議的其餘部分將根據其條款強制執行。

(j) 對應方。 本協議（包括本協議或其中的任何附表和/或附錄）可以在兩個或多個對應方中執行，每個 將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、 電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案、統一電子交易 法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效的 交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁面如下]

截至上述日期，下列簽署方確認收到 並理解並同意本普通股購買協議。

附錄 A

投資者電匯指令

附錄 B

購買普通股的認股權證

附錄 C

公司電匯指令

附錄 D

投資者普通股和認股權證分配

普通股購買協議

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