證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第7號修正案）

（規則 13e-4）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

CONX CORP.

（標的公司（發行人）的名稱和申報人（要約人）的名稱）

A 類普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題）

212873103

（CUSIP 證券類別編號）

凱爾·傑森·基瑟

首席執行官

CONX 公司

5701 S. Santa Fe Dr.

科羅拉多州利特爾頓 80120

(303) 472-1542

（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

馬裏奧·舒爾邁爾

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中 以下複選框：x

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

解釋性説明

本修正案第 7 號（此”第 7 號修正案 ”) 修訂和補充了最初向美國證券交易所 委員會提交的附表 TO 中的要約報價聲明（”秒”）由 CONX Corp.，（”CONX” 或者，”公司,” “我們的,” “我們” 和”我們”）2024 年 4 月 1 日（以及 隨後向美國證券交易委員會提交的第 1 號修正案、2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 第 2 號修正案、2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的第 3 號修正案、2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的第 4 號修正案、2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的第 5 號修正案以及向美國證券交易委員會提交的第 6 號修正案 SEC 於 2024 年 4 月 23 日，”日程安排至”），與公司提議以現金購買其面值每股0.0001美元的A類普通股的2,120,269股已發行和流通股份 （普通股”）， ，每股價格為10.598120美元，扣除賣方的現金淨額，總收購價最高為22,470,865美元（如果不包括我們的獨立董事持有的3萬股不可贖回的股票，則為22,152,921美元）。公司的要約是根據 條款提出的，並受2024年4月1日的收購要約（經修訂的”向購買出價 ”）以及相關的送文函（”送文函”），如 不時修訂或補充的那樣，它們共同構成要約（”報價”).

這是附表 TO 的最終修正案 ，正在提交報告報價結果。本附表TO經本修正案 第7號補充和修訂，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）條的報告要求。只有 本第7號修正案中報告的項目得到修正或補充。除此處特別規定外，附表 TO、收購要約和相關送文函中包含的 信息保持不變。本第7號修正案應與附表TO、購買要約和相關的送文函一起閲讀 。

此處使用的大寫術語和未定義的 具有經修訂和補充的《購買要約》中賦予此類術語的含義。

第 11 項。附加信息。

特此對第 11 項進行修改和補充 如下：

優惠已於紐約時間2024年4月29日星期一下午5點到期。根據本次要約的存託人Continental Stock Transfer 和信託公司提供的信息，截至到期日，共有1,941,684股A類普通股進行了有效投標，但未正確撤回。所有此類A類普通股均被接受 購買。因此，公司將以每股A類普通股10.598120美元的收購價購買所有此類A類普通股 ，總收購價為20,578,200.03美元，其中不包括與要約相關的費用和開支。截至2024年4月29日，接受購買的此類A類普通股約佔公司已發行和流通的A類普通股的91.6％ 。接受購買的A類普通股 股票的付款將立即支付。

2024 年 4 月 29 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的最終結果。新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (C) 提交，並以引用方式納入此處。

項目 12。展品。

特此修訂證物清單，增加以下內容 ：

* 隨函提交。

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。