美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Karat 包裝公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Karat 包裝公司
金博爾大道 6185 號
加利福尼亞州奇諾 91708

2024 年 4 月 26 日

尊敬的 Karat 股東們：

我們很高興邀請您加入我們，參加將於太平洋時間2024年6月20日下午3點在加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號的卡拉特包裝公司辦公室舉行的2024年年度股東大會。

隨附的年會通知和委託書描述了年會將要表決的具體事項。我們還將報告我們的業務，併為您提供提出普遍關心問題的機會。

無論您持有幾股還是多股 Karat 股票，無論您是否計劃親自參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。您的投票很重要，我們要求您儘快投票。

董事會建議您投票支持所有董事候選人的選舉；批准選擇普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師，以及對公司高管薪酬（“Say on Pay”）的諮詢批准。有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

真誠地，

Alan Yu
董事長兼首席執行官
Karat 包裝公司

Karat 包裝公司
金博爾大道 6185 號
加利福尼亞州奇諾 91708

2024 年年度股東大會通知

致Karat Packaging Inc. 的股東：

Karat Packaging Inc.2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月20日下午3點在位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號的Karat Packaging Inc.辦公室舉行，其目的如下，隨附的委託書中有更全面的描述：

(1) 董事選舉提案——選舉五名董事的提案，每名董事的任期將在下屆年會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

（2）審計師批准提案——批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師的提案；

(3) 對薪酬提案發表意見——一項獲得公司高管薪酬諮詢批准的提案；以及

(4) 處理在年會或年會的任何休會或延期上正確提交的任何其他事務。

2024年4月22日的營業結束已定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日持有Karat普通股記錄的持有人才有權獲得年度會議或任何休會或延期的通知，並在年會上進行投票。

我們誠摯地邀請您親自參加年會。即使您計劃參加年會，我們也要求您儘快投票。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，您可以在使用代理人之前隨時撤銷代理並收回您的投票權。

真誠地，

Alan Yu
首席執行官

關於將於2024年6月20日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

隨附的委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲

https://irkarat.com

委託聲明

目錄

委託聲明

本委託書包含與Karat Packaging Inc.（“Karat” 或 “公司”，或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的信息，以供我們 2024 年年度股東大會（“年會”）使用。我們的年會將於太平洋時間2024年6月20日下午3點在位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號的Karat Packaging Inc.辦公室舉行，地址為91708。如果您需要前往年會的路線，或者由於殘障而在年會上需要特殊協助，請致電 (626) -965-8882 分機 145 與 Roland Au 聯繫。

2024年4月22日的營業結束已定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日持有Karat普通股記錄的持有人才有權獲得年度會議或任何休會或延期的通知，並在年會上進行投票。截至記錄日期，共有19,972,030股普通股已發行和流通，有權在年會上投票。本委託書和委託書將於2024年5月6日左右首次郵寄給股東。

關於我們年會的問題和答案

我們 2024 年年會的目的是什麼？

我們的2024年年會將出於以下目的舉行：

1. 選舉五名董事，每名董事的任期將在下屆年會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，我們稱之為 “董事選舉提案”；

2. 批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師，我們稱之為 “審計師批准提案”；

3. 獲得公司高管薪酬（“Say on Pay”）（我們稱之為 “對薪酬提案的發言權”）的諮詢批准；以及

4. 處理在年會或年會任何休會或延期上正確提交的任何其他事務。

此外，高級管理層將報告我們的業務，並回答您對公司的普遍關心的問題。

我怎樣才能參加年會？

僅當您在記錄之日是Karat的股東或持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。如果您的股票由經紀公司、銀行或受託人持有，則應提供截至記錄日的受益所有權證明，例如銀行或經紀賬户報表或其他類似的所有權證據。即使你計劃參加年會，也請儘快投票。

Karat 股東的投票權是什麼？

在記錄日，每位普通股股東有權對該股東擁有的每股普通股進行一票投票。

什麼構成法定人數？

就所有提交的事項而言，大多數已發行和流通並有權在年會上投票的股份親自出席或通過代理人出席構成法定人數。如果您提交了正確執行的代理卡或投票指示卡，則即使您棄權或保留對特定提案的投票權，您的股票也將被視為法定人數的一部分。如果某股因任何事項被視為出席年會，則該股票在所有其他事項上將被視為出席。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票均算作出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人不投票” 是指經紀公司持有的股票由於未收到股東的投票指示，且公司無權自行決定對股票進行投票，而沒有就提案進行表決。根據納斯達克的規定，將在年會上提出的提案1和3是

非常規經紀商，因此，如果該經紀商沒有收到所代表股份的受益所有人的指示，則該經紀商無權對董事選舉提案或薪酬發言權提案進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票由經紀公司持有，而您沒有向該公司提供具體的投票指示，則該公司將無權對您的股票進行投票，您的股票將不會被投票，並將被視為 “經紀人未投票”，而在年會上提出的所有提案都將被視為 “經紀人不投票”。因此，我們敦促您提供投票指示，以便對您的股票進行投票。如果您直接以自己的名義持有股份，則除非您在年會上提供代理人或親自填寫書面選票，否則您的股票不會被投票。

我該如何投票？

2024年4月22日登記在冊的Karat股東可以按以下方式提交代理人：

•通過郵寄方式，在隨附的代理卡上標記、簽署和註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回，或根據代理卡中提供的説明將其退回。

如果您是受益所有人，請參閲您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。

要親自投票：

•如果您是註冊持有人，請參加我們的年會，攜帶有效的帶照片的身份證件，並親自交付填寫好的代理卡或選票；或

•如果您以街道名稱持有股票，請參加我們的年會，攜帶有效的帶照片的身份證件，並從您的銀行或經紀人那裏獲得合法代理人來對為您的利益而持有的股票進行投票，將其附在填寫好的代理卡上並親自交付。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以稍後在年會之前再次投票，簽署並郵寄一份日後的新代理卡，或者參加年會並親自投票（只有您在年會之前提交的最新代理人才會被計算在內）。但是，除非您在年會上再次投票或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。

在年會上批准每項提案需要什麼投票？

提案 1 — 董事選舉提案。

選舉我們的五位董事所需的投票是年會投票的多數票，每位董事的任期將在下屆年會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。扣留的選票和經紀人的不投票對本提案的結果沒有影響。董事會建議對董事選舉提案中的每位董事候選人投贊成票。

提案 2 — 審計師批准提案。

審計師批准提案所需的投票權是本公司親自出席或通過代理人出席並有權在年會上就此進行表決的股票的多數表決權。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。董事會建議對《審計師批准提案》投贊成票。

提案 3 — 對薪酬提案發表意見。

批准 “薪酬發言權” 提案所需的投票權是親自或通過代理人出席並有權在年會上就此進行表決的公司股票的多數表決權。棄權票將

與對該提案投反對票具有同等效力.經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。由於您的投票是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在為我們的執行官做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。董事會建議對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票：

•對於提案 1：董事選舉提案。

•FOR 提案 2：審計師批准提案。

•對於提案 3：薪酬提案的發言權。

被指定為代理人的人將如何投票？

如果您填寫並提交了代理人，則被指定為代理人的人員將遵循您的投票指示。如果您提交了代理人但沒有提供指示，或者您的指示不明確，則被指定為代理人的人員將根據董事會的上述建議對您的股票進行投票。

對於在年會之前提出的任何其他提案，被指定為代理人的人員將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

誰來支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。按照慣例，我們將補償經紀公司、信託機構、有表決權的受託人和其他被提名人將我們的代理材料轉發給他們記錄在案的普通股的每位受益所有人。

提案 1：董事選舉提案

我們的董事會目前由五名股東大會成員組成，任期至下次年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事辭職、去世或因其他原因無法完成其任期，或者如果董事會增加了董事人數，則董事會可以通過當時在職的多數董事的投票來填補任何空缺，儘管存在少於法定人數。當選填補空缺的董事應在其前任未滿的任期內任職。由於無故罷免董事而出現的空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

根據我們的首席執行官和提名與治理（“N&CG”）委員會的建議，我們的董事會已提名以下五人蔘選，其任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。下面列出的每位被提名人目前都擔任董事，願意也能夠擔任Karat的董事。我們的現任董事之一郭建是由我們的首席執行官餘艾倫推薦的。

董事候選人

以下是我們提名董事的姓名和某些信息：

Alan Yu 於 2000 年與他人共同創立了本公司，是我們的董事長兼首席執行官。餘先生曾就讀於加州大學洛杉磯分校。我們認為，餘先生有資格在董事會任職，這是因為他作為我們聯合創始人、董事長兼首席執行官以及我們最大的兩位股東之一帶來了豐富的行業知識、視角和經驗。

郭健於2022年2月加入本公司擔任首席財務官，並於2023年9月加入董事會。郭女士領導公司的財務和會計職能，包括財務規劃、預算、預測、財務報告與合規、風險管理和投資者關係。郭女士此前曾擔任高級副總裁、公司財務總監和財務報告高級董事。在參與公司會計之前，郭女士曾在安永會計師事務所擔任審計高級經理。郭女士擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位。

Paul Y.Chen 於 2019 年 1 月加入董事會，擔任首席獨立董事。陳先生是一名執業註冊會計師，也是Chen & Fan Accountancy Corporation的管理合夥人兼首席執行官，專門為美國商業實體提供財務審計、諮詢和所得税合規服務，其中許多商業實體隸屬於在環太平洋地區開展核心業務的跨國集團。陳先生擁有超過30年的公共會計經驗，服務於分銷、物業管理、銀行、製造、生物技術和研發服務等行業。在1999年加入陳帆會計公司之前，陳先生曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是許多社區組織的積極參與者，目前在南加州多個社區商會和非營利組織的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務委員會成員。陳先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校學士學位。我們認為，基於陳先生在上市公司會計方面的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

Eric Chen 於 2019 年 1 月加入我們的董事會。陳先生是 Eric K. Chen 律師事務所的創始人，他於 1995 年創立了該律師事務所。陳先生的專業經驗集中在人身傷害法、商業訴訟和國際公司法方面。陳先生協助中美公司尋找合資企業和併購夥伴關係。此外，陳先生還曾擔任加州鍼灸醫學協會（CAMA）、加州鍼灸與東方醫學協會（CAAOM）和鍼灸與東方醫學協會理事會（CAOMA）的法律顧問。陳先生是內華達州華人專業人員和商業協會的聯合創始人兼副會長。陳先生擁有法學博士學位

來自西南大學法學院。我們認為，基於陳先生作為熟悉國際交易的商業訴訟律師的經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

嚴夏娃於 2019 年 1 月加入我們的董事會。嚴女士是Diamond Wipes International, Inc. 的創始人，該公司是一家總部位於加利福尼亞州奇諾的濕巾製造商，她於1994年創立了該公司。嚴女士是100 Mile Club® 的董事會成員，該組織是一家基層非營利組織，致力於通過全國範圍的體育活動幫助兒童和家庭實現健康的生活方式。嚴女士還曾在亞太社區基金（APCF）董事會任職，致力於支持小型組織和培養少數族裔社區的未來領導人。嚴女士擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位。我們認為，顏女士有資格擔任我們董事會成員，因為她作為一家總部位於加利福尼亞的製造公司的首席執行官和創始人的視角和經驗。

董事會多元化矩陣

需要投票和董事會推薦

選舉我們的五位董事所需的投票是年會投票的多數票，每位董事的任期將在下屆年會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會建議您對每位董事候選人的選舉投贊成票。

公司治理

《商業行為與道德守則》和《公司治理準則》

我們的董事會致力於健全的公司治理原則和慣例。2019 年 2 月，我們通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本發佈在我們網站www.karatpacking.com的投資者專區。我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免將在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站www.karatpacking.com上提供。

公司的《公司治理準則》使董事會能夠根據董事會認為符合公司最大利益的內容，靈活地在特定時間選擇適當的領導結構。公司的《公司治理準則》規定，我們董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官職位的既定政策。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員、獨立顧問、承包商和員工。我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表中作為附錄包含了我們的內幕交易政策副本，該副本也發佈在我們網站www.karatpacking.com的投資者專區。

回扣政策

根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了一項符合美國證券交易委員會和納斯達克最近通過的最終規則的回扣政策。我們的回扣政策要求償還向現任或前任執行官提供的與重報財務報表相關的某些現金和股票激勵性薪酬，前提是此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額。我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格附錄了我們的回扣政策副本。

網絡安全

有關公司網絡安全戰略和舉措的信息，請參閲公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第一部分第1C項。

董事會

我們公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。該委員會目前由五名成員組成。我們首席執行官餘先生也是我們董事會主席。我們的董事會決定，目前，讓首席執行官兼任董事會主席可以為我們提供最有效的領導，也符合我們和股東的最大利益。餘先生是本公司的共同創始人，我們董事會認為，餘先生在我們行業多年的管理經驗以及對我們業務、運營和戰略的廣泛瞭解使他完全有資格擔任董事會主席。

2019年1月，我們董事會任命Paul Y.Chen為首席獨立董事。作為首席獨立董事，Paul Y.Chen主持獨立董事的定期會議，充當我們董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議，經一致書面同意採取了六項行動。2023 年，每位擔任董事的人都出席了董事會及其任職的任何董事委員會會議總數的至少 75%。

預計我們的董事將出席我們的年度股東大會。任何無法參加我們年會的董事都應在年會之前通知董事會主席。所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理（“N&CG”）委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

董事會每年評估每個委員會的有效性和貢獻。這些章程可在 https://irkarat.com 上查閲，您可以通過向以下地址發送書面請求來獲得任何章程的印刷副本：投資者關係部，收件人：祕書，加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號91708。

審計委員會。我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了單獨指定的常設審計委員會。我們審計委員會的成員是陳永康、嚴夏娃和陳志強，他們都是非僱員，也是我們董事會的獨立成員。我們的審計委員會主席Paul Y.Chen先生是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定定義的，具有納斯達克全球市場（“納斯達克”）規則所定義的財務複雜性。

我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控財務體系。我們的審計主席根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克適用的上市標準。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，Eve Yen、Paul Y. Chen和Eric Chen各是獨立的，因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義，並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。

我們的審計委員會：

•批准我們的獨立註冊會計師事務所的僱用、解僱、替換和薪酬；

•監督和評估我們獨立註冊會計師事務所的工作；

•批准聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；

•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•審查我們的合併財務報表並審查我們的關鍵會計政策和估計；

•審查我們內部控制的充分性和有效性；

•審查我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

•審查我們的法律、監管和道德合規計劃的充分性和有效性；

•審查我們的主要財務風險敞口；

•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計、季度合併財務報表和公開提交的報告的結果；以及

•管理和監督網絡安全風險管理。

有關審計委員會職責的完整描述，您應參考公司網站上列出的審計委員會章程。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議，未經一致書面同意採取任何行動。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是嚴夏娃、陳永康和陳國強。嚴女士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克適用的上市標準。

薪酬委員會：

•審查、推薦與我們的高級管理人員和非僱員董事相關的政策，並批准他們的薪酬和福利；

•審查和批准與我們的官員的補償合同或類似的交易或安排；

•審查有關向已領取薪酬的公司現任或前任高管收回薪酬的政策和程序，包括根據《交易法》第10D-1條和相關上市規則和條例通過的任何政策，並向董事會提出建議；

•審查和批准與我們的高管薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估我們高管的績效；

•監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃；

•審查我們官員的繼任計劃；以及

•就根據我們的股票計劃設立和管理股票期權和其他獎勵的發行提出建議。

有關薪酬委員會職責的完整描述，您應參閲公司網站上的《薪酬委員會章程》。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了一項行動。

提名和公司治理委員會。我們的 N&CG 委員會的成員是嚴夏娃、陳永輝和陳志強。埃裏克·陳先生是我們的 N&CG 委員會主席。我們的 N&CG 委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。我們的N&CG委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克適用的上市標準。

N&CG 委員會將：

•審查、評估董事會及其委員會的組織、組成、規模和治理並提出建議；

•評估董事會成員的績效，並就委員會和主席的任務提出建議；

•評估董事和董事候選人的獨立性；

•審查我們的關聯方交易政策，審查和監督公司與關聯人之間適用法律要求進行審查或監督的所有交易；

•審查董事會成員和高級管理人員的實際和潛在利益衝突；

•推薦所需的董事會成員資格，並尋找潛在的董事會成員；

•審查和批准我們的《商業行為和道德準則》；以及

•制定、監督、審查我們的公司治理準則並提出建議。

有關N&CG委員會職責的完整描述，您應參閲公司網站上的《N&CG委員會章程》。在截至2023年12月31日的年度中，N&CG委員會沒有舉行會議，但經一致書面同意採取了四項行動。

N&CG委員會將考慮由包括董事會成員、管理層和股東在內的各種來源確定的所有合格董事候選人。股東推薦的董事候選人將獲得與其他來源確定的候選人相同的考慮。N&CG委員會負責審查每位候選人的傳記信息，與每位候選人會面，並根據多種因素評估每位候選人的獨立性、技能和專業知識。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，N&CG委員會會考慮具有不同背景、觀點、成就、文化背景和專業專長等因素的個人。

董事會領導

董事會沒有關於需要分開或合併董事會主席（“主席”）和首席執行官辦公室的政策，相反，董事會仍然可以自由地以似乎最適合公司的方式不時做出這一決定。董事長兼首席執行官的職位目前由Alan Yu擔任。董事會認為，首席執行官最有能力引導獨立董事關注對公司及其股東來説最重要的問題。我們的整體公司治理政策和慣例，加上我們獨立董事的實力和內部控制，最大限度地減少了合併董事長和首席執行官職位可能導致的任何潛在衝突。

董事會對企業風險的監督

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要通過上述董事會委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理層對風險敞口的評估（包括與財務報告流程和內部控制、流動性、信貸、運營和監管合規性等相關的風險），以及為監測和控制此類風險敞口而制定的流程。董事會的其他委員會考慮其職責範圍內的風險。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，履行其監督責任。

董事獨立性

我們的董事會已確定，Eve Yen、Paul Y. Chen和Eric Chen均組成我們的審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會，他們符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則規定的這些委員會的獨立性標準。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

與公司和董事會的溝通

股東可以通過其投資者關係部門與公司溝通，致函投資者關係部，收件人：祕書，加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號91708。

有興趣與董事會、任何董事會委員會、任何個人董事或任何董事團體（例如我們的獨立董事）溝通的股東應向Karat Packaging Inc.董事會發送書面信函，收件人：祕書，加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號91708。

明年年會的股東提案

任何希望在下屆年度股東大會上提出行動提案或提名董事候選人的股東都必須以書面形式向位於加州奇諾金博爾大道6185號91708號的Karat Packaging Inc.公司祕書提交此類提案或提名。提案或提名應遵守我們分別與股東業務或股東提名相關的修訂和重述章程中規定的期限和信息要求。要有資格在2025年年會上提交提案或提名，此類提案或提名必須正確提交給我們

根據我們的修訂和重述章程的規定，不得早於2025年2月20日或不遲於2025年3月22日。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，股東必須滿足這些要求才能將提案包含在我們的委託書中。有興趣提交提案以納入2023年年度股東大會委託書的股東可以按照美國證券交易委員會第14a-8條規定的程序提交提案。要獲得納入資格，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月6日通過上述地址收到根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案。

高管薪酬

高管和董事薪酬

執行官員

以下是我們2023財年執行官的姓名和某些信息：

以下是某些傳記信息，描述了我們未擔任董事的指定執行官的業務經歷。餘先生和郭女士的傳記出現在本委託書的前面。見 “董事候選人”。

丹尼爾·奎爾於 2018 年加入公司，並於 2023 年 10 月被任命為首席營收官。Quire 先生領導我們的銷售週期，領導我們的客户獲取和參與計劃，並幫助擴大我們的市場佔有率。奎爾先生曾在公司內擔任過各種銷售職務，包括2019年1月至2022年4月的銷售總監以及2022年5月至2023年8月的銷售副總裁。Quire 先生擁有德克薩斯州立大學傳播學學士學位。

Marvin Cheng 於 2000 年共同創立本公司，並擔任我們的製造副總裁、祕書兼董事。程先生擁有加州州立大學洛杉磯分校的商學學士學位。程先生是我們的兩大股東之一。

Joanne Wang 於 2003 年加入公司，擔任銷售和運營副總裁。她於 2018 年 12 月被任命為我們的首席運營官，並於 2021 年 12 月加入我們的董事會。王女士於 2023 年 8 月辭去董事會職務，並於 2023 年 12 月從公司辭職。在擔任首席運營官期間，王女士幫助我們制定了定價結構和銷售培訓指南。王女士此前曾在Premiere Telemedia, Inc.和Pincity.com擔任銷售與營銷副總裁。王女士擁有洛杉磯加利福尼亞州立大學平面設計和視覺傳播學士學位。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付給我們指定執行官的薪酬。

(1) 這代表在適用年份分別授予我們指定執行官的期權獎勵和股票獎勵在授予日的公允價值。這些價值是根據公司財務報表計算股權獎勵授予日公允價值的原則確定的。有關用於對這些專欄中報告的獎勵進行估值的假設和方法的討論，請參閲公司合併財務報表附註13——股票基薪酬中對限制性股票單位獎勵和股票期權的討論，該附註包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(2) 王女士退休擔任首席運營官，自2023年12月1日起生效。

(3) Quire 先生於 2023 年 10 月 5 日開始擔任我們的首席營收官。因此，他在2022財年作為公司的指定高管沒有獲得任何報酬。

(4) 代表支付給董事會成員的薪酬。

(5) 對於王女士而言，這個數字也代表她離開公司時的遣散費。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵。

(1) 視每位指定執行官的持續任職情況而定，每份股票期權補助金計劃在三年內歸屬和行使，每份期權授予的三分之一將在期權授予日的前三個週年紀念日分別歸屬和行使。所有未行使的期權自授予之日起十年後到期。

(2) 視每位指定執行官的持續聘用情況而定，每項限制性股票單位獎勵計劃在兩年或三年內歸屬，但公司董事會批准的某些加速歸屬除外。

(3) 股票獎勵的市值的計算方法是將截至2023年12月29日尚未歸屬的股票的適用數量乘以24.85美元，即公司普通股在該日的收盤價。

行政人員僱傭協議和其他安排

我們已經簽訂了僱傭協議，規定了每位指定執行官的僱用條款和條件。這些協議規定了隨意就業，通常包括指定執行官的初始基本工資、根據2019年股票激勵計劃（“計劃”）資格提供的初始股權獎勵補助金（如果有）。如果因正當理由或無正當理由（定義見僱傭協議）解僱，指定執行官有權獲得任何應計或未付的工資、受公司政策約束的業務費用報銷以及本計劃下的某些福利，但無權獲得遣散費或解僱補助金。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

Alan Yu 僱傭協議

我們在2021財年與首席執行官餘先生簽訂了僱傭協議。2022年3月21日，薪酬委員會批准將餘先生的基本工資提高至27萬美元。2024年3月12日，公司與餘先生簽訂了其僱傭協議修正案（“首席執行官修正案”），該修正案自2024年3月12日起生效。首席執行官修正案反映，餘先生將繼續擔任首席執行官一職，其初始任期將於2026年3月12日屆滿，但會自動延期，除非任何一方提前60天書面通知對方。根據首席執行官修正案，餘先生的基本工資提高到每年30萬美元。首席執行官修正案還規定，根據首席執行官修正案和公司股票激勵計劃的條款，餘先生獲得了24,000個限制性股票單位（“限制性股票單位”），其中24,000個限制性股票單位應在2024年5月12日、2025年5月12日和2026年5月12日分三次等額分期歸屬。如果餘先生在2026年5月12日最後一期分期付款歸屬之前辭職或被解僱，餘先生有權獲得此類限制性股票單位，但須遵守其僱傭協議第5條。

建國僱傭協議

我們與首席財務官郭女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，郭女士的年基本工資為35萬美元。2024年3月12日，公司與郭女士簽訂了其僱傭協議修正案（“首席財務官修正案”），該修正案自2024年3月12日起生效。首席財務官修正案顯示，除非任何一方提前60天書面通知對方，否則郭女士將繼續擔任首席財務官，其初始任期將於2026年3月12日屆滿，但會自動延期。首席財務官修正案規定，根據首席財務官修正案和公司股票激勵計劃的條款，郭女士獲得了24,000個限制性股票單位，其中24,000個限制性股票單位應在2024年5月12日、2025年5月12日和2026年5月12日分三次等額分期歸屬。如果郭女士在2026年5月12日最後一期分期付款歸屬之前辭職或被解僱，郭女士有權獲得此類限制性股票單位，但須遵守其僱傭協議第5條。

Joanne Wang 僱傭協議

我們在2021財年與首席運營官王女士簽訂了僱傭協議。2022年3月21日，薪酬委員會批准將王女士的基本工資提高至27萬美元。

2023年8月30日，王女士通知公司，她從2023年12月1日起退休，擔任公司首席運營官一職，並放棄了她在公司董事會的席位。

2023年8月30日，公司與王女士還簽訂了離職協議和一般性解除協議（“離職協議”），規定了自2023年12月1日（“離職日期”）起生效的王女士從公司離職的條款。根據離職協議，王女士從公司獲得了以下款項和福利，以換取同意普遍解除有利於公司的索賠以及王女士在離職協議中的其他承諾：(i) 總額為12.6萬美元的現金遣散費，減去適用的税款和預扣款，包括在單獨的日期一次性支付的7,500美元，以及分五週分期支付的118,500美元以公司的正常工資發放日期為一個月的期限，第一筆分期付款的支付日期為公司在離職日後的第一個發放工資的日期，（ii）一次性付款，減去適用的税款和預扣税，相當於離職後五週的帶薪休假，（iii）在2024年12月31日之前繼續使用公司車輛，以及（iv）只要王女士及時選擇《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的保險，公司將向王女士支付COBRA的醫療保費、牙科保費以及自離職之日起長達十三（13）個月的視力保險。此外，根據分離協議，截至2023年12月1日，王女士的16,667份未歸屬股票期權加速並全部歸屬。

丹尼爾·奎爾就業協議

我們於2023年10月5日與丹尼爾·奎爾簽訂了僱傭協議，由丹尼爾·奎爾擔任公司首席營收官，根據該協議，奎爾先生有權獲得25萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度獎金，由薪酬委員會酌情決定。

根據他的僱傭協議，奎爾先生將成為公司的隨意員工。如果奎爾先生因原因（定義見其僱傭協議）而被解僱，公司將向奎爾先生提供

根據其僱用協議的條款，以下薪酬：(a) 任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期；(b) 報銷合理產生的未報銷業務費用；(c) 僱員福利，包括她可能有權獲得的股權補償（如果有）。如果Quire先生無故但出於正當理由（定義見其僱傭協議）被解僱，公司將向正當理由提供上述（a）-（c）中規定的所有補償。

非僱員董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬。

(1) 2023年8月7日，薪酬委員會批准將非僱員董事每次會議獲得的薪酬從5,000美元增加到7,500美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規定，在下表之日起60天內通過行使或歸屬股權獎勵而可能收購的普通股被視為此類期權持有者的實益擁有，在計算該人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

截至2024年4月22日，共發行和流通了19,972,030股普通股。下表列出了截至2024年4月22日我們每位董事、董事被提名人和執行官對我們普通股的實益擁有權的信息，（ii）我們作為一個整體的所有董事和執行官，以及（iii）我們已知的超過5％普通股的受益所有人的每位股東。下表中實益擁有的普通股數量包括自記錄日起60天后歸屬的任何限制性股票單位獎勵或期權以及任何既得但未行使的期權。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人或我們的任何母公司質押我們的證券，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號91708號的Karat Packaging, Inc.

__________

* 代表少於 1% 的受益所有權。

（1）截至2024年4月22日，所有董事和執行官作為一個整體擁有投票權，約佔我們已發行普通股的66.1％。

提案 2: 審計師批准提案。

我們要求股東批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的決定。如果股東不批准普華永道的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮我們的獨立註冊會計師的選擇。

普華永道審計了公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。普華永道關於截至2023年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，報告也未就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。BDO審計了公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。BDO關於截至2022年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，報告也未就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。

預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計他們也將能夠回答適當的問題。

需要投票和董事會推薦

審計師批准提案所需的投票權是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。董事會建議對《審計師批准提案》投贊成票。

提案 3：對薪酬提案發表意見

提案的背景

《多德-弗蘭克法案》要求所有上市公司單獨舉行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准高管薪酬表和每家上市公司的委託書（通常稱為 “薪酬發言權” 提案）中描述的執行官薪酬。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，我們將在年會上就薪酬發言權單獨舉行一次不具約束力的諮詢投票。

對薪酬決議發表意見

該薪酬發言權提案載於以下決議：

決定，Karat Packaging Inc.的股東在諮詢基礎上批准Karat Packaging Inc.披露的其指定執行官的薪酬。”s 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬表）以及Karat Packaging Inc.委託書中的任何相關信息，2024年年度股東大會的委託聲明

由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

需要投票和董事會推薦

薪酬發言權提案所需的投票權是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。董事會建議對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層或獨立公共會計師事務所的活動。審計委員會特此報告如下：

1。審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。

2。審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求所需要討論的事項。

3.審計委員會已收到普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道的代表討論了普華永道的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

上述內容由審計委員會提供：

陳永康，董事長

埃裏克·陳

Eve Yen

本 “審計委員會報告” 不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計師費用和服務

2023年3月16日，審計委員會聘請普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2023年3月16日起生效。此外，自2023年3月16日起，審計委員會批准解除BDO USA, LLP（“BDO”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。

BDO審計了公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。BDO關於截至2022年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，報告也未就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。

關於BDO對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司財務報表以及截至2023年3月16日的後續過渡期的審計，公司與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露等任何問題上均沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），或審計範圍或程序，如果不以令BDO滿意的方式解決這些分歧，就會導致BDO提及與其截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司財務報表報告相關的標的，以及 (ii) 沒有 “應報告的事件”（該術語定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），但公司對與控制環境、風險評估、監測活動和控制活動相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷除外，和信息通信，特別是對信息系統的一般控制支持財務報告流程、某些控制措施運作中使用的基礎數據的完整性和準確性、管理審查控制中使用的精度水平的充分性，以及對收入和應收賬款、庫存和銷售成本及採購流程中記錄的餘額的活動層面控制。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後的2023年1月1日至2023年3月16日的過渡期間，公司或代表其行事的任何一方均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型與普華永道進行磋商，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議普華永道認為，這是普華永道考慮的一個重要因素公司就任何會計、審計或財務報告問題或（ii）任何涉及 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項及相關指令）做出決定。

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的普華永道和BDO的費用：

(1) 包括報告和會計研究訂閲費。

(2) 包括税務諮詢服務的費用，包括合規、規劃和諮詢。

批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了一項政策和相關程序，要求其對所有審計和非審計服務的預先批准均由其獨立註冊會計師事務所提供。這些政策和程序旨在確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。該政策規定每年為各種類型的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務設定費用限額，在此範圍內，這些服務被視為已獲得審計委員會的預先批准。獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供有關此類服務履行情況的備份信息。

在截至2023年12月31日的財政年度中，普華永道會計師事務所以及BDO USA, LLP在截至2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年3月16日的過渡期內提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。審計委員會已授權其主席在規定的費用限額內預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的服務，並要求主席在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告主席做出的任何預先批准的決定。

某些關係和相關交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易涉及的金額超過12萬美元，任何超過5％的股本的執行官、董事、發起人或受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但本招股説明書中標題為 “執行和董事薪酬” 的部分所述薪酬安排除外。

凱裏環球

截至2023年12月31日，Keary Global擁有公司250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使兩張可轉換票據時收購了該普通股。Keary Global及其子公司Keary International由該公司的一位股東家族成員擁有。除了是股東外，Keary Global和Keary International還是公司的海外庫存供應商和採購代理商。該公司已與Keary Global簽訂了持續的收購和供應協議。2023年12月31日和2022年12月31日，該公司應付給Keary Global和Keary International的應付賬款分別為530.6萬美元和494萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，從該關聯方購買的商品分別為39,595,000美元和42,978,000美元。

2022年4月6日，公司簽訂了合資協議（“合資協議”），成立一家名為Bio Earth的新公司，在臺灣建造甘蔗渣工廠。合資協議規定，公司投資約650萬美元，購買Bio Earth49％的權益。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了5,876,000美元，並根據合資協議獲得了187.6萬美元的退款。在截至2023年3月31日的三個月中，公司額外支付了2900,000美元，並根據合資協議獲得了90萬美元的退款。

2023年5月8日，經董事會批准，公司簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），將其在Bio Earth的所有股權出售給Keary Global，總對價約為6,100,000美元（“股份轉讓”），相當於公司根據上文討論的合資協議淨存款6,000,000美元和每年5％的應計利息。Keary Global及其子公司Keary International均由該公司首席執行官餘艾倫的兄弟Jeff Yu擁有或控制。在股份轉讓協議的同時，公司還與Keary Global、Bio Earth和Happiness Moon有限公司（“Happiness Moon”）簽訂了一項協議，根據該協議（i）Lollicup同意將所有Bio Earth股份及其在合資協議下的權利和義務轉讓給Keary Global，（ii）Happiness Moon 和Bio Earth同意上述規定；（iii）Bio Earth應管理監管和註冊要求與股份轉讓有關。截至2023年第二季度末，該公司已經完成了對Keary Global的股份轉讓，並獲得了6,100,000美元的總對價。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項書面政策來審查、批准或批准與關聯人的交易，該政策將由N&CG委員會進行。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求Karat的董事、執行官和實益擁有Karat普通股10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們的股票和其他股權證券所有權變動報告。據Karat所知，僅根據對向Karat提供的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用於Karat董事、執行官和超過10％的受益所有人的此類申報要求均得到遵守，但王女士於2024年2月14日提交了三筆交易的逾期報告。

10-K 表格的副本

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表副本將隨本委託書一起郵寄，不帶證物。有關公司的財務和其他信息，請股東參閲10-K表格。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格的更多副本可以通過寫信給位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號91708號的Karat Packaging Inc.投資者關係免費獲取。展品將根據要求提供。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 https://www.sec.gov