PRE 14A

誠摯邀請您於太平洋時間2024年6月13日上午11點參加腫瘤學研究所公司今年的年度股東大會。年會將是一次完全虛擬的會議。通過訪問 www.proxydocs.com/TOI 並輸入代理卡上或您的代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，您將能夠參加年會，並在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

年度股東大會通知和委託書所附的中描述了有關年會准入和年會開展業務的詳細信息。

無論您是否計劃參加年會，您的票都很重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過標記、簽署並歸還隨附的代理卡進行投票，也可以使用電話或在互聯網上投票。有關投票的具體説明，請參閲隨附代理卡上的説明。如果您參加年會，您將有權撤銷代理並在會議上對您的股票進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

真誠地是你的，

丹尼爾·維爾尼奇

首席執行官


什麼時候	太平洋夏令時間 2024 年 6 月 13 日星期四上午 11:00		如何提前投票

在哪裏	虛擬在 www.proxydocs.com/TOI	通過郵件	填寫、簽署、註明日期並歸還您的代理卡或投票説明表

提案 1	選舉委託書中提名的九名被提名人擔任董事會成員。董事會建議對每位被提名人進行投票。
提案 2	批准任命BDO USA, P.C.（BDO）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。董事會建議投贊成票。	通過互聯網	你可以通過 www.proxypush.com/TOI 在線對股票進行投票
提案 3	就納斯達克上市規則第5635條而言，批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和認股權證所依據的最大數量的普通股，以購買普通股。董事會建議投贊成票。	通過電話	您可以通過以下方式對股票進行投票致電 1-866-308-2713
在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。除了上述要交易的業務外，管理層還將就我們過去一年的發展發表演講，並回答股東普遍關心的問題。		你的投票很重要。請通過上面顯示的方法之一儘快投票。請務必隨身攜帶代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知，並按照以下説明進行操作：

誰能投票	只有截至2024年4月15日營業結束時公司已發行和流通普通股的登記所有者。每股普通股有權獲得一票。	關於將於2024年6月13日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

郵寄日期	我們打算在 2024 年 5 月 3 日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。

根據美國證券交易委員會（ SEC）通過的規章制度，我們選擇通過提供對互聯網材料的訪問權限來向股東提供代理材料。因此，代理材料的互聯網可用性通知（互聯網可用性通知）已郵寄給我們的大多數股東，而其他股東將收到可在互聯網上訪問的文件的紙質副本。我們將首先在 2024 年 5 月 3 日左右向我們的股東發送和/或提供本委託書以及 2024 年年度股東大會（年會）的委託書。無論您是否計劃參加年會，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。如果您是股票的註冊持有人並且正在互聯網上查看委託聲明，則可以按照先前郵寄給您的互聯網可用性通知中的説明以及互聯網站點上列出的説明，通過互聯網以電子方式授予您的代理權。如果您收到委託聲明的紙質副本，則可以通過填寫並郵寄委託書所附的代理卡進行投票，也可以通過互聯網或按照代理卡上的説明通過電話以電子方式授予代理權。如果您的股票以街道名稱持有，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他提名人記錄在案，則您應查看該公司使用的代理材料互聯網可用性通知，以確定您是否以及如何能夠通過電話或互聯網提交代理人。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理將確保您的股票在年會上有代表。有權在年會上投票的股東名單將在年會期間提供給登記在冊的股東審查。

腫瘤學研究所有限公司

根據董事會的命令

丹尼爾·維爾尼奇

首席執行官

加利福尼亞州塞裏託斯

日期：____________，2024


	頁面
委託書摘要		1
提案 1：選舉九名董事		5
公司治理		10
提案2：批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命		17
審計委員會報告		19
提案3：就納斯達克上市規則第5635條而言，批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和購買普通股的認股權證所依據的最大普通股數量的		20
執行官員		24
高管和董事薪酬		26
2023 年董事薪酬		32
股權補償計劃信息		34
某些受益所有人的安全所有權和管理		35
違法行為第 16 (A) 條報告		39
某些關係和關聯方交易		40
股東提案		41
擁有相同姓氏和地址的股東		42
其他事項		43
可用信息		43

本委託書是在特拉華州的一家公司腫瘤學研究所董事會（董事會或董事會）徵集用於年度股東大會的代理人時提供的。本委託書和相關材料將於 2024 年左右首次發送或提供給股東。本委託書中提及的我們、我們、我們或公司是指腫瘤學研究所及其合併子公司，提及的年會是指2024年年度股東大會。當我們提及公司的財政年度時，我們指的是截至2023年12月31日的年度期間。本委託書涵蓋了我們的 2023 財年，即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日或 2023 財年的財年。本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀的整個代理聲明。

我們的年會


日期和時間	太平洋夏令時間 2024 年 6 月 13 日上午 11:00	地點	虛擬在 www.proxydocs.com/TOI
記錄日期	2024年4月15日	誰能投票	只有截至2024年4月15日營業結束時公司已發行和流通普通股的登記所有者。每股普通股有權獲得一票。
截至記錄日期的已發行股票數量	公司普通股74,313,404股，面值每股0.0001美元（普通股）

在年會上，公司股東將被要求對以下三項提案進行投票。你的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加年會，都應使用這些代理材料中描述的方法之一進行投票。您可以在年會上對您的股票進行投票，如這些代理材料中所述，通過互聯網或電話進行投票，或者讓有效的代理人在年會上代表您的股票。如果您的股票不是直接以您的名義註冊的（例如，您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他登記持有人持有股票），您可以按照從經紀人或其他被提名人那裏收到的通知或投票指示表中詳述的指示進行投票。有權在年會上投票的所有股東名單將在我們的執行辦公室查閲。


物品	提案		董事會投票建議	第 # 頁
1	選舉九名董事	✓	對於每位被提名董事		4
2	批准任命BDO USA, P.C. 為公司2024年獨立註冊會計師事務所	✓	為了		14
3	就納斯達克上市規則第5635條而言，批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和認股權證所依據的最大數量的普通股，以購買普通股	✓	為了		17

任何執行和交付代理的股東都有權在行使代理權之前隨時通過向公司總法律顧問交付撤銷代理的文書或正式簽署的文件來撤銷該委託書

代理，日期稍後，或參加年會和投票。在撤銷的前提下，代理持有人將根據委託書上的指示，對在年會及時收到的正確執行的代理人所代表的所有股票進行投票。如果沒有就有待採取行動的事項指定指示，則代理所代表的股份將根據董事會的建議進行投票。

準備、彙編、打印和郵寄互聯網可用性通知、本 Proxy 聲明以及用於招攬代理的材料的成本和費用將由公司承擔。代理將通過互聯網和郵件進行索取，也可能由我們的高管、董事和員工親自或通過電話、電子郵件或傳真進行索取。他們不會因這項努力獲得額外補償。我們預計不會就代理人的請求向任何其他方支付任何補償，但可能會補償經紀公司和其他機構在向受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。如果董事會認為必要或可取，公司可以保留代理招標公司的服務。儘管該公司目前預計不會保留這樣的公司，但它估計該公司的費用可能高達20,000美元，加上自付費用，所有這些費用都將由公司支付。


選舉九名董事		✓		我們的董事會建議你為每位董事候選人投票

委員會成員

姓名

年齡

主要職業

董事會
導演

審計
委員會

提名和
企業
治理

補償

合規

布拉德·希弗利

本公司董事

✓

理查德·巴拉什

RAB Ventures LLC創始合夥人

✓

Maeve Meara Duke

Castlight Health 首席執行官

✓

凱倫·約翰遜

March of Dimes 臨時首席執行官

✓

莫希特·考沙爾

通用大西洋航空高級顧問

✓

安妮·麥喬治

已退休

✓

林加百利

M33 Growth 聯合創始人

✓

馬克·帕卡拉

埃塞克斯伍德蘭健康投資者管理合夥人

✓

丹尼爾·維爾尼奇

公司首席執行官

✓

批准任命獨立註冊會計師事務所

✓

我們的董事會建議你投票批准 BDO USA, P.C. 的任命

就納斯達克上市規則第5635條而言，批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和認股權證所依據的最大數量的普通股，以購買普通股

✓

出於納斯達克上市規則第5635條的目的，我們的董事會建議您投票批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和購買普通股的認股權證的最大數量普通股

我們在記錄日期流通的普通股的每股都有權對九名董事候選人進行一次投票。在記錄日期，我們普通股的每股均有權就彼此進行一輪投票。在董事選舉中，董事候選人將由有權在選舉中投票的股東的多數票選出。您可以對董事候選人投贊成票或拒絕。被扣留的選票將被完全排除在被扣押候選人的投票之外，並且不會對董事的選舉產生任何影響。關於提案2和提案3，批准需要出席會議或由代理人代表並有權就該事項進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與對提案 2 和提案 3 投反對票具有同等效力，因為這些棄權票被計算在內，以確定是否符合法定人數，但不算作對提案的贊成票。

當以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就證券交易所規章制度認為非常規的事項進行投票時，經紀人不投票。關於批准任命我們的獨立審計師的提案2是例行公事。如果您的股票存放在銀行或經紀公司的賬户中，則該銀行或經紀公司可以根據提案2對您的普通股進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。但是，如果您的股票存放在銀行或經紀公司的賬户中，則除非您提供有關如何投票的指示，否則不允許該銀行或經紀公司就提案1或提案3對您的普通股進行投票。因此，即使您計劃參加虛擬年度會議，我們也鼓勵您立即投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。經紀商不投票（如果有）對提案 1、2 和 3 均無影響。

關於我們的代理材料的互聯網可用性的其他信息

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們向大多數股東發送了一份互聯網可用性通知，內容涉及今年年會代理材料的互聯網可用性。相反，向其他股東發送了可在互聯網上訪問的代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在互聯網可用性聲明中找到。此外，股東可以訪問www.investorelections.com/TOI，按照指示或致電，通過郵寄或通過電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料1-866-648-8133.股東選擇通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止或更改此類選擇為止。

請注意請注意，您不能通過填寫並返回《互聯網可用性聲明》來對股票進行投票。但是，互聯網可用性通知確實包含有關如何對股票進行投票的説明。

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理登記，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，互聯網可用性通知或年會通知、本委託聲明和我們截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告均直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。在這種情況下，要麼發出類似的通知

互聯網可用性通知或年會通知、本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告應由您的經紀商、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的登記持有人提供（或以其他方式提供）給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

新興增長公司地位

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，公司有資格成為新興成長型公司，並選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的金融會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，包括其獨立董事在內的董事會甄選並批准了理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奧米拉·杜克、凱倫·約翰遜、莫希特·考沙爾、加布裏埃爾·林、安妮麥喬治、馬克·帕卡拉和丹尼爾·維爾尼奇作為董事候選人，在年會上當選，每人任職任期為一年，在2025年股東年會上屆滿，或直到其繼任者被正式任命或選出為止，以及合格或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職我們不知道董事候選人與任何其他人之間有任何安排或諒解，據此這些人被選為董事候選人。

我們九位提名董事中有八位是理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅芙·奧米拉·杜克、凱倫·約翰遜、莫希特考沙爾、加布裏埃爾·林、安妮·麥喬治和馬克·帕卡拉，目前擔任董事會成員。我們首席執行官丹尼爾·維爾尼奇目前不在董事會任職。我們所有的被提名人都同意在當選後任職。如果有這樣的指示，代理持有人將把他們收到的代理人投票給被提名人。代理人的投票人數不能超過九人。

必選投票

在記錄日期流通的普通股股的每股都有權對九名董事候選人進行一票投票。董事候選人將由有權在選舉中投票的股東的多數票選出。您可以對董事候選人投贊成票或拒絕。被扣留的選票將被完全排除在被扣押候選人的投票之外，並且不會對董事的選舉產生任何影響。

當以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就證券交易所規則和法規認為非常規的事項進行投票時，經紀人不予投票。提案1不是例行公事。如果您的股票存放在銀行或經紀公司的賬户中，則不允許該銀行或經紀公司就該提案對您的普通股進行投票，除非您提供有關如何投票的指示。因此，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您立即投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。由於經紀商無票被視為無權對提案 1 進行投票，因此此類經紀商的無票投票（如果有）將對提案 1 沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投票選出董事候選人，即理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奧米拉·杜克、凱倫·約翰遜、莫希特·考沙爾、加布裏埃爾·林、安妮·麥喬治、馬克·帕卡拉和丹尼爾·維爾尼奇。如果有這樣的指示，代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉所有董事候選人。

下表和傳記信息列出了有關理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅夫·奧米拉·杜克、凱倫·約翰遜、莫希特·考沙爾、加布裏埃爾·林、安妮·麥喬治、馬克·帕卡拉和丹尼爾·維爾尼奇的某些信息。此類信息是截至記錄之日的最新信息。下面為每位董事提供的信息包括具體的經驗、資格、屬性和技能，這使我們得出結論，鑑於我們的業務，應提名該董事在董事會任職。我們的任何執行官、董事或董事被提名人之間沒有家庭關係。九位董事候選人中的六位，理查德·巴拉什、布拉德·希弗利、梅芙·奧米拉·杜克、凱倫·約翰遜、莫希特·考沙爾和安妮·麥喬治，均自2021年11月12日起擔任公司董事。九位董事候選人中有兩位加布裏埃爾·林和馬克·帕卡拉自2022年9月21日起分別擔任公司董事。

我們最初於 2019 年 11 月 19 日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司（f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.）。2021年11月12日，根據截至2021年6月28日的協議和合並計劃（合併協議），我們完成了與TOI Parent, Inc.（業務組合）的業務合併，由DFP Healthcare Acquisitions Corp.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent, Inc.在的業務合併中，與業務合併的結束有關的 I Parent, Inc.（Legacy TOI）成為我們的全資子公司，我們更名為腫瘤研究所有限公司。


姓名	年齡		位置
理查德·巴拉什		70	董事會主席
布拉德·希弗利		45	董事會副主席
Maeve Meara Duke		42	董事
凱倫·約翰遜		63	董事
莫希特·考沙爾		45	董事
林加百利		42	董事
安妮·麥喬治		63	董事
馬克·帕卡拉		68	董事
丹尼爾·維爾尼奇		45	董事

非僱員董事候選人

理查德·巴拉施自2019年11月公司成立以來一直擔任我們的董事長。從2017年11月成立到2019年11月完成與AdaptHealth Corp的初始業務合併，他一直擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官。自合併以來，巴拉施先生繼續擔任AdapThealth的董事長，並自2023年7月起擔任其臨時首席執行官。此外，他曾擔任迪爾菲爾德醫療科技收購公司（DFHT）的執行董事長，直到該公司與IMC醫療集團控股有限責任公司（IMC）和CareMax Medical Group, L.C.（與IMC，CareMax）的初始業務合併結束，巴拉施先生在2022年2月之前一直擔任該公司的執行主席。巴拉施先生從1995年起擔任環球美國公司（一家專注於老年人市場和政府計劃的上市健康保險和服務公司）的首席執行官，直到2017年5月WellCare Health Plans收購環球美國人。他還是RAB Ventures LLC的創始合夥人，該公司成立的目的是投資成長型醫療保健公司。他在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會和梅爾曼公共衞生學院衞生政策與管理項目顧問委員會任職。目前，他的上市公司董事職位包括我們的公司和AdaptHealth，他還在一傢俬營公司的董事會任職。通過這些活動，Barasch先生在整個醫療保健行業建立了廣泛的人脈網絡，並定期以醫療保健服務專家的身份在行業會議上發表演講。巴拉施先生畢業於斯沃斯莫爾學院和哥倫比亞大學法學院。Barasch先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療公司的豐富經驗。

Brad Hively 自 2021 年 11 月起擔任董事會董事，從 2021 年 11 月到 2023 年 6 月 30 日，他還擔任過我們的首席執行官。自 2023 年 6 月 30 日起，Hively 先生從我們的首席執行官過渡到董事會副主席。 Hively 先生還曾在 2018 年至 2021 年 11 月業務合併結束之前擔任傳統投資回報的董事會成員，並從 2019 年起擔任傳統投資回報的首席執行官，直到業務合併結束。在加入Legacy TOI之前，Hively先生在2016年至2019年期間擔任RLH Equity Partners（RLH）的負責人，並繼續擔任RLH的戰略顧問。從 2014 年到 2015 年，Hively 先生擔任 Health Essentials 的總裁，該公司為急性後期和姑息治療患者提供高觸感、基於價值的護理。在加入 Health Essentials 之前，Hively 先生曾在 Heritage Provider Network 擔任運營高級副總裁。Heritage Provider Network 是美國最大的醫生團體之一，也是基於價值的護理的先驅之一。Hively先生還曾在多家領先的私募股權公司任職，包括TA Associates、通用大西洋和RLH。他目前在Unio Health Partners和Sequel Ortho（f/k/a Ortho Nebraska）的董事會任職，這兩家公司都是私營公司。Hively 先生擁有加州大學洛杉磯分校的商業經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。Hively先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理醫療公司的豐富經驗。

Maeve Omeara Duke 自 2021 年 11 月起擔任董事會董事，並且是 Castlight Health, Inc.（Castlight）的首席執行官，她自 2019 年 7 月起擔任該職務。杜克女士於2010年加入Castlight，曾擔任過各種職務，包括在2018年7月至2019年7月期間擔任Castlights首席產品官和產品和客户體驗執行副總裁。Castlight在2022年2月被Vera Whole Health, Inc.收購之前一直是一家上市公司，當時Castlight取消了其在紐約股票交易所的股票的註冊。她繼續在Castlight董事會任職，自2019年7月Castlight還是上市公司以來，她一直擔任該職務。從加入公司的預產品到擴展，再到首次公開募股和併購，她擁有豐富的經驗。杜克女士擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學經濟學學士學位。杜克女士之所以被選為董事會成員，是因為她對醫療保健行業的廣泛瞭解、技術專業知識以及領導上市醫療公司的經驗。

凱倫·約翰遜自 2021 年 11 月業務合併完成後一直擔任董事會董事。自2020年以來，約翰遜女士一直在Centene公司Health Net擔任醫療保險官員，負責制定醫療保險系列健康網絡業務的戰略和運營。在她目前在 Health Net任職之前，她曾於2016年6月至2020年擔任亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷、密蘇裏州和華盛頓州的WellCare（被Centene收購）的醫療保險區域總裁。在這個職位上，她負責監督財務、網絡增長和提供商關係，等職責。在加入WellCare之前，約翰遜女士曾在Health Essentials擔任臨牀服務高級副總裁。在擔任該職位期間，她啟動了臨牀護理模式，該模式由一項以家庭為基礎的支持性護理計劃的推動，該計劃旨在為高危患者提供支持生命終結護理。在加入Health Essentials之前，約翰遜女士曾在UnitedHealthcare擔任高管，她致力於推動政府贊助的計劃的增長。Johnson 女士擁有密歇根大學護理學理學學士學位和密歇根州立法學院法學博士學位。她還持有沃頓商學院頒發的行政人員證書。她曾在多個組織的董事會任職，目前在太平洋地區男孩和女孩俱樂部董事會、Bon Secours Mercy Foundation、OneGeneration和Clever Care Health Plan任職，在教育、籌款、慈善以及合規和審計委員會任職。她之前曾在基督教女青年會、計劃生育、聖盧克斯基金會、聯合之路和美國糖尿病協會的董事會任職。這些組織都不是上市公司。Johnson 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在醫療服務公司擔任運營領導職務方面擁有豐富的經驗。

莫希特·考沙爾博士自 2020 年 3 月起擔任董事會董事。他在投資、臨牀醫學、學術界和公共政策領域擁有豐富的職業生涯。考沙爾博士是一名執業急診室

醫生，自2016年起擔任全球成長型股票公司通用大西洋的高級顧問。此外，他還曾在斯坦福大學擔任兼職教授，並在新成立的生物醫學數據科學系和醫學院臨牀卓越研究中心共同任職。從 2013 年到 2014 年，他是 Aberdare Ventures 的合夥人。在奧巴馬政府任職期間，他是白宮健康信息技術工作組的成員；該工作組是一個跨機構小組，負責實施《平價醫療法案》的技術方面，並就技術和支付改革對醫療保險人羣的應用向國會作證。他還組建並領導了聯邦通信委員會第一個專門的醫療保健小組，他的團隊開始與美國食品藥品監督管理局 (FDA) 合作，精簡融合通信、數據分析和醫療設備的監管，最終由美國食品和藥物管理局 (FDA) 發佈了移動醫療應用程序指南。此外，他的團隊對農村醫療保健基金進行了改革，創建了醫療保健連接基金，該基金將融資機制與更廣泛的醫療支付政策和技術改革相一致。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和倫敦帝國科學、技術與醫學學院以優異成績獲得醫學博士學位。考沙爾博士是眾多轉型醫療保健公司的首席投資者、董事會成員或顧問，其中包括Emyria Pty Ltd.，一家證券在澳大利亞證券交易所公開交易的公司。他目前的所有其他董事職位均在私營公司的董事會任職。考沙爾博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療和技術行業擁有豐富的管理經驗。

加布裏埃爾·林自2022年9月起擔任董事會董事。自 2017 年 5 月起，他一直擔任 M33 Growth, LLC 的聯合創始人兼董事總經理。M33 Growth, LLC 是一家總部位於波士頓的風險投資和成長型股票公司，投資於新興科技和醫療公司，並與創始人合作以快速發展其業務。凌先生曾領導對Acclivity Health Solutions, Inc.、Dependable Health Services、YAPI, Inc.和RHI集團等公司的投資。他目前是多傢俬營公司的董事會成員。凌先生擁有耶魯大學的文學學士學位。凌先生之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療和科技行業的管理和投資方面擁有豐富的經驗。

安妮·麥喬治自 2021 年 11 月起擔任董事會董事，在為醫療保健組織提供戰略指導以及運營和財務監督方面擁有超過 35 年的經驗。自2005年8月以來，麥喬治女士一直在北卡羅來納大學公共衞生學院擔任兼職教授。在2017年7月退休之前，McGeorge女士在2006年至2017年7月期間擔任致同律師事務所醫療保健行業業務的管理合夥人，並於2015年至2017年7月擔任致同國際醫療保健行業業務的全球管理合夥人。麥喬治女士曾是德勤律師事務所和安徒生律師事務所的合夥人。McGeorge女士目前在上市的臨牀階段生物技術公司Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事會任職和審計委員會主席，並於2020年10月至2022年4月在上市的專業遠程醫療公司SOC Telemed, Inc. 的董事會和審計委員會主席任職。她還是多傢俬營公司和慈善組織的董事會成員。McGeorge女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的財務、會計和風險管理經驗。

馬克·帕卡拉自2022年9月起在我們的董事會任職，此前曾於2018年至2020年在Legacy TOI的董事會任職。帕卡拉先生曾擔任多傢俬募股權公司的高級顧問，包括Iron Point Partners、New Spring Capital Health、阿基米德健康投資者和Harkness Capital Partners。他還在醫療保健行業的幾家投資組合公司的董事會任職，這些公司都是私營公司。此前，帕卡拉先生曾在萬豪集團和華特迪士尼公司擔任領導職務。Pacala 先生擁有漢密爾頓學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。帕卡拉先生之所以被選為董事會成員，是因為他在多家醫療公司工作和擔任董事的經驗。

丹尼爾·維爾尼奇自2023年6月起擔任我們的首席執行官，在此之前，自2022年3月起擔任我們的總裁，自2020年起擔任我們的首席運營官。在加入TOI之前，維爾尼奇博士在2018年至2019年期間擔任佛羅裏達州達維塔醫療集團的市場總裁。DaVita Medical Group是一家Medicare Advantage風險提供商集團，為90,000多名Medicare Advantage成員以及1,400多名隊友和臨牀醫生提供服務。在此之前，維爾尼奇博士於2015年至2018年在達維塔醫療集團擔任加利福尼亞地區運營高級副總裁。維爾尼奇博士曾擔任TeamHealth急性護理服務的首席醫療官，曾在26個州的醫院和醫療保健系統工作。Virnich 博士擁有芝加哥大學生物學學士學位、芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士學位，在那裏他當選為 Alpha Omega Alpha 成員，以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於 Virnichs 博士表現出的經驗和領導能力，以及他目前擔任首席執行官的職務，Virnich 博士完全有能力為董事會和公司的日常運營帶來關鍵經驗和見解。

我們的董事長和首席執行官的職位已經分開。我們認為，這在當前情況下是適當的，因為它允許管理層做出管理業務所需的運營決策，同時將董事會的監督職能和運營決策分開。我們認為，這在業務重點、靈活性和監督之間取得了適當的平衡。我們沒有單獨的首席獨立董事。目前，Barasch先生作為董事會主席參與制定董事會和委員會會議的議程，促進董事會成員和管理層之間的溝通，並保持董事會和委員會會議的重點和準時性。巴拉施先生目前還領導評估我們的首席執行官和繼任規劃、考慮董事會委員會成員和領導層以及主持年度股東大會的工作。

關於董事和被提名人的肯定決定獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，約翰遜女士、考沙爾博士、麥喬治女士、奧米拉·杜克女士和帕卡拉先生是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事的背景和經驗

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，監督首席執行官和其他執行官的繼任規劃，定期審查董事會領導層結構並向董事會提出任何擬議的變動，監督對董事會效力的年度評估，以及其委員會，以及制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

董事會的風險監督職能

董事會已將監督與公司業務相關的風險的責任分配給整個董事會和董事會委員會。在履行風險監督職能時，董事會負責監督管理層制定和執行適當的業務戰略，以降低此類策略無法為公司及其股東創造長期價值或此類策略會激勵管理層承擔過度風險的風險。董事會定期審查有關公司財務、運營和戰略風險的信息，包括宏觀經濟風險。

董事會的四個委員會均負責監督屬於委員會職責範圍內的風險的管理，包括識別、量化和協助管理層減輕風險。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，有能力聘請顧問。根據其章程的規定，審計委員會負責管理公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會負責處理與關聯方交易相關的風險以及與會計和審計事項相關的問題和投訴。審計委員會定期向整個董事會提供最新情況。薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和董事會組織的整體有效性相關的風險。合規委員會管理與公司遵守聯邦和州醫療保健相關法律法規相關的風險。

出席會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的董事會共舉行了二十次會議。在我們董事會的八名現任成員中，他們每人出席了至少 75% 的董事會會議以及每位董事會成員任職期間舉行的任何董事會委員會的會議。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會和每個董事會委員會還通過各種一致的書面同意行事。此外，審計委員會和董事會有時在沒有管理層出席執行會議的情況下舉行會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。我們預計，至少有多數董事會成員將出席 2024 年的年會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會。各委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會還可以不時設立其認為必要或理想的任何其他委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

各董事會委員會目前的組成如下。


董事	補償委員會	審計委員會	提名和企業治理委員會	合規委員會
布拉德·希弗利				✓
理查德·巴拉施*
Maeve Meara Duke		✓	✓
凱倫·約翰遜			C	✓
莫希特·考沙爾	C			C
安妮·麥喬治	✓	C
加布裏埃爾·林*
馬克·帕卡拉	✓	✓

✓

會員

主席

不在任何委員會任職

我們的審計委員會目前由麥喬治女士、杜克女士和帕卡拉先生組成，麥喬治女士擔任主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們的董事會已明確確定，麥喬治女士、杜克女士和帕卡拉先生均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則規定的在審計委員會任職的獨立董事定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定，麥喬治女士、杜克女士和帕卡拉先生各有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見S-K條例第407 (d) (5) 項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents。我們任何網站上的信息均被視為未納入本年度委託聲明，也未被視為本代理聲明的一部分。我們的審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊公眾會計師事務所；

與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們獨立於管理層的問題；

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並至少每年舉行一次會議以審查和提供此類服務；

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；以及

為保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮制定程序。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由考沙爾博士、麥喬治女士和帕卡拉先生組成，考沙爾博士擔任主席。我們的董事會已明確確定，考沙爾博士、麥喬治女士和帕卡拉先生均符合納斯達克規則下在薪酬委員會任職的獨立董事定義，並且是《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未納入本代理聲明或本代理聲明的一部分。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

就我們執行官的薪酬進行審查、制定或向董事會提出建議；

就董事會的薪酬向董事會提出建議；

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及

任命和監督任何薪酬顧問。

我們的提名和公司治理委員會由約翰遜女士和杜克女士組成，約翰遜女士擔任主席。我們的董事會已確定約翰遜女士和杜克女士均符合納斯達克規則對獨立董事的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站上查閲，網址為 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents。我們任何網站上的信息均被視為未納入本代理聲明或本代理聲明的一部分。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會負責，除其他外：

根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

監督我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃；

定期審查我們董事會的領導結構，並建議對董事會進行任何擬議的變動；

監督對董事會及其委員會效力的年度評估；以及

制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

儘管我們在確定董事候選人時沒有關於多元化的正式政策，但董事會認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供大量的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。董事會提名人來自不同的背景，我們的董事會多元化矩陣如下所示。我們不會基於種族、膚色、宗教、性別、性別認同或表達、性取向、年齡、國籍、殘疾、所涵蓋的退伍軍人身份或受法律保護的任何其他身份歧視被提名人。

在確定董事候選人時，提名和公司治理委員會力求實現成員組合，通過與我們的戰略重點以及業務和行業的範圍和複雜性相關的經驗和個人背景，共同為我們帶來巨大價值。董事候選人的關鍵技能和經驗包括但不限於現任上市公司高級管理人員和/或董事會經驗、行業經驗或理解、對快速變化的技術影響的認識，以及公司成長、戰略制定、併購和運營方面的經驗。此外，每位被提名人應：

在這些被提名董事的個人和職業生涯中有誠信和道德記錄；

在該類提名董事領域有專業成就記錄；

做好代表股東最大利益的準備；

與我們的任何競爭對手沒有實質性的個人、財務或職業利益；以及

做好充分參與董事會活動的準備，不要做出會干擾或限制其參與能力的其他個人或專業承諾。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）中，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。此外，我們沒有任何執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會薪酬委員會成員（或其他履行同等職能的委員會）的成員。


	截至 2024 年 4 月 15 日				截至 2023 年 4 月 17 日
董事總數	8				9
性別認同	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別
導演	3	5	0	0	3	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	0	0	0	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0	0	0	0	0
亞洲的	0	2	0	0	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0	0	0	0	0
白色	2	3	0	0	2	3	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0	0	0	0	0

公司董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責識別和評估有資格成為董事會成員的人員。然後，我們的提名和公司治理委員會建議董事會在下次年度股東大會上選出董事候選人，或填補年會之間出現的董事會空缺。

所有股東的一般提名權。如果股東遵守我們修訂和重述的章程（章程）中包含的通知、信息和同意條款，則任何股東均可在年度股東大會上提名一人或多人當選董事。為了及時提名股東董事，股東必須在不遲於年會前的週年紀念日之前的第 90 天營業結束前的 120 天向我們的總法律顧問發出書面通知；但是，前提是前一年沒有舉行年度會議或要求在非年會日期舉行年會在該週年紀念日後的30天內，股東的通知必須不遲於週年紀念日收到在此類年會前第90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天，以較晚者為準。此類通知必須包含每位被提名人當選為董事的書面同意，以及章程第 2.5 節要求的所有其他信息。

與董事的溝通

想要向我們的董事會、任何董事會委員會或任何個人董事發送信函的股東可以通過向位於加州塞裏託斯市斯圖德貝克路18000號800套房90703的腫瘤學研究所公司提交此類來文來做到這一點。我們建議（但不要求）此類提交材料應包括提交意見的股東的姓名和聯繫信息，以及對通信所涉事項的描述。然後，總法律顧問Mark Hueppelsheuser將把此類信息分發給我們的董事會進行審查。Hueppelsheuser 先生可能會審查公司收到的通信，以確保對該事項進行適當和仔細的審查。

道德與行為守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的公司網站 https://investors.theoncologyinstitute.com/corporate-governance/governance-documents 上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關任何守則任何條款的修訂或豁免的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本代理聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

補償追償（回扣）政策

自2023年10月17日起，我們通過了追回錯誤薪酬的政策（Clawback 政策），該政策規定，如果由於嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而需要我們編制會計重報，則僅由獨立董事或在董事會任職的大多數獨立董事組成的董事會中負責高管薪酬決策的委員會可能要求現行或前任執行官，包括在本委託書稍後提出的薪酬彙總表中列出的我們執行官將償還或沒收任何錯誤發放的薪酬，無論該高管是否參與了不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，也無論公司是否或何時提交了重報的財務報表。錯誤發放的薪酬是指任何此類官員獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了該官員根據重報的財務報告指標本應獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額是根據適用規則在税前基礎上確定的。回扣政策適用於在本政策通過之日或之後發放的基於激勵的薪酬。

我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行期權交易，包括與公司股票證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。鑑於對衝和質押形式可以保護個人免受與股份所有權相關的全部風險，因此我們的董事、高級管理人員和員工也被禁止進行某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售合同，也禁止將公司的證券作為抵押品來擔保貸款。我們的董事、高級管理人員和員工也被禁止以保證金購買公司的證券或在保證金賬户中持有公司的證券。

審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（BDO）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年Oncology Institute, Inc.的合併財務報表進行審計。出於良好的公司治理考慮，我們要求股東批准選擇BDO作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。要批准BDO的選擇，需要大多數擁有投票權的普通股親自到場或由代理人代表並有權投票的普通股投贊成票。

股東無需批准任命BDO為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准的任命，審計委員會將考慮是否保留BDO。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自2021年以來，BDO一直擔任我們的審計師。BDO的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了BDO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的總費用：


	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	851,214	$	768,944
審計相關費用⁽²⁾	$	68,052	$
税費⁽³⁾	$		$	26,600
所有其他費用⁽⁴⁾	$		$	37,618

總計	$	919,266	$	833,162

(1)	審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由BDO提供的與監管文件相關的服務。

(2)	審計相關費用主要包括對BDO提供的專業服務收取的費用，這些服務與提供商救濟基金和與某些監管文件相關的員工福利計劃的審計。

(3)	税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。

(4)	所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確的具體情況進行批准。

必選投票

在記錄日期流通的普通股股的每股都有權對提案2進行一票表決。對於批准BDO的任命，您可以投贊成票、反對票或棄權票。批准需要出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數投票權的贊成票。棄權票與投票反對批准BDO的任命具有同等效力。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投票批准任命BDO 為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會負責保留我們的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性、資格和業績，並事先批准聘請獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務。審計委員會的具體責任載於其章程。審計委員會至少每年審查其章程。

管理層對財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統和旨在確保遵守適用法律和法規的程序。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

審計委員會已審查並與管理層討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所必須與審計委員會溝通和討論的所有事項，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）的適用要求。此外，審計委員會還會見了獨立註冊會計師事務所，有管理層在場或不在場，討論獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、審查結果、對公司內部控制的評估以及我們的財務報告的整體質量。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊公共會計師事務所公司討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

安妮·麥喬治（主席）

Maeve Meara Duke

馬克·帕卡拉

審計委員會成員

就《納斯達克上市規則》第5635條而言，本提案3的目的是批准發行與融資協議（定義見下文）所設想的交易有關的最大數量的普通股，包括但不限於在轉換可轉換票據（定義見下文）和行使認股權證（定義見下文）時最多發行20,459,040股普通股）。

背景

2022年8月9日，我們與作為借款人的公司不時作為擔保人的公司某些子公司簽訂了融資協議（融資協議），Deerfield Partners, L.P. （Deerfield）作為自己和貸款人的代理人，規定公司向迪爾菲爾德發行和出售本金1.1億美元，金額為4.0％根據融資協議（迪爾菲爾德融資）中規定的條款和條件擔保優先可轉換票據（可轉換票據）。可轉換票據的持有人可以選擇隨時兑換。

融資協議還規定發行認股權證以購買普通股（認股權證），前提是融資協議和可轉換票據下的債務是預付的。如果發行，認股權證將可以在現金或無現金（淨行使）的基礎上行使。可轉換票據和認股權證須接受慣例的反稀釋調整，在某些事件發生後，轉換或行使後可發行的普通股數量可能會增加（如適用）。

融資協議包含對根據可轉換票據和認股權證發行的普通股數量的限制，直到公司股東批准為納斯達克上市標準（交易所上限）發行超過14,428,074股普通股之前（如果有）。在對某些事件進行潛在調整後，轉換可轉換票據（以及行使認股權證，如果已發行）時可以發行的最大普通股股數量可能是普通股的最大總數等於20,459,040股，該數量超過了交易所上限。因此，我們正在尋求批准最多發行20,459,040股普通股（普通股增量6,030,966股），以結算可轉換票據的轉換（以及認股權證，如果已發行）的行使。

上述對融資協議、可轉換票據、認股權證、 Deerfield Finance的描述並不完整，根據融資協議、優先可轉換票據的形式和認股權證形式進行了全面限定，每份副本分別作為附錄10.12、附錄4.3和附錄4.4提交給美國證券交易委員會並註冊成立此處僅供參考。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於最低價格的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的金額等於普通股的20％或更多或發行前已有投票權的20％或以上。《納斯達克上市規則》第5635（d）條將最低價格定義為（i）簽署約束性協議前夕普通股的收盤價或（ii）普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價，以較低者為準。《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而的發行或潛在發行將導致公司控制權的變更。

如果沒有交易所上限，轉換可轉換票據和行使認股權證時可發行的股普通股總數可能超過我們發行可轉換票據之日已發行普通股的20％，並且有可能以低於最低價格的價格發行。可轉換票據和認股權證所遵守的交易所上限限制了可轉換票據在我們發行可轉換票據之日將可轉換票據轉換為相當於我們已發行普通股20％或以上的普通股。

因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635尋求股東批准，以提議發行可轉換票據和認股權證所依據的最大數量的普通股。

如果提案獲得批准，對當前股東的影響

如果我們的股東批准該提案，我們將取消可轉換票據和認股權證的交易所上限，因此，在轉換可轉換票據和行使超過截至融資協議簽訂之日已發行和流通普通股的20％或以上的認股權證時，可能會發行普通股。如果股東批准該提案，則當前股東的當前公司股權可能會大幅削弱。

按照目前可轉換票據下此類自願轉換的8567美元的轉換價格，可轉換票據的本金1.1億美元將轉換為12,839,967股普通股。但是，如上所述，在某些事件之後，根據可轉換票據和認股權證，公司總共最多可以發行20,459,040股普通股，如果發行最大數量為20,459,040股普通股，則根據2024年4月15日已發行的74,313,404股普通股，此類發行將使股東攤薄約21.59％。

如果提案3未獲批准，對當前股東的影響

以現金償還可轉換票據

如果該提案未獲批准，只要持有人或公司根據其條款轉換可轉換票據和行使認股權證將導致公司發行可轉換票據時已發行和流通普通股的20％以上，則公司將無法將可轉換票據的全部轉換為普通股，並將被迫支付現金來開會其在可轉換票據條款下的義務。

公司成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金和滿足其持續業務需求的能力。如果要求公司以現金而不是普通股償還可轉換票據下的債務，則公司可能沒有足夠的資本來完全滿足其持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致其業務計劃的延遲、修改或放棄。此外，公司可能需要獲得額外融資，以便以現金償還可轉換票據下的債務，融資協議的財務契約可能不允許這種融資，也可能以優惠條件進行融資，這可能會導致額外的交易費用。

未來潛在的稀釋

如果由於交易所上限，公司無法發行普通股來清償可轉換票據下的轉換義務，並且公司沒有足夠的可用現金來履行此類義務，則公司可能會尋求通過發行普通股籌集額外資金，普通股的發行價格可能比允許將分期付款轉換為可轉換票據股票的條款更能稀釋股東。此類發行可能需要獲得可轉換票據持有人的批准，持有人可以要求收取費用，以便同意此類交易。只要公司進行此類交易以籌集額外資金，則現有股東可能會被大幅稀釋。

潛在的違約事件

如果該提案未獲得批准，並且如果公司沒有足夠的資金來支付現金，並且無法及時籌集此類資金來履行其轉換義務，則公司可能會遭受可轉換票據的違約事件，這可能會對公司及其股東產生重大的負面影響。違約事件可能會損害公司的財務狀況，迫使公司減少或停止運營，或者可能導致公司宣佈破產，可轉換票據的持有人沒收公司及其子公司目前為可轉換票據提供擔保的部分或全部資產。

繼續尋求批准的義務

如果我們的股東不批准該提案，我們將需要繼續在每一次股東會議上尋求股東對該提案的批准，直到我們獲得股東對該提案的批准。我們並不是在尋求股東的批准來授權我們發行可轉換票據，因為我們已經發行了可轉換票據，這些票據對我們具有約束力的義務。我們的股東未能批准該提案不會否定與可轉換票據有關的文件的現有條款。可轉換票據將保持未償還狀態，可轉換票據的條款仍將是公司的約束性義務。

必選投票

在記錄日期流通的每股普通股都有權對提案3進行一票表決。根據《納斯達克上市規則》第5635條，您可以對批准發行我們的有擔保優先可轉換票據和認股權證的最大數量普通股投贊成票、反對票或棄權票，以購買普通股。批准需要出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權投贊成票。就納斯達克上市規則第5635條而言，棄權票的效果與投反對票反對批准的效果相同，該規則規定發行的普通股數量為我們的有擔保的優先可轉換票據和認股權證以購買普通股的最大數量。

當以街道名義持有的股票的受益所有者沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就股票交易所規則和條例視為非常規的事項進行投票時，經紀商不予投票。提案3不是例行公事。如果您的股票存放在銀行或經紀公司的賬户中，則除非您提供有關如何投票的指示，否則不允許該銀行或經紀公司就該提案對您的普通股進行投票。因此，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您立即投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商無票的股票不被視為有權對該提案進行投票。由於經紀商的無票被視為無權對提案 3 進行投票，此類經紀人的不投票（如果有）將對提案 3 沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議，為了納斯達克上市規則5635的目的，股東投票批准發行最大數量的普通股，以購買普通股的有擔保優先可轉換票據和認股權證。

丹尼爾·維爾尼奇自2023年6月起擔任我們的首席執行官，在此之前，自2022年3月起擔任我們的總裁，自2020年起擔任我們的首席運營官。在加入TOI之前，維爾尼奇博士在2018年至2019年期間擔任佛羅裏達州DaVita Medical Group的市場總裁。DaVita Medical Group是一家高風險醫療保險提供商集團，為超過9萬名Medicare Advantage成員以及1,400多名隊友和臨牀醫生提供服務。在此之前，維爾尼奇博士於2015年至2018年在達維塔醫療集團擔任加利福尼亞地區運營高級副總裁。維爾尼奇博士曾擔任TeamHealth急性護理服務的首席醫療官，與26個州的醫院和醫療保健系統合作。Virnich 博士擁有芝加哥大學生物學學士學位、芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士學位，在那裏他當選為 Alpha Omega Alpha 成員，以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

米希爾·沙自2022年4月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，沙阿先生自2019年4月起擔任聯邦護理聯盟的首席財務官，並於2018年8月至2019年3月擔任聯邦護理聯盟的諮詢首席財務官。沙阿先生於2016年7月至2018年5月18日擔任阿波羅醫療控股公司的首席財務官，並於2016年3月至2016年7月擔任阿波羅醫療控股公司的會計顧問。從2015年4月到2016年2月，沙先生擔任Unitek 信息系統公司的首席財務官，該公司提供護理、專職醫療和信息技術培訓項目。2013年4月至2015年3月，他擔任Health Essentials, LLC的副總裁兼財務總監，該公司提供急性後期、臨終關懷和姑息治療服務。沙阿先生於 2005 年 12 月至 2013 年 3 月在 Arcadian Health Plan 工作，2010 年 1 月至 2013 年 3 月擔任其財務與分析副總裁，2008 年 1 月至 2009 年 12 月擔任財務與分析高級董事，2005 年 12 月至 2007 年 12 月擔任高級財務分析師。他是一名註冊會計師，並獲得了印度艾哈邁達巴德古吉拉特大學的商業成本會計碩士學位。

耶魯·波德諾斯自2021年11月起擔任首席醫學官，在此之前自2020年起擔任Legacy TOI的首席醫學官。在加入 TOI 之前，波德諾斯博士曾擔任西山醫院和醫療中心的首席醫學官。從 2011 年到 2018 年，Podnos 博士受僱於位於北卡羅來納州羅利的 UNC Rex Healthcare，在那裏他曾擔任外科腫瘤學的醫學總監和外科部主任。他之前還曾在杜克大學任教。Podnos 博士擁有紐約大學的生物學學士學位和哈佛公共衞生學院的公共衞生碩士學位。Podnos 博士擁有加州大學爾灣分校醫學院的醫學博士學位，並在那裏完成了普通外科住院醫師培訓。住院醫師後，波德諾斯博士在希望之城國家癌症中心完成了外科腫瘤學獎學金。

傑裏米·卡斯爾自 2023 年 9 月起擔任首席運營官，在醫療保健行業工作了 15 年以上，主要在亞利桑那州鳳凰城地區從事運營、業務開發、銷售和執行領導工作。從 2022 年 1 月到 2023 年 8 月，Castle 先生在田納西州納什維爾擔任 OneOncology, Inc. 的運營副總裁，領導美國西部地區的運營並實施了關鍵業務舉措，幫助該組織擴大了全國影響力

同時促進更好的患者護理。2020年3月至2021年12月，卡斯爾先生在聯合泌尿外科集團亞利桑那州泌尿外科專家公司擔任首席運營官。在此之前，他曾擔任美國腫瘤學公司的執行董事，他在2019年1月至2020年3月期間擔任該職務。他於 2018 年 6 月至 2019 年 12 月擔任 Panoramic Health 區域運營總監，並於 2014 年 10 月至 2018 年 6 月擔任 PC Ironwood PC 運營總監。他還曾在加州癌症協會和全球腎臟病解決方案公司擔任過各種領導職務。他的專業領域包括領導長期增長計劃的制定和整合、吸引關鍵利益相關者參與、建立戰略夥伴關係、招聘和留用、風險管理、設施認證和監管合規、新流程實施、變更管理、合同談判和人力資源管理。他擁有亞利桑那大學工商管理/金融理學學士學位和亞利桑那大學埃勒管理學院工商管理金融碩士學位。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官丹尼爾·維爾尼奇、2023年前任首席執行官布拉德·希弗利，以及我們除現任首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官耶魯·波德諾斯和米希爾·沙阿，他們是截至2023年12月31日擔任執行官的現任首席執行官（統稱為指定執行官）。迄今為止，我們的指定執行官的薪酬待遇主要包括基本工資、年度現金激勵獎金、限制性股票單位和股票期權獎勵以及健康和福利福利。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息：


姓名和校長位置	年		工資⁽¹⁾		獎金		股票獎項⁽²⁾		選項獎項⁽³⁾		非平等激勵計劃補償⁽⁴⁾		所有其他補償			總計
丹尼爾·維爾尼奇⁽⁵⁾		2023	$	455,000	$	147,420	$	55,288	$	138,221	$		$	12,200	⁽⁷⁾	$	808,129
		2022	$	446,458	$		$	372,876	$	2,265,507	$	147,420	$	12,200	⁽⁷⁾	$	3,244,461
布拉德·希弗利⁽⁶⁾		2023	$	293,500	$		$	167,638	$	202,636	$		$	551,416	(8)	$	1,215,190
		2022	$	579,208	$		$	962,533	$	4,885,594	$	190,188	$	12,200	⁽⁷⁾	$	6,629,723
耶魯·波德諾斯		2023	$	395,000	$	128,160	$	15,978	$	39,946	$		$	12,200	⁽⁷⁾	$	591,284
		2022	$	383,050	$	57,656	$	132,014	$	670,100	$		$	6,366	⁽⁷⁾	$	1,249,186
米希爾·沙阿		2023	$	405,000	$	97,426	$	84,748	$	211,869	$		$	2,700	⁽⁷⁾	$	801,743
		2022	$	295,313	$		$	278,263	$	1,690,661	$		$			$	2,264,237

(1)	金額反映了年度基本工資，如下文所述。2023年獎金是在2024年支付的。

(2)	金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬” 計算的向指定高管官員發行的限制性股票單位的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註14。

(3)	金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬” 計算的向指定執行官發行的股票期權的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註14。

(4)	金額反映了每位指定執行官在適用年份獲得的年度現金激勵，基於預設績效目標的實現情況，詳見下文 “獎金”。

(5)	維爾尼奇博士自2023年6月30日起擔任首席執行官一職。該表包括他在所列年份中獲得的所有薪酬。

(6)	自2023年6月30日起，Hively先生辭去了公司首席執行官的職務。

(7)	金額反映了僱主根據我們的401（k）計劃支付的相應繳款。

(8)	根據希維利先生的過渡協議，所有其他薪酬包括：（i）293,500美元的遣散費，相當於希維利先生2023年7月1日至2023年12月31日期間每月的每月基本工資；（ii）190,188美元作為額外的遣散費，相當於他在2023年沒有終止工作的情況下本應獲得的獎金的50％，這筆款項是他在2024年3月獲得的；以及（iii）6728美元的假期補助金。

2023 年，指定的執行官獲得了年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和職責。2023年，維爾尼奇博士、希弗利先生、波德諾斯博士和沙阿先生的年基本工資分別為45.5萬美元、58.7萬美元、39.5萬美元和40.5萬美元。2023 年支付給指定執行官的實際基本工資金額列於上方薪酬彙總表中標題為 “薪水” 的欄目中。

獎金

我們在2023年維持了年度的基於績效的現金獎勵計劃，希弗利先生、維爾尼奇博士、波德諾斯博士和沙阿先生都參與了該計劃（2023年獎勵計劃）。2023 年獎金計劃下的獎金是根據實現董事會批准的某些公司、運營和個人績效目標確定的，前提是領取者在付款日期之前繼續工作。根據2023年獎金計劃，Hivelys先生、Virnichs博士、 Podnos博士和Shah先生的目標獎金均以基本工資的百分比表示，如下：希弗利先生：60％；維爾尼奇博士：40％；波德諾斯博士：40％；沙先生：40％。

根據2023年獎金計劃，Virnichs博士、Podnos博士和Shahs先生每人100％的獎金是基於公司整體業績和與收入、毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤相關的運營目標以及個人對公司的繳款的實現情況，任何此類賺取的獎金將在2023年日曆年度結束後支付。 Hively先生自2023年6月30日起終止僱用後，無權根據2023年獎金計劃獲得獎金；但是，作為遣散費計劃的一部分，他獲得的金額相當於目標獎金的50％，如果他擔任首席執行官一整年，他有資格獲得該目標獎金的50％。參見薪酬彙總表附註 (8)。

根據2023年獎金計劃向維爾尼奇博士、波德諾斯博士和沙阿先生發放的實際年度現金獎勵由我們的董事會根據適用的公司業績目標的實現水平確定，在上方標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中列出。

基於股權的薪酬

股權補助

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益和利益保持一致。董事會或薪酬委員會負責批准股權補助。我們通常會在新員工開始在我們工作後的第一個定期季度撥款日向他們發放股權獎勵。年度獎勵通常在每年的第一季度頒發。通常，我們向指定執行官發放的股權獎勵將在四年內歸屬，前提是員工在每個歸屬日繼續在我們工作。

2023年3月，根據我們的2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃），我們向維爾尼奇博士、希弗利先生、波德諾斯博士和 Shah先生分別授予了購買287,361、421,280、83,047和440,477股普通股的期權。期權在2023年3月17日授予日的前四個週年紀念日分別分四次等額分期付款，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。期權以每股0.481美元的行使價授予，這是授予之日我們普通股每股的公允市值。

此外，在2022年3月，根據2021年計劃，我們分別向維爾尼奇博士、希弗利先生、波德諾斯博士和沙阿先生每人授予了114,944、168,512、33,219和176,191套限制性股票單位。限制性股票單位

我們的所有員工都有資格參加 401 (k) 退休儲蓄計劃以及我們的健康和福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以通過向401（k）計劃繳款在税前基礎上推遲部分薪酬，但受美國國税法的限制。2023年，我們按參與者前4％薪酬的100％的費率匹配了401（k）計劃參與者的繳款，這些薪酬已全部歸屬。我們認為，通過401（k）計劃和標準員工福利提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。


	期權獎勵												股票獎勵
姓名	格蘭特日期			的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		公平激勵計劃獎勵：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)		市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($)		公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那個還沒有既得 (#)	公平激勵計劃獎勵：市場或支付價值未賺錢的股份，單位或其他權利那個還沒有已得 ($)
布拉德·希弗利		12/2/2019	⁽¹⁾		946,460				$	0.85		12/2/2029
		12/2/2019	⁽²⁾		547,200		251,771		$	0.85		12/2/2029
		11/12/2021	⁽³⁾						$					141,380	$	288,415
		11/12/2021	⁽⁴⁾						$					212,070	$	432,623
		3/21/2022	⁽⁵⁾		275,281		275,282		$	7.09		3/21/2032
		3/21/2022	⁽⁶⁾						$					54,235	$	110,639
		11/17/2022	⁽⁷⁾		131,297		393,891		$	1.87		11/17/2032
		11/17/2022	⁽⁸⁾						$					77,602	$	158,308
		3/17/2023	⁽¹³⁾				421,280		$	0.481		3/17/2033
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾											168,512	$	343,764
		12/26/2023	⁽¹⁵⁾											42,652	$	87,010
丹尼爾·維爾尼奇		3/1/2020	⁽¹⁾		224,921		26,682		$	0.86		3/1/2030
		3/1/2020	⁽²⁾		226,375		176,631		$	0.86		3/1/2030
		11/12/2021	⁽³⁾						$					78,094	$	159,312
		11/12/2021	⁽⁴⁾						$					117,142	$	238,970
		3/21/2022	⁽⁵⁾		106,629		106,630		$	7.09		3/21/2032
		3/21/2022	⁽⁶⁾						$					21,008	$	42,856
		11/17/2022	⁽⁷⁾		50,885		152,658		$	1.87		11/17/2032
		11/17/2022	⁽⁸⁾						$					30,076	$	61,355
		3/17/2023	⁽¹³⁾				287,361		$	0.481		3/17/2033
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾											114,944	$	234,486
米希爾·沙阿		5/19/2022	⁽⁹⁾		40,759		122,280		$	7.58		5/19/2032
		5/19/2022	⁽¹⁰⁾						$					24,092	$	49,148
		11/17/2022	⁽⁷⁾		23,604		70,814		$	1.87		11/17/2032
		11/17/2022	⁽⁸⁾						$					13,952	$	28,462
		3/17/2023	⁽¹³⁾				440,477		$	0.481		3/17/2033
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾						$					176,191	$	359,430
耶魯·波德諾斯		2/19/2020	⁽¹⁾		52,259		2,282		$	0.86		2/19/2030
		1/12/2021	⁽¹⁾		17,021		6,354		$	0.86		1/12/2031
		12/2/2019	⁽²⁾		47,350		20,858		$	0.86		12/2/2029
		11/12/2021	⁽³⁾						$					11,359	$	23,172
		11/12/2021	⁽⁴⁾						$					17,039	$	34,759
		3/21/2022	⁽⁵⁾		5,492		5,492		$	7.09		3/21/2032
		3/21/2022	⁽¹¹⁾		21,520		43,047		$	7.09		3/21/2032
		3/21/2022	⁽¹³⁾						$					1,082	$	2,207
		3/21/2022	⁽¹²⁾						$					8,481	$	17,301
		11/17/2022	⁽⁷⁾		17,973		71,895		$	1.87		11/17/2032
		11/17/2022	⁽⁸⁾						$					10,623	$	21,670
		3/17/2023	⁽¹³⁾				83,047		$	0.481		3/17/2033
		3/17/2023	⁽¹⁴⁾						$					33,219	$	67,767

(1)	截至2023年12月31日，受此期權授予約束的所有股票均已全部歸屬。

(2)	該股票期權最初以業績為基礎，但與業務合併相關的股票期權現在在接下來的每個月的第12天按比例歸屬個月，為期36個月，但要視高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職而定。

(3)	如果在2021年11月12日商業組合收盤日（截止日期）之後的兩年內，任何30個交易日內最後報告的每股銷售價格為12.50美元，前提是該高管在業績條件得到滿足之日之前仍在公司工作。此外，如果在收盤三週年之前，公司簽訂了最終協議，導致控制權變更，並且公司股票在此類交易中的每股價格等於或大於一個或兩個股價觸發因素（見下文註釋4），則任何未歸屬的期權收益股份都將歸屬，前提是該高管在此日期之前仍在公司工作。

(4)	如果在截止日期之後的三年內，任何30個交易日內最後報告的每股銷售價格為15.00美元，則這些期權收益股票歸屬，前提是該高管在業績條件得到滿足之日之前仍在公司工作。此外，如果在截止日期三週年之前，公司簽訂了最終協議，該協議將導致控制權變更，並且該交易中公司股票的每股價格等於或大於股價觸發因素中的一個或兩個（見上文註釋3），則任何未歸屬的期權收益股份都將歸屬，前提是該高管在此日期之前仍在公司工作。

(5)	該股票期權在截止日期的前四個週年紀念日分別分四次等額分期歸屬，所有期權將於2025年11月12日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(6)	這些限制性股票單位（RSU）在截止日期的前四個週年紀念日分別分四次等額分期歸屬，所有限制性股票單位將於2025年11月12日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職

(7)	該股票期權在 2022年11月17日的前四個週年紀念日每年分四次等額歸屬，所有期權將於2026年11月17日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(8)	這些限制性股票單位在2022年11月17日的前四個週年紀念日每年分四次分期付款，所有限制性股票單位將於2026年11月17日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(9)	該股票期權在 2022年5月19日的前四個週年紀念日每年分四次等額歸屬，所有期權將於2026年5月19日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(10)	這些限制性股票單位在2022年5月19日的前四個週年紀念日每年分四次分期付款，所有限制性股票單位將於2026年5月19日全部歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(11)	股票期權按2021年11月12日兩週年（歸屬開始日期）授予的期權的三分之一歸屬，其餘期權從歸屬開始日三週年起分四次等額歸屬，所有期權將在歸屬生效日六週年時全部歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司提供服務。

(12)	代表限制性股票單位，三分之一的限制性股票單位在歸屬開始日期兩週年之際歸屬，剩餘的限制性股票從歸屬開始日三週年起分四次等額歸屬，所有限制性股票單位在歸屬開始日期六週年時全部歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。

(13)	股票期權在歸屬生效日的前四個週年紀念日分別分四次等額分期歸屬，所有期權將在歸屬開始日四週年時全部歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司提供服務。

(14)	代表 RSU，其中 1/4 的 RSU 於 2024 年 3 月 17 日歸屬，其餘 RSU 從 2024 年 3 月 24 日一週年起分三次等額年度歸屬，所有 RSU 將於 2027 年 3 月 24 日全部歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司提供服務

我們已經與 Virnich 博士、Podnos 博士和 Shah 先生分別簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的僱用條款和條件，包括初始基本工資和參與我們員工福利計劃的資格。每份僱傭協議的初始期限為三年，之後還有一年的自動延期。如果我們無故解僱了某位高管，或者高管有充分理由解僱了高管（均在相應的僱傭協議中定義），則該高管將有資格獲得一段遣散期的延期工資，以及在遣散期內支付或報銷COBRA保費的費用，但須執行一般性索賠聲明。維爾尼奇博士和沙阿先生的遣散期為12個月，波德諾斯博士的遣散期為三個月。每位指定執行官都必須履行一定的離職後義務，包括離職後24個月不徵求員工的契約、36 個月的保密和無限期的不貶低義務。

我們維持非僱員董事薪酬政策，為非僱員董事提供年度預付費和長期股權獎勵。2023年，每位非僱員董事每年可獲得62,500美元的現金儲備，按比例分配，以反映非僱員董事的實際任職時間。從2023年開始，非僱員董事還獲得了總額為100,000美元的限制性股票單位的年度補助金（年度獎勵）。此外，擔任審計、薪酬、合規和提名及公司治理委員會主席的非僱員董事獲得額外的年度股權預付款，以限制性股票單位支付，具體如下：(i) 審計委員會為30,000美元； (ii) 其餘委員會為20,000美元。擔任審計、薪酬、合規和提名及公司治理委員會成員的非僱員董事每年可獲得額外的股權預付金，按照價值的限制性股票單位支付 15,000 美元，其餘委員會的限制性股票單位價值為 10,000 美元。在每種情況下，實際股票數量都是通過將美元金額除以我們在授予日普通股的收盤價來確定的。巴拉施先生，我們的董事會主席在 2023 年 12 月獲得了 80,000 個 RSU 的單一 RSU 撥款，這反映了他作為董事長的額外服務。

2023年，RSU獎勵發放於（i）2023年3月，100％在授予之日一週年之日歸屬，前提是非僱員董事在該日繼續為公司服務；（ii）該獎勵將在2023年12月授予本次年會之日，前提是非僱員董事在該日繼續為公司服務。如果在我們公司控制權變更之日起或之後的12個月內，非僱員董事被要求辭職或被董事會免職，則所有非僱員董事的股權獎勵將全部歸屬。

以下個人在2023年擔任TOI的非僱員董事：理查德·巴拉什、 Maeve Omeara Duke、Brad Hively、Karen Johnson、Mohit Kaushal、Gabriel Ling、Anne McGeorge、Ravi Sarin和Mark Pacala。Hively 先生從 2023 年 7 月 1 日起才擔任非僱員董事，Sarin 先生於 2023 年 8 月 31 日辭去了董事會的職務。下表列出了截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事薪酬的相關信息。除了表中列出的限制性股票單位的現金費用和獎勵外，我們還向非僱員董事報銷他們在參加董事會及其委員會會議時產生的合理費用。

下表彙總了我們的非僱員董事因在截至2023年12月31日的年度中提供的服務而獲得的薪酬。


姓名	已賺取或已支付的費用現金 ($)		股票獎勵 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)	總計 ($)
理查德·巴拉什				162,400			162,400
Maeve Meara Duke		62,500		109,390			171,890
布拉德·希弗利⁽²⁾		39,167		86,584			125,751
凱倫·約翰遜		62,500		115,028			177,528
莫希特·考沙爾		62,500		117,720			180,220
林加百利		62,500		81,200			143,700
安妮·麥喬治		62,500		126,305			188,805
馬克·帕卡拉		62,500		97,815			160,315
拉維·沙林⁽³⁾		62,500					62,500

(1)	金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬” 計算的向董事發放的股票獎勵的總授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註14。

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括腫瘤研究所2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）、TOI母公司2019年非合格股票期權計劃（2019年計劃）和腫瘤學研究所2021年員工股票購買計劃（2021年ESPP）。


計劃類別	(A) 數量有待證券發佈於練習 of傑出的期權、認股權證和權利			(B) 加權每人平均值分享練習的價格傑出的期權、認股權證和權利			(C) 數量剩餘證券可供將來使用根據下發行股權補償計劃（不包括證券反映在列 (A)
證券持有人批准的股權補償計劃		8,525,262	⁽¹⁾	$	1.743	⁽²⁾		8,214,783	⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		861,023	⁽⁴⁾
總計		9,386,285		$	1.743			8,214,783

(1)	包括2021年計劃下購買普通股的3,698,249份未償還期權，以及2019年計劃下購買普通股的4,827,013份未償還期權。

(2)	代表未平倉期權的加權平均行使價。

(3)	包括根據2021年計劃可供發行的6,008,329股普通股和根據2021年ESPP可供發行的2,206,454股普通股（其中2,206,454股有資格在2022年12月31日生效的發行期內購買）。該金額不包括根據2021年計劃可能供未來發行的任何額外股票，該計劃是在2031年之前的每個日曆年度的1月1日自動增加股票儲備，其數量等於截至12月31日已發行普通股總額的4％。此外，該金額不包括根據2021年ESPP可能可供未來發行的任何額外股票，其依據是截至2031年的每個日曆年度的1月1日自動增加的股票儲備，其數量等於截至前一年的12月31日我們普通股已發行總股的1％。

(4)

包括 861,023 個未償還的限制性股票單位。在業務合併完成之前，Legacy TOI A系列優先股的持有者Richy Agajanian Holdings, P.C. 與我們的附屬醫生擁有的專業公司僱用的醫生簽訂了發行限制性股票獎勵（RSA）的協議，該獎勵代表傳統TOI的A系列優先股，並受業績歸屬要求的約束。在業務合併前夕未償還的每份傳統TOI RSA，無論是既得還是未歸屬，都被轉換為 RSU，代表在歸屬時獲得一股普通股的權利，等於 (i) 業務合併前夕的RSA股份數量，(ii) 傳統TOI的A系列優先股的轉換率為 1:10，以及 (iii) 傳統TOI普通股的交換比率為591：1。在業務合併之後，每個 RSU 不再受績效要求的約束，而是對進行了修改，僅包括服務要求。服務歸屬要求規定：（i）16.67％的RSU在截止日期六個月週年之際歸屬，（ii）剩餘的83.33％按季度等額歸屬，前提是在授予日三週年之前繼續在公司或其關聯實體工作。如果在截止日期之後的任何時候控制權發生變化，則尚未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬，前提是通過此類控制權變更讓公司或其關聯實體持續和積極地就業。此外，如果受贈方在截止日期之後因死亡或永久殘疾而在公司或其關聯實體工作而終止，則RSU將立即自此類死亡或永久殘疾之日起歸屬。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在2024年4月15日起的60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律約束，否則我們認為上面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

所有權百分比基於截至2024年4月15日我們已發行的74,313,404股普通股。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州塞裏託斯市斯圖德貝克路18000號800套房腫瘤學研究所的轉讓 90703。


受益所有人的姓名和地址	的數量的股份普通股		% 的所有權
5% 持有者
M33 Growth I L.P.⁽¹⁾		15,256,383		20.5	%
Havencrest Healthcare Partners， L.P.⁽²⁾		8,801,823		11.8	%
FMR LLC⁽³⁾		4,754,083		6.4	%
FOG 風險投資有限責任公司⁽⁴⁾		4,634,908		6.2	%
腫瘤護理合作夥伴有限責任公司⁽⁵⁾		4,109,771		5.5	%
董事和執行官高級職員⁽⁶⁾
理查德·巴拉什⁽⁷⁾		1,851,020		2.5	%
布拉德·希弗利⁽⁸⁾		2,661,217		3.6	%
Maeve Meara Duke⁹⁾		109,104		*
凱倫·約翰遜⁽¹⁰⁾		115,185		*
莫希特·考沙爾⁽¹¹⁾		142,045		*
林加百利⁽¹²⁾		69,057		*
安妮·麥喬治⁽¹³⁾		127,346		*
馬克·帕卡拉⁽¹⁴⁾		363,567		*
丹尼爾·維爾尼奇⁽¹⁵⁾		1,058,666		1.4	%
米希爾·沙阿⁽¹⁶⁾		379,999		*
耶魯·波德諾斯⁽¹⁷⁾		244,502		*
所有董事和執行官作為一個團體（12 個人）		7,060,172		9.5	%

小於百分之一

(1)	包括（i）M33 Growth I L.P.（M33）持有的13,703,803股普通股和（ii）TOI M, LLC（TOI M）持有的1,552,580股普通股。不包括根據合併協議可能發行的向M33發行的2,909,288股盈利股票和向TOI M發行的329,609股收益股份。M33 Growth I GP LLC 是 M33 的普通合夥人。邁克爾·阿內羅、加布裏埃爾·林和布萊恩·肖茨利夫擔任 M33 Growth I GP LLC 的經理。M33 是 TOI M 的成員，凌先生、Anello 先生和

由8,801,823股普通股組成，TOI HC I, LLC是其記錄所有者。不包括根據合併協議可能向TOI HC I, LLC發行的3,325,177股盈利股。Havencrest Healthcare Partners, L.P.（Havencrest）及其普通合夥人Havencrest Healthcare Partners GP, LLC（Havencrest GP）間接有權控制TOI HC I, LLC並可能被視為擁有TOI HC I, LLC直接持有的股份的實益所有權。Havencrest和Havencrest GP均明確聲明放棄對此類證券的實益所有權，但不得超出其金錢利益的範圍。TOI HC I, LLC、Havencrest和Havencrest GP的營業地址是麥金尼大道2100號，#1760, 德克薩斯州達拉斯 75201。

(3)	由 (i) 富達公司擁有的377,375股普通股組成弗農街信託：富達系列成長型公司基金；(ii) 1,815,080股普通股將由富達集團擁有弗農街信託：富達增長公司基金；（iii）富達增長公司混合池將擁有2,110,757股普通股，作者：富達管理信託公司作為受託人；（iv）富達集團將擁有446,788股普通股弗農街信託：富達成長公司K6基金。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長、首席執行官兼總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是直接或通過信託持有FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。

(4)	作為FOG Ventures Investments, LLC的負責人，丹·穆裏略直接或間接有權控制FOG Ventures Investments, LLC。因此，穆裏略先生可能被視為對FOG Ventures Investments, LLC持有的證券擁有間接實益所有權。FOG Ventures Investments, LLC的營業地址為漢密爾頓大道南19300號， Ste. 285，加利福尼亞州加迪納 90248。

(5)	不包括可能根據合併協議發行的OncologyCare Holdings, LLC的872,495股盈利股票。OncologyCare Holdings, LLC是OncologyCare Partners, LLC的經理，曾是OncologyCare Partners, LLC的管理成員，並在某些情況下繼續有能力影響股份的投票和處置，因此可能被視為間接實益擁有這些股份，除非他在股票中的金錢權益。

(6)	除非另有説明，否則每位股東的地址為加利福尼亞州塞裏託斯Studebaker Rd. 18000號800套房 90703。

(7)

包括 (i) 巴拉施先生持有的257,193股普通股；(ii) 轉換巴拉施先生持有的A系列普通等價優先股後可發行的182,500股普通股（包括根據合併協議條款可能向巴拉施先生發行的23,000股盈利股）；(iii) 轉換A系列普通等價物後可發行的709,800股普通股海倫·巴拉施家族信託基金 #1（巴拉施家族信託基金）持有的優先股（包括可能向巴拉施家族信託基金髮行的89,400股盈利股票合併協議的條款）和（iv）行使巴拉施先生持有的認股權證後可發行的621,527股普通股（包括根據合併協議條款可能向巴拉施先生發行的73,024份收益認股權證）。巴拉施先生擔任巴拉施家族信託基金的投資顧問，對巴拉斯奇家族信託持有的證券擁有處置權和投票權，但明確表示放棄在其金錢權益範圍內對此類證券的實益所有權。巴拉施先生的地址是中央公園西300號，7G號公寓，紐約，紐約州，10024。Barasch Family Trust的地址是特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂安娜路500號NCC2，郵編19713。巴拉施先生持有的股份對保薦人目前持有的股份的分配產生了形式上的效力，預計保薦人將分配給巴拉施先生

包括 (i) 收到的與業務合併相關的141,380股股票，代表受限制的盈利股票，在此之前未歸屬。在業務合併結束後的兩年內，發行人的股價在任何連續30個交易日內達到每股12.50美元，視當時的持續就業情況而定，(ii) 與業務合併相關的212,070股股票並代表限制性盈利股票，在此之前可能被沒收且未歸屬在業務合併收盤後的三年內，發行人的股價在任何連續30個交易日內達到每股15.00美元，但須視當時的持續就業情況而定，（iii）Hively先生持有的122,229股普通股，（iv）2,142,886股普通股在行使由他持有的可在60天內行使的股權；以及 (v) 受限制性股票單位約束的42,652股普通股將在本次年會召開之日（自本年會之日起60天內）歸屬桌子。

(9)	包括 (i) 杜克女士持有的109,104股普通股，包括 (ii) 50,000股受限制性股票單位約束的普通股股，這些股票將在本年會召開之日，即本表發佈之日起的60天內歸屬。

(10)	包括 (i) 約翰遜女士持有的115,185股普通股，包括 (ii) 52,000股受限制性股票單位約束的普通股股，這些股票將在本年會召開之日，即本表發佈之日起的60天內歸屬。

(11)	代表 (i) 考沙爾博士在業務合併完成之前持有的25,534股普通股，此前根據截至2021年6月28日由DFP、TOI和保薦人簽署的股東支持協議的沒收生效。此外，還包括116,511股普通股，包括53,326股受限制性股票單位約束的普通股股，這些股票將在本次年會召開之日（自本表發佈之日起60天內）歸屬。

(12)	由凌先生持有的69,057股普通股組成，包括（ii）40,000股普通股，受其持有的限制性股票單位約束，這些普通股將在本表發佈之日起60天內歸屬。不包括M33擁有的股份。參見上面的註釋 1。

(13)	包括（i）麥喬治女士持有的127,346股普通股，包括（ii）受限制性股票單位約束的56,000股普通股，這些普通股將在本次年會召開之日（自本表發佈之日起60天內）歸屬。

(14)

包括 (i) 收到的與業務合併相關的20,248股股票，代表將被沒收且在此之前未歸屬的限制性盈利股票。在業務合併結束後兩年期間，發行人的股價在任何連續30個交易日內達到每股12.50美元，視當時的持續僱傭情況而定，(ii) 與業務合併相關的30,372股股票以及代表限制性盈利股票，將被沒收且在此之前未歸屬在企業合併收盤後的三年期內的任何連續30個交易日內，發行人的股價在20天內達到每股15.00美元，但須視當時的持續就業情況而定，（iii）帕卡拉先生持有的37,779股普通股，（iv）228,538股普通股在行使由先生持有的可在60天內行使的股票期權時發行；以及 (v) 受限制性股票單位約束的46,630股普通股將在本次年會召開之日（自年會之日起60天內）歸屬這張桌子。

(15)

包括 (i) 收到的與業務合併相關的78,094股股票，代表將被沒收且在此之前未歸屬的限制性盈利股票。在業務合併結束後兩年期間，發行人的股價在任何連續30個交易日內達到每股12.50美元，視當時的持續就業情況而定，(ii) 與業務合併相關的117,142股股票以及代表限制性盈利股票，將被沒收且在此之前未歸屬在企業合併收盤後的三年期內在連續30個交易日內，發行人的股價在20天內達到每股15.00美元，但須視當時的持續就業情況而定，(iii) 維爾尼奇博士持有的59,768股普通股；以及 (iv) 803,662股普通股，在行使維爾尼奇博士持有的可在60年內行使的股票期權時發行此表發佈日期的天數。

(17)	包括 (i) 收到的與業務合併相關的11,359股股票，代表將被沒收且在此之前未歸屬的限制性盈利股票。在業務合併結束後兩年期間，發行人的股價在任何連續30個交易日內達到每股12.50美元，視當時的持續就業情況而定，(ii) 與業務合併相關的17,039股股票並代表限制性盈利股票，在此之前可能被沒收且未歸屬在業務合併收盤後的三年期內在連續30個交易日內，發行人的股價在20天內達到每股15.00美元，但須視當時的持續就業情況而定，（iii）波德諾斯先生持有的17,166股普通股；（iv）198,938股普通股，在行使 Podnos先生持有的可在60天內行使的股票期權時發行。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供該人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的執行官、董事和超過-10％的股東的所有申報要求均已得到滿足。

在執行合併協議時，我們與Legacy TOI和DFP的某些股東簽訂了註冊權協議（註冊權協議）。根據註冊權協議，我們同意在企業合併完成後的30個工作日內根據註冊權協議提交一份有關可註冊證券的上架註冊聲明。該註冊聲明於 2021 年 12 月 17 日提交，並於 2022 年 2 月 11 日宣佈生效。某些傳統TOI股東和DFP股東可以分別要求在承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券，或者在中最多一次出售其可註冊證券，前提是申請時註冊證券的總市價超過2500萬美元。我們還同意提供慣常的搭便車註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償股東的某些負債。

我們還與優先擔保可轉換票據的持有人簽訂了註冊權協議（票據持有人註冊權協議）。票據持有人註冊權協議所要求的註冊聲明於2022年9月8日提交，並於2022年9月26日宣佈生效。該協議還規定了慣常的搭便車註冊權、我們支付某些費用以及對某些責任的賠償。

董事和高級管理人員賠償

我們的章程和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的董事和高級職員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每位成員和幾位高級管理人員簽訂了賠償協議。

審查和批准關聯人交易的程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或認為此類利益衝突）的風險。我們已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開發行普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門負責人確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門負責人將被要求向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會將被要求審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與進行公平交易所能獲得的條件相似

無關的第三方以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果一筆交易最初未被認定為關聯人交易，則一旦獲得認可，交易將提交審計委員會在審計委員會下次定期會議上批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時正在進行的所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與其作為關聯人蔘與的關聯人交易的批准。

我們的董事會已授權公司高管批准在正常業務過程中與關聯方簽訂的某些商業協議（由公司高管決定）；但是，任何此類協議如果在協議期限內合理地要求公司及其子公司每年向或由其子公司支付超過500,000美元的款項，則必須獲得批准使用我們上面討論的關聯方交易政策。

股東提案

股東只有遵守 SEC 制定的代理規則和我們的章程的要求，才能在未來的會議上提出行動提案。根據《交易法》第14a-8條和我們的章程，我們必須不遲於2024年12月31日收到打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，以及委託書、委託書表格和其他與該會議相關的代理招標材料中包含的的股東提案。還建議股東查看我們的章程，其中包含其他提前通知要求，包括有關提前通知股東提案和董事提名的要求。根據我們的章程，在第 14a-8 條之外提交股東提案或您打算在 2025 年年度股東大會上提名的董事提名的最後期限為不遲於第 90 天（2025 年 3 月 14 日）營業結束之日，也不得早於前一屆年會週年日前的第 120 天（2025 年 2 月 13 日）。因此，如果在2025年2月13日之前或2025年3月14日之後收到通知，則將被視為不合時宜，並且我們無需在2025年年會上提交該通知。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前向公司發出通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息。有關股東提案和董事提名的其他要求載於我們的章程。我們打算在2025年年會上使用WHITE代理卡。

股東提案必須以書面形式提出，應寄給我們的總法律顧問，地址是位於加利福尼亞州塞裏託斯市斯圖德貝克路1800號800號90703號的主要行政辦公室。建議提交提案的股東將其引導給我們的總法律顧問，並使用經過認證的郵件和要求的退貨收據，以提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括我們的章程中規定的條件和美國證券交易委員會制定的條件）的提案，年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

為了減少向可能有多個賬户持有我們股票但共享相同地址的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為住户持股的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且未參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到我們的委託書和年度報告的一份副本，如果適用，還包括任何在交付之前交付的其他代理材料，例如一份或多份其中的股東通知我們他們想單獨收到份副本。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您因家庭持股而收到一套代理材料，並希望將我們的年度報告和其他代理材料的單獨副本郵寄給您，請向我們的總法律顧問提交書面申請，地址為加利福尼亞州塞裏託斯市Studebaker Rd. 18000號Suite 800，Suite 800，或發送電子郵件至 investors@theoncologyinstitute.com，我們將立即將您的要求發送給您。如果您收到了年會材料的多份副本，並且希望在將來收到一份副本，或者您想選擇不持有房屋以備將來郵寄，也可以聯繫投資者關係部。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向 SEC 提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，網址為 http://www.sec.gov。除本代理聲明外，我們網站上包含的信息不被視為代理招標材料，也未以引用方式納入此處。

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括財務報表及其附表）的副本將免費提供給任何人，應任何此類人員的書面要求將本委託書郵寄至 INVESTORS@THEONCOLOGYINSTITUTE.COM，加利福尼亞州塞裏託斯腫瘤研究所公司，郵編800，郵編 90703。提交股東提案的股東的股份所有權可以通過使用上述聯繫信息獲得。

styleiPcYour VoteProxy 製表器：郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 很重要！準備好選票，請使用下方方法之一便於投票：您的控制號訪問網站時請使用上方框中的 12 位數控制號碼並按照説明進行數字投票。掃描二維碼進行數字投票腫瘤學研究所互聯網：www.proxypush.com/TOI 在線投票年度股東大會準備好代理卡按照簡單説明記錄股票投票截至 2024 年 4 月 15 日的記錄保持者電話： 2024 年 6 月 13 日星期四上午 11:00，太平洋時間 1-866-308-2713年度會議將通過互聯網直播請訪問使用任何按鍵式電話準備好代理卡 www.proxydocs.com/TOI 瞭解更多詳情。按照簡單記錄的説明進行操作郵件：在代理卡摺頁上標記、簽名並註明日期，然後以已付郵資的形式退還代理卡您的投票很重要！提供的信封請在太平洋時間上午 11:00 之前投票，太平洋時間，2024 年 6 月 13 日。虛擬：您必須註冊才能在線參加年會和/或參加。此代理是代表董事會徵集的 www.proxydocs.com/toi以下簽名人特此任命布拉德·希弗利、米希爾·沙阿和馬克·休佩爾舒瑟（指定代理人）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有的全部替代權和撤銷權地點，並授權他們以及他們每個人對以下籤署人有權在上述地點投票的腫瘤學研究所的所有股本進行投票根據規定的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提交的其他事項舉行會議及其任何休會，授權這些真實合法的律師自行決定在會議之前可能發生的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給出的任何委託書。該代理人所代表的股份將按指示進行投票，如果沒有給出指示，股票將進行投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定對可能在會議或任何休會或延期之前提出的其他事項進行投票。鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（在反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

腫瘤學研究所年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議對提案 1、2 和 3 進行投票：董事會提議你的投票 RECOMMENDS1。選舉九名董事。FOR WITHHOLD1.01 理查德·巴拉施為 #P2 # #P2 #1 .02 Maeve Omeara Duke FOR #P3 # #P3 #1 .03 Brad Hively FOR #P4 # #P4 #1 .04 Karen Johnson 為 #P5 # #P5 #1 .05 莫希特·考沙爾換成 #P9# #P9 #1.09 丹尼爾·維爾尼奇代表 #P10# #P10 #FOR 對抗 ABSTAIN2。#P6 #P6 #1 #P7 #P7 #1 #P8 #P8批准任命BDO USA, P.C. 為公司2024年獨立的註冊會計師事務所。#P11 # #P11 # #P11 #3.就納斯達克上市規則第5635條而言，批准發行我們的有擔保優先可轉換債券票據的普通股數量上限和 #P12 # #P12 # #P12 # 認股權證。您必須在線註冊參加年會和/或通過www.proxydocs.com/TOI授權簽名完成才能執行您的指令。請完全按照您的姓名簽名 (s) 出現在您的賬户中。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理人/投票表格的公司全名和經授權的官員的頭銜。簽名（和職務，如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


姓名	未歸屬受限庫存單位出類拔萃財政年度結束
理查德·巴拉什		80,000
Maeve Meara Duke		50,000
布拉德·希弗利		42,652
凱倫·約翰遜		52,000
莫希特·考沙爾		53,326
林加百利		40,000
安妮·麥喬治		56,000
馬克·帕卡拉		46,630

目錄

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