bfh-20240331
00011012152024Q1假的12-3100011012152024-01-012024-03-3100011012152024-04-26xbrli: 股票iso421:USD00011012152023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00011012152024-03-3100011012152023-12-310001101215US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-03-310001101215US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2023-12-310001101215SRT：收養調整成員的累積影響期2023-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001101215US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2024-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-3100011012152022-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001101215US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-03-3100011012152023-03-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2024-03-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2023-12-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員2024-03-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員2023-12-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2024-03-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2024-03-310001101215US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2024-03-310001101215US-GAAP：金融資產過期會員2024-03-310001101215US-GAAP：金融資產未過期會員2024-03-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-12-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-12-310001101215US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-12-310001101215US-GAAP：金融資產過期會員2023-12-310001101215US-GAAP：金融資產未過期會員2023-12-31xbrli: pure0001101215US-GAAP：信用卡Receivables會員BFH：661 或更高會員的信用評分bfh: NoscoRemember2024-03-310001101215US-GAAP：信用卡Receivables會員bfh: NoscoRememberBFH：信用評分從 601 到 660 會員2024-03-310001101215BFH：600 或以下會員的信用分數US-GAAP：信用卡Receivables會員bfh: NoscoRemember2024-03-310001101215US-GAAP：信用卡Receivables會員BFH：661 或更高會員的信用評分bfh: NoscoRemember2023-12-310001101215US-GAAP：信用卡Receivables會員bfh: NoscoRememberBFH：信用評分從 601 到 660 會員2023-12-310001101215BFH：600 或以下會員的信用分數US-GAAP：信用卡Receivables會員bfh: NoscoRemember2023-12-310001101215BFH：FICO信用評分來自660及以上的會員BFH：分期貸款應收賬款會員2024-03-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員bfh: ficoscoreBelow660 會員2024-03-310001101215BFH：FICO信用評分來自660及以上的會員BFH：分期貸款應收賬款會員2023-12-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員bfh: ficoscoreBelow660 會員2023-12-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2024-01-012024-03-310001101215美國公認會計準則：合約降息成員BFH: 信用卡貸款會員2024-01-012024-03-310001101215美國公認會計準則：合約降息成員BFH: 信用卡貸款會員2023-01-012023-03-310001101215BFH：金融資產 31 至 60 天或更長時間的過期會員2024-03-310001101215BFH：金融資產 61 至 90 天或更長時間的過期會員2024-03-310001101215BFH：金融資產 91 天或更長時間的過期會員2024-03-310001101215BFH：金融資產 31 至 60 天或更長時間的過期會員2023-12-310001101215BFH：金融資產 61 至 90 天或更長時間的過期會員2023-12-310001101215BFH：金融資產 91 天或更長時間的過期會員2023-12-310001101215BFH：隨後導致會員違約的消費信用卡融資應收賬款US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員2024-01-012024-03-31bfh: 修改0001101215BFH：隨後導致會員違約的消費信用卡融資應收賬款US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員2023-01-012023-03-31bfh: 貸款0001101215bfh: bjsWholesaleclubbjs 會員2023-02-012023-02-280001101215bfh: bjsWholesaleclubbjs 會員2023-02-280001101215BFH：信用卡和應收貸款會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2023-10-012023-10-310001101215SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001101215SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：抵押貸款支持證券會員2024-03-310001101215US-GAAP：市政債券成員2024-03-310001101215BFH: 直接存款會員2024-03-310001101215BFH: 直接存款會員2023-12-310001101215BFH：批發存款會員2024-03-310001101215BFH：批發存款會員2023-12-310001101215BFH：持卡人信用餘額會員2024-03-310001101215BFH：持卡人信用餘額會員2023-12-310001101215US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001101215US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001101215US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001101215US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001101215US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001101215US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001101215US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001101215US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001101215US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001101215US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001101215BFH: LoyaltyVenturesInc 會員2023-01-012023-09-300001101215BFH：聯合銀行會員2024-03-310001101215BFH: ComenityBank 會員2024-03-310001101215BFH: ComenityCapitalBank 會員2024-03-310001101215BFH：Pirinate 諮詢集團LLCV.Bread FinancialHoldings Inc.成員2024-02-202024-02-200001101215BFH：Loyaltyoneco.v.bread FinancialHoldings Inc.etal 會員2023-10-182023-10-180001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100011012152024-02-2100011012152024-02-212024-02-210001101215BFH：基於服務的限制性股票單位獎勵會員2024-01-012024-03-310001101215BFH：基於服務的限制性股票單位獎勵會員2024-03-310001101215BFH：基於績效的限制性股票單位獎勵會員2024-01-012024-03-310001101215BFH：基於績效的限制性股票單位獎勵會員2024-03-310001101215SRT: 最低成員BFH：基於績效的限制性股票單位獎勵會員2024-01-012024-03-310001101215SRT: 最大成員BFH：基於績效的限制性股票單位獎勵會員2024-01-012024-03-310001101215US-GAAP：後續活動成員2024-04-25
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-15749
_______________________________________
BREAD 金融控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
bfh-20220930x10q002.jpg
特拉華31-1429215
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
3095 忠誠度圈
哥倫布, 俄亥俄
43219
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(614) 729-4000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元BFH紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器 o非加速過濾器 o規模較小的申報公司 o新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 o沒有 x
截至2024年4月26日， 49,584,370普通股已流通。

目錄
BREAD 金融控股有限公司
索引
頁碼
第一部分：財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表
23
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表
24
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
25
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表
26
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
27
合併財務報表附註
28
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）
1
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分：其他信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
52
第 3 項。
優先證券違約
52
第 4 項。
礦山安全披露
53
第 5 項。
其他信息
53
第 6 項。
展品
54
簽名
56

目錄
第 1 部分：財務信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析。

以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與本季度報告中未經審計的合併財務報表及其相關附註以及我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（2023年10-K表格）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的因素，包括我們的2023年10-K表格和本10-Q表季度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。

概述

我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為客户和合作夥伴創造機會，這些選擇可提供便利、賦權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過全面的產品套件為合作伙伴帶來增長，包括自有品牌和聯合品牌信用卡以及分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等先買後付（BNPL）產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌 Bread Cashback 為客户提供更多的訪問權限、選擇和自由TM 美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。

我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括（按字母順序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、凱撒、戴爾科技、NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密等知名品牌以及中小型企業（SMB）。我們的合作伙伴基礎遍佈各行各業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初創立的行業——特種服裝。我們相信，我們全面的支付、貸款和儲蓄解決方案，以及相關的營銷、數據和分析，為我們提供了與所有客户羣體（Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代）相關的產品，為我們提供了顯著的競爭優勢。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和維持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告細分市場經營業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品貸款的利息和費用，在較小程度上來自與品牌合作伙伴的合同關係。

除非另有説明或上下文另有暗示，否則在本報告中，“Bread Financial”、“BFH”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.（僅限母公司）。此外，在本報告中，我們可以將零售商和其他與我們有業務往來的公司稱為我們的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也無意以任何方式改變Bread Financial與任何第三方的關係條款。我們通過我們的受保存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信貸產品，這兩個子公司在此統稱為 “銀行”。

非公認會計準則財務指標

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制經審計的合併財務報表。但是，此處包含的某些信息構成非公認會計準則財務指標。我們對非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司對類似標題的指標的計算有所不同。特別是 税前準備金收益（PPNR）的計算方法是將所得税前持續經營業務的收入增加/減少信貸損失準備金中的淨準備金/釋放額。 PPNR 減少投資組合銷售的收益然後將PPNR減去該期間任何投資組合銷售的收益。我們使用PPNR和PPNR減去投資組合銷售收益作為評估所得税前經營業績的指標，不包括可能的波動性
1
目錄


發生在信貸損失準備金和出售投資組合收益的一次性收益中。 有形普通股優先於有形資產（TCE/TA）表示股東權益總額減去商譽和無形資產（淨額，TCE）除以有形資產（TA），後者是減去商譽和無形資產的總資產淨額。我們使用TCE/TA作為指標來評估公司的資本充足率並估計其彌補潛在損失的能力。 每股普通股的有形賬面價值代表 TCE 除以已發行股份。我們使用每股普通股有形賬面價值作為衡量公司潛在價值的指標。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可以進一步清晰地瞭解我們的經營業績和趨勢。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下面的 “表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。

商業環境

本商業環境部分概述了我們2024年第一季度的經營業績和財務狀況，以及我們對2024年剩餘時間的相關展望以及與實現該前景相關的某些不確定性。本節應與本10-Q表中包含或以引用方式納入的其他信息一起閲讀，包括此處的 “合併經營業績”、“前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素”，以及我們的2023年10-K表格，後者進一步討論了比較期內我們的經營業績差異以及可能影響未來業績和公司實現前景的其他因素。除非另有説明，否則此處所包含的討論是截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比。

60億美元的信貸銷售額同比下降18％，平均信用卡和其他貸款為185億美元，下降了4％，這兩者都受2023年2月下旬出售了BJ's Wholesale Club（BJ's）投資組合的推動，以及在持續的消費者支付壓力和消費支出放緩的情況下，我們積極和負責任地收緊了承保和信貸額度管理，但新品牌合作伙伴的增長部分抵消了這一點。與2023年3月31日相比，182億美元的期末信用卡和其他貸款基本持平。總利息收入較2023年第一季度下降了3％，這是由於早期拖欠量減少以及總信貸損失導致的利息和費用逆轉增加，滯納金收入減少所致。2024年第一季度的淨利率為18.7％，而2023年第一季度的淨利率為19.0％。非利息收入減少了2.33億美元，這主要是由出售日本銀行投資組合的2.3億美元收益以及由於促銷計劃銷售放緩而導致的本年度商户折扣費減少所致。總體而言，該季度的淨利息和非利息收入總額為10億美元，與2023年第一季度相比下降了23％。

截至2024年3月31日的季度信貸損失準備金與2023年第一季度相比有所增加，這要歸因於本期儲備金的發放量為7,300萬美元，而去年同期的儲備金為2.35億美元，前一年的釋放主要與日本銀行投資組合的出售有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這兩年的儲備金分別被3.94億美元和3.42億美元的淨本金虧損所抵消。

截至2024年3月31日，我們的信貸損失準備金與2023年12月31日相比有所下降，這主要是由於信用卡和其他貸款餘額減少，因為第四季度季節性增加的交易者餘額已在第一季度償還；拖欠額減少也起到了作用。截至2024年3月31日，我們確實繼續保持較高的儲備利率，為12.4％，這是由於投資組合的變化、持續通貨膨脹相對於工資增長的複合效應、消費者債務成本的增加、失業率上升的可能性以及恢復學生貸款還款的潛在影響。我們打算在信貸儲備建模中保持對經濟情景的保守權重，直到我們看到拖欠情況持續改善和宏觀經濟前景改善。從整體信貸質量的角度來看，由於審慎的信貸緊縮和更加多元化的產品組合，我們在Vantage 660+持卡人中的比例仍高於疫情前的水平，聯合品牌和專有卡在我們投資組合中佔據了更大的比例。但是，儘管我們採取了信貸緊縮措施，但在當前的宏觀經濟條件下，某些以前風險較高但信貸質量仍然很高的持卡人已向下遷移到較低的Vantage分數類別。

4.82億美元的非利息支出總額比2023年第一季度下降了12％。同比下降的主要原因是信用卡和手續費用的減少，包括欺詐。受與品牌合作伙伴和BFH聯合營銷活動相關的支出減少以及折舊和
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由於已開發技術的攤銷額降低，攤銷額減少。由於基於需求的外包和合同勞動力的減少以及員工人數的減少，我們的員工薪酬和福利支出也有所降低。

我們在2024年第一季度繼續強化資產負債表，包括機會性地延長我們的優先債務到期日，將母公司層面的債務減少1億美元。此外，我們提高了資本比率，包括我們的TCE/TA比率和普通股一級資本比率，截至2024年3月31日，這兩個比率分別為10.6％和12.6％。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬包含在本報告中。截至2024年3月31日，直接面向消費者（DTC或零售）存款增至約70億美元，佔我們平均融資組合的36％，進一步分散了我們的資金基礎。

我們的2024年財務展望現在考慮了消費者金融保護局（CFPB）基於2024年5月14日生效日期的滯納金規則的潛在影響，承認與該規則相關的正在進行的訴訟的時間和結果存在不確定性，該規則將在下文 “風險因素” 部分中介紹。我們的展望反映了信貸銷售增長放緩，這是由於持續的戰略信貸緊縮和消費者支出的持續放緩，這兩者都將影響信用卡和其他貸款、淨利息和非利息收入的增長以及淨虧損率。此外，我們的2024年展望假設美聯儲委員會將在下半年多次降低利率，這將影響總淨利息收入。

根據我們當前的經濟展望、CFPB滯納金規則的影響、持續的戰略信貸緊縮行動、更高的總信貸損失以及對新業務渠道的知名度，我們預計2024年平均信用卡和其他貸款將比2023年下降一個百分點的低個位數。由於扣除緩解措施後CFPB滯納金規則的影響，以及平均信用卡和其他貸款及淨利率降低，淨利息和非利息收入總額，不包括比較年份的投資組合銷售收益，預計將從2023年起按百分點降至中高水平。我們的全年淨利率預計將低於2023年，這反映了由於預計的總信貸損失增加、利率下降以及產品組合繼續向聯合品牌和專有產品轉移，利息和費用逆轉率將增加。（如果沒有CFPB的滯納金規定——即假設該規定由於撤銷、禁止或其他原因而在今年沒有生效——我們預計，受上述許多相同因素的推動，全年淨利息和非利息收入總額，不包括投資組合銷售的收益，與2023年相比將下降約個位數。）假設生效日期為2024年5月14日，如果孤立地考慮，預計2024年第四季度的總淨利息和非利息收入也將在扣除緩解措施後的2023年第四季度相對於2023年第四季度的百分點基礎上減少到十年中期。

由於我們在技術現代化和數字化進步方面的持續投資提高了效率，再加上嚴格的費用管理，我們預計非利息支出總額將與2023年相比下降至中等個位數，其中包括與CFPB滯納金規則相關的額外支出。

我們的2024年財務展望假設全年淨虧損率在8％的低區間內，與之前的預期保持不變。我們預計，由於通貨膨脹繼續給消費者的支付能力和節制支出帶來壓力，淨虧損率將在第二季度達到峯值，約為9％。我們的展望包括我們正在進行的信貸緊縮行動，以及預計信用卡和其他貸款增長放緩將影響淨虧損率。我們預計，2024年下半年的淨虧損率將低於上半年，這是由於我們採取了戰略性的信貸緊縮行動，而且預計全年經濟狀況將逐步適度改善。

在2024年的財務展望中，我們還預計，假設CFPB的滯納金規則於2024年5月14日生效，全年正常化有效税率將在27％至30％之間，由於某些離散項目的時間，季度同比波動。

但是，鑑於針對CFPB的與滯納金規則有關的訴訟仍在繼續，以及該規則的時間和實施存在固有的不確定性，我們還考慮了額外的財務前景，包括髮布臨時禁令，並假設該規則的生效日期為2024年10月1日。在這種情況下，我們最新的估計是，該規定將使2024年第四季度的淨利息和非利息收入總額與2023年第四季度相比單獨減少約20％，減去緩解行動後的淨利息和非利息收入。該數字比我們之前在2023年10-K表格 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析——業務環境” 中披露的25％影響有所改善，現在納入了最終規則的具體內容，突顯了自最終規則發佈以來我們取得的持續進展。2024年第四季度淨利息和非利息總額的減少之間的差額
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收入約為20％（假設生效日期為2024年10月1日），而十年中期區間有所下降（假設生效日期為2024年5月14日），這主要是由於較低的滯納金額在核銷時被撤銷。通過與我們的品牌合作伙伴就客户定價行動進行了討論並明確了實施時機，我們對緩解措施的成功有了更高的信心。

我們仍然預計，隨着我們的全方位緩解措施，包括從提高年利率到賬單費等各種定價變動，滯納金規則的財務影響將隨着時間的推移而減弱。在我們調整和發展產品的過程中，我們的緩解措施側重於長期保持計劃的盈利能力和回報，並確保銀行在所有時期的安全和健全。但是，我們無法保證這些策略最終將在短期或長期內在多大程度上取得成功，而且，如果不完全成功，對總淨利息和非利息收入的不利影響可能大於我們目前的估計。有關CFPB最終規則以及相關風險和不確定性的更多討論，請參閲第二部分第1A項 “風險因素—CFPB最近發佈了關於信用卡滯納金的最終規則，這與目前生效的規定大相徑庭。如果沒有成功的法律質疑，我們預計該規則將至少在短期內對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並可能在長期內產生重大不利影響，具體取決於我們為應對該規則而採取的行動的有效性。”

儘管我們認識到宏觀經濟和監管環境更具挑戰性，但我們仍然專注於通過審慎的資本和風險管理創造豐厚的回報，這反映了我們對推動可持續盈利增長和為利益相關者創造長期價值的堅定承諾。我們仍然相信，我們有能力實現2024年全年財務展望，並在這一成功的基礎上為未來再接再厲。


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合併經營業績

以下討論對我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績與去年同期相比的差異發表了評論，如附表所示。本討論應與上文 “商業環境” 下的討論一起閲讀。

表 1：我們的財務業績摘要

截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（百萬，每股金額和百分比除外）
淨利息和非利息收入總額$991 $1,289 (298)(23)
信貸損失準備金321 107 214 nm
非利息支出總額482 544 (62)(12)
所得税前持續經營的收入188 638 (450)(70)
所得税準備金53 183 (130)(71)
持續經營的收入135 455 (320)(70)
已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 (1)
(1)— (1)nm
淨收入134 455 (321)(71)
攤薄後每股淨收益$2.70 $9.08 (6.38)(70)
攤薄後每股持續經營業務收入$2.73 $9.08 (6.35)(70)
淨利率 (2)
18.7 %19.0 %(0.3)
平均淨資產回報率 (3)
17.5 %73.0 %(55.5)
有效所得税税率-持續經營28.1 %28.7 %(0.6)
__________________________________
(1)包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售我們以前的Epsilon板塊相關的已終止業務相關的金額。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1，“業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。
(2)淨利率等於年化淨利息收入除以平均利息收入總資產。另請參閲 表 5：淨利率。
(3)平均股本回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均股東權益總額。
(nm) 沒有意義，表示方差在 100% 或以上。


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表 2：扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額摘要

截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（百萬，百分比除外）
利息收入
貸款的利息和費用$1,247 $1,289 (42)(3)
現金和投資證券的利息53 46 7 15 
利息收入總額1,300 1,335 (35)(3)
利息支出
存款利息155 117 38 33 
借款利息93 101 (8)(9)
利息支出總額248 218 30 14 
淨利息收入1,052 1,117 (65)(6)
非利息收入
互換收入，扣除零售商股份安排(92)(87)(5)6 
出售投資組合的收益— 230 (230)nm
其他31 29 2 8 
非利息收入總額(61)172 (233)nm
淨利息和非利息收入總額991 1,289 (298)(23)
信貸損失準備金321 107 214 nm
扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額$670 $1,182 (512)(43)
__________________________________
(nm)沒有意義，表示方差在 100% 或以上。

扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額

利息收入：三者的總利息收入下降了 截至2024年3月31日的月份，主要來自貸款的利息和費用。與上年相比，這一下降是由於早期拖欠量減少以及信貸總損失增加導致的利息和費用逆轉增加，滯納金減少部分被最優惠利率上升推動的融資費用收益率增長約48個基點所抵消。

利息支出：截至2024年3月31日的三個月中，利息支出總額增加，原因如下：

•存款利息增加的原因是平均利率上升使利息支出增加了3,700萬美元，以及平均餘額的增加使利息支出增加了100萬美元。
•借款利息下降是由於平均借款減少使融資成本減少了2500萬美元，但平均利率上升使融資成本增加了1,700萬美元，部分抵消了這一下降。

非利息收入：截至2024年3月31日的三個月中，非利息收入總額有所下降，原因如下：

•互換收入，扣除零售商股份安排，對我們來説通常是一個反收入項目，在三個月內有所增加，這要歸因於商户折扣費和交換收入的減少，但與品牌合作伙伴零售商股份安排相關的成本減少部分抵消了這一點。
•出售投資組合的收益反映了我們在2023年2月下旬出售日本銀行投資組合中確認的收益。

信貸損失準備金 截至2024年3月31日的三個月中有所增加，這得益於本期釋放的7300萬美元儲備金，而去年同期的儲備金髮放量為2.35億美元，而去年同期的儲備金髮放量為2.35億美元
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這段時間主要與出售日本銀行的投資組合有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這兩年的儲備金分別被3.94億美元和3.42億美元的淨本金虧損所抵消。截至2024年3月31日，我們將繼續維持較高的儲備利率，為12.4％，這是由於投資組合的變化、持續通貨膨脹相對於工資增長的複合效應、消費者債務成本的增加、失業率上升的可能性以及恢復學生貸款還款的潛在影響。

表 3：非利息支出總額摘要

截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（百萬，百分比除外）
非利息支出
員工薪酬和福利$213 $220 (7)(3)
信用卡和手續費86 120 (34)(28)
信息處理和通信74 75 (1)— 
營銷費用28 39 (11)(28)
折舊和攤銷23 34 (11)(34)
其他58 56 2 — 
非利息支出總額$482 $544 (62)(12)

非利息支出總額

非利息支出：截至2024年3月31日的三個月中，非利息支出總額有所下降，原因如下：

•員工薪酬和福利下降的原因是基於需求的外包和合同勞動力的減少，以及員工人數的減少，這歸因於收款和客户服務人員的減少；長期激勵性薪酬的增加部分抵消了這一點。
•信用卡和手續費下降的主要原因是欺詐損失減少，以及與交易量相關的信用卡和賬單成本降低。
•營銷費用下降的主要原因是與品牌合作伙伴和BFH聯合營銷活動相關的支出減少，以及與DTC產品相關的支出減少。
•折舊和攤銷 下降的原因是與2020年底完成的收購相關的已開發技術的攤銷額降低。

所得税

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金有所減少，這主要是由於本年度所得税前持續經營收入與上年同期相比有所減少，而出售日本銀行投資組合的收益有所增加。同期三個月的有效税率分別為28.1％和28.7％。有效税率的下降主要與本年度期間的離散福利有關。

已終止的業務

已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税，包括與先前披露的2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售前Epsilon板塊相關的已終止業務的金額，主要與合同賠償和税收相關事項有關。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註22，“已終止的業務和銀行控股公司的財務報表”。
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表 4：財務摘要——持續經營

截至3月31日止的三個月中，
20242023% 變化
（百萬，每股金額和百分比除外）
信貸銷售$6,030 $7,373 (18)
PPNR (1)
509 745 (32)
平均信用卡和其他貸款18,546 19,405 (4)
期末信用卡和其他貸款18,185 18,060 1 
期末直接面向消費者（零售）的存款6,984 5,630 24 
平均資產回報率 (2)
2.4 %7.7 %(5.3)
平均淨資產回報率 (3)
17.5 %73.0 %(55.5)
平均有形普通股回報率 (4)
23.1 %107.0 %(83.9)
淨利率 (5)
18.7 %19.0 %(0.3)
貸款收益率 (6)
27.0 %26.6 %0.4 
效率比 (7)
48.6 %42.2 %6.4 
雙倍槓桿比率 (8)
118.0 %158.6 %(40.6)
普通股一級資本比率 (9)
12.6 %11.8 %0.8 
風險加權資產總額 (10)
$19,344 $18,893 2 
有形普通股/有形資產比率（TCE/TA） (11)
10.6 %9.1 %1.5 
每股普通股的有形賬面價值 (12)
$45.96 $38.44 20 
付款率 (13)
14.8 %15.6 %(0.8)
犯罪率 (14)
6.2 %5.7 %0.5 
淨虧損率 (14)
8.5 %7.0 %1.5 
儲備率 (15)
12.4 %12.3 %0.1 
__________________________________
注意： 從2024年開始，我們修改了平均餘額的計算，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均餘額代表每個月初和月底的平均餘額，即所示期間的平均餘額。
(1)PPNR的計算方法是將所得税前持續經營業務的收入增加/減少信貸損失準備金中的淨準備金/發放額。PPNR是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬.
(2)平均資產回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均總資產。
(3)平均股本回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均股東權益總額。
(4)平均有形普通股回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均有形普通股，其本身定義如下。
(5)淨利率等於年化淨利息收入除以平均利息收入總資產。另請參閲 表 5：淨利率.
(6)貸款收益率等於貸款的年化利息和費用除以平均信用卡和其他貸款。
(7)效率比率表示非利息支出總額除以淨利息和非利息收入總額。
(8)雙槓杆比率是母公司對子公司的投資除以BFH合併權益。
(9)普通股第一級資本比率表示普通股一級資本除以風險加權資產總額。
(10)風險加權資產總額通常通過將資產和規定的資產負債表外風險敞口分配到巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。
(11)有形普通股（TCE）代表股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額。有形資產（TA）代表減去商譽和無形資產的總資產，淨額。TCE/TA 是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬.
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(12)普通股每股有形賬面價值代表TCE除以已發行股份，是非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬.
(13)還款率代表該期間最後一個月的消費者付款除以月初的信用卡和其他貸款，包括在適用時期內持有的待售貸款。
(14)拖欠率是截至期末合同拖欠的未清餘額（即逾期超過30天的餘額）除以同期末信用卡和其他貸款的未償本金。淨虧損率，即年化利率，表示該期間的淨本金損失除以同期的平均信用卡和其他貸款。截至2023年3月31日的三個月，拖欠率和淨虧損率受到2022年6月我們信用卡處理服務過渡的影響。
(15)準備金率表示信貸損失備抵除以期末信用卡和其他貸款。

表 5：淨利率

截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
平均餘額 (1)
利息收入/支出平均收益率/利率
平均餘額 (1)
利息收入/支出平均收益率/利率
（百萬，百分比除外）
現金和投資證券$4,135 $53 5.13 %$4,087 $46 4.49 %
信用卡和其他貸款18,546 1,247 27.05 %19,405 1,289 26.57 %
賺取利息的資產總額22,681 1,300 23.05 %23,492 1,335 22.73 %
直接面向消費者（零售）的存款6,739 81 4.87 %5,559 49 3.46 %
批發存款6,771 74 4.37 %7,866 68 3.48 %
計息存款13,510 155 4.62 %13,425 117 3.47 %
擔保借款3,663 63 6.83 %4,565 70 6.20 %
無抵押借款1,354 30 9.03 %1,914 31 6.40 %
計息借款5,017 93 7.42 %6,479 101 6.25 %
計息負債總額18,527 248 5.38 %19,904 218 4.38 %
淨利息收入$1,052 $1,117 
淨利率 (2)
18.7 %19.0 %
______________________________
(1)從2024年開始，我們修改了平均餘額的計算，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均餘額代表每個月初和月底的平均餘額，即所示期間的平均餘額。
(2)淨利率等於年化淨利息收入除以平均利息收入總資產。
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表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬

截至3月31日止的三個月中，
20242023% 變化
（百萬，百分比除外）
税前準備金收益 (PPNR)
所得税前持續經營的收入$188 $638 (70)
信貸損失準備金321 107 nm
税前準備金收益 (PPNR)$509 $745 (32)
減去：出售投資組合的收益$— $(230)nm
税前準備金收益減去投資組合出售的收益$509 $515 (1)
有形普通股 (TCE)
股東權益總額
3,032 2,716 12 
減去：商譽和無形資產，淨額(753)(790)(5)
有形普通股 (TCE)$2,279 $1,926 18 
有形資產 (TA)
總資產22,299 21,970 1 
減去：商譽和無形資產，淨額(753)(790)(5)
有形資產 (TA)$21,546 $21,180 2 
__________________________________
(nm)沒有意義，表示方差在 100% 或以上。

資產質量

鑑於我們業務的性質，我們資產，尤其是信用卡和其他貸款的信貸質量，是我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。就我們的信用卡和其他貸款投資組合而言，我們會密切關注拖欠率和淨本金損失率，除其他因素外，這反映了我們的承保、投資組合中固有的信用風險以及我們收款和追回工作的成功與否。這些利率還更廣泛地反映了總體宏觀經濟狀況，包括持續通貨膨脹和高利率的影響。我們的拖欠率和淨本金損失率也受到信用卡和其他貸款投資組合規模的影響，而信用卡和其他貸款組合是計算這些利率的分母。因此，我們投資組合規模的變化（無論是由於信貸緊縮、收購還是處置投資組合或其他原因）都可能導致我們的拖欠率和淨本金損失率的變動，這些變動不一定代表整個投資組合的潛在信貸質量。

違法行為：如果我們在指定的到期日之前沒有收到最低還款額，則該賬户根據合同拖欠了款項。我們的政策是繼續累積所有賬户的利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和費用都已支付或扣除。在賬户逾期30天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分；根據指示的風險水平，部署收款策略。如果在用盡所有內部收款工作後我們無法從賬户中收款，我們可以聘請收款機構或外部律師繼續這些工作，或出售扣除的餘額。

拖欠率的計算方法是將截至期末合同拖欠的未償本金餘額（即逾期30天的餘額）除以同期末信用卡和其他貸款的未償本金。

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下表根據截至報告日期的未償本金餘額顯示了我們的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：

表 7：信用卡和其他貸款的拖欠趨勢

3月31日
2024		% 的
總計		十二月三十一日
2023		% 的
總計
（百萬，百分比除外）
信用卡和其他未償貸款-本金$16,780 100.0 %$17,906 100.0 %
合同拖欠的未清餘額
31 到 60 天$275 1.6 %$346 1.9 %
61 到 90 天224 1.3 %250 1.4 %
91 天或更長時間549 3.3 %567 3.2 %
總計$1,048 6.2 %$1,163 6.5 %

作為我們收款策略的一部分，我們可能會提供臨時的短期（六個月或更短）寬限計劃，以提高收款的可能性並滿足客户的需求。我們針對已申請援助並符合某些資格要求的客户所做的修改以降低或延期付款要求、降低利率和減免滯納金的形式出現。我們不提供涉及校長寬恕的項目。在我們認為客户將從短期困難中恢復過來並恢復定期付款的情況下，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些寬容計劃，那些獲得救濟的賬户可能無法像不給予救濟時那樣延續到下一個拖欠週期，包括扣款。我們會評估我們的寬容計劃，以確定它們是否代表向遇到財務困難的借款人延遲還款，在這種情況下，它們將被視為貸款修改。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註2 “信用卡和其他貸款——修改後的信用卡貸款”。

淨本金虧損： 我們的淨本金損失包括被認為無法收回的損失本金減去追回的款項，不包括扣除的利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。扣除的利息和費用可減少貸款的利息和費用，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費用中。信用卡貸款，包括未付利息和費用，通常在賬户逾期 180 天的當月扣除。BNPL貸款，例如我們的分期貸款和我們的 “分期付款” 產品，包括未付利息，通常會在貸款逾期120天時扣除。但是，在客户破產或死亡的情況下，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用（如適用）將在收到破產或死亡通知後的60天后扣除，但無論如何都不遲於信用卡貸款逾期180天和BNPL貸款逾期120天。

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目錄


淨本金損失率的計算方法是將該期間的淨本金虧損除以同期的平均信用卡和其他貸款。從2024年1月開始，我們修改了平均信用卡和其他貸款的計算方式，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均信用卡和其他貸款代表每個月初和月底的平均貸款餘額，即所示期間的平均值。下表列出了我們在本報告所述期間的淨本金虧損：

表 8：信用卡和其他貸款的淨本金損失

截至3月31日的三個月
20242023
（百萬，百分比除外）
平均信用卡和其他貸款$18,546 $19,405 
淨本金虧損394 342 
淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比 (1)
8.5 %7.0 %
__________________________________
(1)截至2023年3月31日的三個月，淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比受到2022年6月我們信用卡處理服務過渡的影響。

合併的流動性和資本資源

概述

我們一直高度關注流動性和資本。我們的融資、流動性和資本政策旨在確保我們的業務擁有足夠的流動性和資本資源，以支持我們的日常運營、業務增長以及與母公司高級無抵押票據和公共擔保融資相關的信用評級，並滿足我們的監管和政策要求，包括聯邦存款保險公司（FDIC）監管下適用於Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）的資本和槓桿率要求，以具有成本效益和謹慎的方式進行在預期和意想不到的市場環境中的方式。我們還監控我們的雙槓杆比率，該比率反映了母公司相對於合併股權的投資情況，監管機構和其他利益相關者經常使用雙槓杆比率來衡量母公司使用債務為其子公司提供資金的情況。

我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的銀行信貸額度、母公司發行的優先無抵押或可轉換債務證券、通過證券化計劃進行的融資以及銀行存款。更廣泛地説，我們不斷評估更新和擴大各種流動性來源的機會。我們的目標是通過多樣化的資金來源來滿足我們的融資需求，我們力求按工具類型、期限和投資者基礎等因素保持資金來源的多樣性，我們認為這將減輕任何一種工具、期限或投資者中斷的影響。

我們流動性的主要用途是承保信用卡和其他貸款、定期支付債務本金和利息、運營費用、資本支出，包括數字和產品創新和技術改進、股票回購和分紅。

我們可能會不時通過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、要約收購、私下談判交易或其他方式償還或購買我們的未償債務或可轉換債務證券。此類回購或交易將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，並可能通過發行債務或可轉換債務證券來融資。所涉金額可能很大。

未來我們還需要額外的融資，以在到期日或之前償還現有債務或為其再融資，併為我們的增長提供資金，這可能包括髮行額外的債務、股票或可轉換證券，或參與其他資本市場或融資交易。考慮到我們某些未償債務工具的到期日和宏觀經濟前景，我們可能需要在動盪和/或不利的市場中償還、延期或再融資部分或全部到期債務。

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如上所述，由於我們有其他選擇，我們認為我們的短期和長期流動性來源不僅足以為我們當前的業務提供資金，而且足以為我們的短期和長期融資需求提供資金，包括股息支付、還本付息義務和償還債務到期日以及最終可能因應急而支付的其他款項。但是，我們的流動性充足性可能會受到各種因素的影響，包括待定或未來的立法、監管或訴訟、宏觀經濟狀況以及金融和資本市場的波動，限制我們獲得資本的機會或增加我們的資本成本，這可能會使資本不可用，或者以對我們不利的條件可用。這些因素可能會大大降低我們的財務靈活性，導致我們收縮或無法發展業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經建立了強大的流動性風險管理框架，其中包括根據我們的風險偏好指標和關鍵風險指標持續監控我們的流動性和資金狀況。在銀行業不利發展和/或金融部門波動加劇可能帶來潛在風險的時期，我們可以調用應急資金計劃來加強對流動性和資金狀況的每日監測，必要時確定可能的緩解措施，並在Bread Financial和Bank層面向我們的董事會和監管機構提供多次每日最新情況。

我們將絕大部分的流動性投資組合存放在美聯儲銀行系統中，我們還擁有與《社區再投資法》相關的小型投資證券投資組合，被歸類為可供出售的投資組合。我們沒有任何被歸類為持有至到期的投資證券。

信用評級

2023年11月，我們獲得了主要信用評級機構穆迪投資者服務（穆迪）、標準普爾（S&P）和惠譽評級（Fitch）對母公司的信用評級，以促進債務融資並擴大母公司債務證券的投資者基礎。

除其他外，我們的管理方法旨在維持信用評級機構對母公司優先無抵押債務的適當和穩定的評級，這有助於支持我們獲得具有成本效益的無抵押資金，將其作為整體流動性和資本資源的一部分。

下表彙總了截至2024年3月31日的Bread Financial Holdings, Inc.優先無抵押長期債務的信用評級：

Bread 金融控股有限公司穆迪標準普爾惠譽
優先無抵押債務Ba3BB-BB-
外表穩定穩定穩定

我們還力求維持評級機構（DBRS、標普和惠譽）通過世界金融網絡信用卡主票據信託（WFNMNT）發行的信用卡證券化的適當和穩定的信用評級。下表彙總了截至2024年3月31日WFNMNT某些資產支持證券的結構性融資信用評級：

WFNMNT
DBRS標準普爾惠譽
A 類筆記AAAAAAAAA

信用評級不是建議購買或持有任何證券，評級機構可以隨時自行決定修改或撤銷信用評級。下調我們的無抵押或有擔保債務評級可能會導致融資成本上升，並降低我們在無抵押或有擔保債務市場的借貸能力。我們認為，我們的融資組合，包括我們的DTC和批發存款佔總融資的比例，可以減少信用評級下調可能對我們的融資成本和能力產生的影響。
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資金來源

如上所述，我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的銀行信貸額度、母公司發行的優先無抵押或可轉換債務證券、通過證券化計劃進行的融資以及銀行存款。

我們的某些長期債務協議包括各種限制性金融和非金融契約。如果我們不遵守其中某些契約，發生違約事件且仍未解決，則未償還款項的到期時間可能會加快到期並開始支付，根據我們的信貸協議，相關承諾可能會終止。截至2024年3月31日，我們遵守了所有這些契約。

信貸協議

2023年6月，我們與作為借款人的母公司、作為擔保人的某些國內子公司、作為行政代理人和貸款人的北美摩根大通銀行以及作為貸款人的其他各種金融機構簽訂了信貸協議，該協議提供7億美元的優先無抵押循環信貸額度（循環信貸額度）。截至2024年3月31日，循環信貸額度下的所有7億美元仍可用於未來的借款。

2029 年到期的 9.750% 優先票據

2024年1月，我們額外發行和出售了本金總額為3億美元的2029年到期的9.750％的優先票據（2029年到期的優先票據），發行價格為自2023年12月22日起的本金加應計利息的101.00％。2024年1月發行的2029年到期優先票據是根據同一契約作為額外票據發行的，根據該契約，2029年到期的初始6億美元優先票據於2023年12月22日發行。2023年12月和2024年1月同時發行的2029年到期的優先票據構成單一系列票據，除發行日期和發行價格外，其條款相同。我們使用2024年1月發行2029年到期的優先票據的收益以及1億美元的手頭現金，為贖回2026年到期的7.000％未償還優先票據的總本金4億美元提供資金。

存款

我們利用各種存款產品為我們的經營活動提供資金，包括為我們的非證券化信用卡和其他貸款提供資金，以及為銀行的證券化增強要求提供資金。我們提供DTC零售存款產品以及通過與各種金融交易對手的合同安排獲得的存款（通常稱為批發存款，包括經紀存款）。在我們的零售和批發存款中，銀行提供各種非到期存款產品，這些產品通常可根據客户的要求兑換，因此沒有預定的到期日。銀行還發行預定到期日介於2024年4月至2029年3月之間的存款證，面額至少為1,000美元，利息按月或到期時支付。

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下表按類型和相關屬性彙總了截至公佈日期我們的零售和批發存款產品：

表 9：存款

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬，百分比除外）
存款
直接面向消費者（零售）$6,984 $6,454 
批發6,319 7,140 
存款總額$13,303 $13,594 
非到期存款產品
非到期存款$6,654 $6,597 
利率區間0.70% - 5.64%0.70% - 5.64%
加權平均利率4.81 %4.78 %
存款證
存款證$6,649 $6,997 
利率區間0.50% - 5.7%0.50% - 5.7%
加權平均利率4.52 %4.50 %

截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過適用的聯邦存款保險公司保險限額（每家受保銀行、每個所有權類別的每位存款人通常為25萬美元）的存款估計分別為4.74億美元（佔存款總額的4％）和5.09億美元（佔存款總額的4％）。對估計未投保存款的衡量符合監管準則。

總體而言，我們繼續通過採取行動增加我們的DTC存款和減少母公司的無抵押借款，同時保持擔保、無抵押和批發融資的靈活性，來改善我們的融資組合。每年第一季度信用卡和其他貸款餘額還款的典型季節性，以及2024年第一季度為減少長期無抵押債務所做的努力，使我們的資金需求降低了以上 9 億美元來自我 2023 年年底。結果，我們偶然地減少了批發和經紀存款，還清了部分安全管道線路餘額，下文將進一步討論。

管道設施和證券化計劃

我們將銀行發放的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託（信託）。這些證券化計劃是我們為銀行信用卡貸款融資的主要工具。為此，我們將公開定期資產支持票據和私人渠道設施（管道設施）與包括國內貨幣中心、地區和國際銀行在內的貸款人財團相結合。管道設施下的借款包含在合併資產負債表中合併VIE發行的債務中。

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下表彙總了我們在所述期間的管道容量、借款和到期日：
表 10：渠道借款能力和到期日

（百萬）2023年12月31日承諾2024年3月31日
管道設施容量
繪製 (6)
增加容量
繪製 (6)
到期日
Comenity 銀行
WFNMNT 2009-VFN (1)
$2,650 $2,015 $— $2,650 $1,990 2025 年 10 月
WFNMT 2009-VFC1 (2)
275 260 — 275 260 2024 年 10 月
Comenity 資本銀行
WFCMNT 2009-VFN (3)
2,250 1,025 — 2,250 510 2025 年 2 月
CCAST 2023-VFN1 (4)
250 250 — 250 250 2025 年 9 月
CCAST 2024-VFN1 (5)
— — 200 200 — 2025 年 2 月
總計$5,425 $3,550 $200 $5,625 $3,010 
__________________________________
(1)2009-VFN Conduit 由世界金融網絡信用卡主票據信託（WFNMNT）發行。
(2)2009-VFC1 Conduit 在世界金融網絡信用卡萬事達信託基金III（WFNMT）下發行。
(3)2009-VFN Conduit 在世界金融資本主票據信託（WFCMNT）下發行。
(4)2023-VFN1 Conduit 在 Comenity Capital 資產證券化信託（CCAST）下發行。
(5)2024-VFN1 Conduit 根據 CCAST 發行。
(6)提取的金額不包括信託基金截至2024年3月31日和2023年12月31日分別發行的10億美元和12億美元債務，這些債務未出售，但作為信用增強由我們保留，因此已從總額中扣除。

截至2024年3月31日，我們有大約121億美元的證券化信用卡貸款。證券化需要以現金、利差存款、額外貸款和次級類別等形式增強信用。信貸增強主要基於信託發行的該系列的未清餘額以及信託中信用卡貸款的表現。

每筆資產支持證券化交易中定義的早期攤銷事件通常由資產表現驅動。我們認為，由於資產表現，提前攤銷事件的可能性不大。但是，如果信託提前宣佈攤銷活動，則特定信託的受託人將保留貸款利息以及本應支付給我們銀行子公司的超額利差，直到投資者得到全額償還為止。提前還款事件的發生將大大限制或否定我們對額外信用卡貸款進行證券化的能力。

我們已經獲得並將繼續獲得必要的承諾，為我們的信用卡和其他貸款提供資金。但是，其中一些承諾是短期的，可以延期。由於這些資金來源取決於當時資產支持證券化和存款市場的可用性，因此無法保證它們在到期後會以相似的條件續訂，或者根本無法保證。

聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、美聯儲委員會和某些其他聯邦監管機構通過的RR（信用風險保留）法規要求證券化至少為5％的風險保留要求。此類風險保留要求可能會限制我們能夠發行的資產支持證券的數量或影響未來資產支持證券的發行時間，從而限制我們的流動性。我們通過維持根據RR法規計算的賣方利息來滿足此類風險保留要求。

股票回購計劃

2024 年 2 月 21 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在截至 2024 年 12 月 31 日期間，在公開市場上收購高達 3,000 萬美元的已發行普通股。該回購計劃及其金額的依據是抵消與員工限制性股票發行相關的稀釋的影響，目標是將公司2024年的加權平均攤薄後股票數量減少到約5000萬股，但以當時的估計和截至批准之日適用的假設為前提。
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在截至2024年3月31日的季度中，根據授權的股票回購計劃，我們以1,100萬美元的價格共收購了30萬股普通股。回購後，這30萬股股票不再是已發行的普通股，現在被視為已授權但未發行的普通股。

截至2024年3月31日，根據授權的股票回購計劃，我們還有1900萬美元可供未來回購。

分紅

在截至2024年3月31日的三個月中，我們向普通股持有人支付了1,100萬美元的股息。 O於2024年4月25日，我們董事會宣佈普通股的季度現金分紅為每股0.21美元，支付日期為 2024年6月14日，致2024年5月10日營業結束時的登記股東。

合同義務

在正常業務過程中，我們簽訂了各種可能需要未來現金支付的合同義務，其中絕大多數與存款、合併VIE發行的債務、長期和其他債務以及經營租賃有關。

我們認為，我們將獲得足夠的資源來履行這些承諾。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流活動，隨後討論了影響本報告所述期間運營、投資和融資活動的差異驅動因素。

表 11：現金流量
截至3月31日的三個月
20242023
（百萬）
由（用於）提供的現金總額
經營活動$447 $398 
投資活動720 3,141 
籌資活動(975)(3,834)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$192 $(295)

來自經營活動的現金流 主要包括經調整後的淨收益 (i) 淨收入中包含的非現金項目，例如信貸損失準備金、折舊和攤銷、遞延税和其他非現金項目，以及 (ii) 運營資產和負債餘額的變化，這些變動可能會因付款金額和時間而在正常業務過程中波動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的經營活動產生的現金流分別為4.47億美元和3.98億美元。這些時期經營活動提供的淨現金主要由調整後的信貸損失準備金後的淨收入以及截至2023年3月31日的三個月的投資組合出售收益所產生的現金推動。

來自投資活動的現金流主要包括信用卡和其他貸款的變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金分別為7.2億美元和31.41億美元。在此期間，投資活動提供的淨現金主要來自信用卡和其他貸款的季節性還款，以及截至2023年3月31日的三個月中，日本銀行投資組合的出售。

來自融資活動的現金流主要包括存款和長期債務的變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金分別為9.75億美元和38.34億美元。在此期間，用於融資活動的淨現金主要由合併可變利息實體（證券化）發行的債務和無抵押借款的淨還款額以及存款的淨減少所驅動。

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通貨膨脹和季節性

儘管我們無法精確確定通貨膨脹對我們運營的影響，但我們通常尋求依靠規模、技術現代化和數字化進步以及低成本司法管轄區（在特定情況下）的擴張帶來的運營效率，來抵消受通貨膨脹影響的員工薪酬成本和其他運營支出的增加。我們還認識到，客户還款的能力和意願受到了通貨膨脹和更高利率影響等因素的負面影響，這些因素導致拖欠額增加，可能導致信貸損失增加，這反映在我們提高的儲備利率上。如果控制美國和全球通貨膨脹的努力不成功，通貨膨脹壓力持續存在，則可能會放大國內和全球經濟的放緩，增加衰退的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

就季節性而言，我們的收入、收益和現金流受到第四季度假日購物期之前和包括假日購物期在內的消費者支出模式增加的影響，在較小程度上，由於還清信用卡和其他貸款，我們的收入、收益和現金流也受到影響。我們的信用卡和其他貸款組合的淨虧損率歷來也表現出季節性模式，通常是今年第一季度的最高水平。儘管上面討論的季節性趨勢的影響仍然顯而易見，但宏觀經濟趨勢，例如我們在10-Q表和10-K表的季度和年度報告的商業環境部分中討論的趨勢，通常對我們的關鍵財務指標的影響更為顯著，並且可能超過我們可能經歷的任何季節性影響。

立法、監管事項和資本充足率

CB受特拉華州和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求的約束。建行還受聯邦存款保險公司和猶他州管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會觸發我們的監管機構採取某些強制性的，甚至可能的額外全權行動。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，兩家銀行都必須遵守特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產和負債的量化衡量標準。資本金額和分類還受這些監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。此外，兩家銀行可以向母公司支付的股息金額都有限。有關影響我們的立法和監管事項的更多信息，請參閲 2023 年 10-K 表格第一部分下的 “業務監管和監管”。有關CFPB最近與信用卡滯納金有關的最終規則的更多詳細信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論與分析——商業環境” 和本報告其他地方的 “風險因素”。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持一級資本與平均資產的最低金額和比率，以及普通股第一級、一級資本和總資本的最低金額和比率，全部維持風險加權資產。未能滿足這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、甚至可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對加拿大央行和/或建設銀行的經營活動以及我們的經營活動產生直接的實質性影響。根據這些法規，截至2024年3月31日和2023年3月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本比率維持在符合資格和資本化所需的最低水平以上。銀行尋求將資本水平和比率維持在包括2.5％資本保護緩衝在內的最低監管要求以上的水平。儘管Bread Financial不是銀行控股公司，但我們力求將資本水平和比率維持在銀行控股公司要求的最低水平以上。截至2024年3月31日，每家銀行以及Bread Financial的實際資本比率和最低比率如下：

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表 12：資本比率

實際比率的最低比率
資本充足率
目的		最低比率為
資本充足
及時更正
行動條款
道達爾公司
普通股一級資本比率 (1)
12.6 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
12.6 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
14.0 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
11.1 4.0 5.0 
風險加權資產總額 (5)
$19,344 
Comenity 銀行
普通股一級資本比率 (1)
18.2 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
18.2 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
19.6 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
15.9 4.0 5.0 
Comenity 資本銀行
普通股一級資本比率 (1)
17.5 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
17.5 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
18.9 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
15.3 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股第一級資本比率表示普通股一級資本除以風險加權資產總額。
(2)一級資本比率表示一級資本除以總風險加權資產。
(3)基於風險的總資本比率表示總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率表示經過一定的調整後，一級資本除以總平均資產。
(5)風險加權資產總額通常通過將資產和規定的資產負債表外風險敞口分配到巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。

兩家銀行採用了聯邦銀行聯合監管機構發佈的臨時最終規則提供的選項，該規則在很大程度上將當前預期信用損失（CECL）模型對其監管資本的影響推遲了兩年，直到2022年1月1日，之後效果將在截至2024年12月31日的三年內逐步生效。根據臨時最終規則，推遲到分階段實施期的監管資本調整金額包括我們自2020年1月1日起採用CECL的初步影響，以及截至2021年12月31日的兩年期間每個季度信貸損失補貼後續變化的25％。根據臨時最終規則，我們於2022年1月1日開始按比例逐步實施這些影響。

我們還不時參與政府機構對我們業務的審查、調查、傳票、監督行動和其他程序（正式和非正式），這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、有義務改變業務慣例、對現有業務或開發新業務能力的重大限制、停止和終止令、安全與健全指令或其他要求導致支出增加、收入減少和損失我們的聲譽。

2023年11月20日，經Comenity Servicing LLC（服務商）管理委員會同意，聯邦存款保險公司向該服務商發佈了同意令。該服務商不是我們的銀行子公司之一，而是我們的全資子公司，為我們幾乎所有的貸款提供服務。該同意令源於2022年6月我們的信用卡處理服務移交給戰略外包合作伙伴，旨在解決服務商信息技術（IT）系統開發、項目管理、業務連續性管理、雲運營和第三方監督中的某些缺陷。服務商簽訂同意令的目的是解決這些問題，但沒有承認或否認任何違反命令中規定的法律或法規的行為。同意令不包含任何罰款或罰款。
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該服務商已採取重大措施來加強該組織的IT治理並解決同意令中確定的其他問題，該服務商正在努力確保滿足同意令的所有要求。在不限制上述內容概括性的前提下，服務商已採取措施解決同意令中要求在規定期限之前採取行動的每項條款，包括向母公司董事會提供同意令副本，擴大服務商管理委員會的規模和治理流程，成立執行監督委員會以監督和確保同意令的遵守情況，以及向聯邦存款保險公司提交所有必需的報告和行動計劃。該服務商還承諾遵守同意令的每項持續或長期要求，包括加強其合規管理流程和相關的公司治理、遵守適用的系統轉換要求以及加強風險管理和報告要求。此外，每家銀行的董事會監督服務商對同意令要求的遵守情況，併為此向服務商管理層提出有效的質疑。

關鍵會計政策和估計

從我們的2023年10-K表格中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

參見未經審計的合併財務報表附註1 “業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 下的 “最近通過和最近發佈的會計準則”。


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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該” 等詞語或其他類似含義的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就預期的經營或財務業績、未來的財務業績和展望、未來的股息申報和未來經濟狀況所作的陳述和我們提供的指導。

我們認為，我們的期望是基於合理的假設。但是，前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，在許多情況下甚至是我們無法控制的。因此，我們的實際業績可能與本報告中表達的預測、預期結果或其他預期存在重大差異，無法保證我們的預期會被證明是正確的。可能導致結果出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•宏觀經濟狀況，包括市場狀況、通貨膨脹、利率上升、失業水平和衰退或長期經濟放緩的可能性增加，以及對消費者支出行為、支付、債務水平、儲蓄率和其他行為的相關影響；
•全球政治、市場、公共衞生和社會事件或狀況，包括持續的戰爭和軍事衝突；
•我們客户的未來信貸表現，包括未來的拖欠水平和註銷率；
•在我們競爭激烈的市場中，重要品牌合作伙伴或客户的服務需求流失或減少；
•我們的業務集中在美國消費信貸方面；
•應用CECL模型可能導致的信貸損失備抵額的增加或波動；
•我們所依賴的模型和估算不準確，包括我們的信用損失補貼金額和我們的信用風險管理模型；
•欺詐活動增加；
•未能確定、完成或成功整合或分解業務收購、資產剝離和其他戰略舉措；
•我們的業績在多大程度上取決於我們的品牌合作伙伴，包括我們的品牌合作伙伴的財務業績和聲譽，以及品牌合作伙伴對我們產品的有效推廣和支持；
•對被剝離業務的持續財務責任，包括所需的股權、擔保、賠償或其他財務義務；
•經商成本的增加，包括市場利率；
•我們的負債水平和無法進入金融或資本市場，包括資產支持的證券化融資或存款市場；
•限制我們銀行向我們支付股息的能力的限制；
•未決和未來的訴訟；
•待定和未來的立法、監管、監管指導以及監管和法律行動，包括但不限於與金融監管改革和消費者金融服務慣例有關的行動，以及與滯納金、交易費或其他費用有關的任何此類行動；
•增加監管資本要求或對我們銀行的其他支持；
•我們在2022年完成的向第三方服務提供商的信用卡處理服務過渡所產生或與之相關的影響；
•我們的運營或安全系統的故障或漏洞，包括網絡攻擊、技術現代化項目的意外影響、我們的信息安全控制失敗或其他原因導致的故障或漏洞；
•由於物理或網絡安全受損而導致的消費者信息或其他數據丟失，包括出於經濟動機的不良行為者的破壞性攻擊和第三方供應鏈問題；
•因分拆我們以前的LoyaltyOne分部或LoyaltyVentures Inc.（LVI）及其某些子公司的破產申請以及隨後的訴訟或其他爭議而產生或相關的任何税收或其他責任或不利影響；以及
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目錄


•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的這些因素，包括我們的2023年10-K表格和本季度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。此外，CFPB最近發佈了一項最終規則，如果不成功提出法律質疑，將對信用卡滯納金設定重大限制，這將至少在短期內對我們的業務和經營業績產生重大影響，而且根據我們為應對最終規則可能採取的緩解措施的有效性，可能會長期產生重大影響；我們無法就該規則的生效日期、任何待決結果提供任何保證或與該規則相關的未來挑戰或其他訴訟，或我們的減輕或抵消該規則對我們業務和經營業績的影響的能力。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除了適用法律的要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況還是其他原因。

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第 1 項。財務報表。
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併收益表
三個月已結束
3月31日
20242023
（百萬美元，每股金額除外）
利息收入
貸款的利息和費用$1,247 $1,289 
現金和投資證券的利息53 46 
利息收入總額1,300 1,335 
利息支出
存款利息155 117 
借款利息93 101 
利息支出總額248 218 
淨利息收入1,052 1,117 
非利息收入
互換收入，扣除零售商股份安排(92)(87)
出售投資組合的收益— 230 
其他31 29 
非利息收入總額(61)172 
淨利息和非利息收入總額991 1,289 
信貸損失準備金321 107 
扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額670 1,182 
非利息支出
員工薪酬和福利213 220 
信用卡和手續費86 120 
信息處理和通信74 75 
營銷費用28 39 
折舊和攤銷23 34 
其他58 56 
非利息支出總額482 544 
所得税前持續經營的收入188 638 
所得税準備金53 183 
持續經營的收入135 455 
已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 (1)
(1)— 
淨收入$134 $455 
每股基本收益（注14）
持續經營的收入$2.74 $9.10 
來自已終止業務的（虧損）收入$(0.03)$— 
每股淨收益$2.71 $9.10 
攤薄後每股收益（注14）
持續經營的收入$2.73 $9.08 
來自已終止業務的（虧損）收入$(0.03)$— 
每股淨收益$2.70 $9.08 
已發行普通股的加權平均值（注14）
基本49.550.0
稀釋49.750.1
___________________________________________________________
(1)包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售我們以前的Epsilon板塊相關的已終止業務相關的金額。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1，“業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。
請參閲未經審計的合併財務報表附註。
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目錄
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的綜合收益表
三個月已結束
3月31日
20242023
（百萬）
淨收入$134 $455 
其他綜合（虧損）收入
可供出售債務證券的未實現（虧損）收益(4)3 
税收優惠（費用）1 (1)
可供出售債務證券的未實現（虧損）收益，扣除税款(3)2 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入(3)2 
扣除税款後的綜合收益總額$131 $457 

請參閲未經審計的合併財務報表附註。
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬美元，每股金額除外）
資產
現金和現金等價物$3,789 $3,590 
信用卡和其他貸款
信用卡和其他貸款總額（包括可用於償還合併可變利息實體2024年3月31日債務的貸款），美元12,058; 2023 年 12 月 31 日，$12,844，分別是）
18,185 19,333 
信用損失備抵金(2,255)(2,328)
信用卡和其他貸款，淨額15,930 17,005 
投資（公允價值：2024 年 3 月 31 日，美元221; 2023 年 12 月 31 日，$217)
258 253 
財產和設備，淨額166 167 
商譽和無形資產，淨額753 762 
其他資產1,403 1,364 
總資產$22,299 $23,141 
負債和股東權益
存款13,327 13,620 
合併可變利息實體發行的債務3,358 3,898 
長期債務和其他債務1,294 1,394 
其他負債1,288 1,311 
負債總額19,267 20,223 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
普通股，$0.01面值；授權， 200.0百萬股；已發行， 49.6截至 2024 年 3 月 31 日，百萬股股票以及 49.3截至2023年12月31日，分別為百萬股。
1 1 
額外的實收資本2,163 2,169 
留存收益890 767 
累計其他綜合虧損(22)(19)
股東權益總額3,032 2,918 
負債和股東權益總額$22,299 $23,141 


請參閲未經審計的合併財務報表附註。
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併股東權益報表
截至2024年3月31日的三個月普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額
（百萬）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額49.3$1 $2,169 $767 $(19)$2,918 
會計原則變更的累積影響 (1)
—— — (1)— (1)
淨收入—— — 134 — 134 
其他綜合損失—— — — (3)(3)
基於股票的薪酬—— 14 — — 14 
回購普通股(0.2)— (11)— — (11)
已申報的股息和股息等價權（美元）0.21每股普通股）
—— — (10)— (10)
向員工發行股票，扣除預扣員工税的股份0.5— (9)— — (9)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額49.6$1 $2,163 $890 $(22)$3,032 

截至2023年3月31日的三個月普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額
（百萬）
截至2022年12月31日的餘額49.9$1 $2,192 $93 $(21)$2,265 
淨收入—— — 455 — 455 
其他綜合收入—— — — 2 2 
基於股票的薪酬—— 10 — — 10 
已申報的股息和股息等價權（美元）0.21每股普通股）
—— — (11)— (11)
向員工發行股票，扣除預扣員工税的股份0.2— (5)— — (5)
截至2023年3月31日的餘額50.1$1 $2,197 $537 $(19)$2,716 
__________________________________
(1)代表採用比例攤還法核算我們的税收抵免投資所產生的扣除税款後的累積效應。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1，“業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。

請參閲未經審計的合併財務報表附註。
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併現金流量表
三個月已結束
3月31日
20242023
（百萬）
來自經營活動的現金流
淨收入$134 $455 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
信貸損失準備金321 107 
折舊和攤銷23 34 
遞延所得税(56)(19)
非現金股票補償15 9 
遞延融資成本的攤銷6 7 
遞延發放成本的攤銷26 22 
出售投資組合的收益— (230)
其他經營資產和負債的變化
其他資產的變化(3)81 
其他負債的變化(23)(77)
其他4 9 
經營活動提供的淨現金447 398 
來自投資活動的現金流
信用卡和其他貸款的變化746 735 
出售信用卡貸款組合的收益— 2,502 
購買信用卡貸款組合— (81)
購買投資(12)(7)
投資的到期日3 3 
其他，包括資本支出(17)(11)
投資活動提供的淨現金720 3,141 
來自融資活動的現金流量
債務協議下的無抵押借款300 185 
債務協議下無抵押借款的還款/到期日(407)(210)
合併可變利息實體發行的債務200 325 
合併可變利息實體發行的債務的還款/到期日(740)(3,425)
存款淨減少(293)(689)
遞延融資費用的支付(4)— 
已支付的股息(11)(11)
回購普通股(11)— 
其他(9)(9)
用於融資活動的淨現金(975)(3,834)
現金、現金等價物和限制性現金的變化192 (295)
期初現金、現金等價物和限制性現金3,616 3,927 
期末現金、現金等價物和限制性現金$3,808 $3,632 
補充現金流信息
現金和現金等價物對賬
現金和現金等價物$3,789 $3,611 
其他資產中包含的限制性現金19 21 
現金、現金等價物和限制性現金總額$3,808 $3,632 
未經審計的合併現金流量表列報了來自持續和已終止業務的合併現金流。
請參閲未經審計的合併財務報表附註。
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要

業務描述

我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為客户和合作夥伴創造機會，這些選擇可提供便利、賦權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過全面的產品套件為合作伙伴帶來增長，包括自有品牌和聯合品牌信用卡以及分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等先買後付（BNPL）產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌 Bread Cashback 為客户提供更多的訪問權限、選擇和自由TM 美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。

我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括（按字母順序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、凱撒、戴爾科技、NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密等知名品牌以及中小型企業（SMB）。我們的合作伙伴基礎遍佈各行各業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初創立的行業——特種服裝。我們相信，我們全面的支付、貸款和儲蓄解決方案，以及相關的營銷、數據和分析，使我們能夠提供與所有客户羣體（Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代）相關的產品。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和維持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告細分市場經營業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品貸款的利息和費用，在較小程度上來自與品牌合作伙伴的合同關係。

除非另有説明或上下文另有暗示，否則在本報告中，“Bread Financial”、“BFH”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.（僅限母公司）。此外，在本報告中，我們可以將零售商和其他與我們有業務往來的公司稱為我們的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也無意以任何方式改變Bread Financial與任何第三方的關係條款。我們通過我們的受保存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信貸產品，這兩個子公司在此統稱為 “銀行”。

列報基礎

這些未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，應與我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。如果沒有顯著差異，則這些未經審計的合併財務報表中省略了其中包含的某些附註披露。

此處包含的未經審計的合併財務報表反映了所有調整，其中包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述所列中期業績所必需的。未經審計的合併財務報表還包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售前Epsilon板塊相關的已終止業務的金額。此類金額已歸入已終止業務，主要與合同賠償和税收相關事項的税後影響有關。有關我們先前披露的已終止業務的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註22，“已終止業務和銀行控股公司財務報表”。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。這些會計估計和假設反映了管理層的最佳判斷，但實際結果可能有所不同。這些估計和假設中最重要的與信貸損失備抵額、所得税準備金和商譽有關。
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註（續）
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司和我們擁有控股財務權益的所有子公司的賬目。所有公司間交易均已取消。

重要會計政策摘要

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附註1 “業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 中所討論的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。

最近通過和最近發佈的會計準則

最近採用的會計準則
標準指導時間和財務報表影響
投資——權益法和合資企業：使用比例攤還法對税收抵免結構中的投資進行會計處理

2023 年 3 月發佈
擴大選擇範圍，在滿足某些條件時，將比例攤還會計法應用於低收入住房税收抵免投資以外的税收抵免投資。2024年1月1日根據修改後的回顧方法採用，這導致留存收益的下降微乎其微。

採用並未對我們的經營業績、財務狀況、基於監管風險的資本產生重大影響，也沒有對我們支持新指導方針的運營流程、控制和治理產生重大影響。
最近發佈但尚未採用的會計準則
標準指導時間和財務報表影響
分部報告：對可報告的分部披露的改進

2023 年 11 月發佈
要求中期和年度披露重要分部支出類別和定期向首席運營決策者提供的金額，並披露總金額和重要分部支出以外的其他分部項目的描述。自我們截至2024年12月31日的10-K表年度報告起生效，並對2025年開始的中期報告期生效。儘管我們不打算提前收養，但允許提前收養。

採用將擴大我們單一可報告細分市場的披露範圍，但預計不會對我們的財務報告或支持新指南的運營流程、控制和治理產生重大影響。
所得税：所得税披露的改進

2023 年 12 月發佈
需要進一步分解税率對賬和已繳所得税信息，並進行其他旨在提高所得税披露的透明度和決策效用的變革。自我們截至2025年12月31日的10-K表年度報告起生效。儘管我們不打算提前收養，但允許提前收養。

採用將需要加強我們的所得税披露，但預計不會對我們的財務報告產生重大影響，也不會對支持新指南的運營流程、控制和治理產生重大影響。

2. 信用卡和其他貸款

我們的支付和貸款解決方案可發放信用卡和其他貸款，這些貸款在借款人與商家進行銷售點交易時記錄在案。信用卡貸款代表循環信貸額度，有一系列條款，包括信用額度、利率和費用，可以根據有關持卡人的新信息，根據適用的法規和管理條款和條件，隨時間推移對其進行修改。持卡人選擇支付少於全部到期餘額的款項，而不是全額付款，需要支付財務費用，並需要根據預先設定的金額按月付款。其他貸款主要包括BNPL產品，例如分期貸款和我們的 “分期付款” 產品，具有一系列固定期限，例如利率、費用和還款期，借款人必須根據適用的條款和條件在貸款期限內按月預先還款。信用卡和其他貸款包括本金和任何相關的應計利息和費用，在扣除信貸補貼後的合併資產負債表中列報
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未經審計的合併財務報表附註（續）
損失。除非在有限的情況下，我們會繼續累積所有賬户的利息和費用收入，直到相關餘額和所有相關利息和費用得到支付或扣除。

我們通常將信用卡和其他貸款歸類為用於投資的貸款。我們將由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）（本文統稱為 “銀行”）發放的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託（信託），後者是合併後的VIE，因此這些貸款僅限於證券化投資者。所有新發放的信用卡和其他貸款在發放時都被確定用於投資，因為我們有意也有能力在可預見的將來持有這些貸款。在確定什麼構成可預見的未來時，我們會考慮信用卡和其他貸款的平均壽命和同質性。在評估我們的信用卡和其他貸款是否繼續用於投資時，我們還會考慮資本水平和所用融資工具的預定到期日。鑑於我們的直接面向消費者（DTC或零售）存款和其他融資工具的期限分佈；已證明有能力用新的存款或借款取代到期的定期存款和其他借款；以及信用卡和其他貸款的歷史支付活動，可以非常確定地斷言在可預見的將來持有信用卡和其他貸款的意圖和能力。由於我們的信用卡貸款具有同質性，因此根據品牌合作伙伴的投資組合，我們的信用卡貸款被歸類為持有的投資金額。根據品牌合作伙伴的投資組合，某些信用卡貸款不時被歸類為待售貸款。我們以總成本或公允價值的較低值保留待售資產，並繼續按應計制確認財務費用。與信用卡和為投資而發放或購買的其他貸款相關的現金流被歸類為來自投資活動的現金流，無論其後意圖和能力有何變化。

下表列出了截至所列日期的信用卡和其他貸款：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬）
信用卡貸款$17,873 $18,999 
BNPL 和其他貸款312 334 
信用卡和其他貸款總額 (1)(2)
18,185 19,333 
減去：信貸損失備抵金(2,255)(2,328)
信用卡和其他貸款，淨額$15,930 $17,005 
__________________________________
(1)包括 $12.1十億和美元12.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有10億張信用卡和其他貸款可用於償還合併VIE的債務。
(2)包括 $380百萬和美元371截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未向持卡人收取的應計利息和費用中分別為百萬美元。

信用卡和其他貸款到期

下表根據截至報告日期的攤銷成本顯示了我們的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：

拖欠攤銷成本的賬齡分析
信用卡和其他貸款 (1)
逾期 31 至 60 天 逾期 61 至 90 天 逾期 91 天或以上 總計 總計
當前		 總計
（百萬）
2024年3月31日$335 $286 $775 $1,396 $16,382 $17,778 
2023年12月31日$422 $323 $809 $1,554 $17,373 $18,927 
__________________________________
(1)上表中已將BNPL和其他貸款拖欠額列在信用卡貸款拖欠額中，因為截至每個報告期的金額都微不足道。在公認會計原則允許的情況下，上表中包含的攤銷成本基礎與我們的信用卡和其他貸款的賬面價值之間的主要區別在於不包括未開票的財務費用以及
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BREAD 金融控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註（續）
按攤銷成本計算的費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未向持卡人開具賬單的應計利息和費用為美元380百萬和美元371合併資產負債表上的信用卡和其他貸款中分別包含百萬美元。

我們可能會不時對持卡人的賬户進行重新存款，目的是幫助遇到財務困難但表現出償還到期金額的能力和意願的拖欠持卡人，這種做法會影響信用卡貸款拖欠和本金損失。當持卡人連續支付一筆或多筆款項，彙總到一定預定義的賬户餘額時，符合特定定義標準的賬户將重新計費。重新計費後，拖欠賬户的未清餘額將恢復到當前狀態。我們的再分期賬户佔所代表的信用卡和其他貸款總額的百分比 5.5% 和 2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。我們的再老化做法符合監管準則。

我們的信用卡和其他貸款的信貸質量指標

鑑於我們業務的性質，我們資產，尤其是信用卡和其他貸款的信貸質量，是我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。就我們的信用卡和其他貸款投資組合而言，我們會密切關注拖欠率和淨本金損失率，除其他因素外，這反映了我們的承保、投資組合中固有的信用風險以及我們收款和追回工作的成功與否。這些利率還更廣泛地反映了總體宏觀經濟狀況，包括持續通貨膨脹和高利率的影響。我們的拖欠率和淨本金損失率也受到信用卡和其他貸款投資組合規模的影響，而信用卡和其他貸款組合是計算這些利率的分母。因此，我們投資組合規模的變化（無論是由於信貸緊縮、收購還是處置投資組合或其他原因）都可能導致我們的拖欠率和淨本金損失率的變動，這些變動不一定代表整個投資組合的潛在信貸質量。

違法行為：如果我們在指定的到期日之前沒有收到最低還款額，則該賬户根據合同拖欠了款項。我們的政策是繼續累積所有賬户的利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和費用得到支付或扣除。賬户變為後 30逾期天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分；根據所示的風險水平，部署收款策略。如果在用盡所有內部收款工作後我們無法從賬户中收款，我們可以聘請收款機構或外部律師繼續這些工作，或出售扣除的餘額。

拖欠率的計算方法是將截至期末合同拖欠的未償本金餘額（即逾期30天的餘額）除以同期末信用卡和其他貸款的未償本金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的拖欠率為 6.2% 和 6.5分別為％。

淨本金虧損： 我們的淨本金損失包括被認為無法收回的損失本金減去追回的款項，不包括扣除的利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。扣除的利息和費用可減少貸款的利息和費用，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費用中。信用卡貸款，包括未付利息和費用，通常在賬户逾期 180 天的當月扣除。BNPL貸款，例如我們的分期貸款和我們的 “分期付款” 產品，包括未付利息，通常會在貸款逾期120天時扣除。但是，在客户破產或死亡的情況下，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用（如適用）將在收到破產或死亡通知後的60天后扣除，但無論如何都不遲於信用卡貸款逾期180天和BNPL貸款逾期120天。我們將未付利息和費用的實際損失記錄為貸款利息和費用的減額，金額為美元278百萬和美元242截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

淨本金損失率的計算方法是將該期間的淨本金虧損除以同期的平均信用卡和其他貸款。從2024年1月開始，我們修改了平均信用卡和其他貸款的計算方式，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均信用卡和其他貸款代表每個月初和月底的平均貸款餘額，即各時期的平均值
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表明。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨本金虧損率為 8.5% 和 7.0分別為％。

總體信貸質量：作為信用卡貸款組合信用風險管理活動的一部分，我們通過審查徵信機構和其他與持卡人更廣泛的信用表現相關的信息來評估整體信貸質量。我們利用VantageScore（Vantage）的信用評分來幫助我們評估信用質量。Vantage信用評分是在賬户創建時獲得的，此後每月更新一次，以幫助預測客户行為。我們將這些Vantage信用評分分為以下三個類別：（i）661或更高，它們被認為是最強的信用，因此信用風險最低；（ii）601至660，被認為具有中等信用風險；（iii）600或以下，被視為較弱的信用，因此具有最高的信用風險。在某些有限的情況下，有些客户賬户的Vantage分數不可用，我們會使用其他來源來評估信用風險和預測行為。下表不包括小於 0.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，佔信用卡貸款總餘額的百分比，代表那些沒有Vantage信用評分的客户賬户。 下表反映了截至所列日期按Vantage分數分列的信用卡貸款分佈情況：

Vantage
2024年3月31日2023年12月31日
661 或
更高		601 到
660		600 或
降低		661 或
更高		601 到
660		600 或
降低
信用卡貸款56 %27 %17 %57 %27 %16 %

作為BNPL貸款組合信用風險管理活動的一部分，我們還通過審查徵信機構的信息來評估整體信貸質量。在這種情況下，我們使用費爾艾薩克公司（FICO）的信用評分來幫助我們評估信用質量。BNPL貸款的攤銷成本基礎總額為美元303百萬和美元317截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 83這些貸款中有百分比來自FICO分數為661分或以上的客户，相應地約為 17這些貸款中有百分比來自FICO分數低於661的客户。同樣，截至2023年12月31日，大約 82% 和 18這些貸款中有百分比分別來自FICO分數為661分或以上且低於661分的客户。

修改後的信用卡貸款

寬容計劃

作為我們收款策略的一部分，我們可能會提供臨時的短期（六個月或更短）寬限計劃，以提高收款的可能性並滿足客户的需求。我們針對已申請援助並符合某些資格要求的客户所做的修改以降低或延期付款要求、降低利率和減免滯納金的形式出現。我們不提供涉及校長寬恕的項目。在我們認為客户將從短期困難中恢復過來並恢復定期付款的情況下，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些寬容計劃，那些獲得救濟的賬户可能無法像不給予救濟時那樣提前到下一個拖欠週期，包括扣款。我們會評估我們的寬容計劃，以確定它們是否代表向遇到財務困難的借款人延遲還款，在這種情況下，它們將被視為貸款修改。這些短期計劃中被確定為貸款修改的貸款將按原樣包含在以下披露中。

信用卡貸款-針對遇到財務困難的借款人的修改（貸款修改）

在持卡人遇到財務困難的情況下，我們可能會修改我們的信用卡貸款，以最大限度地減少損失和提高收款能力，同時為持卡人提供經濟救濟；此類信用卡貸款被歸類為貸款修改，不包括上述臨時短期寬容計劃。貸款修改包括主要包括降低最低還款額、減免滯納金和/或降低利率的優惠。大多數特許權的有效期不超過 12幾個月；但是，可以肯定
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修改如果持卡人遵守計劃條款，則通過償還信用卡貸款，優惠將繼續有效。

貸款修改優惠不包括免除未付本金，但可能涉及撤銷某些未付利息或費用評估，持卡人未來購物的能力要麼受到限制，要麼在持卡人成功退出修改計劃之前暫停。根據我們的鍛鍊計劃的條款，當客户退出該計劃時，信貸協議將恢復為其原始合同條款（包括合同利率），也就是説，當所有款項都已根據該計劃支付時，或者當客户違約退出該計劃時。

貸款修改是在衡量相應的信貸損失補貼時以合併方式對貸款修改進行集體減值評估。 下表提供了與在本報告所述期間根據貸款修改計劃獲得優惠的向遇到財務困難的借款人提供的信用卡貸款有關的信息：

截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
賬户餘額 (1)
佔信用卡貸款總額的百分比加權平均利率下調（百分點）
賬户餘額 (1)
佔信用卡貸款總額的百分比加權平均利率下調（百分點）
（百萬，百分比除外）
信用卡貸款$115 0.7 %21.3 %$42 0.2 %20.2 %
__________________________________
(1)代表截至2024年3月31日和2023年3月31日在過去三個月中分別對截至2024年3月31日和2023年3月31日仍在修改計劃中的信用卡貸款進行的所有貸款修改的未償餘額。未清餘額包括本金、應計利息和費用。

這些減值信用卡貸款的利息收入的核算方式與非減值信用卡貸款相同，現金收款是根據適用於貸款修改計劃中未包含的信用卡貸款的相同支付層次結構方法分配的。

下表顯示了我們的信用卡貸款的業績，這些貸款在給定日期之前的12個月內進行了修改，截至公佈之日仍處於貸款修改計劃中：

拖欠攤銷成本的賬齡分析
貸款修改-信用卡貸款
逾期 31 至 60 天逾期 61 至 90 天逾期 91 天或以上總計總計
當前		總計
（百萬）
2024年3月31日$19 $17 $22 $58 $230 $288 
2023年12月31日$17 $16 $22 $55 $214 $269 

下表提供了有關信用卡貸款修改的更多信息，這些修改隨後在修改日期後的12個月內（或自2023年1月1日開始實施以來）在所列期限內違約；違約概率已計入信貸損失備抵金：

截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
的數量
修改		傑出
平衡		的數量
修改		傑出
平衡
（百萬，修改次數除外）
隨後違約的貸款修改8,653$15 332$— 

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無準備金的貸款承諾

我們通過審查每位潛在客户的信貸申請，評估申請人的財務歷史和能力以及感知的還款意願，來管理無準備金貸款承諾中的潛在信用風險。信用卡貸款主要以無抵押方式發放，我們的持卡人居住在美國各地，並不集中在任何一個地理區域。

我們通過限制個人客户和整個信用卡貸款組合的信貸總額來管理信貸承諾中的潛在風險，監控貸款組合的規模和到期日，適用反映當前和預期宏觀經濟狀況的一致的基於風險的承保標準。我們有能力隨時單方面取消或減少未使用的信用卡額度。持卡人可用的未使用信用卡額度總額約為 $113截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已有數十億。儘管該金額代表了可用的未使用信用卡額度總額，但我們沒有經驗，也預計所有持卡人不會在任何給定時間點使用其全部可用額度。

投資組合銷售

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不持有待售的信用卡貸款。

我們此前曾宣佈不續簽與BJ's Wholesale Club（BJ's）的合同，並出售BJ的投資組合，該投資組合於2023年2月下旬結束，總收購價為美元2.510億美元，貸款組合為美元2.3十億，結果為 $230出售投資組合的百萬收益。

2024 年 4 月下旬，我們出售了信用卡投資組合，現金對價約為 $101百萬，視按慣例收盤後價格調整而定。

投資組合收購

2023 年 10 月，我們收購了信用卡投資組合，現金對價為 $388百萬。

3. 信用損失備抵金

信貸損失備抵金代表我們對信用卡和其他貸款估計期限內的預期信貸損失的估計，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還包括未來的宏觀經濟預測。我們在當前預期信用損失（CECL）方法下的估計受到信用卡和其他貸款組合的構成、特徵和質量以及當前經濟狀況和所使用的預測的顯著影響。信貸損失備抵金的估計數包括無法收回的本金以及未付利息和費用的估計。扣除追回款後的本金損失將從信貸損失備抵中扣除。未付利息和費用損失以及與未付利息和費用相關的信貸損失備抵額的任何調整均記作貸款利息和費用減免額。信貸損失備抵金通過調整信貸損失準備金來維持，並按季度對適當性進行評估。

在估算我們的信貸損失準備金時，對於每個已確定的具有相似風險特徵的貸款部分，管理層使用基於歷史損失經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及其他相關因素的建模和估算技術。該建模使用歷史數據和適用的宏觀經濟變量以及統計分析和行為關係來確定預期的信用表現。我們對CECL下預期信貸損失的定量估計受某些預測的宏觀經濟變量的影響。我們認為，在信用卡和其他貸款組合的估計壽命內，宏觀經濟預測過去是合理和可支持的，沒有迴歸期。除了對預期信貸損失進行定量估算外，我們還對某些因素進行了定性調整，例如公司特定風險、定量得出的結果中可能無法反映的當前宏觀經濟狀況的變化或其他相關因素，以確保信貸損失備抵反映我們對當前預期信貸損失的最佳估計。
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信用卡貸款

我們使用 “合併” 方法來估算具有相似風險特徵的金融資產的預期信用損失。我們已經評估了信用卡貸款組合中的多種風險特徵，並確定拖欠狀況和整體信貸質量是估算預期信貸損失的最重要特徵。為了估算我們的信用損失備抵額，我們根據拖欠狀況、信用質量風險評分和產品對信用卡貸款進行細分。這些風險特徵至少每年評估一次，或根據事實和情況的需要更頻繁地進行評估。在確定我們的信用卡貸款的估計壽命時，對計量日餘額進行了還款 不分配給未來購買活動的款項。我們結合了 “先入先出” 和《2009年信用卡問責、責任和披露法》（CARD法案）的方法來建模餘額支付。

BNPL 貸款

我們使用統計模型來衡量BNPL貸款的信貸損失補貼，以估計剩餘貸款期限內的預計損失，包括預付款假設。該模型基於貸款損失表現與某些宏觀經濟數據之間的歷史統計關係，這些數據是根據信貸質量風險評分、標的貸款期限、年份和地理位置彙總的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，BNPL貸款的信貸損失補貼為美元35百萬和美元32分別是百萬。

信用損失備抵金向前滾動

下表列出了我們的信用卡和其他貸款的信用損失備抵額。BNPL和其他貸款的相關信貸損失備抵金額微不足道，因此已包含在所列期間的下表中：

三個月已結束
3月31日
20242023
（百萬）
期初餘額$2,328 $2,464 
信貸損失準備金 (1)
321 107 
無法收回的未付利息和費用估算值的變動— 5 
淨本金虧損 (2)
(394)(353)
期末餘額$2,255 $2,223 
__________________________________
(1)信貸損失準備金包括備抵金的累積/發放，以及淨本金損失的補充。
(2)列報的本金淨虧損減去了收回的款項100百萬和美元92截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年3月31日的三個月的淨本金虧損包括美元10百萬美元調整數與購買先前註銷的賬户出售給第三方收債機構的影響有關； 不這種調整是在本期作出的。

在截至2024年3月31日的三個月中，影響上表中提到的信貸損失補貼減少的因素是信用卡和其他貸款餘額的減少，因為與第四季度相比，季節性較高的交易者餘額已在第一季度償還，拖欠額的減少被較高的準備金利率所抵消 12.4% 與 12.02023 年 12 月 31 日的存款準備金率百分比。儲備金率的上升是由於投資組合的變化、持續通貨膨脹相對於工資增長的複合效應、消費者債務成本的增加、失業率上升的可能性以及恢復學生貸款還款的潛在影響。

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4. 證券化

我們將金融資產的轉移記作銷售或融資。計為出售的金融資產的轉移將從合併資產負債表中刪除，出售期間的已實現收益或虧損均反映在合併收益表中。未記作出售的金融資產的轉讓被視為融資。

我們會定期通過將大部分信用卡貸款轉移到我們的信託基金來證券化這些貸款。我們為信託進行決策，併為產生信託持有信用卡貸款的持卡人賬户提供服務。作為服務商，我們管理貸款、收取款項並扣除無法收回的餘額。服務費由子公司賺取，合併後扣除。

這些信託是合併後的VIE，因為它們的風險股權不足以為其活動提供資金——發行債務證券和票據，由標的信用卡貸款作為抵押。由於我們為信託進行決策和服務，因此我們有權指導對信託經濟表現影響最大的活動（收取基礎信用卡貸款）。此外，我們持有信託的所有可變權益，第三方持有的負債除外。這些可變權益為我們提供了獲得福利的權利和吸收損失的義務，這可能對信託基金來説是重大的。出於這些考慮，我們被視為信託的主要受益人，因此合併了信託。

信託發行債務證券和票據，我們無追索權。信託持有的證券化信用卡貸款的收款只能用於支付這些債務證券和票據，或證券化交易中產生的其他債務。對於我們的證券化信用卡貸款，在證券化再投資期的初始階段，我們通常保留本金收款，以換取將額外的信用卡貸款轉移到證券化資產池中。在證券化的攤銷或累積期內，投資者的本金收取份額（在某些情況下，每月最高限額）要麼分配給投資者，要麼存放在賬户中，直到累計到期總額，然後一次性支付給投資者。

我們必須維持信託的最低利益，包括 4% 至 10證券化信用卡貸款的百分比。這一要求通過轉讓人的利息來滿足，並通過超額資金存款予以補充，超額資金存款是存入證券化受託人的現金金額。現金抵押品、限制性存款通常在償還投資者時按比例發放。根據信託的條款，在最壞的情況下，與每個信託證券化信用卡貸款的表現相關的某些觸發事件的發生可能會導致某些必要的行動，包括支付信託費用、設立儲備基金或提前攤還債務證券和/或票據。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發生此類觸發事件。

下表提供了本報告所述期間證券化信用卡貸款和相關拖欠款總額以及證券化信用卡貸款的淨本金損失：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬）
信用卡貸款總額——可用於償還合併VIE的債務$12,058 $12,844 
其中：逾期91天或更長時間的信用卡貸款本金$313 $323 

截至3月31日的三個月
20242023
（百萬）
證券化信用卡貸款的淨本金損失$221 $217 

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5. 投資

投資包括投資證券和主要由銀行持有的用於社區再投資法（CRA）目的的各種其他投資。投資證券包括可供出售（AFS）債務證券，即抵押貸款支持證券和市政債券，以及股票證券，即共同基金。投資證券在合併資產負債表上按公允價值記賬。我們還有其他投資，主要包括對某些有限合夥企業和有限責任公司的投資組合，這些投資組合以權益法計算，因此按成本入賬，並根據我們在被投資方收益或虧損中所佔的份額進行調整，減去任何減值。其他投資還包括一項微不足道的税收抵免投資，在該投資中，我們選擇採用比例攤銷會計法，所得税準備金中充分確認了投資攤銷和所得税優惠的影響。

下表彙總了截至公佈日期的投資情況：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬）
投資證券：
可供出售的債務證券$175 $171 
股權證券46 46 
投資證券總額221 217 
權益法和其他投資37 36 
投資總額$258 $253 

對於處於未實現虧損狀況的AFS債務證券，通過確定或調整現有的此類損失信貸損失備抵額，在合併收益表中確認任何估計的信貸損失。我們通常投資於違約概率低的高評級證券，因此在本報告所述期間沒有任何信用損失。任何未實現收益或AFS債務證券非信貸相關未實現虧損的任何部分均記錄在綜合收益表中，扣除税款。在處置AFS債務證券後，已實現收益和虧損使用特定的識別方法記錄在合併收益表中的其他非利息支出中。股票證券投資和與CRA相關的權益法投資的損益記錄在合併收益表中的其他非利息支出中。

下表反映了截至所列日期AFS債務證券的未實現損益：

2024年3月31日2023年12月31日
攤銷
成本		未實現
收益		未實現
損失		公允價值攤銷
成本		未實現
收益		未實現
損失		公允價值
（百萬）
可供出售證券$199 $— $(24)$175 $192 $— $(21)$171 
總計$199 $— $(24)$175 $192 $— $(21)$171 
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下表提供了截至所列日期的AFS債務證券處於未實現虧損總額以及個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度的信息：

2024年3月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失
（百萬）
可供出售證券$29 $(1)$139 $(23)$168 $(24)
總計$29 $(1)$139 $(23)$168 $(24)

2023年12月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失
（百萬）
可供出售證券$23 $— $141 $(21)$164 $(21)
總計$23 $— $141 $(21)$164 $(21)

截至2024年3月31日，我們的AFS債務證券包括抵押貸款支持證券，這些證券沒有單一到期日，攤銷成本和估計公允價值為美元174百萬和美元153分別為百萬美元和市政債券，所有債券的到期日均超過十年，攤銷成本和估計公允價值為美元25百萬和美元22分別是百萬。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，出售任何投資證券的已實現收益或虧損。

6. 沉積物

截至本報告所述日期，存款分為計息或非計息如下：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬）
計息$13,303 $13,594 
非計息（包括持卡人信用餘額）24 26 
存款總額$13,327 $13,620 

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截至所示日期按存款類型劃分的存款：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（百萬）
儲蓄賬户
直接面向消費者（零售）$2,952 $2,863 
批發3,702 3,734 
存款證
直接面向消費者（零售）4,032 3,591 
批發2,617 3,406 
持卡人信用餘額24 26 
存款總額$13,327 $13,620 

截至2024年3月31日，存款證的預定到期日如下：

（百萬）
2024 (1)
$3,578 
20251,797 
2026448 
2027642 
2028177 
此後7 
存款證總額$6,649 
__________________________________
(1)2024 年的餘額包括 $5百萬美元的未攤銷債務發行成本，與整個存款證投資組合有關。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過適用的聯邦存款保險公司保險限額（通常為每位存款人、每家被保險銀行、每個所有權類別的存款人25萬美元）的存款估計為美元474百萬 (4存款總額的百分比）和 $509百萬 (4分別佔存款總額的百分比）。對估計未投保存款的衡量符合監管準則。

7. 其他非利息收入和其他非利息支出

下表列出了所列期間其他非利息收入的組成部分：

三個月已結束
3月31日
2024 2023
（百萬）
付款保護產品$31 $34 
權益法投資的虧損— (6)
其他— 1 
其他非利息收入總額$31 $29 
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下表列出了所列期間其他非利息支出的組成部分：

三個月已結束
3月31日
2024 2023
（百萬）
專業服務和監管費用$29 $38 
佔用費用6 5 
其他 (1)
23 13 
其他非利息支出總額$58 $56 
__________________________________
(1)主要與與各種其他個人微不足道的經營活動相關的成本有關。

8. 金融工具的公允價值

根據公認會計原則，公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格；此類交易以本金市場為基礎，或者在沒有主要市場的情況下，是特定工具最有利的市場。GAAP規定了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了分類，定義如下：

第 1 級：輸入是實體可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級：在資產或負債的整個期限內，資產或負債可以直接或間接觀察到的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入，不包括資產或負債的報價。

第 3 級：不可觀察的輸入（例如內部推導的假設），反映了實體對市場參與者根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的估算值的假設。特別是，三級投入和估值技術涉及判斷，因此不一定代表我們在當前市場交易所將實現的金額。使用不同的假設或估算技術可能會對估計的公允價值金額產生實質性影響。

我們至少每季度監控市場狀況並評估公允價值等級水平。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有 不轉入或移出 3 級，以及 不在 1 級和 2 級之間轉移。

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下表彙總了截至報告日期我們金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值：

2024年3月31日2023年12月31日
攜帶
金額		 公平
價值		 攜帶
金額		 公平
價值
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$15,930 $18,490 $17,005 $19,802 
投資證券221 221 217 217 
金融負債
存款13,327 13,275 13,620 13,583 
合併後的VIE發行的債務3,358 3,358 3,898 3,900 
長期債務和其他債務1,294 1,409 1,394 1,457 

金融資產和金融負債公允價值計量中使用的估值技術

信用卡和其他貸款，淨額：我們的信用卡和其他貸款按攤銷成本減去信貸損失備抵額在合併資產負債表上記錄。在估算公允價值時，我們使用貼現現金流模型（即三級投入），這主要是因為不存在類似貸款的可比整個貸款銷售市場，因此缺乏可觀察的定價投入。我們使用各種內部推導的投入，包括預計收入、貼現率和預測的註銷；可歸因於持卡人賬户產生的未來貸款的經濟價值不包含在公允價值中。

投資證券： 投資證券包括AFS債務證券，包括抵押貸款支持證券和市政債券，以及股票證券，它們是共同基金，按公允價值記錄在合併資產負債表上。活躍市場中相同或相似投資證券的報價用於估算公允價值（即一級或二級投入）。

存款： 貨幣市場和其他非到期存款的賬面價值接近其公允價值，因為它們的期限是短期的，沒有明確的到期日。公認會計原則要求未規定到期日的存款負債的公允價值等於其賬面價值，並且不允許確認這些工具的固有資金價值。存款證按其歷史發行成本記錄在合併資產負債表上，並根據未攤銷的費用進行了調整，公允價值是根據我們目前可觀測的剩餘到期日相似的類似存款（即二級投入）的市場利率估算的。應付利息包含在合併資產負債表的其他負債中。

合併後的VIE發行的債務： 我們在合併資產負債表上記錄合併後的VIE按攤銷成本（包括未攤銷的費用、發行成本、保費和折扣，如適用）發行的債務。應付利息包含在合併資產負債表的其他負債中。公允價值是根據我們目前可觀察到的剩餘到期日相似的類似債務工具的市場利率或同一交易（即二級投入）的報價市場價格估算的。

長期債務和其他債務： 我們在合併資產負債表上按攤銷成本（包括未攤銷的費用、發行成本、保費和折扣，如適用）記錄長期和其他債務。應付利息包含在合併資產負債表的其他負債中。公允價值是根據我們目前可觀察到的剩餘到期日相似的類似債務工具的市場利率或同一交易（即二級投入）的報價市場價格估算的。

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經常性按公允價值計量的金融工具

下表彙總了我們經常按公允價值計量的金融工具，這些工具按截至提交日期的前幾段所述的公允價值層次結構進行了分類：

2024年3月31日
總計 第 1 級 第 2 級 第 3 級
（百萬）
投資證券$221 $46 $175 $— 
按公允價值計量的總資產$221 $46 $175 $— 

2023年12月31日
總計 第 1 級 第 2 級 第 3 級
（百萬）
投資證券$217 $46 $171 $— 
按公允價值計量的總資產$217 $46 $171 $— 

按非經常性公允價值計量的資產和負債

某些資產和負債按非經常性公允價值確認或披露，包括權益法投資、財產和設備、使用權資產、遞延合同成本、商譽和無形資產。這些資產不是定期按公允價值計量的，但在某些情況下，例如減值時會進行公允價值調整。在截至2023年3月31日的三個月中，我們註銷了剩餘的美元6我們的股權法投資了洛亞特風險投資公司（LVI）的數百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有任何減值。

已披露但未按公允價值計值的金融工具

以攤銷成本計量的金融工具的公允價值是估計值，需要管理層的判斷；因此，這些公允價值估計可能無法代表未來的公允價值，也不能通過彙總所有列報金額來估算我們的公允價值。下表彙總了截至所列日期我們的金融資產和金融負債，這些資產和金融負債按攤銷成本計量，無需定期按公允價值記賬：

2024年3月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$18,490 $— $— $18,490 
總計$18,490 $— $— $18,490 
金融負債
存款$13,275 $— $13,275 $— 
合併後的VIE發行的債務3,358 — 3,358 — 
長期債務和其他債務1,409 — 1,409 — 
總計$18,042 $— $18,042 $— 

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2023年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$19,802 $— $— $19,802 
總計$19,802 $— $— $19,802 
金融負債
存款$13,583 $— $13,583 $— 
合併後的VIE發行的債務3,900 — 3,900 — 
長期債務和其他債務1,457 — 1,457 — 
總計$18,940 $— $18,940 $— 

9. 監管事項和資本充足率

監管事宜

CB受特拉華州和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求的約束。建行還受聯邦存款保險公司和猶他州管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會觸發我們的監管機構採取某些強制性的，甚至可能的額外全權行動。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，兩家銀行都必須遵守特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產和負債的量化衡量標準。資本金額和分類還受這些監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。此外，兩家銀行可以向母公司支付的股息金額都有限。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持一級資本與平均資產的最低金額和比率，以及普通股第一級、一級資本和總資本的最低金額和比率，全部維持風險加權資產。未能滿足這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、甚至可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對加拿大央行和/或建設銀行的經營活動以及我們的經營活動產生直接的實質性影響。根據這些法規，截至2024年3月31日和2023年3月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本比率維持在符合資格和資本化所需的最低水平以上。銀行尋求將資本水平和比率維持在包括2.5％資本保護緩衝在內的最低監管要求以上的水平。儘管Bread Financial不是銀行控股公司，但我們力求將資本水平和比率維持在銀行控股公司要求的最低水平以上。 截至2024年3月31日，每家銀行以及Bread Financial的實際資本比率和最低比率如下：
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實際比率的最低比率
資本充足率
目的		最低比率為
資本充足
及時更正
行動條款
道達爾公司
普通股一級資本比率 (1)
12.6 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
12.6 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
14.0 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
11.1 4.0 5.0 
風險加權資產總額 (5)
$19,344 
Comenity 銀行
普通股一級資本比率 (1)
18.2 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
18.2 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
19.6 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
15.9 4.0 5.0 
Comenity 資本銀行
普通股一級資本比率 (1)
17.5 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
17.5 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
18.9 8.0 10.0 
一級槓桿資本比率 (4)
15.3 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股第一級資本比率表示普通股一級資本除以風險加權資產總額。
(2)一級資本比率表示一級資本除以總風險加權資產。
(3)基於風險的總資本比率表示總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率表示經過一定的調整後，一級資本除以總平均資產。
(5)風險加權資產總額通常通過將資產和規定的資產負債表外風險敞口分配到巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。

我們還不時參與政府機構對我們業務的審查、調查、傳票、監督行動和其他程序（正式和非正式），這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、有義務改變業務慣例、對現有業務或開發新業務能力的重大限制、停止和終止令、安全與健全指令或其他要求導致支出增加、收入減少和損失我們的聲譽。

2023年11月20日，經Comenity Servicing LLC（服務商）管理委員會同意，聯邦存款保險公司向該服務商發佈了同意令。該服務商不是我們的銀行子公司之一，而是我們的全資子公司，為我們幾乎所有的貸款提供服務。該同意令源於2022年6月我們的信用卡處理服務移交給戰略外包合作伙伴，旨在解決服務商信息技術（IT）系統開發、項目管理、業務連續性管理、雲運營和第三方監督中的某些缺陷。服務商簽訂同意令的目的是解決這些問題，但沒有承認或否認任何違反命令中規定的法律或法規的行為。同意令不包含任何罰款或罰款。

該服務商已採取重大措施來加強該組織的IT治理並解決同意令中確定的其他問題，該服務商正在努力確保滿足同意令的所有要求。在不限制上述內容概括性的前提下，服務商已採取措施解決同意令中要求在規定期限之前採取行動的每項條款，包括向母公司董事會提供同意令副本，擴大服務商管理委員會的規模和治理流程，成立執行監督委員會以監督和確保同意令的遵守情況，以及向聯邦存款保險公司提交所有必需的報告和行動計劃。服務商還承諾遵守每一項規定
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同意令的持續或長期要求，包括加強其合規管理流程和相關的公司治理、遵守適用的系統轉換要求以及加強風險管理和報告要求。此外，每家銀行的董事會監督服務商對同意令要求的遵守情況，併為此向服務商管理層提出有效的質疑。

10. 承付款和意外開支

法律訴訟

根據我們目前的瞭解，我們認為在正常業務過程中不會對我們的業務、合併財務狀況或流動性產生重大不利影響的各種訴訟、索賠、爭議或潛在的索賠或爭議以及其他訴訟，包括指控我們違反合同義務的索賠和訴訟、仲裁、集體訴訟和其他與我們的業務活動有關的訴訟，我們不時面臨這些訴訟。但是，鑑於此類事項所涉及的不確定性，包括一些未決法律訴訟處於初步階段，或者要求賠償金額、罰款或罰款，法律訴訟的結果可能會對我們的經營業績產生重大影響。下文將進一步描述涉及我們或我們的子公司的某些法律訴訟。

2024 年 2 月 20 日，在清算受託人在 LVI 第 11 章破產案中向美國德克薩斯州南區破產法院提起的對抗訴訟中，我們和我們的總法律顧問被指定為被告 Pirinate 諮詢集團有限責任公司訴Bread Financial Holdings公司，第24-03027號案件（Bankr.S.D. Tex.），指控與我們分拆LVI有關的實際和推定欺詐性轉賬以及其他索賠。同樣在 2024 年 2 月 20 日，清算受託人向美國特拉華特區地方法院對我們、分拆時的每位董事會成員以及我們管理團隊的某些成員提起訴訟，標題是 Pirinate 諮詢集團有限責任公司訴Bread Financial Holdings公司,.第24-cv-00226-RGA（D. Del.）號案件，指控與分拆有關的某些違反信託義務的行為（以及協助和教唆違反信託義務的行為）。隨後，清算受託人在沒有偏見的情況下自願駁回了特拉華特區的申訴，並於2024年3月20日在特拉華州財政法院提起了一項基本相似的訴訟，如上所述 Pirinate 諮詢集團有限責任公司訴Bread Financial Holdings公司，案例編號 2024-0277-MTZ（Del.Ch.），針對相同的當事方並提出相同的索賠。除其他外, 在德克薩斯州和特拉華州的每起訴訟中, 清算受託人要求賠償金額約為 $750百萬加上利息、費用和開支。

我們和管理團隊的某些現任和前任成員也被指定為與LVI分拆有關的其他訴訟事項的被告。LoyaltyOne, Co.（經營加拿大AIR MILES業務的LVI子公司）於2023年10月18日在加拿大安大略省高等法院對我們和我們的總法律顧問提起訴訟，訴訟標題是 LoyaltyOne, Co. 訴麪包金融控股公司等。該訴訟稱，我們的總法律顧問以LoyaltyOne, Co. 分拆前董事的身份，違反了在LVI分拆和某些其他交易中應向LoyaltyOne, Co. 承擔的各種信託義務，Bread Financial為這些違規行為提供了協助並從中受益。該訴訟要求賠償金額為美元775百萬。LoyaltyOne, Co. 還在根據安大略省高等法院商業清單中的《加拿大公司債權人安排法》提起的訴訟中，對我們在税務問題協議下獲得某些潛在退税的權利提出異議， 字幕 關於 LoyaltyOne, Co. 的妥協計劃或安排問題沒有。CV-23-00696017-00CL。最後，在2023年4月27日，在美國俄亥俄州南區地方法院提起的假定聯邦證券集體訴訟中，我們和我們管理團隊的某些現任和前任成員被指定為被告，標題是 Newtyn Partners，LP 訴聯盟數據系統公司 n/k/a Bread Financial Holdings，第23-CV-1451-EAS（俄亥俄州南部）案件，涉及分拆前對LVI業務的披露。該案的主要原告於2024年3月21日提出了修正後的申訴，除其他外，他正在尋求集體訴訟的指定和賠償金，金額有待審理證明，外加費用和開支。

在所有這些與分拆有關的行動中，我們認為投訴中包含的指控毫無根據，並打算為這些案件辯護。目前，我們無法預測這些行動將持續多長時間，也無法預測由此可能產生的責任（如果有）。

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一些針對我們的未決事項具體説明瞭所要求的損害賠償，另一些則要求賠償金額不詳或處於法律程序的初期階段。在註明對我們的損害賠償金額的情況下，索賠金額可能會被誇大和/或沒有支持。儘管有些事項尚未通過發現取得足夠的進展，或者已經形成了重要的事實信息和法律問題，使我們能夠估算損失金額或一系列可能的損失，但其他事項可能已經取得了足夠的進展，足以估算損失金額或一系列可能的損失。當既有可能發生虧損，又可以合理估計損失金額時，我們會累計虧損意外開支；但是，在某些情況下，意外損失敞口可能超過我們的應計額。我們每季度評估針對我們的法律訴訟的進展情況，這些進展可能會導致先前記錄的應計金額增加或減少。

11. 累計其他綜合虧損的變化

在所列期間，扣除税收影響後的累計其他綜合虧損各組成部分的變化如下：

截至2024年3月31日的三個月未實現淨額
損失
關於 AFS 證券		國外
貨幣
翻譯
調整		累積的
其他
全面
損失
（百萬）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$(16)$(3)$(19)
其他綜合虧損的變化(3)— (3)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(19)$(3)$(22)

截至2023年3月31日的三個月未實現淨額
損失
關於 AFS 證券		國外
貨幣
翻譯
調整		累積的
其他
全面
損失
（百萬）
截至2022年12月31日的餘額$(18)$(3)$(21)
其他綜合收益的變化2 — 2 
截至2023年3月31日的餘額$(16)$(3)$(19)

12. 股東權益

股票回購計劃

2024 年 2 月 21 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，以收購高達 $30截至2024年12月31日期間，我們在公開市場上已發行普通股的百萬股。該回購計劃及其金額的依據是抵消與發行員工限制性股票相關的稀釋的影響，目的是將公司的加權平均攤薄後股票數量減少到大約 502024年為百萬股，但須視當時的估計值和截至批准之日適用的假設而定。

在截至2024年3月31日的季度中，根據授權的股票回購計劃，我們共收購了 0.3我們普通股的百萬股價格為 $11百萬。在他們回購之後，這些 0.3百萬股不再是已發行的普通股，現在被視為已授權但未發行的普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $19根據授權的股票回購計劃，剩餘100萬美元用於未來回購。

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股票補償費用

在截至2024年3月31日的三個月中，我們授予了 1,256,394基於服務的限制性股票單位（RSU），加權平均授予日每股公允市場價值為 $37.55以撥款之日為準。基於服務的限制性股票單位通常按比例歸屬 三年前提是參與者在每個此類歸屬日期都受僱於我們。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們授予了 221,358基於業績的限制性股票單位，公允市場價值為美元37.57致我們的指定執行官。末尾是基於性能的 RSU 懸崖背心 三年，如果符合與我們的財務業績相關的具體績效指標，這些指標是每年衡量的 三年時期。對於 2024 年授予的基於績效的 RSU，預定義的歸屬標準通常允許的範圍為 0% 至 150要賺取的百分比。具有績效條件的獎勵的應計薪酬成本基於該績效條件的可能結果。如果實現績效目標，獎勵將在2027年2月15日發放全部獎勵，前提是參與者在授予之日受僱於我們。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元14百萬和美元9股票薪酬支出分別為百萬美元。

分紅

在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了美元11向普通股持有人派發百萬美元的股息。 O於2024年4月25日，我們董事會宣佈季度現金分紅為 $0.21我們普通股的每股，支付日期為 2024年6月14日，致2024年5月10日營業結束時的登記股東。

13. 所得税

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金有所減少，這主要是由於本年度所得税前持續經營收入與上年同期相比有所減少，而出售日本銀行投資組合的收益有所增加。有效税率為 28.1% 和 28.7分別為相同三個月期間的百分比。有效税率的下降主要與本年度期間的離散福利有關。

我們正在接受美國國税局和各州税務機關的審查。正在審查和開放審查的納税年度因司法管轄區而異；除某些例外情況外，我們提交的納税申報表不再需要接受2015年之前年度的美國聯邦所得税以及州和地方審查，或2018年之前年度的外國所得税審查。

14. 每股收益

每股基本收益（虧損）（EPS）僅基於已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬限制性股票獎勵或其他稀釋性證券的任何稀釋影響。攤薄後的每股收益是根據美國庫存股法計算的普通股和可能攤薄的普通股（未歸屬的限制性股票獎勵和其他在年內已發行的稀釋性證券）的加權平均數計算得出的。

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下表列出了本報告所述期間歸屬於普通股股東的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果：

截至3月31日的三個月
2024 2023
（百萬美元，每股金額除外）
分子
持續經營的收入$135 $455 
已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 (1)
(1)— 
淨收入$134 $455 
分母
基本：加權平均普通股49.5 50.0 
稀釋證券的加權平均效應
添加：攤薄型未歸屬限制性股票獎勵的淨影響 (2)
0.2 0.1 
稀釋49.7 50.1 
基本每股收益
持續經營的收入$2.74 $9.10 
來自已終止業務的（虧損）收入$(0.03)$— 
每股淨收益$2.71 $9.10 
攤薄後每股
持續經營的收入$2.73 $9.08 
來自已終止業務的（虧損）收入$(0.03)$— 
每股淨收益$2.70 $9.08 
__________________________________
(1)包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售我們以前的Epsilon板塊相關的已終止業務相關的金額。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1，“業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。
(2)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，大約 2.1百萬和 1.6每次計算加權平均稀釋普通股時都不包括百萬股限制性股票獎勵，因為其影響本來是反稀釋的。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

市場風險是指市場價格變動對收益或資產負債價值造成的風險。我們的主要市場風險敞口來自利率的波動以及我們的資產（例如信用卡和其他貸款和投資）利率與負債（例如存款和債務）利率之間關係的變化，其中可能包括再定價風險、基礎風險、收益率曲線風險和期權風險，以及它們對經濟價值、資本水平、資本成本和收益的間接影響。

與我們的2023年10-K表格相比，與我們的利率風險或其他市場風險敞口無實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保在適用規則和表格規定的必要時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需的披露作出決定.

在本報告所涉財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

第 1 項。法律訴訟。

請參閲 (i) 第二部分第 1A 項 “風險因素——LoyaltyOne的分拆可能會給我們和我們的股東帶來鉅額的納税義務，更籠統地説，我們受到了LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到LVI正在進行的破產程序或訴訟或其他涉及或與LVI相關的爭議的不利影響。” 下文，（ii）我們未經審計的合併財務報表附註10 “承諾和意外開支”，以及（iii）我們2023年10-K表中的 “風險因素——法律、監管和合規風險”，每份表格均以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

本節補充和更新了我們 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 下的某些信息。下文討論的事項應與2023年10-K表格中列出的風險因素一起閲讀。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。有關影響我們業務的最新趨勢和不確定性的討論，另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析——業務環境”。

CFPB最近發佈了關於信用卡滯納金的最終規則，這與目前生效的規定大相徑庭。如果沒有成功的法律質疑，我們預計該規則將至少在短期內對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並可能在長期內產生重大不利影響，具體取決於我們為應對該規則而採取的行動的有效性。

2024 年 3 月，CFPB 發佈了一項最終規則，該規則將大大減少信用卡髮卡機構有權收取的滯納金的安全港金額。沒有成功的法律挑戰，該規定將：（i）將信用卡滯納金的安全港金額減少至8美元，並取消較高的後續逾期付款的安全港美元金額；（ii）取消目前對滯納金安全港美元金額的年度通貨膨脹調整。CFPB規則制定中提及的 “安全港” 美元金額是指信用卡髮卡機構根據2009年《信用卡問責和披露法》（CARD法案）可能收取的滯納金金額，但未提及髮卡機構的收款成本。根據CARD法，這些安全港金額自首次實施以來，每年都會根據消費者物價指數的變化進行調整，安全港金額目前定為30美元，初始滯納金為41美元，未來六個賬單週期中產生的後續滯納金為41美元。因此，8美元的滯納金安全港金額（以及取消基於通貨膨脹的年度調整）將比目前的安全港金額大幅減少。最終規則目前定於2024年5月14日生效，但須遵守法院因訴訟而下達的任何禁令。

最終規則公佈後不久，美國德克薩斯州北區地方法院（Ft.Worth Division）由美國商會、美國銀行家協會和其他各方組成，對該規則提出質疑，並尋求一項初步禁令，禁止該規則在訴訟未決期間生效。該訴訟聲稱，該規定最終將傷害CFPB負責保護的消費者，並試圖以各種理由撤銷該規則，包括CFPB（i）在持卡人未按時支付賬單時阻止髮卡機構收取合理和成比例的滯納金，從而違反了《行政程序法》，該規則以不恰當和不完整為由頒佈了任意和反覆無常的最終規則非公開數據；以及（iii）使用違規提取的資金髮布了規則制定美國憲法的撥款條款。儘管我們不是這些訴訟的原告，但我們兩家附屬銀行的行長確實分別就原告的初步禁令動議提交了聲明，我們支持原告在這些問題上採取的立場。

假設這些法律質疑沒有成功，並且CFPB的最終規則生效，無論是在2024年5月14日還是以後的某個日期，該規則都將使根據CARD法案安全港可能收取的滯納金減少約75％，我們預計這將至少在短期內對我們的收入、經營業績和其他財務指標產生重大不利影響， 取決於我們為應對該規則而採取的緩解措施的有效性，從長遠來看，可能是長期的。我們已經執行了許多旨在限制最終規則對我們的影響的策略，我們將繼續評估其他各種緩解措施
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戰略，但我們在短期內全面實施這些戰略可能不可行，而且我們無法保證這些努力即使得到充分實施，也最終會取得成功。此外，最終規則（以及我們的某些緩解策略）可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況帶來其他風險和不利影響，其中可能包括但不限於承保標準收緊或客户對更高利率和費用的負面反應導致的客户流失、付款激勵減少對客户支付行為的影響、為應對我們或其他信用卡髮卡機構可能採用的緩解策略而採取的進一步監管行動、不利影響或與我們的爭議品牌合作伙伴、戰略上不再續訂某些已停止盈利的品牌合作伙伴關係以及資產負債表減值，包括商譽、長期資產和其他預付或無形資產。

有關CFPB最終規則的更多討論可以在 “管理層的討論與分析” 中找到 財務狀況和經營業績（MD&A）— 商業環境”.

LoyaltyOne的分拆可能會給我們和我們的股東帶來鉅額的納税義務，更籠統地説，我們受到了LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到LVI正在進行的破產程序或訴訟或其他涉及或與LVI相關的爭議的不利影響。

2021年11月，我們完成了將以前的LoyaltyOne板塊（包括加拿大AIR MILES® 獎勵計劃和總部位於荷蘭的品牌忠誠度業務）分拆為一家獨立的上市公司LVI。作為分拆的一部分，我們保留了LVI已發行普通股的19％。

我們收到了美國國税局的私人信函裁決（PLR）和我們的税務顧問的意見，其大意是，分拆我們以前的LoyaltyOne板塊符合免税的條件，適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税用途（以代替部分股票收到的現金除外）。但是，如果我們在交付PLR和意見時所作的事實假設或陳述在任何重要方面（包括與我們的過去和未來業務行為有關的假設或陳述）不準確或不完整，則我們可能無法依賴PLR或觀點。此外，PLR並未解決與確定分拆是否有資格獲得免税待遇有關的所有問題，而且我們的税務顧問的意見對美國國税局或法院沒有約束力。如果儘管收到了PLR和我們的税務顧問的意見，但分拆交易和某些關聯交易仍被確定為應納税，則我們將承擔大量的納税義務。此外，如果分拆交易應納税，則每位因分拆而獲得LVI股票的普通股持有人通常將被視為獲得的應納税財產分配，金額等於所得股票的公允市場價值。

即使分拆後對我們的股票或LVI股票的重大收購被視為包括分拆在內的計劃或一系列關聯交易的一部分，則在某些情況下，即使分拆後對我們的股票或LVI股票的重大收購符合免税交易的資格，則在某些情況下，分配將向我們（但不向股東徵税）納税。在這種情況下，由此產生的納税義務可能會很大，並可能阻礙、推遲或阻止我們的控制權變更。關於分拆事宜，我們與LVI簽訂了税務事項協議，根據該協議，LVI同意不進行任何可能導致分拆的任何部分在未經我們同意的情況下向我們徵税的交易，並對任何此類交易產生的任何納税義務進行補償。2023年3月1日，LVI宣佈已簽訂出售其品牌忠誠度業務的協議。應LVI要求容納此次出售，我們同意不根據税務協議採取行動來阻止BrandLoyalty的銷售，並在交易成交時同意與買方共同解除某些銷售條款。隨後，LVI及其某些子公司於2023年3月10日根據《美國破產法》第11章和加拿大根據《公司債權人安排法》（加拿大）（統稱 “LVI破產程序”）提交了自願救濟申請。在加拿大的訴訟中，LVI進行了拍賣，隨後於2023年6月將其AIR MILES業務出售給了蒙特利爾銀行。儘管我們認為這些交易不應影響分拆作為免税交易的資格，但美國國税局可能會不同意，併成功地斷言分拆應向我們和在分拆中獲得LVI股票的股東納税。此外，美國國税局可能認為這種處置與PLR不一致，因此，美國國税局可能會採取我們不能依賴PLR的立場。

更籠統地説，我們受到了LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到正在進行的LVI破產程序或涉及或與LVI相關的爭議的不利影響。2022年，LVI的股價大幅下跌，因此，我們將我們在LVI的19％股權價值從截至2021年12月31日的5000萬美元減記至截至2022年12月31日的600萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經記下了這些產品的價值
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LVI 股價降至零。根據2023年6月生效的LVI第11章計劃，我們繼續持有LVI的19％所有權權益，直到LVI以及LVI的所有其他普通股被取消和註銷。

此外，儘管我們認為分拆交易的程序和決策是完全適當的，但我們以及董事會和執行管理團隊的某些成員已被指定為與分拆有關的各種訴訟事項的被告。LoyaltyOne, Co.（經營加拿大AIR MILES業務的LVI子公司）於2023年10月在加拿大安大略省高等法院對我們和我們的總法律顧問提起訴訟。該訴訟稱，我們的總法律顧問以LoyaltyOne, Co. 分拆前董事的身份，違反了在LVI分拆和某些其他交易中應向LoyaltyOne, Co. 承擔的各種信託義務，Bread Financial為這些違規行為提供了協助並從中受益。該訴訟要求賠償7.75億美元。根據LVI的第11章計劃，LVI和清算受託人還設立了清算信託以提出索賠，包括就分拆交易向個人和實體提出索賠。該清算受託人於2024年2月開始對我們提起某些訴訟。具體而言：（i）在德克薩斯州南區破產法院審理的LVI美國第11章案件中，清算受託人對我們和我們的總法律顧問提起了對抗訴訟，指控其涉及分拆的實際和推定性欺詐性轉賬以及其他索賠；（ii）在特拉華州衡平法院，清算受託人對我們——我們董事會的每位成員提起訴訟分拆時間，以及我們執行管理團隊的某些成員指控違反信託義務（和協助）以及教唆與分拆有關的違反信託義務的行為）。除其他外，在每項訴訟中，清算受託人要求賠償約7.5億美元，外加利息、費用和開支。LoyaltyOne, Co. 還對我們在税務協議下獲得某些潛在退税的權利提出異議，我們還可能捲入與LVI分拆協議有關的其他爭議，或者根據與LVI的合同安排承擔其他負債或義務。最後，2023年4月就LVI業務的披露對我們以及我們的管理團隊現任和前任成員提起了假定的聯邦證券集體訴訟。儘管我們認為每起訴訟以及與分拆有關的任何其他索賠都沒有法律依據，我們將大力為自己辯護，但訴訟很複雜，結果本質上是不確定的。因分拆而產生或與之相關的任何訴訟或爭議都可能分散管理層的注意力，導致重大的法律和其他費用，並以其他方式對我們的財務狀況、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中我們或代表我們購買普通股的相關信息：

時期
的總數
購買的股票 (1)
支付的平均價格
每股		的總數
以身份購買的股票
公開的一部分
已宣佈的計劃或
程式		近似美元
該股票的價值
可能還是
在
計劃或計劃
（百萬）
1 月 1 日至 31 日4,101$33.10 —$30 
2 月 1 日至 28 日185,72837.33 181,16223 
3 月 1 日至 31 日123,77437.93 111,65119 
總計313,603$37.51 292,813$19 
__________________________________
(1)在本報告所述期間，（i）我們的Bread Financial 401（k）計劃的管理人購買了20,790股普通股，以造福參與401（k）計劃該部分的員工，（ii）根據公司先前通過的第10b5-1條交易計劃，公司在開放交易窗口內回購了292,813股普通股。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

(a)沒有

(b)沒有

(c)在截至2024年3月31日的三個月中，母公司沒有第16條的高級管理人員或董事 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

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第 6 項。展品。

a)展品：

展覽索引

以引用方式納入
展品編號申報者描述表單展覽申報日期
3.1(a)
第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。
8-K3.26/10/16
3.2(a)
第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書。
8-K3.13/24/22
3.3(a)
註冊人的A系列優先無表決權可轉換優先股指定證書。
8-K3.14/29/19
3.4(a)
第六次修訂和重述的註冊人章程。
8-K3.23/24/22
4(a)
註冊人普通股的樣本證書。
10-Q48/8/03
10.1(b)
(c)
(d)
Comenity Bank與Comenity Servicing LLC簽訂的第五份經修訂和重述的服務協議，日期為2024年4月1日。
8-K99.14/4/24
*31.1(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條，對Bread Financial Holdings, Inc.首席執行官進行認證。
*31.2(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條，對Bread Financial Holdings, Inc.首席財務官進行認證。
**32.1(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的Bread Financial Holdings, Inc.首席執行官的認證。
**32.2(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的Bread Financial Holdings, Inc.首席財務官的認證。
*101(a)
以下財務信息來自Bread Financial Holdings, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併收益表，（ii）合併綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表和（vi）合併財務報表附註。
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目錄
以引用方式納入
展品編號申報者描述表單展覽申報日期
*104(a)封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
__________________________________
*隨函提交
**隨函提供
(a)Bread 金融控股有限公司
(b)WFN 信貸公司有限責任公司
(c)世界金融網信用卡萬事達信託
(d)世界金融網信用卡主票據信託
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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，Bread Financial Holdings, Inc.已正式安排下列簽署人代表其簽署10-Q表格的季度報告，並經正式授權。

BREAD 金融控股有限公司
日期：2024 年 5 月 2 日
來自：
/s/ 拉爾夫 ·J· 安德烈塔
拉爾夫 ·J· 安德烈塔
總裁兼首席執行官
日期：2024 年 5 月 2 日
來自：
/s/ PERRY S. BEBERMAN
Perry S. Beberman
執行副總裁兼首席財務官
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