美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

截至2023年12月31日的財政年度

要麼

適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。

委員會文件編號：001-41309

529 E Crown Point Road，250 套房 Ocoee，佛羅裏達州 34761

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(888) 810-7706

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

根據FG普通股10.53美元的收盤價，2023年6月30日，我們的前身FG Merger Corp.（“FG”）的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為8,520萬美元。每位執行官、董事和超過10％的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2024年4月18日，註冊人普通股的已發行股票數量：10,150,753

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

iCoreConnect Inc.正在10-K/A表格上提交本第1號修正案，或我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第1號修正案，或最初於2024年4月19日或原始提交日期向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表原始修正案，其目的僅為包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前，根據10-K表格的G（3）通用指令，在最初的10-K中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們最終委託書中的原始10-K中，前提是此類委託書是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交本第1號修正案，將第三部分信息納入原始10-K表格，因為我們不會在原始10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。

本第1號修正案對原10-K的第10至14項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-15條，本第1號修正案還包含首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求進行的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修訂，將我們的首席執行官和首席財務官目前註明日期的證書列為證物。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，由於本第1號修正案中未包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，我們的首席執行官和首席財務官的新認證無需包含在第1號修正案中。

除上述情況外，未對原版 10-K 進行任何其他更改。最初的10-K延續了最初的10-K發佈之日，我們沒有更新其中所包含的披露以反映截至原始10-K發佈之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與最初的10-K一起閲讀。此處使用但未定義的已定義術語的含義與原始 10-K 中賦予的含義相同。

除非另有説明，否則本第1號修正案中提及的 “iCoreConnect”、“公司” 或 “我們”、“我們的” 和 “我們” 均指iCoreConnect Inc.

目錄

第三部分

物品 10.董事、執行官和公司治理

董事和執行官

下表列出了截至2023年12月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並樂意任職。

以下是有關上表中列出的每個人的傳記信息：

羅伯特·麥克德莫特（57歲）一直是iCoreConnect的首席執行官兼總裁，自2023年8月起擔任公司董事會成員。他在銷售、運營和財務領域擁有30年的資深人士。麥克德莫特先生在企業家的職業生涯中取得了成功，同時在管理這些組織時表現出了強大的領導能力。麥克德莫特的公司（AXSA Document Solutions Inc.）進入了久負盛名的公司500強榜單，並在他擔任首席執行官期間被列為美國增長最快的第173家公司。他於2013年加入iCoreConnect公司（內華達州）（iCoreConnect的前身），為他在該公司的職位帶來了超過25年的科技行業領導地位和執行管理經驗。麥克德莫特先生曾在多家公司擔任首席執行官或總裁。他擁有紐約道林學院金融專業的學士學位。R. McDermott先生目前是董事會主席。我們相信，麥克德莫特先生在我們公司的歷史和對我們業務的瞭解為他提供了擔任董事的資格。

Archit Shah（49歲）自2021年9月起擔任iCoreConnect Inc.（內華達州）（iCoreConnect的前身）的首席財務官。沙先生為iCoreConnect帶來了超過20年的財務和會計經驗。作為財務和運營顧問，沙先生擁有豐富的經驗，專注於從製藥公司到消費健康產品再到健身概念等各種行業的初創企業、週轉和重組。自2016年以來，沙阿先生擁有並經營多個特許經營概念，並自2014年起經營自己的財務諮詢業務，在此之前，他在2012年至2014年期間擔任XOS Digital Inc的首席財務官。Shah 先生擁有曼尼託巴大學商學（榮譽）學士學位，並且是曼尼托巴省特許專業會計師協會指定的特許專業會計師（CPA，CA）。他還是伊利諾伊州的註冊會計師。

大衞·菲丹扎（61歲）於2015年4月加入iCoreConnect Inc.（內華達州）（iCoreConnect的前身），擔任軟件實施總監，並於2017年9月擔任首席信息官。在過去的15年中，他的工作重點是設計、實施和支持企業級軟件解決方案，這些解決方案側重於管理、保護和交付數據。Fidanza先生負責監督MSaaS的IT部門和內容開發計劃。Fidanza 先生擁有新澤西州計算機處理學院頒發的計算機處理文憑以及各種產品和軟件的 30 多項技術和軟件認證。

穆拉利達爾·查克拉瓦蒂（44歲）自2013年10月起擔任iCoreConnect Inc.（內華達州）（iCoreConnect的前身）的首席技術官，目前負責瞭解業務需求並管理iCoreConnect產品和服務的成功設計、開發和部署。Chakravarthi先生在設計、開發和向市場部署多種產品和解決方案方面擁有豐富的經驗。從2010年到2013年，他曾擔任Nasplex數據中心有限責任公司的首席軟件架構師，該公司被Transformyx Technologies, Inc.收購。他在Nasplex的工作職責是管理各種產品和服務的設計和開發。他的職責還包括為某些市場空間確定關鍵解決方案。他還是Cajunbot隊（路易斯安那大學）的聯合創始人，該團隊是參與DARPA自動駕駛汽車研究大挑戰賽（2004-2006年）併入選決賽的團隊之一。他擁有南伊利諾伊大學計算機科學理學碩士學位。

Joseph Gitto（61 歲）自 2023 年 8 月起擔任 iCoreConnect 的董事。從2012年1月到2019年3月，吉託先生擔任BrightStar Home Health Care的共同所有人、總裁、首席財務官兼銷售總監。BrightStar家庭醫療保健是一家為老年人和兒科提供家庭熟練和非熟練護理的特許經營權。2019年4月至2023年6月，吉託先生擔任遺產投資集團的財務規劃師，負責業務發展。Gitto先生是一位出色的高級財務、銷售和運營主管、企業家、教練、思想領袖和董事會成員，在涵蓋公共和私營實體的各個行業擁有超過25年的成功經驗。吉託先生擁有紐約市立大學巴魯克學院的會計學學士學位。吉託先生是首席獨立董事兼審計委員會主席，也是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。我們認為，吉託先生的財務和運營經驗使他具備擔任董事的資格。

約翰·帕斯誇爾（53 歲）自 2023 年 8 月起擔任 iCoreConnect 的董事。帕斯誇爾博士於2013年至2015年在佛羅裏達大學擔任臨牀副教授，自2010年以來一直在私人執業中擔任董事會認證的口腔頜面外科醫生。帕斯誇爾博士為iCoreConnect帶來了豐富的醫療保健經驗和專業知識。Pasqual 博士擁有匹茲堡大學的牙科醫學博士學位和凱斯西儲大學的口腔頜面外科、麻醉和牙科多項證書。Pasqual 博士在丹佛大學獲得生物學和英語文學文學學士學位。他是美國口腔頜面外科學會、美國口腔頜面外科醫生協會會員，以及美國口腔頜面外科學會文憑。帕斯誇爾博士曾任大西洋海岸牙科協會和南棕櫚灘縣牙科協會主席，並一直是許多專業協會和協會的成員資格。帕斯誇爾博士是獨立董事兼提名和治理委員會主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。我們相信，帕斯誇爾博士在牙科行業的經驗使他具備擔任董事的資格。

凱文·麥克德莫特（58歲）自2023年8月起擔任iCoreConnect的董事。McDermott先生在SAP北美工作了20多年，在整個任期內擔任過各種職務，包括北美軟件銷售總監、銷售副總裁以及他目前的渠道銷售主管。K. McDermott 先生沒有任何委員會任務，因此被視為非獨立人士。我們相信，K. McDermott先生的業務和銷售經驗使他具備擔任董事的資格。

哈里·特拉維斯（69 歲）自 2023 年 8 月起擔任 iCoreConnect 的董事。特拉維斯先生自2022年6月起擔任藥房和醫療保健諮詢公司特拉維斯集團的總裁，在此之前，他曾擔任CVS Caremark的會員服務運營高級副總裁，在那裏他管理了3萬多名員工，並幫助管理了200多份保險計劃。在擔任該職位之前，Travis先生還曾擔任eTectrx的總裁兼首席執行官，該公司專門通過微芯片藥丸技術提供醫療依從性。Travis 先生擁有匹茲堡大學藥學院藥學學士學位和弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位。特拉維斯先生是獨立董事兼薪酬委員會主席，也是審計委員會和提名與治理委員會的成員。我們相信，特拉維斯先生的運營經驗和醫療行業經驗使他具備擔任董事的資格。

除了羅伯特·麥克德莫特和凱文·帕特里克·麥克德莫特是堂兄弟外，我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

公司的治理

董事會對風險的監督

我們的董事會有責任繼續監督我們的風險敞口。我們的董事會本身及其委員會定期與各管理層成員會面，討論我們的重大風險敞口、對我們的潛在影響以及管理層認為應對已確定的風險的適當努力。審計委員會會考慮我們的風險評估和風險管理做法，包括與監管風險、財務流動性和會計風險敞口、儲備金和內部控制相關的做法。提名和治理委員會在法律顧問的指導下考慮與我們的公司治理原則和程序相關的風險。我們的薪酬委員會在履行其職責時會考慮與我們的薪酬計劃相關的風險。

審計委員會

我們的審計委員會由三名董事組成。現任成員是哈里·特拉維斯、約翰·帕斯誇爾和約瑟夫·吉託（主席）。根據美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會已確定約瑟夫·吉託是 “審計委員會財務專家”。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由三名董事組成。現任成員是哈里·特拉維斯、約翰·帕斯誇爾（主席）和約瑟夫·吉託。

委員會的提名職責和責任如下：

委員會的治理職責和責任如下：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名董事組成。現任成員是哈里·特拉維斯（主席）、約翰·帕斯誇爾和約瑟夫·吉託。

我們的薪酬委員會就我們的薪酬做法向董事會提供建議，並管理我們的2023年股票計劃。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

道德守則

我們通過了《道德守則》和《行為準則》，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官和首席財務官）和員工。《金融道德守則》已發佈到我們的互聯網網站上，網址為 https://ir.icoreconnect.com/corporate-governance/governance-documents。公司在其網站上滿足有關修訂或豁免其《金融道德守則》任何條款的披露要求。

提名董事候選人

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到潛在董事候選人的建議。任何此類提名以及適當的傳記信息均應按下文討論的方式提交給公司祕書（“公司祕書”）。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以便為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向公司祕書提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。提交的材料必須符合我們章程的預先通知條款，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有僱用獵頭公司來尋找合格的董事職位候選人，也沒有向任何其他第三方支付費用。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、執行官和員工的內幕交易政策。該政策旨在通過要求內部人士對公司信息保密以及在瞭解重要非公開信息的情況下不得參與公司證券交易等來制定標準，從而避免內部人士出現不當行為。

反套期保值政策

我們的政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在未經我們事先批准的情況下購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降的交易。

違法行為第 16 (A) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年度發生的此類所有權變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人在截至2023年12月31日的年度中都及時遵守了適用於他們的交易申報要求，但以下情況除外：（i）羅伯特·麥克德莫特的表格4，另外還有21,156股普通股；9,656股 73股A系列優先股；39,000股普通股認股權證，行使價為1.36美元以及行使價為3.71美元的452,414份普通股期權；（ii）大衞·菲丹扎的4號表格，另外還有36,757股A系列優先股和75,402股普通股期權，行使價為3.71美元；（iii）穆拉利達爾·查克拉瓦蒂的表格4以及行使價為3.71美元的額外75,402份普通股期權；以及（iv）Archit Shah的表格4，另有10,578股普通股和64,343股普通股期權，行使價為3.82美元。

項目 11。高管薪酬

執行官薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額：

(1) 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718-20號（歸類為股權的獎勵）確定的授予iCoreConnect普通股或期權股份的總授予日公允價值。有關這些賠償額估值的信息，包括假設，請參閲作為本文件一部分的財務報表。

(2) 該欄中包含的績效獎勵期權和限制性普通股的授予日公允價值是截至授予之日確定的授予僱傭協議條款。

(3) 所有其他薪酬代表佣金和附帶福利，包括汽車補貼和醫療保健報銷。

(4) 獎金以公司在2024年籌集超過500萬美元的資金為前提。

對薪酬摘要表的敍述性披露

普通的

我們通過基本工資、現金獎勵、股權獎勵和其他福利（包括某些津貼）相結合的方式向指定執行官提供薪酬。

基本工資

我們的薪酬委員會審查並批准我們指定執行官的基本工資。薪酬委員會在設定上述期間每位指定執行官的基本工資時，依據的是市場數據。工資水平通常每年作為我們定期的績效評估流程的一部分進行考慮，或者在晉升或其他工作責任變動時考慮。

獎金

我們的指定執行官也有資格獲得年度獎金，該獎金佔基本工資的百分比。從歷史上看，這些獎金是根據公司總體業績自由決定的。從2024年開始，我們的薪酬委員會將根據公司實現各種特定指標的情況對獎金進行評估。年度激勵獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的指定執行官。我們的董事會有權決定是否以及以何種金額或形式（現金或股票）在給定年度內支付任何此類獎金。

股權獎勵

我們的指定執行官也有資格獲得年度股權補助。補助金的目標金額在他們的僱傭協議中規定，儘管任何股權補助的最終決定仍由薪酬委員會自行決定。對於期權，我們根據授予之日納斯達克普通股的收盤價來設定期權行使價和授予日公允價值。對於其他股票獎勵，授予日的公允價值基於授予之日我們在納斯達克的普通股的收盤價。

股權獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。

財年末的傑出股票獎勵

僱傭協議

首席執行官

我們與羅伯特·麥克德莫特簽訂了自2023年9月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席執行官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則該任期將自動延長一年。麥克德莫特先生的協議規定初始年基本工資為50萬美元。麥克德莫特先生有資格獲得不超過其基本工資100％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據他的協議，在任期內的每個財政年度，麥克德莫特先生將有權獲得最高250萬美元的年度股權補助；前提是年度補助金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

如果麥克德莫特先生在我們當選時無緣無故解僱，或者麥克德莫特先生出於 “正當理由” 解僱，則麥克德莫特先生有權獲得相當於麥克德莫特先生18個月基本工資的遣散費；前提是，如果麥克德莫特先生的協議在沒有 “理由” 的情況下終止或由麥克德莫特先生終止，則遣散費應增加到麥克德莫特先生基本工資的24個月在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內，莫特有 “充分的理由”。此外，如果麥克德莫特先生在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內無緣無故終止了協議，或者麥克德莫特先生以 “正當理由” 終止了協議，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在麥克德莫特先生有權獲得遣散費的任何期間，公司將繼續在麥克德莫特先生根據COBRA支付的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分，直到（1）終止僱傭後的六個月，或（2）麥克德莫特先生有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險福利之日之前，以較早者為準。麥克德莫特先生同意在解僱12個月後才與我們競爭。

首席財務官

我們與Archit Shah簽訂了自2023年9月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席財務官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則該任期將自動延長一年。沙阿先生的協議規定初始年基本工資為31.4萬美元。沙先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據他的協議，沙阿先生在任期內的每個財政年度，都有權獲得最高693,000美元的年度股權補助；前提是年度補助金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

如果沙阿先生在我們當選時無緣無故解僱，或者沙阿先生出於 “正當理由” 解僱，則沙阿先生有權獲得相當於沙阿先生六個月基本工資的遣散費；如果沙阿先生的協議無緣無故終止，或者沙阿先生在 “變更前三個月或變更後的十二個月內” 以 “正當理由” 終止協議，則此類金額應增加到沙阿先生基本工資的12個月控制。”此外，如果在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後十二個月內，沙阿先生無緣無故地終止了協議，或者沙阿先生以 “正當理由” 終止了協議，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在沙先生有權獲得遣散費的任何期間，公司將繼續在沙阿先生根據COBRA支付的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分，直到（1）終止僱用後的六個月或（2）Shah先生有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險福利之日之前，以較早者為準。沙阿先生同意在解僱12個月後才與我們競爭。

首席運營官

我們與戴維·菲丹扎簽訂了僱傭協議，自2023年9月1日起生效，根據該協議，他同意擔任我們的首席運營官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。Fidanza先生的協議規定初始年基本工資為29.6萬美元。Fidanza先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據他的協議，菲丹扎先生有權在任期內的每個財政年度獲得最高66.6萬美元的年度股權補助；前提是年度補助金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

如果Fidanza先生在我們當選時無緣無故解僱，或者Fidanza先生出於 “正當理由” 解僱，則Fidanza先生有權獲得相當於Fidanza先生六個月基本工資的遣散費；前提是如果Fidanza先生的協議在沒有 “理由” 的情況下終止或Fidanza先生以 “正當理由” 終止的，則此類金額應增加到Fidanza先生基本工資的12個月在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內。此外，如果Fidanza先生在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內無緣無故地終止了協議，或者Fidanza先生以 “正當理由” 終止了協議，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在Fidanza先生有權獲得遣散費的任何期間，公司將繼續支付Fidanza先生在COBRA下的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分，直到（1）終止僱用後的六個月或（2）Fidanza先生有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險福利之日為止，以較早者為準。Fidanza先生同意在解僱12個月後才與我們競爭。

首席技術官

我們與Murali Chakravarthi簽訂了自2023年9月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，每位高管都同意擔任我們的首席技術官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。查克拉瓦蒂先生的協議規定，初始年基本工資為30萬美元。Chakravarthi先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據他的協議，查克拉瓦蒂先生在任期內的每個財政年度，都有權獲得最高67.5萬美元的年度股權補助；前提是年度補助金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

如果查克拉瓦蒂先生在我們當選時無故解僱，或者查克拉瓦蒂先生出於 “正當理由” 解僱，則查克拉瓦蒂先生有權獲得相當於查克拉瓦蒂先生六個月基本工資的遣散費；前提是，如果查克拉瓦蒂先生的協議無故終止，則此類金額應增加到查克拉瓦蒂先生基本工資的12個月” 或查克拉瓦蒂先生在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內以 “正當理由” 由查克拉瓦蒂先生作出。此外，如果Chakravarthi先生在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內無緣無故終止了協議，或者Chakravarthi先生以 “正當理由” 終止了協議，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在Chakravarthi先生有權獲得遣散費的任何期間，公司將繼續支付與在職期間相同的Chakravarthi先生在COBRA下的醫療和牙科保險費部分，直到（1）終止僱用後的六個月或（2）Chakravarthi先生有資格從另一僱主那裏獲得醫療和/或牙科保險福利之日之前，以較早者為準。查克拉瓦蒂先生同意在解僱12個月後才與我們競爭。

補償政策

我們採用了自2023年10月2日起生效的iCoreConnect公司的多德-弗蘭克重報補償政策。如果我們需要編制財務重報，委員會將收回在2023年10月2日之後收到的所有錯誤發放的激勵性薪酬，這些人是在開始擔任執行官之後，（ii）在績效期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官的，以及（iii）在該日期之前的三個已結束的財政年度內，在2023年10月2日之後收到的所有基於激勵的薪酬公司必須準備重報表以及任何過渡期（源於公司財政年度的變化（在這三個已結束的財政年度內或緊接其後的九個月以內）。我們的高管薪酬計劃中的 “回扣” 或補償政策有助於創建和維護一種強調誠信和問責制並強化我們高管薪酬計劃所依據的基於績效的原則的文化。

某些股權獎勵的授予在重大非公開信息發佈之前準時發放

我們不會在預計會發布可能導致普通股價格變動的重大非公開信息的情況下發放股權獎勵，也不會根據獎勵發放日期安排此類信息的公開發布。在上一個已結束的財政年度中，我們沒有向任何指定執行官發放獎勵，從提交10-Q表或10-K表格的期中報告或在8-K表上提交或提交最新報告之後的四個工作日開始，我們沒有為影響高管薪酬價值而披露重要非公開信息的時間安排。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們普通股受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為佛羅裏達州奧科伊34761號Crown Point Road529號250號套房iCoreeConnect Inc.

(1) 基於截至記錄日已發行的10,150,753股普通股。

(2) 包括：（i）850,683股普通股；（ii）iCoreConnect優先股基礎的14,673股普通股；（iii）以每股11.50美元的行使價購買普通股的3,750股普通股標的認股權證，以及（iv）452,414股普通股期權。

(3) 包括：（i）64,700股普通股；以及（ii）75,403股普通股期權。

(4) 包括：（i）77,977股普通股；（ii）IcoreConnect優先股所依據的36,757股普通股；以及（iii）75,403股普通股期權。

(5) 包括：（i）44,395股普通股；以及（ii）64,343股普通股期權。

(6) 包括：（i）24,437股普通股；（ii）作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股標的認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買普通股。

(7) 包括：（i）25,815股普通股；（ii）作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股標的認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買普通股。

(8) 包括：（i）138,380股普通股；（ii）作為iCoreConnect優先股基礎的2,500股普通股；以及（iii）1,875股普通股標的認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買普通股。

(9) 包括：（i）36,237股普通股；（ii）作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股；以及（iii）750股普通股標的認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買普通股。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

截至2022年12月31日的財年，公司發生的關聯方交易為561,975美元，截至2021年12月31日止年度的關聯方交易為63,216美元，涉及向首席執行官和首席運營官支付應付票據的利息和本金以及向董事支付的諮詢費。

該公司於2018年12月31日發行了應付給關聯方的票據，本金為71.4萬美元，年利率為18％，每月本金和應計利息支付，氣球還款將於2019年12月31日到期日到期。2019年12月31日到期的氣球付款尚未支付，公司發行了日期為2019年12月31日的新票據以換取原始票據，本金為556,000美元，年利率為18％，每月本金和應計利息以及氣球還款應在2020年12月31日到期日之前支付。截至2020年12月31日，該應付票據的未償還本金為535,021美元。2020財年結束後，應付給關聯方的票據的到期日延長至新的2年期應付票據，年利率為18％，到期日為2022年12月31日。該票據將僅在應付票據期限的第一年（12個月）支付每月現金利息。在第二年，應付票據將按12個月的分期付款償還利息和本金，直到全部償還為止。這張票據已於2022年2月全額償還。

2022年6月，公司與關聯方簽署了100,000美元的無抵押本票，到期日為發行後的六（6）個月，年利率為14％，應在到期日累計和支付。公司有權預付本票據而不受罰款。該票據在2022年11月到期時以相同的條款重新發行，到期日為三（3）個月。公司還向持有人簽發了購買18,813股公司普通股的認股權證，期限為5年。本認股權證下的每股普通股行使價為9,407份認股權證每股0.25美元，9,406份認股權證的每股行使價為0.20美元。2023 年 3 月，本票據的期限延長至 2023 年 9 月 1 日。2023年6月，公司與同一貸款機構簽署了145,010美元的無抵押本票，發行後的到期日為2023年9月1日，年利率為18％，應在到期日累積並支付。公司有權預付本票據而不受罰款。2023年10月，在票據到期後，公司簽訂了兩張單獨的新票據；（a）20萬美元的期票，年利率為12％，應在到期日，即2023年12月31日支付。在發行本票的同時，公司還向投資者發行了五年期認股權證（“認股權證”），購買14,000股公司普通股，行使價為每股2.15美元，佔發行之日公司普通股收盤價的120％；（b）公司向投資者發行了本金為94,685.91美元的可轉換本票的到期日是 2024 年 5 月 26 日，年利率為 12%，最初可轉換為公司普通股的轉換率為每股1.80美元，這是公司普通股在發行之日的收盤價。除可轉換本票外，公司還向投資者發行了6,629股公司普通股和五年期認股權證，購買6,629股公司普通股，行使價為每股2.15美元，佔發行之日公司普通股收盤價的120％。2023年12月，公司與2023年10月發佈的可轉換本票修正案的持有人簽訂了一項修正案，根據該修正案，該票據的持有人同意，除非公司股東根據納斯達克上市規則5635（d）批准此類轉換，否則該票據將不可轉換為公司普通股。公司和票據持有人還對與發行票據相關的普通股的認股權證進行了修訂，根據該修正案，認股權證持有人同意，除非公司股東批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條行使認股權證，否則認股權證不可行使。期票從屬於公司的高級貸款機構。

2022年12月，公司與關聯方簽訂了無抵押本票，以換取55,000美元。期票的到期日為自發行之日起四個月，年利率為15％。除本票外，公司還發行了購買23,625股普通股的認股權證，該認股權證將於2022年12月15日到期五年，認股權證標的11,813股的行使價為0.20美元，認股權證所依據的11,812股股票的行使價為0.25美元。期票從屬於公司的高級貸款人。此外，2022年12月，公司與同一關聯方簽訂了無抵押的可轉換本票，以換取8萬美元。可轉換票據的到期日為2023年3月31日，年利率為15％，可轉換為公司普通股，轉換率為每股0.08美元。在這些貸款的期限內，還有10,230美元的債務折扣需要分期償還。期票從屬於公司的高級貸款人。

2023年1月31日，關聯方可轉換票據持有人行使選擇權，將其所有未償還的本金和利息總額為81,545美元，按每股普通股0.08美元的規定行使價轉換為公司的普通股，從而發行了1,019,315股普通股。

該公司在截至2023年12月31日的年度中與首席執行官支付應付票據的利息和本金有關的關聯方交易為103,906美元，截至2022年12月31日止年度的關聯方交易為561,975美元。這些票據分別於2022年2月和2023年3月全額償還。2023年7月，公司與首席執行官簽訂了關聯方簽訂的25萬美元本票。該期票的年利息為15％，每月到期，本金到期時到期。該票據的淨收益將為20萬美元，收盤時向發行人支付5萬美元。截至2023年12月30日，應計但未付的利息為3,184美元。

2022年6月，該公司與其前首席運營官簽訂了10萬美元的期票。期票的到期日為發行後的六（6）個月，年利率為14％，應在到期日累計並支付。本説明已延長至 2023 年 9 月 1 日。公司有權預付本票據而不受罰款。2023年6月，前首席運營官又簽訂了將於2023年9月1日到期的期票，金額為145,010美元，年利率為18％，利息和本金在到期時到期。公司有權預付本票據而不受罰款。2023年9月1日的所有到期票據均以兩張新票據重新發行：（a）20萬美元的定期票據，將於2023年12月31日到期，利率為12％，本金和利息到期，以及14,000份普通股購買權證，行使價為2023年10月26日收盤價1.74美元的120％，並將於2028年10月26日到期。(b) 價格為94,686美元的可轉換本票，按2023年10月26日到期的2023年10月26日收盤價1.74美元的120％兑換，以及6.629份普通股購買權證，行使價為2023年10月26日收盤價1.74美元的120％，將於2028年10月26日到期，還有6,629股激勵股。截至2023年12月31日，應計但未付的利息為6,433美元。

2024年4月8日，公司與關聯方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向關聯方發行了本金為20萬美元的可轉換票據，以換取20萬美元。可轉換票據的到期日為2024年4月30日，年利率為12％，最初可轉換為公司普通股，轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120％。結合2024年4月8日的票據，我們向投資者發放了為期五年的認股權證，要求以1.50美元的行使價購買我們的3萬股普通股。

2024年4月8日，公司與關聯方簽訂了證券購買協議，生效日期為2024年1月1日，根據該協議，公司向關聯方發行了本金為26萬美元的期票，以換取26萬美元。期票的到期日為2024年4月30日，年利率為20％。結合2024年4月8日的票據，我們向投資者發行了五年期認股權證，以1.50美元的行使價購買39,000股普通股。

批准關聯方交易的程序

潛在的關聯方交易是通過內部審查程序確定的，該程序包括審查與關聯人可能有直接或間接重大利益的交易相關的付款。根據第S-K條例第404項被確定為關聯方交易的那些交易將提交審計委員會審批，並進行利益衝突分析。被認定為 “關聯方” 的個人不得參與關聯方交易的任何審查或分析。

董事獨立性

董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準，吉託、帕斯誇爾和特拉維斯先生都是獨立的；因此，根據這些標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的每位成員都是獨立董事。凱文·麥克德莫特與羅伯特·麥克德莫特有關係，我們的董事會不認為凱文·麥克德莫特是獨立的。

項目 14。主要會計費用和服務

主要會計費用和服務

在2023年12月31日和2022財年期間，公司的獨立註冊會計師事務所向公司提供服務，費用如下：

審計委員會的預先批准慣例

1934 年《證券交易法》第 10A (i) 條禁止我們的審計師為我們提供審計服務以及任何不被視為的服務”審計服務”除非此類服務事先獲得董事會（代替審計委員會）的批准，或者除非這些服務符合某些要求 最低限度標準。

第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表（重述）。

(a) 財務報表

本10-K表格中包含的財務報表列於第8項。

(b) 展品：

原10-K號文件第四部分第15 (b) 項中列出的證物和下列證物與本報告一起存檔或以引用方式納入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。