2014 年公司法
一家上市有限公司
憲法
的
ALKERMES 公共有限公司
（由2022年5月13日的特別決議修訂和重述）
成立於 2011 年 5 月 4 日
2014 年公司法
一家上市有限公司
協會備忘錄
的
ALKERMES 公共有限公司
2.
公司的註冊辦事處應位於都柏林4號伯靈頓路1號的康諾特大廈或董事會可能不時決定的其他地點。
3.
該公司是一家被視為PLC的上市有限公司，適用2014年《公司法》第17部分。
(a)
經營各種專利、藥品、藥用和藥物製劑、專利藥物、藥物、草藥以及製藥、藥物、工業製劑、化合物和各種物品的製造商、買方、賣方、分銷代理商和經銷商的全部或任何業務；製造、製造、準備、購買、銷售和交易所有物品、常用或方便使用的物品製作、準備或包裝公司所在的任何產品授權進行交易，或者客户或與公司有業務往來的人員可能要求進行交易。
(b)
建立、維護和運營實驗室，以進行醫學、化學、工業或其他無關或相關領域的化學、物理和其他研究。
(c)
經營控股公司的業務，協調任何附屬公司或聯營公司的管理、財務和活動，為開展此類控股公司的業務做一切必要或方便的合法行為和事情，特別是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務，擔任經理，指導或協調其他公司或任何公司或任何公司的業務、財產和財產的管理個人，承擔和執行所有事情公司董事會可能認為適宜的相關服務，也是為了行使其作為其他公司股東的權力。
4.2
收購和持有任何公司、公司或企業發行或擔保的任何種類的股票、股票、債券、債券、抵押貸款、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、證券和權益，不論其性質如何，在愛爾蘭或其他地方組建或開展業務，以及變更、轉移、處置或以其他方式處理，
在可能被視為權宜之計的情況下，不時對公司暫時的任何投資。
4.3
通過認購、辛迪加參與、投標、購買、交換或其他方式收購前款提及的任何此類股份和其他證券，並有條件地或其他方式認購這些股份和其他證券，為其認購提供擔保，行使和執行其所有權賦予或附帶的所有權利和權力。
4.4
出租、通過購買或其他方式獲取，以及持有、出售、處置和交易不動產和各種個人財產，無論身在何處。
4.5
訂立任何擔保、賠償或保證合同，保證、支持或保障任何人或個人履行任何義務，不論是否給予報酬，或從中受益，並保證填補或即將填補信任或信心狀況的個人的忠誠度。
4.6
收購或承接經營本公司授權經營的任何業務的任何人的全部或部分業務、財產和責任。
4.7
申請、註冊、購買、租賃、獲取、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、工藝、特殊商標和類似權利。
4.8
與任何經營、參與或即將開展或將要開展或參與本公司授權開展或從事的業務或交易，或任何能夠為使公司受益而開展的業務或交易的人建立夥伴關係或達成任何利潤共享、利益聯盟、合作、合資、互惠特許或其他安排。
4.9
在目標完全或部分與公司目標相似的任何其他法人團體中收購或以其他方式收購和持有證券，或經營任何能夠為公司受益而開展的業務。
4.10
向任何員工、與公司有業務往來或本公司擬與之進行交易的任何人或公司持有任何股份的任何其他法人團體借錢。
4.11
通過補助金、立法、轉讓、購買或其他方式申請、擔保或收購，以及行使、執行和享受任何政府或機構或任何法人團體或其他公共機構可能有權授予的任何章程、執照、權力、特許權、權利或特權、特許權、權利或特權，為其生效付費、援助和捐款，承擔任何附帶的責任或義務，並與之訂立任何安排任何政府或當局，最高層、市級、地方或否則，這似乎有利於公司的目標或其中任何目標。
4.12
履行任何成文法則或根據任何成文法則對本公司施加的任何職責，以及行使任何成文法則賦予本公司的任何權力。
4.13
為了開展任何業務，成立或促成公司任何一家或多家子公司（根據2014年《公司法》的定義）。
4.14
為了員工、董事和/或顧問的利益，建立、支持或協助成立和支持協會、機構、基金或信託，或
本公司或其前任或其任何子公司或聯營公司的前員工、董事和/或顧問，或此類員工、董事和/或顧問或前僱員、董事和/或顧問的受撫養人或親屬，併發放酬金、養老金和津貼，包括設立股票期權計劃，使本公司的員工、董事和/或顧問或上述其他人成為公司的股東，或以其他方式根據此類條款參與公司的利潤和以公司認為合適的方式支付，並支付保險費或與本段所述類似的任何物品的款項。
4.15
制定和資助任何受託人購買公司股份的計劃，以使公司員工或其任何子公司或聯營公司的僱員受益，並向此類計劃的受託人或公司的員工或其任何子公司或聯營公司的僱員貸款或以其他方式提供資金，使他們能夠購買公司的股份。
4.16
向正在或曾經受僱於本公司或其任何子公司或聯營公司的任何人士，或現任或曾經是本公司或其任何子公司或聯營公司的董事或顧問的任何人發放獎金。
4.17
制定任何計劃或以其他方式規定由公司客户或代表公司客户購買本公司的股份。
4.18
為慈善、慈善或教育物品、任何展覽或任何公共、一般或有用的物品訂閲或擔保資金。
4.19
為收購或接管公司的任何財產和負債或任何其他可能使公司受益的目的對任何公司進行宣傳。
4.20
購買、租賃、交換、租用或以其他方式獲得本公司認為對其業務目的必要或方便的任何個人財產和任何權利或特權。
4.21
建造、維護、改造、翻新和拆除其目標所需或方便的任何建築物或工程。
4.22
建造、改善、維護、施工、管理、實施或控制任何道路、道路、有軌電車、支路或側線、橋樑、水庫、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、商店和其他工程和便利設施，這些工程和便利設施可能促進公司的利益，並促進、補貼或以其他方式協助或參與其建設、改進、維護、工作、管理和控制。
4.23
為任何人籌集和協助籌集資金，並以獎金、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式提供援助，為履行或履行任何人的任何合同或義務提供擔保，特別是為任何此類人員的本金和債務利息的支付提供擔保。
4.24
保障、支持、保障任何個人、公司或公司的全部或任何部分的承諾、財產和資產（包括當前和未來）和未召回資本的履行以及償還或支付任何個人、公司或公司的本金和溢價、利息和股息，包括（但不影響前述內容的一般性）) 根據以下定義，任何公司當時是公司的控股公司2014 年公司法，或
其定義為任何此類控股公司或與公司有業務關聯的子公司。
4.25
以公司認為合適的方式借入或擔保款項的支付，特別是發行各種債券、債券、債券、債務和證券，這些債券和證券可以永久或終止，可以贖回或以其他方式支付，並確保償還通過信託契約、抵押貸款、抵押貸款或留置權借入、籌集或拖欠的對公司全部或部分財產或資產（無論是現有財產或資產）借款、籌集或欠款的任何款項或未來），包括其未召回資本，以及通過類似的信託契約、抵押貸款、押記或留置權來擔保和保證公司履行其可能承擔的任何義務或責任。
4.26
從事貨幣兑換、利率和/或大宗商品或指數關聯交易（無論是與公司簽訂或經營的任何其他合同、承諾或業務有關或附帶交易，還是作為獨立對象或活動），包括但不限於外幣、現貨和遠期匯率合約、期貨、期權、遠期匯率協議、互換、上限、下限、項圈、大宗商品或指數掛鈎掉期以及任何其他外國交易交易所、利率或大宗商品或指數掛鈎安排以及與上述任何條款相似或衍生的其他工具，無論是為了獲利或避免損失，還是為了管理貨幣或利率風險或任何其他目的，以及簽訂任何合同，並行使和執行此類交易直接或間接賦予或附帶的所有權利和權力，或終止任何此類交易。
4.27
對任何個人或公司在配售或協助發行或擔保配售本公司任何資本股份或公司任何債券、債券、債券股票或其他證券，或者在公司成立或推廣或開展業務方面提供或將要提供的服務向任何個人或公司支付報酬。
4.28
提取、製作、接受、背書、貼現、簽發匯票、本票、提單、認股權證和其他流通或可轉讓票據。
4.29
出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的承諾或其任何部分，作為公司認為適當的對價，全部或基本上全部出售、租賃、交換或以其他方式處置。
4.30
在正常業務過程中，出售、改進、管理、開發、交換、租賃、處置、歸賬或以其他方式處理公司的財產。
4.31
採取看似權宜之計的方式宣傳公司的產品，特別是通過廣告、購買和展覽藝術品或感興趣的作品、出版書籍和期刊、發放獎品和獎勵以及捐款。
4.32
促使公司在任何外國司法管轄區獲得註冊和認可，並根據該外國司法管轄區的法律在其中指定人員，或代表公司接受任何程序或訴訟的服務。
4.33
分配和發行公司全額支付的股份，以支付或部分支付公司購買或以其他方式收購的任何財產或過去為公司提供的任何服務。
4.34
以現金、實物、實物或其他可能解決的方式，以股息、獎金或任何其他認為可取的方式在公司成員之間進行分配，
公司的任何財產，但不得以減少公司的資本為目的，除非分配的目的是使公司能夠解散，或者分配（除本段外）在其他方面是合法的。
4.35
促進合同自由，抵制、保障、抵制和阻止對合同的幹預，加入任何合法的聯邦、工會或協會，或從事任何其他合法的行為或事情，以期直接或間接地防止或抵制對公司或任何其他貿易或業務的任何中斷或幹預，或提供保障，或抵制可能被認為不利於任何人利益或反對任何貿易或業務的罷工、運動或組織公司或其員工，並訂閲任何用於任何此類目的的協會或基金。
4.38
接受或持有抵押貸款、抵押權、留置權和費用，以擔保本公司出售的任何種類財產的任何部分的購買價款或任何未付的購置款餘額的支付，或買方和其他人應向本公司支付的任何款項，並出售或以其他方式處置任何此類抵押貸款、抵押權、留置權或押記。
4.39
支付公司成立和組織的所有成本和開支或附帶費用。
4.40
以可能確定的方式投資和處理公司目標不需要立即需要的資金。
4.41
以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份單獨或與他人一起做本備忘錄授權的任何事情。
4.42
做所有其他附帶或有利於實現公司目標和行使權力的事情。
本條款任何子條款中規定的目標均應被視為獨立目標，除非上下文有明確要求，否則不得因引用或推斷任何其他子條款的條款或公司名稱而受到任何限制或限制。任何此類子條款或其中規定的目標或由此賦予的權力均不應僅被視為本條款第一小節所述目標的附屬或輔助性質，但儘管擬交易、收購或執行的業務、財產或行為不屬於本條款第一小節的目的，公司仍完全有權在世界任何地區行使本條款任何部分賦予的全部或任何權力條款。
5.
每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。
6.
公司的法定股本為4萬歐元和500萬美元，分為每股1歐元的40,000股普通股、每股0.01美元的4.5億股普通股和每股0.01美元的5,000萬股未指定優先股。
7.
構成資本的股份，無論是增加還是減少，均可增加或減少，可分為此類股份，發行時附帶任何特殊權利、特權和條件，或具有優先權、股息、資本、投票或其他特殊事件方面的資格，並按其可能附帶的條款或不時地持有
由公司當前的原始或任何替代或修訂的公司章程和規章提供，但如果股票發行時附帶任何優先權或特殊權利，則除非根據公司目前的公司章程的規定，否則不得更改。
8.
本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。
2014 年公司法
一家上市有限公司
公司章程
的
ALKERMES 公共有限公司
（由2022年5月13日的特別決議修訂和重述）
初步的
1.
這些公司章程中規定的條款構成適用於公司的全部法規，《公司法》第1007（2）條（第83和84條除外）所定義的 “可選條款” 不適用於公司。
“地址” 包括但不限於用於通過電子郵件或其他電子通信進行通信的任何號碼或地址；
“章程” 或 “公司章程” 指經特別決議不時修訂的本公司章程；
“助理祕書” 是指祕書不時任命的任何協助祕書的人”；
“審計師” 是指目前履行公司審計師職責的人員；
“可用董事職位” 應具有第 151.2 條中該術語的含義；
“董事會” 指公司目前的董事會；
就通知期而言，“晴天數” 是指不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效之日之外的期限；
“公司法” 是指2014年《公司法》、所有應與《公司法》合而為一的法定文書，或與公司法一起解釋或解讀為一體的法定文書，以及當時生效的每一項法定修改和重新頒佈；
“公司” 指上述公司；
“有爭議的選舉” 應具有第 151.2 條中該術語的含義；
“法院” 指愛爾蘭高等法院；
“董事候選人” 的含義應與第 151.2 條中該術語的含義相同；
“董事” 指公司目前的董事；
“股息” 包括中期股息和紅利分紅；
“分紅期” 應具有第 14.2 條中該術語的含義；
“電子通信” 應具有2000年《電子商務法》中這些詞語的含義；
“電子簽名” 的含義應與2000年《電子商務法》中這些詞語的含義相同；
“交易所” 指公司股票可能不時上市或以其他方式獲準交易的任何證券交易所或其他系統；
“交易法” 應具有第99條對該術語的定義；
“國際會計準則條例” 是指歐洲議會和理事會2002年7月19日關於適用國際會計準則的第1606/2002號條例（歐共體）；
“會員” 是指同意成為本公司成員並以註冊股份持有人身份在成員登記冊中登記的人員，其中任何人均為會員；
“備忘錄” 指經特別決議不時修訂的公司組織備忘錄；
“月” 是指一個日曆月；
“高管” 是指公司指定為 “高管” 頭銜的任何公司高管，為避免疑問，該術語的含義不符合《公司法》賦予該術語的含義；
“普通決議” 是指《公司法》所指公司成員的普通決議；
“已付清” 是指就發行任何股份而支付的名義價值和應付的溢價，包括記作已付賬款；
“可贖回股份” 是指根據公司法可贖回的股份；
“成員登記冊” 或 “登記冊” 是指根據《公司法》由公司或代表公司保存的公司成員登記冊，包括（除非另有説明）任何重複的成員登記冊；
“註冊辦事處” 是指公司當時的註冊辦事處；
“印章” 是指公司的印章（如果有），包括所有副本的印章；
“祕書” 指董事會委任履行公司任何或全部祕書職責的人，包括助理祕書和董事會任命的任何履行公司祕書職責的人；
“股份” 和 “股份” 是指公司資本中的一股或多股；
“股東權利計劃” 是指一項股東權利計劃，該計劃規定，如果有人提議收購大部分股份，但董事會未批准或建議進行收購，則成員有權購買公司的證券；以及
“特別決議” 是指公司成員在《公司法》所指的特別決議。
(c)
詞彙進口人員包括任何公司、合夥企業或其他人員團體，不論是否為法人，任何信託以及愛爾蘭或其他地方的任何政府、政府機構或機構或公共機構；
(d)
“書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括電子通信；
(e)
提及的公司包括在愛爾蘭或其他地方註冊或成立的任何法人團體或其他法律實體；
(f)
提及任何法律或法規的規定應解釋為對不時修訂、修改、重新頒佈或替換的條款的提及；
(g)
“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；
(h)
插入的標題僅供參考，在解釋本條款時應忽略不計；以及
(i)
提及美元、美元、美元或美元應指美元，即美利堅合眾國的合法貨幣，提及歐元、歐元或歐元應指歐元，即愛爾蘭的合法貨幣。
股本；發行股份
3.
公司的法定股本為4萬歐元和500萬美元，分為每股1歐元的40,000股普通股、每股0.01美元的4.5億股普通股和每股0.01美元的5,000萬股未指定優先股。
4.
在遵守《公司法》和賦予任何其他類別股份持有人的權利的前提下，公司的任何股份均可發行或附帶公司通過普通決議可能決定的優先、延期、合格或特殊權利、特權或條件，如果普通決議未作出具體規定，則由董事會不時決定。
5.
在遵守本章程有關新股的規定的前提下，股份應由董事處置，他們可以（受《公司法》的規定）在他們認為符合公司及其最大利益的條款和條件以及時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份
成員，但除非根據《公司法》，否則不得以折扣價發行任何股票，因此，對於向公眾發行的認購股票，每股股票的申請應付金額不得少於該股票名義金額及其所有溢價總額的四分之一。
6.
根據任何交易所的任何法律、法規或規則，必須獲得成員的批准，董事會有權根據董事會認為可取的期限和條款，不時向這些人授予購買或認購董事會認為可取的任何類別或任何系列股份的選擇權，並出示認股權證或其他適當的工具作為證據將發佈此類期權。
7.
在遵守1990年法案第十一部分的規定和本第7條的其他規定的前提下，公司可以：
7.1
根據《公司法》，按照公司在股東大會（通過特別決議）根據董事的建議在股東大會（通過特別決議）上可能決定的條款和方式，發行任何應由公司或成員選擇贖回或有責任贖回的公司股份；
7.2
按照本章程中可能包含或根據本條款的規定確定的條款贖回公司股份。在前述的前提下，公司可以取消以這種方式贖回的任何股份或將其作為庫存股持有，並將此類庫存股作為任何類別的股份重新發行或註銷；
7.3
在遵守或遵守《公司法》規定的前提下，在不影響任何類別股份所附任何相關特殊權利的前提下，根據《公司法》，購買其自己的任何股份（包括任何可贖回股份，沒有任何義務在同類成員或成員之間按比例購買），並可以取消以任何方式購買的股份或將其作為國庫持有（按《公司法》定義），並可以重新發行任何此類股票作為任何一個或多個類別的股份或將其取消；或
7.4
根據《公司法》，將其任何股份轉換為可贖回股份，前提是根據該授權可贖回的股份總數不得超過《公司法》中的限額。
9.
在不影響先前賦予任何現有股份或類別股份持有人的任何特殊權利或根據第14條賦予董事發行優先股的權力的前提下，公司任何股份的發行均可附帶公司可能不時通過普通決議確定的優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面。
10.
公司可以向任何人支付佣金，以任何人絕對或有條件地認購或同意認購公司股份，或採購或同意獲得公司任何股份的絕對或有條件的認購，但須遵守《公司法》的規定和董事可能確定的條件，包括但不限於支付現金或分配和發行全額或部分支付的股票或任何兩者的組合。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。
普通股
11.2
有權在公司清盤時按比例參與公司總資產；以及
11.3
根據本章程的相關規定，公司有權為確定有權獲得股東大會通知和/或在股東大會上投票的成員的身份而設定記錄日期，有權出席公司股東大會，並有權就以其名義在股東登記冊中註冊的每股普通股獲得一票表決。
普通股附帶的權利可能受董事根據第14條不時分配的任何系列或類別的優先股的發行條款的約束。
12.
除非董事會就《公司法》明確選擇將此類收購視為收購，否則從公司與任何第三方之間存在或達成協議、交易或交易之時起，普通股應被視為可贖回股票，根據該協議，公司從相關第三方收購或將要收購普通股或普通股權益。在這種情況下，公司收購此類股份應構成根據《公司法》贖回可贖回股份。
優先股
14.
董事有權不時按一個或多個類別或系列發行全部或任何已授權但未發行的優先股，並確定每個類別或系列的投票權（全部或有限或無投票權）、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，或在通過的任何規定發行此類類別或系列的決議或決議中董事會如下所述，包括但不限於，在遵守備忘錄和條款以及適用法律的前提下，規定任何此類類別或系列的權力可能是：
14.1
可由公司或成員選擇兑換，或兩者兼而有之，兑換方式由董事會確定，並可在該時間或時間（包括固定日期）以相同的價格兑換；
14.2
有權在這些時間和分紅期（“股息期”）的條件下，以此類利率按此類利率獲得股息（可以是累積的或非累積的），並優先於任何其他類別的股票或任何其他系列的應付股息或與此相關的股息支付；
14.3
在公司解散或任何資產分配時有權享有此類權利；或
14.4
在此處可轉換為或交換為公司任何其他類別的股份，或任何其他類別的相同或任何其他類別的股份的任何其他系列的股份
哪些權利和限制可能如董事根據本第14條確定的一個或多個董事決議中所述的那樣。在通過進一步決議分配任何優先股之前，董事會可隨時以任何方式修改名稱、優先權、權利、資格、限制或限制，或更改或撤銷此類優先股的名稱。
儘管在發行時確定了構成特定系列的優先股的數量，但董事會隨後可以隨時授權發行同一系列的額外優先股，但須始終遵守《公司法》、備忘錄和這些條款。
根據本第14條設立、發行和分配優先股時，持有公司股本中任何先前存在股份的成員所賦予的權利應視為不會改變。
15.
在任何股息期內，不得宣佈和分派任何系列優先股的股息，除非相應地支付或已經支付或已宣佈並分開支付，否則在分配時有權獲得累計股息且與該系列股息相等或與該系列股息同等的優先股股息，股息按上次股息結束前在上述優先股上應支付的金額進行分配如果所有股息均為申報並全額付款。
16.
如果在公司清盤時，公司可分配給任何一個或多個優先股系列的持有人的資產（i）在此類清盤時有權獲得優先於普通股持有人的優先權，並且（ii）在任何此類分配中排名相等，則此類資產或其收益應足以全額支付此類優先股持有人應得的優惠金額，則此類資產或其收益按比例分配給每個此類優先股系列的持有人其依據是如果所有應付款項全部清償後應支付的款項.
簽發認股權證
17.
董事會可根據其不時確定的條款發行認股權證，認購公司任何類別的股票或其他證券。
股票證書
18.
除非董事會或任何特定股票的發行條款所附的權利另有規定，或者在任何證券交易所、存管機構或任何清算或結算系統的運營商要求的範圍內，否則在成員登記冊中以成員身份登記的任何人均無權獲得其持有的每種類別的所有股份的股票證書（在轉讓部分持股時，也無權獲得餘額證書）。
19.
任何股票證書，如果已發行，均應具體説明發行的股票數量和支付的金額，或已全額支付的事實（視情況而定），也可以採用董事會確定的形式。此類證書可能已蓋章。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。由此所代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應記入公司成員登記冊。在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且不得簽發新的證書。董事會
可以授權通過某種機械工藝方法或系統簽發帶有印章和授權簽名的證書。對於多人共同持有的股份，公司沒有義務向每位此類人簽發一份或多份證書，向幾位聯名持有人中的一位簽發和交付一份或多份證書應足以交付給所有此類持有人。
20.
如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付董事會可能規定的公司在調查此類證據時合理產生的費用進行續期，如果出現污損或磨損，則在交付舊證書時支付。
成員名冊
21.
公司應根據《公司法》保存或安排保留其成員登記冊。
22.
如果董事會認為必要或合適，公司可以在董事會認為合適的一個或多個愛爾蘭境內外的地點建立和維護一份或多份成員登記冊。就本條款和《公司法》而言，原始成員登記冊應被視為成員登記冊。
23.
公司或其根據本章程委任的任何代理人應在切實可行的情況下儘快定期記錄或要求在原始成員登記冊中記錄對任何成員登記冊副本進行的所有股份轉讓，並應始終保持原始的成員登記冊，以在任何時候都顯示當下的成員和他們分別持有的股份所有方面均符合《公司法》。
24.
本公司無義務註冊超過四人為任何股份的聯名持有人。如果任何股份以兩人或更多人的名義持有，則在通知送達以及根據本章程規定的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項方面，在成員登記冊中首次提名的人應被視為該股份的唯一持有人。
股份轉讓
25.
所有股份的轉讓均可通過通常的通用形式或董事會批准的其他形式的轉讓文書進行。所有轉讓文書必須留在註冊辦事處或董事會可能指定的其他地方，所有此類轉讓文書應由公司保留。
26.1
轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署。任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人以手工簽名或傳真簽名（可以機印或其他方式）簽署，前提是如果由轉讓人或代表轉讓人通過傳真簽名執行，則董事會事先已獲得該轉讓人的授權簽署人的簽名樣本清單，董事會應合理地確信此類傳真相似簽名對應於其中一個樣本簽名。
26.2
任何股份的轉讓文書均可由祕書或助理祕書代表轉讓人簽署，祕書或助理祕書應被視為不可撤銷地被指定為該等股份轉讓人的代理人，有權以轉讓人的名義和代表轉讓人執行、完成和交付成員持有的所有此類股份的轉讓。
公司的股本。就公司法而言，任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名、同意轉讓的股份類別和數量、股份轉讓協議日期的文件，一旦由轉讓人或作為轉讓人代理人的祕書或助理祕書籤署，即應被視為適當的轉讓文書。在股份登記冊上登記受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，如果董事作出這樣的決定，出售程序中的任何違規行為或無效性都不會影響受讓人的所有權和轉讓人的所有權。
26.3
公司可自行決定或可能促使公司的子公司支付因代表公司此類股份的受讓人轉讓股份而產生的愛爾蘭印花税。如果本應由受讓人支付的本公司股份轉讓產生的印花税是由本公司或本公司的任何子公司代表受讓人支付的，則在這種情況下，公司代表其或其子公司（視情況而定）有權 (i) 向受讓人申請退還印花税，(ii) 抵消任何人的印花税向這些股份的受讓人支付股息，以及（iii）對印花税所涉股份申請第一和永久留置權由公司或其子公司支付的印花税金額。公司的留置權應擴大到為這些股票支付的所有股息。
26.4
儘管有這些條款的規定，並根據1990年《公司法》第239條或2014年《公司法》第1086條制定的任何規定，根據1990年《公司法》第239條或2014年《公司法》第1086條或根據該法制定的任何條例，也可以在沒有書面文書的情況下證明和轉讓公司任何股份的所有權。董事有權允許以無憑證形式持有任何類別的股份，並實施他們認為適合此類舉證和轉讓的任何安排，但符合此類法規，特別是在適當的情況下，有權取消或修改本條款中關於書面轉讓文書和股票證書（如果有）要求的全部或部分規定，以使此類法規生效。
27.
董事會可行使絕對自由裁量權，在不指定任何決定理由的情況下，拒絕登記任何非全額支付股份的轉讓。董事會還可以行使絕對自由裁量權，在不指定任何理由的情況下拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
27.1
轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份（如果有）的證書（該證書應在轉讓登記時取消），以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；
27.3
轉讓文書已正確蓋章（在需要蓋章的情況下）；
27.4
如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
27.5
它確信，在進行此類轉讓之前，已根據相關法律獲得愛爾蘭或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構或機構的所有適用同意、授權、許可或批准，並採取合理行動；以及
27.6
它以合理的方式確信轉讓不會違反公司（或其任何子公司）和轉讓人作為當事方或受其約束的任何協議的條款。
28.
如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起兩（2）個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。
29.
公司沒有義務向嬰兒或主管法院或官員下達命令的人進行任何轉賬，理由是她患有或可能患有精神障礙，或者無法管理自己的事務或其他法律障礙。
30.
每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書（如果有）應交出以供取消，並應立即予以取消。在遵守第18條的前提下，可以就轉讓給受讓人的股份免費向受讓人簽發新的證書，如果轉讓人保留如此放棄的證書中包含的任何股份，則可以免費向她簽發有關的新證書。公司還應保留轉讓文書。
贖回和回購股份
31.
在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以根據公司在股東大會（通過特別決議）根據董事會的建議在股東大會（通過特別決議）上可能決定的條款和方式，發行任何可供贖回或有責任贖回的公司股份。
32.
在遵守《公司法》的前提下，公司可以在不影響任何類別股份所附帶的任何相關特殊權利的前提下，購買自己的任何股份（包括任何可贖回股份，沒有任何義務在同類成員或成員之間按比例購買），並可以取消以這種方式購買的任何股份或將其作為庫存股（由《公司法》定義）進行重新發行，並可以將任何此類股份作為股票重新發行任何一個或多個班級。
33.
公司可以以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項。
34.
所購買股份的持有人必須在其註冊辦事處或董事會指定的其他地點向公司交付證書（如果有）以供註銷，然後公司應向她支付購買或贖回款項或與之相關的對價。
股份權利的變更
35.
如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則經該類別已發行股份所有四分之三選票的持有人書面同意，或經該類別股票持有人大會通過的特別決議的批准，可以更改或取消任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）。
36.
本章程中與公司股東大會有關的規定應比照適用於一類股份持有人舉行的每一次此類股東大會，但以下情況除外
必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表該類別已發行股份的至少一半的人。
37.
除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不得被視為因以下因素而改變：(i) 增發或發行其他等級股票；(ii) 公司購買或贖回自己的股份；或 (iii) 按全額價值創建或發行（由董事會決定）在參與公司利潤或資產方面或以其他方式優先考慮股票的進一步排名。
對股份的留置權
38.
公司應對每股股票（不是全額支付的股份）擁有固定時間應付或以該股份贖回的所有款項（無論目前是否應付）的第一和最重要的留置權。董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權應擴大到所有應付的款項。
39.
如果存在留置權的款項目前應付且未在要求付款的通知後的十四整天內支付，並聲明如果通知未得到遵守，則可以將股份出售給股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得該股份的人，則公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售。
40.
為了使出售生效，董事可以授權某人簽署出售給受讓人的股份的轉讓文書，或按照受讓人的指示。受讓人應作為任何此類轉讓所含股份的持有人在登記冊中登記，她沒有義務確保購買款項的使用，其股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何不合規定或無效的影響，在受讓人的姓名輸入登記冊之後，任何因出售而受到損害的人的補救措施只能是損害賠償專門針對本公司。
41.
在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的大部分，任何剩餘部分（在向公司交出取消所售股票證書後，對於出售前股票目前尚未支付的任何款項有類似的留置權）應在出售之日支付給有權獲得股份的人。
42.
當任何國家、州或地方目前的任何法律規定或意圖對公司施加任何近期或將來或可能的責任以支付任何款項時，或授權任何政府或税務機關或政府官員要求公司就登記在登記冊中登記的、由任何成員共同或單獨持有的股息、獎金或其他到期或應付或應計的款項支付任何款項本公司在任何情況下或與該會員有關的到期或應付給該會員如上所述註冊的股份，或為任何成員註冊的股份，或以任何成員名義註冊的股份，無論是因為：
42.3
該會員的遺囑執行人或遺產管理人不向其遺產支付任何遺產、遺囑認證、繼承、死亡、印花或其他税款；或
在所有此類情況下（除非公司旗下任何類別股份的持有人有權就因上述原因被扣留的款項支付額外款項）：
42.5
該會員或其執行人或管理人應完全免除公司的所有責任；
42.6
公司對該成員共同或單獨持有的在登記冊上註冊的股份的所有股息和其他應付款項擁有留置權，這些款項是公司就上述股份支付或應付的所有款項，或任何股息或其他款項，或者根據任何此類法律為該成員記賬或與該成員有關的款項，以及年利率為15％（或其他利率）的利息 (由董事會決定) 從付款之日起至還款之日,並且公司可以從此類股息或其他應付款項中扣除或抵消公司上述支付或應付的任何款項以及相同利率的利息；
42.7
公司可向該會員或其執行人或管理人（無論構成何處）追討公司根據任何此類法律或因任何此類法律而支付的任何款項以及在上述利率和期限內超過本公司到期或應付的任何股息或其他款項的利息；以及
42.8
如果公司根據上述任何此類法律支付或應付任何此類款項，則公司可以拒絕登記任何此類成員或其執行人或管理人的任何股份的轉讓，直到此類款項和利息按上述方式抵消或扣除，或者超過本公司到期或應付的任何此類股息或其他款項的金額，直到向公司支付此類超額款項為止。
除賦予任何類別股份持有人的權利外，本第42條中的任何內容均不損害或影響任何法律可能賦予或意圖賦予公司的任何權利或補救措施。在公司與上述每位會員（及其執行人、管理人和遺產，無論其構成如何）之間，該法律賦予或意圖賦予公司的任何權利或補救措施均應由公司強制執行。
看漲股票
43.
在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的未付款項向成員發出催繳款項，每位成員（須至少提前十四整天收到通知，具體説明何時何地付款）應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。通話可能需要分期付款。在公司收到應付的全部或部分款項之前，可以撤銷看漲期權，並且可以全部或部分推遲看漲期權的支付。
44.
在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。
45.
儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，被告人（除受讓人外）仍應承擔責任。
46.
股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。
47.
如果看漲期滿後仍未付清，則到期應付期權的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中規定的利率支付利息；如果沒有利率，
固定，按適當的利率（由《公司法》定義），但董事可以免除全部或部分利息的支付。
48.
股票在配股時或在任何固定日期的應付金額，無論是以溢價的名義價值計算，均應被視為看漲期權，如果未支付，則適用本章程的規定，就好像該金額通過看漲期到期應付一樣。
49.
在遵守配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，以彌補持有人在股票看漲期權的支付金額和時間上的差異。
50.
如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的股份預付全部或任何未付款項的成員那裏獲得利息，並且可以根據董事與提前支付該款項的成員商定的利率支付全部或任何預付款項的利息（除非有這樣的預付款，否則可以支付同樣的利率）。
沒收
51.
如果會員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時期內向她發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款以及可能產生的利息。
52.
該通知應説明通知所要求付款的另一天（不早於通知送達之日起十四整天的到期日），並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份可能會被沒收。
53.
如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事可通過相應的決議沒收發出通知的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，在沒收前未支付。董事可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出。
54.
在審理或聽證任何追回任何電話到期款項的訴訟時，足以證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記的，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且該召集通知是根據本條款正式向被起訴的成員發出的，而且應該沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命或任何其他事項，但是上述事項的證明應是債務的確鑿證據。
55.
被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果出於處置的目的將此類股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人向該人簽發股份轉讓文書。公司可獲得任何出售或處置該股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後她應註冊為股份持有人，無義務確保購買款（如果有）的使用，她的股份所有權也不會受到任何影響
56.
股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付在沒收之日她應向公司支付的與股份有關的所有款項，在沒收時不扣除或補貼股份的價值，但如果公司收到全額付款，她的責任即告終止與股份有關的所有此類款項。
57.
一份法定聲明或宣誓書，證明申報人是公司的董事或祕書，以及本公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中所述事實的確鑿證據，以證明所有聲稱有權獲得該股份的人士。
58.
本章程中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股票的名義價值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。
59.
根據可能商定的條款和條件，董事可以接受董事決定沒收的任何股份的交出，並且在遵守任何此類條款和條件的前提下，交出的股份應被視為已被沒收。
不承認信託
60.
公司沒有義務承認任何人持有任何信託的任何股份（除非本條款中另有規定或在法律要求的範圍內），並且公司不受任何約束或被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或股份任何部分的任何權益，或（僅限於本條款另有規定的除外）章程或公司法）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外全部歸註冊持有人所有。這不妨礙公司要求成員或股份受讓人在公司合理要求的情況下向公司提供有關任何股份的受益所有權的信息。
股份的傳輸
61.
如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者作為唯一持有人的法定個人代表，應是公司認可的唯一擁有股份權益的人，但此處包含的任何內容均不免除任何此類已故持有人的遺產對她單獨或與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。
62.
任何因成員去世、破產、清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事會不時要求並按下文規定的前提下，可以選擇自己註冊為股份持有人，或將股份轉讓給她提名的其他人，並將該人註冊為股份的受讓人，但無論哪種情況，董事會都有同樣的權利拒絕或
暫停註冊，如該成員在去世或破產之前轉讓股份（視情況而定），則應暫停註冊。
63.
如果獲得這種權利的人選擇自己註冊為持有人，她應向公司交付或發送一份由她簽署的書面通知，説明她是這樣選擇的。
64.
在不違反第65條的前提下，因持有人死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與她作為該股份的註冊持有人一樣的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為會員之前，她無權行使會員賦予的任何權利但就本公司的會議而言，前提是董事會可在任何時候及時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知未在九十（90）天內得到遵守，則董事會可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。
65.
董事會可以隨時發出通知，要求有權通過轉讓股份的人選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知未在六十（60）天內得到遵守，董事會可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息和其他應付款項。
修改組織備忘錄；
更改註冊辦事處的位置；以及
資本的變更
66.1
將其股本分為幾個類別，並分別對它們附加任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；
66.2
按照普通決議的規定，增加法定股本，將其分成具有相同面值的股份；
66.3
將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；
66.4
通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分成名義價值小於備忘錄所確定的受公司法約束的股份，因此，在細分中，每股減持股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；
66.5
取消在相關普通決議通過之日任何人尚未獲得或同意收購的任何股份；以及
66.6
在適用法律的前提下，更改其股本的貨幣面值。
67.1
通過特別決議更改其名稱，修改或增加備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項，或修改或增加本條款；
67.2
通過特別決議，以其認為權宜之計的任何方式減少其公司資本（包括其股本和任何資本贖回儲備金或股票溢價賬户），並且在不影響上述規定的一般性的前提下，可以
(b)
無論是否取消或減少其任何股份的責任，均取消任何損失或沒有可用資產代表的已繳公司資本；以及
(c)
無論是否取消或減少其任何股份的責任，都要償還超出公司需求的任何已繳公司資本，
對於此類削減，公司可通過特別決議確定減持的條款，包括在僅減少任何類別股份的部分的情況下，受影響的股份；以及
68.
每當由於公司股本的變更或重組而導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表該部分的股份，並在這些成員中按適當比例分配出售收益，董事可以授權任何人簽發股份轉讓文書，或按照買方的指示。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。
關閉會員登記冊或確定記錄日期
69.
為了確定有權在任何成員會議或其任何續會中獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息的會員，或為了出於任何其他正當目的確定成員，董事會可以規定，在符合公司法要求的前提下，應在不超過每年整整三十 (30) 天的時間和期限內關閉成員登記冊以進行轉讓。如果為了確定有權在某次成員會議上獲得通知或表決的成員而如此封閉股份登記冊，則該成員登記冊應在緊接該會議之前的至少五 (5) 天內如此截止，而這種決定的記錄日期應為股份登記冊的截止日期。
70.
除了關閉成員登記冊之外，董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期（a）對有權獲得成員會議通知或在成員會議上進行表決的成員作出任何決定，該記錄日期不得超過該會議日期的九十（90）天或少於十（10）天，以及（b）為了確定有權獲得報酬的會員任何股息，或為確定成員是否出於任何其他正當目的，其記錄日期不得超過九十 (90) 天在支付此類股息或採取與成員的此類決定相關的任何行動之日之前。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議的日期。
71.
如果成員登記冊未如此截止，也沒有確定有權獲得通知或有權獲得股息的成員會議上投票的記錄日期，則根據本條款視為發出會議通知之日或董事宣佈此類股息的決議通過之日之前的日期（視情況而定）應為決定成員的記錄日期。當按照本條款的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於
任何續會；但是，如果董事認為合適，他們可以確定休會會議的新記錄日期。
股東大會
72.
董事會應根據《公司法》的要求召開年度股東大會，公司應舉行年度股東大會。
73.
董事會可以在其認為適當時以公司法規定的方式召開股東大會，並應根據公司法的規定和制定的股份數量的成員的書面申請，召開股東大會。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。
74.
除了當年的任何其他會議外，公司每年還應舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。從公司一次年度股東大會之日到下一次年度股東大會之日之間的間隔不超過十五（15）個月。根據公司法，所有股東大會都可以在愛爾蘭境外舉行。
75.
每次股東大會應在會議通知中規定的時間和地點舉行。
76.
如果董事會認為出於任何原因舉行股東大會不切實際或不合理，只要有延期通知，董事會可以行使絕對自由裁量權授權祕書推遲根據本條款的規定召開的任何股東大會（根據本條款第73條要求舉行的會議或延期將違反《公司法》、法律或法院命令的會議除外）在該會議召開之前發給每位議員。應根據本條款的規定向每位成員發出關於延期會議的日期、時間和地點的新通知。
股東大會通知
77.
在允許以較短時間內召開股東大會的規定為前提，年度股東大會和要求通過特別決議的特別股東大會應至少提前二十一（21）整天發出通知，所有其他特別股東大會應至少提前十四（14）整天發出通知。此類通知應説明會議的日期、時間、地點，如果是特別股東大會，則應説明擬考慮的業務的一般性質。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出之日，並應具體説明適用法律或適用於股票在聯交所上市的相關守則、規則和條例所要求的其他細節。
78.
在適用法律允許的情況下，經審計師和所有有權出席會議並投票的成員或其代理人同意，無論本條規定的通知是否已發出，也不論章程中有關股東大會的規定是否得到遵守，本公司的股東大會均應被視為已按時召開。
79.
召開年度股東大會的通知應明確會議本身，召開會議以通過特別決議的通知應具體説明將該決議作為特別決議提出該決議的意向。每次股東大會的通知應以本章程允許的任何方式發給所有成員，但條款規定的除外
本協議或其持有的股票的發行條款無權收到公司的此類通知。
80.
在公司的每份股東大會通知中，均應以合理的顯著位置發表聲明，説明有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人代其出席和投票，任何代理人均不必是公司成員。
81.
任何有權收到通知的人意外未向股東大會發出通知，或未收到大會通知，均不使該會議的議事無效。
82.
如果委託書是連同通知一起發出的，意外遺漏向任何有權接收通知的人發送此類委託書或沒有收到此類委託書，則不得使任何此類會議通過的任何決議或任何程序失效。親自或代理出席公司任何股東大會或公司任何類別股份持有人大會的成員將被視為已收到該會議的通知，並在需要時被視為已收到召開該會議的目的的通知。
股東大會的議事錄
83.
在特別股東大會上交易的所有業務以及在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：
(a)
對公司的法定財務報表和董事報告以及法定審計師關於這些報表和該報告的報告的審議；
(c)
宣佈股息（如有），其金額不超過董事建議的金額；
84.
除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。一名或多名成員親自出席或通過代理人持有本公司有權在有關會議上投票的已發行和流通股份中不少於多數股份，即為法定人數。
85.
如果自會議指定時間起一小時內仍未達到法定人數，則會議應解散；在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，或延期至董事會決定的其他時間或其他地點；如果在休會會議上，法定人數在任命之日起一小時內未出席出席會議的成員應為法定人數。
86.
如果董事會希望為公司的特定或所有股東大會提供這種便利，則成員可以通過電話、視頻、電子或類似通信設備參加公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備相互通信
87.
每位董事和審計師均有權出席本公司的任何股東大會併發言。
88.
董事會主席（如果有），以及董事會指定的高級職員或其他人士（如果主席不在場）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。
89.
主席經根據本協議正式組成的任何股東大會的同意，可隨時隨地將會議休會，但除了休會時未完成或可能已經處理的事項外，任何續會的事項均不得處理。當股東大會延期三十（30）天或更長時間時，休會通知應與原始會議一樣發出；除上述情況外，沒有必要發出任何休會通知或延期股東大會將要處理的事項的通知。
90.1
在遵守《公司法》的前提下，只有在以下情況下，才能在公司或任何類別的成員的股東大會上將決議付諸表決：
(a)
它是由董事會提出或根據董事會的指示提出的；或
(c)
它是根據《公司法》規定和根據《公司法》提出的，以書面形式徵用一定數量的會員；
(d)
它是根據第九十八條或第九十九條的程序和要求提出的；或
(e)
會議主席以其絕對酌處權決定該決議可適當地視為會議範圍之內.
90.2
在決議付諸表決時或之前，不得對該決議提出任何修正案，除非會議主席行使絕對酌處權決定該修正案或經修正的決議可適當地在該會議上付諸表決。
90.3
如果會議主席裁定一項決議或對某項決議的修正案可予受理或不合理（視情況而定），則不應因其裁決中的任何錯誤而宣佈該會議的議事程序或有關決議無效。會議主席就決議或決議修正案所作的任何裁決均為最終和決定性的。
91.
除非 (i)《公司法》或本條款或公司受其約束的任何適用法律或法規要求獲得更大多數，或 (ii) 第151條另有要求，否則在任何股東大會上提出供成員決定的任何問題
公司或任何類別的成員在任何類別股份的單獨會議上的決定應由普通決議決定。
92.
在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。董事會或主席可以決定進行投票的方式和計票的方式。
93.
要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示，在自進行表決的會議或休會之日起不超過十 (10) 天內進行，在進行投票之前，除要求進行投票的事務外，任何其他事項均可繼續進行。
94.
如果沒有立即進行民意調查，則無需發出通知。投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。在一次投票中，有權獲得超過一（1）張選票的成員不必使用其所有選票或以相同的方式投出她使用的所有選票。
95.
如果獲得董事會的授權，則任何以書面投票方式進行的投票均可通過電子或電話傳輸提交的選票來滿足，前提是任何此類電子或電話提交的材料必須列出或附帶信息，據此可以確定電子投稿已獲得成員或代理人的授權。
96.
董事會可以在任何股東大會上作出此類安排，並施加其認為適當的任何要求或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人員出示身份證據、搜查個人財產以及限制可帶入會議地點的物品。董事會以及任何股東大會的主席有權拒絕拒絕遵守此類安排、要求或限制的人入境。
97.
在遵守《公司法》的前提下，由所有成員簽署的書面決議（或由其正式授權的代表作為法人團體）當時有權出席該決議並對其進行表決的書面決議，在所有目的上均應與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效，並且可以包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一人或多人簽署，如果描述為特別決議應被視為一項特別決議《公司法》的含義。任何此類決議均應送達本公司。
董事提名
98.
在股東大會上提名董事會成員候選人（由任何優先股提名、按類別單獨投票的董事除外）只能在 (a) 根據董事會的建議根據公司根據第 77 條發出的會議通知提名；(b) 由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會的指示提名；或 (c) 由 (i) 遵守第 99 條規定的通知程序的任何成員提名或 100（視情況而定）(ii) 在向祕書發出此類通知時是成員，並在確定有權在該股東大會上投票的成員的記錄日期，以及 (iii) 親自或通過代理人出席相關的股東大會，提出其提名，但是，成員只能在年度股東大會或專門為選舉董事而召開的股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉。
99.
為了適當地向董事會提名候選人（由任何優先股系列提名，按類別單獨投票的董事除外）
成員的年度股東大會，此類年度股東大會的召開必須是為了選舉董事，並且該成員必須及時以書面形式向祕書發出通知。為及時起見，成員通知應在公司註冊辦事處或祕書指定的其他地址送達祕書，在公司首次向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書之日起一週年前一百二十 (120) 天或一百八十 (180) 天內；但是，前提是自一週年之日起，年度股東大會的變更時間超過三十（30）天在前一年的年度股東大會中，成員的及時通知必須不早於該年度股東大會的前一百八十（180）天發出，並且不遲於該年度股東大會前一百二十（120天）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10天），以較晚者為準。該成員的通知應規定 (a) 關於該成員提議提名當選或連任董事的每位人士，在競選中請求代理人選舉董事時必須披露的所有與該人有關的信息，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的規定，在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息”）或其任何繼承條款，包括該人對在代理人中被點名的書面同意作為被提名人和當選後擔任公司董事的聲明，以及（b）關於發出通知的成員的聲明（i）該成員在成員登記冊上的姓名和地址，（ii）該成員實益擁有和/或記錄在案的股份的類別和數量，（iii）關於該成員是有權在該會議上投票並打算親自出庭的股份的註冊持有人的陳述或通過代理人在會議上提出此類提名，以及 (iv) 一份關於該成員是否有意或是否屬於該集團的聲明打算 (x) 向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少達到批准或選舉被提名人所需的公司未償還股本的百分比，和/或 (xi) 以其他方式向成員徵求支持此類提名的代理人。董事會可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括令董事會滿意的證據，即該被提名人沒有利益限制其履行董事職責的能力。
100.
要在為選舉董事而召開的股東大會（成員的年度股東大會除外）適當提名董事會候選人（由任何優先股提名、按類別單獨投票的董事除外），該成員必須及時以書面形式向祕書發出有關通知。為及時起見，成員通知應在公司註冊辦事處或祕書指定的其他地址送達祕書，但不得早於該股東大會的前一百八十（180）天，不得遲於該股東大會前一百二十（120）天或首次公告之日後的第十天（10）天以及股東大會日期的首次公告之日後的第十（10）天董事會提議在該會議上選舉的提名人。該成員的通知應提供與第99條（a）和（b）條款所要求的相同信息。
101.
在遵守《公司法》的前提下，除非任何系列優先股的條款或成員之間的任何協議或董事會批准的其他協議另有規定，否則只有根據第99條和第100條規定的程序被提名的人員才有資格擔任公司董事。如果股東大會主席確定擬議的提名不符合第99條和第100條，則她應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應予以忽視。儘管這些條款有上述規定,
如果該會員（或該成員的合格代表）未出席股東大會以提出其提名，則該提名將被忽略。
成員的投票
102.
在遵守任何類別或任何類別的股份暫時所附的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人到場的登記成員對以其名義在股東登記冊中註冊的每股股份擁有一票表決權。
103.
對於登記在冊的共同持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的優先持有人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據成員登記冊中姓名的順序確定。
104.
心智不健全的成員或任何法院已對其下達命令的成員在瘋狂狀態下具有管轄權，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他具有委員會性質的人士、接管人或保管人獎金進行投票，任何此類委員會、接管人、館長獎金或其他人均可通過代理人進行投票。
105.
除非在任何股東大會的記錄日期登記為會員，否則任何成員均無權在股東大會上投票。
106.
不得對任何選民的資格提出異議，除非在大會或股東大會續會上提出反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，並且在該股東大會上未被允許的每張投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交大會主席，其決定為最終決定性。
107.
可以親自或通過代理人進行投票。成員可根據一項或多項文書指定多名代理人或同一名代理人出席會議和投票，並可指定一名代理人，按照委任代理人的文書中規定的比例，對同一決議投贊成票和反對票。
代理人和公司代表
108.1
每位有權出席股東大會並在大會上投票的會員均可指定一名代理人以其名義出席、發言和投票，並可指定多名代理人出席、發言和投票。委任代理人或公司代表的形式應符合本法，並可在董事會或祕書不時決定的地點和時間由公司接受，但須遵守美國證券交易委員會和股票上市交易所的適用要求。任命代理人或公司代表的此類文書在自其之日起兩 (2) 年後不得進行表決或採取行動。
108.2
在不限制前述規定的前提下，董事可以不時允許通過電子或互聯網通信或設施任命代理人，並可以以類似的方式允許對任何此類電子或互聯網通信或設施進行補充、修改或撤銷。此外，董事們可以規定確定在何時將任何此類電子或互聯網通信或設施視為公司收到的方法。董事可以將任何聲稱代表或明示代表會員發送的電子或互聯網通信或設施視為充分證據，證明發出該指示的人有權代表該會員發送該指令。
109.
任何作為公司成員的法人團體均可授權其認為合適的人作為其代表出席公司或公司任何類別成員的任何會議，而獲得授權的人有權代表其所代表的法人團體行使與該法人團體在公司個人成員時所行使的權力相同的權力。公司可能要求法人團體提供證據，證明該人已獲得正當授權，以充當相關法人團體的代表。
110.
本公司一度收到的與任何會議有關的多次會議（包括其任何續會）的委任代表委任，無需就其相關的任何後續會議而再次交付、存放或接收。
111.
公司收到有關某次會議的代理委任不妨礙成員出席會議或其任何續會並投票，因為出席和投票將自動取消先前提交的任何委託書。
112.
委任代表應有效，除非其中有相反的説明，而且對於會議的任何休會以及與之相關的會議，均有效。
113.1
儘管委託人死亡或精神錯亂，或撤銷委任代理人或委任代理人時所依據的權力，或授權代表行事或轉讓委託代表行事或授權代表行事的股份的決議，根據委任代理人的條款或授權代表代表行事的決議作出的投票仍然有效，前提是沒有書面暗示（無論是在使用委任代理人或代表行事的會議或休會會議開始之前，公司應在辦公室收到此類死亡、精神失常、撤銷或轉移的電子表格或其他形式）；但是，如果以電子形式提供此類暗示，則公司應在會議開始之前收到該暗示。
113.2
董事可以通過郵寄、電子郵件或其他方式向成員發送委任代理人表格（帶或不帶蓋章信封以供退回），費用由公司承擔，以空白形式或提名任何一名或多名董事或任何其他人作為替代方案，供其在任何股東大會或任何集體會議上使用。
導演們
114.
董事會可根據其絕對酌情決定不時決定董事會的規模。
115.
支付給董事的薪酬應為董事確定的薪酬。此類報酬應視為每天累積。董事還有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事會可能不時確定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。
116.
董事會可批准向任何為公司從事任何特殊工作或服務或代表公司執行任何特殊使命的董事支付額外報酬，但其作為董事的日常工作除外。支付給同時也是法律顧問或律師的董事的任何費用
向本公司任職，或以其他專業身份為公司服務，應不計入其作為董事的薪酬。
董事和高級職員的利益
117.
根據《公司法》，以任何方式直接或間接地對與公司簽訂的合同、交易或安排或擬議合同、交易或安排感興趣的公司董事或高級管理人員應在第一時間宣佈其利益的性質，即 (a) 在首次考慮簽訂合同、交易或安排問題的董事會會議上，前提是董事或高級管理人員公司知道這種權益當時存在，或者在任何其他情況下，在在得知她現在或已經變得如此感興趣之後舉行的董事會第一次會議，或者 (b) 向董事發出一般性通知，宣佈她是某人的董事或高級職員，或與該人有權益，應被視為對與該人達成的任何交易或安排感興趣，在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。
(a)
董事可以在董事會可能決定的期限和條件下，在公司（其審計師辦公室除外）下擔任任何其他職位或盈利地點。
(b)
董事可以根據或與以下方面使用公司的財產：行使或履行其作為董事或僱員的職責、職能和權力；任何服務合同或僱傭合同或任命書的條款；或作為替代辦法，董事（或董事授權的人）不時授權的任何其他用途；在每種情況下都包括為董事自身利益或為董事的利益而使用公司的財產他人的利益。
(c)
正如2014年《公司法》第228（1）（e）條所承認的那樣，董事們可以同意限制其行使獨立判斷的權力，但前提是公司董事會決議明確批准了這一點。
119.
董事可以以公司的專業身份（不包括作為公司的審計師）自行或她的公司行事，她或她的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像她不是董事一樣。
120.
董事可以是或成為任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，或以其他方式對公司推廣或本公司可能作為股東或其他方式感興趣的任何公司感興趣，任何該董事均不就其作為董事獲得的任何薪酬或其他福利向公司負責，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或該其他公司的成員；前提是她已根據第 117 條向董事會申報了其在該公司的職位或權益。
121.
任何人不得被取消董事職位或擔任公司高級管理人員的資格，也不得被該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同，也不得以任何方式或有責任避免本公司任何董事或高級管理人員的任何此類合同或任何合同或交易，也不得避免或有責任撤銷，也不得撤銷公司的任何董事或高級管理人員
由於公司的董事或高級管理人員任職或由此建立的信託關係，簽訂合同或如此利益的公司有責任向公司説明通過任何此類合同或交易實現的任何利潤；前提是：
121.1
她已根據第117條向董事會申報了其在該合同或交易中的權益的性質；以及
121.2
儘管不感興趣的董事可能低於法定人數，但合同或交易仍得到大多數不感興趣的董事的批准。
122.
董事可在授權或批准其感興趣的合同、交易或安排的董事會會議上確定是否達到法定人數，她可以自由地就其感興趣的任何合同、交易或安排進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中的權益的性質均應根據第117條在合同或交易之前披露對此的審議和任何表決。
123.1
向董事發出的一般性通知，即在任何涉及特定個人或類別人員利益的交易或安排中，董事應被視為擁有該通知中規定的性質和範圍的權益，應視為披露該董事在上述性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益；
123.2
對於董事不知情且不合理地期望她知悉的權益，不得視為其利益；以及
123.3
根據第117條作出的每份聲明和發出的通知的副本應在作出或給予後的三（3）天內輸入為此目的保存的賬簿中。該賬簿應在註冊辦事處開放供本公司任何董事、祕書、審計師或成員免費查閲，並應在公司的每一次股東大會上出示，如果有任何董事提出要求，則應在任何董事會議上出示，以便有足夠的時間在會議上提供該賬簿。
董事的權力和職責
124.
公司的業務應由董事管理，董事可以支付公司推廣和註冊所產生的所有費用，並可以行使《公司法》或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有權力，但須遵守這些條款和《公司法》的規定。公司在股東大會上做出的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未作出，則該行為本應有效。
125.
董事會有權以董事會認為合適的條件任命和罷免高管，並酌情賦予這些高管的頭銜和職責。
127.
根據本章程另有規定，董事可以在他們認為合適的各方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，特別是他們可以行使投票權，支持任何任命董事或其中任何一人為其他公司的董事或高級職員的決議
公司或規定向該其他公司的董事或高級管理人員支付薪酬或養老金。
128.
所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應由董事不時通過決議決定的一個或多個人簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。
129.
董事可以不時授權他們認為合適的人履行所有行為，包括在不影響前述規定的前提下，轉讓公司持有權益的另一法人團體的任何股份、債券或其他債務或義務證據、認購權、認股權證和其他證券，併為此簽發必要的授權書；每位此類人員均有權代表公司行使對此類證券進行投票，為其指定代理人，並執行對此的同意、豁免和釋放，或促使採取任何此類行動。
130.
董事會可以行使公司的所有權力，以借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券或此類其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
131.
董事可促使任何非繳費型或分攤型的養老金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排的建立、維持、參與或供款，並向正在或將要受僱或服務的任何人員（包括董事或其他高級職員）支付、提供或促成捐款、酬金、養老金、津貼、福利或薪酬本公司或任何曾經是或曾經是本公司子公司的公司，或者公司或任何此類子公司或控股公司的前身以及任何此類人員的妻子、寡婦、家庭、親屬或受撫養人。董事們還可以尋求任何機構、協會、俱樂部、基金或信託的建立、補貼或訂閲和支持，其目的在於促進公司或上述任何其他公司或其成員的利益和福祉，以及為上述任何人發放或擔保的款項以及為慈善或慈善捐款的認購或擔保用於任何展覽或任何公共、一般或有用的物品的有用物品。前提是任何董事都有權保留其根據本條獲得的任何福利，但僅在《公司法》要求的情況下，必須向成員披露並經公司在股東大會上批准。
132.
董事會可不時以其認為適當的方式規定公司事務的管理，章程中包含的具體授權條款不應限制本章程賦予的一般權力。
分鐘
133.
董事會應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事會的所有高級職員任命、公司或任何類別股份持有人會議的所有決議和議事程序，包括出席每次會議的董事姓名。
董事會權力的下放
134.
董事會可將其任何權力（有權再授權）委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會還可將它認為宜由董事行使的權力委託給任何董事。任何此類授權均須遵守董事會可能規定的任何條件，可以是附帶條件也可以排除在外
擁有自己的權力，可以撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，董事會委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。
135.
董事會可通過委託書或以其他方式在董事會可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除其自身的權力，董事會可以隨時撤銷授權。
136.
董事會可通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體為公司的受託人或授權簽署人，無論是董事會直接還是間接提名，為此，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件視其認為合適的期限和條件而定，任何此類委託書或其他任命均可載有此類保護和便利人員的條款與董事會認為合適的任何律師或授權簽署人打交道，也可以授權任何此類律師或授權簽字人委託賦予她的全部或任何權力、權限和自由裁量權。
執行官員
137.
公司應設一名董事長，該董事應為董事，由董事會選出。除董事長、董事和祕書外，公司可能有董事會不時決定的高級職員。
董事的議事錄
138.
除非本章程另有規定，否則董事應舉行會議，以分發事務、召集、休會及以其他方式規範其認為合適的會議和程序。在任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事的多數票決定。每位董事有一票表決權。
139.
董事會可以在董事會通過的決議規定的時間和地點舉行定期會議。無需就董事會定期會議的額外通知。
140.
董事可以隨時召集董事會議，並且祕書應在至少四十八（48）小時之前向每位董事發出書面通知，召集董事會議，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，並且如果通過電話、電報親自發出通知，則提供進一步的通知，否則董事可以考慮的業務的總體性質、電傳、傳真或電子郵件應視為在發送給董事或發送當天發送視情況而定。任何有權收到通知的人意外未向董事會議發出通知，或未收到會議通知，均不使該會議的議事程序失效。
141.
董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為大多數在職董事。
142.
儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到低於本章程規定的必要董事法定人數，則持續董事或董事可以為以下目的行事：
將董事人數增加到該數目，或召集公司股東大會，但不用於其他目的。
143.
董事可以選舉董事會主席並決定她的任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在被任命舉行董事會主席後的五（5）分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選出一位擔任會議主席。
144.
儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會所做的一切行為均應有效，就好像每位董事都已被正式任命並有資格成為董事一樣。
145.
董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備相互聽見，根據本規定參加會議即構成親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。
146.
由當時所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應方中）應具有效力和效力，猶如該決議已在適當召集和舉行的董事會議或委員會會議上通過一樣。
董事辭職和取消資格
147.1
如果她辭職，辭職通知書送達註冊辦事處或在董事會會議上提交辭職的日期，或在該通知中規定的較晚日期；或
147.3
根據《公司法》的任何條款，她不再擔任董事。
148.
無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，公司仍可根據《公司法》通過普通決議在任何董事任期屆滿之前將其免職。此類免職不應影響該董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償索賠。
任命董事
149.
在2024年年度股東大會結束之前，董事應分為三類，分別為I類、II類和III類。對此類董事的任何分配均應由當時在任的董事會大多數成員的贊成票決定作出。第一類董事的任期應在2024年年度股東大會之日終止；第二類董事的任期應在2022年年度股東大會之日終止；第三類董事的任期應在2023年年度股東大會之日終止。在從2022年開始的每一次年度股東大會上，在該年度股東大會上任期屆滿的每位董事都有資格連選連任，任期一年。除非本章程（包括第114條和第151條）中另有允許或另有規定，否則董事將在股東大會上通過公司的普通決議選出。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期
董事。董事的任期應直至其任期屆滿年度的年度股東大會閉幕，直至其繼任者當選並有資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加或董事死亡、辭職、退休、取消資格或免職而產生的空缺，均應被視為臨時空缺，且根據任何一個或多個類別或系列優先股（如果有）的條款，只能由當時在任的董事會多數成員決定填補。在 2024 年年度股東大會之前，任何被任命填補空缺的董事的剩餘任期均應與根據本條款任命的董事任期相同。在2024年年度股東大會之後，任何被任命填補空缺的董事的任期應持續到下一次年度股東大會。在股東大會上從董事會退休的董事應在股東大會結束或休會之前繼續任職。
150.
在董事會出現任何空缺期間，其餘董事應擁有充當董事會的全部權力。
151.
在不違反第114條的前提下，每位董事應在年度股東大會（或為此目的召開的特別股東大會）上通過普通決議選出，前提是：
151.1
如果在除下文151.2所述有爭議的選舉會議以外的任何公司股東大會上，由於任何被提名為董事的人員未能當選，董事人數減少到董事會根據第114條規定的最低人數以下，則在這種情況下，應選舉獲得最多贊成票的被提名人或被提名人，以維持規定的最低董事人數該董事應繼續擔任董事（但須遵守《公司法》和本章程的規定）僅在公司下屆年度股東大會結束之前有效，除非該董事由成員在下次年度股東大會期間選出；以及
151.2
如果在公司提交本公司任何股東大會的委託書時，根據本章程有效提名當選或連任董事的人數（這些人統稱為 “董事被提名人”）超過根據第114條和第149條（“可用董事職位”）在該股東大會（“現有董事職位”）和此類選舉（“有爭議的選舉”）上選出的董事人數”），那麼只有那些人數等於可用董事職位的董事候選人由親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就董事選舉進行投票的成員獲得最多贊成票的成員當選為董事。為明確起見，儘管在公司提交委託書後，在有爭議的選舉中撤回了對董事的任何提名，但本第151.2條的多元投票規定將繼續適用於任何此類會議的董事選舉。
祕書
152.
祕書應由董事會按其認為合適的薪酬（如有）和條款任命，董事會可以罷免任何如此任命的祕書。
153.
祕書的職責應為《公司法》規定的職責，以及董事會不時規定的其他職責，無論如何，應包括製作和保存所有會議的投票、活動和議事記錄
154.
《公司法》或本章程中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，如果由同時擔任董事和祕書或代行祕書職務的同一個人所做，則不符合該條款。
密封
155.
如果董事會這樣決定，公司可以擁有印章（包括根據《公司法》保管的任何公章），該印章只能由董事會或董事會在這方面授權的董事會委員會的授權使用，並且每份蓋有印章的文書均應由任何人簽署，無論是董事或祕書或助理祕書，還是董事會一般或特別授權的其他人，以此為目的。
156.
公司可以在愛爾蘭以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章都應是公司印章的副本，但如果印章是用於封存公司發行的證券的文件，則在其正面加上 “證券” 一詞，如果董事會這樣決定，則在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。
股息、分紅和儲備
157.
公司可以在股東大會上宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。
158.
在遵守《公司法》的前提下，董事會可以不時宣佈公司已發行股票的股息（包括中期股息）和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。
159.
在宣佈任何股息或分配之前，董事會可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務。董事們也可以在不將利潤存入儲備的情況下，將他們認為謹慎的做法不進行分割的任何利潤結轉。
160.
除非按照《公司法》的規定，否則不得支付任何股息、中期股息或分配。
161.
根據有權獲得在股息或分配方面享有特殊權利的股份的個人（如果有）的權利，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據在記錄日期為根據本條款確定的此類股息或分配的已支付或記入的金額申報和支付。
162.
董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除她立即向公司支付的與公司股份有關的所有款項（如果有）。
163.
董事會或任何宣佈分紅的股東大會（根據董事會的建議）可指示所有股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已付股票、債券或債券股票來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事會可按其認為權宜之計進行結算，尤其是可以部分發行證書並確定此類特定資產或任何部分的分配價值並可決定向任何人支付現金款項
成員以如此固定的價值為基礎，調整所有成員的權利，並可將任何特定資產歸還給董事會認為合宜的受託人。
164.
與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過郵寄支票或認股權證支付，或通過任何電子或其他支付方式發給持有人的註冊地址，如果是共同持有人，則發給在成員登記冊上首次提名的持有人或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址。每張此類支票或認股權證，無論是電子付款還是其他付款，均應根據收件人的命令支付，而支票或認股權證的支付應是對公司的良好解除。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份而應付的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。任何此類股息或其他分配也可以通過董事認為適當的任何其他方式（包括以美元以外的貨幣支付、電子資金轉賬、直接借記、銀行轉賬或相關係統）支付，任何選擇這種支付方式的成員均應被視為已接受其中固有的所有風險。從公司賬户中扣除相關金額的款項應作為公司良好履行了對通過任何此類方法支付的任何款項的義務的證據。
166.
如果董事們這樣決定，則自申報之日起十二年內未領取的任何股息將被沒收並停止由公司支付。董事將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司成為該賬户的受託人。
資本化
167.
在不影響上述賦予董事的任何權力的前提下，根據授予董事發行和分配股票的任何權力，包括根據《公司法》或第9條，董事或其任何正式任命的委員會可以：
167.1
決定將存入公司儲備金的任何款項（包括但不限於股票溢價賬户、資本贖回準備金、資本轉換準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配，包括但不限於進行任何權利的交換，以及將此類資本化產生的任何此類款項用於償還本公司的任何股份並進行分配，記作已全額支付給此類權利的任何持有人；
167.2
分別按成員持有的名義股份的比例撥出已決定向其資本化的款項，並代表他們用這筆款項全額償還名義金額等於該金額的未發行股份或債券，並按該比例將已付全額記入成員的股份或債券（或董事會可能指示），或部分以一種方式和部分按另一種方式分配給成員，但是股票溢價賬户、資本贖回儲備、資本轉換準備金和不可用的利潤就本第167條而言，用於分配，只能用於支付未發行的股份，分配給記作已全額支付的會員；
167.3
做出其認為合適的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事會可以根據其認為合適的部分進行處理；
167.4
授權個人（代表所有有關成員）與公司簽訂協議，規定分別向成員分配其可能有權獲得的資本化股票或債券，並規定根據本授權簽訂的任何此類協議對所有這些成員生效並具有約束力，並規定這些成員均具有約束力；以及
167.5
通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。
賬户
168.
董事應促使公司保留足夠的會計記錄，這些記錄足以：
(b)
能夠在任何時候以合理的準確度確定公司的資產、負債、財務狀況和損益；
(c)
使董事能夠確保根據《公司法》編制的公司任何財務報表和任何董事報告符合《公司法》以及《國際會計準則》（如適用）的要求；以及
會計記錄應持續和一致地保存，會計記錄應及時記賬，並按照《公司法》每年保持一致。
169.
公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式向其成員或任何會員提名的人員發送財務報表摘要。公司可以滿足任何成員提出的向其發送完整報告和賬目或財務摘要或與其成員的其他通信的額外副本的任何請求，但沒有義務滿足這些要求。公司可以向其成員或任何成員提名的人員發送財務報表摘要，公司可以開會，但沒有義務滿足任何成員提出的向成員發送《公司法》或任何摘要財務報表或其他與其成員通信要求向成員發送的文件副本的額外副本的請求。
170.
會計記錄應保存在公司的註冊辦事處，或者在遵守公司法規定的前提下，保存在董事認為合適的其他地方，並應在所有合理的時間開放供董事檢查。
171.
如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的會計記錄，則不應將會計記錄視為已按照第168至170條的要求保存。
172.
根據《公司法》的規定，董事會可不時安排做好準備，並在股東大會上向公司提交損益
賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目。
173.1
公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：
(c)
就《公司法》而言，法定審計師的報告和這些文件的副本也應視為發送給以下人員的法定審計報告和副本：
(i)
公司和該人已同意他或她有權訪問網站上的文件（而不是將其發送給他或她）；
(iii)
按照該人與公司之間暫時商定的方式，將以下事項通知該人：
(C)
該網站上可以訪問文件的地點以及如何訪問這些文件。
173.2
在且僅在以下情況下，173.1 (a) 至 (c) 中列出的文件應被視為在會議日期前不少於21天發送給某人：
(a)
文件在網站上公佈，整個期間從會議日期前至少21天開始，到會議結束時結束；以及
(b)
為了 (c) 款的目的發出的通知應在會議日期前不少於21天發出。
173.3
在以下情況下，任何內容均不得使會議的議事程序無效：
(a)
任何需要發佈的文件在上述 21 天期限中的一部分（但不是全部）內發佈；以及
(b)
在此期間未能公佈這些文件完全歸因於不合理地期望公司防止或避免的情況。
173.4
如果文件副本是根據本第173條在幾天內寄出的，則應將《公司法》其他地方提及的副本寄出之日視為該期限最後一天的內容。
審計
174.
應根據《公司法》或其任何法定修正案、任何其他適用法律以及董事會可能不時確定的與《公司法》不一致的要求任命法定審計師並規範其職責。
通知
175.
根據本條款發出、送達、發送或交付的任何通知均應採用書面形式（無論是電子形式還是其他形式）。
175.1
公司可以向任何會員發出、送達、發送或交付根據本條款發出、送達或交付的通知或文件：
(c)
通過郵寄方式將其作為預付封面寄給她，寄給她的註冊地址；或
(d)
在法律要求的範圍內，經會員同意，通過董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，將相同的內容發送到會員為此目的通知公司的會員地址（或者，如果沒有這樣通知，則發送到公司最後知道的會員地址）。
175.2
就本條款和《公司法》而言，如果向會員發出、送達、發送或交付了通知，並且該通知指明瞭會員可以獲得相關文件副本的網站或熱鏈接或其他電子鏈接，則該文件應被視為已發送給會員。
175.3
如果根據本條第175.1 (a) 或175.1 (b) 分段發出、送達或交付通知或文件，則其發出、送達或交付應視為在向會員或其授權代理人移交通知或文件時生效，或留在其註冊地址（視情況而定）。
175.4
如果根據本條第175.1 (c) 分段發出、送達或交付通知或文件，則其發出、送達或交付應視為在載有通知或文件的封面張貼後二十四 (24) 小時到期時生效。在證明服務或交付時，應足以證明此類保險的地址、蓋章和張貼方式正確。
175.5
如果根據本條第175.1 (d) 分段發出、送達或交付通知或文件，則其發出、送達或交付應視為在發出後四十八 (48) 小時到期時生效。
175.6
會員的每位法定個人代表、委員會、接管人、保管人、保管人或其他法律管理人、破產受讓人、審查員或清算人如果發送到該會員的最後註冊地址，則受上述通知的約束；如果根據本條第175.1 (d) 分段發出或交付通知，則無論如何仍將通知發送到公司為此目的通知的地址公司可能收到有關該會員死亡、精神失常、破產、清算或殘疾的通知。
175.7
無論本條中包含任何內容，公司都沒有義務考慮或調查任何司法管轄區內或與之相關的任何暫停或削減郵政服務的情況。
175.8
本條款中關於該成員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式（包括收到公司的審計賬目以及董事和法定審計師的有關報告）的任何要求均應被視為已得到滿足，前提是公司已致函該會員，告知其打算將電子通信用於此類目的，而該成員在四 (4) 周內沒有這樣做發出這樣的通知，送達了本公司以書面形式反對該提議。如果會員已經或被視為已經同意該會員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，則她可以隨時通過要求公司以書面形式與她溝通來撤銷該同意；但是，此類撤銷要到公司收到書面撤銷通知後五（5）天才能生效。
175.9
在不影響本條第175.1 (a) 和175.1 (b) 項規定的情況下，如果由於任何地區的郵政服務暫停或削減，公司在任何時候無法通過郵寄通知有效地召開股東大會，則可以通過公告（定義見下文）召開股東大會，該通知應被視為已在中午正式送達所有有權這樣做的會員（新約克時間），即上述公告發布當天。在任何此類情況下，公司應在其網站上發佈股東大會通知的完整副本。“公開公告” 是指在金融新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
176.
本公司可以通過向在股份登記冊中名列第一的聯席成員發出通知的方式向股份的聯席成員發出通知，這樣發出的通知應足以通知所有聯席成員。
177.1
每位有權獲得股份的人在其姓名被記入該股份的登記冊之前，均應受有關該股份的任何通知的約束，該通知已正式發給獲得其所有權的人。
177.2
公司可向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本章程授權的任何方式向成員發出通知，將通知發送或交付到他們為此目的提供的地址（如果有）。在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何方式發出通知。
178.
親自或通過代理人出席公司任何會議的成員或公司任何類別股份的持有人應被視為已收到會議通知，並在必要時被視為已收到會議目的的通知。
未被追蹤的持有者
179.1
在滿足以下條件的情況下，公司有權以合理可獲得的最優惠價格出售會員的任何股份或股票，或個人有權通過轉讓獲得的任何股份或股票：
(a)
在十二 (12) 年（已申報和支付股息不少於三（3）年）內，公司通過郵寄方式向會員或有權轉交股份或股票的人在登記冊上的地址或會員或有權發送支票和認股權證的人提供的其他最後已知地址發送給會員或有權發送支票和認股權證的人提供的其他最後已知地址的支票或認股權證均未兑現，也沒有進行任何通信本公司已從會員或有權傳輸的人那裏收到；以及
(b)
在上述十二（12）年期限屆滿時，公司已通過都柏林一家主要報紙和在本條（a）款所述地址所在地區發行的報紙上刊登廣告通知其打算出售此類股票或股票；以及
(c)
在廣告發布之日起的三（3）個月內，在行使銷售權之前，公司沒有收到會員或有權通過傳輸的個人發來的任何通信。
179.2
為了使任何此類出售生效，公司可以指定任何人作為轉讓人簽訂此類股份或股票的轉讓文書，該轉讓文書的效力應與由會員或有權轉讓該股份或股票的人簽署一樣有效。公司應將此類出售的淨收益記入一個單獨的賬户，該賬户應作為公司的永久債務，將此類出售的淨收益記入會員或其他有權獲得此類股票或股票的人員，公司應被視為債務人，而不是該成員或其他人的受託人。轉入此類獨立賬户的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事不時認為合適的投資（公司或其控股公司的股份除外）。
銷燬文件
180.1
自公司記錄該授權變更、取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時候，任何股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或地址變更通知；
180.2
自注冊之日起六 (6) 年到期後的任何時候，已註冊的任何股份轉讓文書；以及
180.3
自首次在登記冊中記入之日起六 (6) 年屆滿後的任何時候，作為在登記冊中記入任何內容所依據的任何其他文件；
180.4
而且，應確鑿地推定，以這種方式銷燬的每份股票證書（如果有）都是經過適當密封的有效證書，以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據公司賬簿或記錄中記錄的細節，根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的文件，前提是：
(a)
本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；
(b)
本條中的任何內容均不得解釋為對在前述日期之前銷燬任何此類文件或在未滿足上述但書 (a) 條件的任何情況下強加任何責任；以及
(c)
本條中提及銷燬任何文件的行為包括提及以任何方式處置該文件。
清盤
181.
如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還已繳或記入已繳股本的全部款項，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員承擔，其比例應與其持有的股份清盤開始時已繳或貸記的已繳資本成比例。而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳或貸記的全部股本，則超出部分應按清盤開始時的資本比例在成員之間分配，按清盤開始時分別支付或記入其持有的上述股份的已付資本的比例。前提是本條不影響持有根據特殊條款和條件發行的股份的成員的權利。
181.1
如果清算人根據2014年《公司法》第601條進行出售，則清算人可通過銷售合同約束所有成員，讓他們根據各自在公司的權益成比例直接向成員分配銷售收益，並可根據合同進一步限制未接受或要求出售的債務或股票在到期時被視為不可逆轉地拒絕出售的債務或股份的期限並由公司支配，但不得削弱此處所含的任何內容，損害或影響上述第601條賦予的持異議議員的權利。
181.2
清算人的出售權應包括出售另一家公司的全部或部分債券、債券股票或其他債務的權力，這些公司當時已經成立或即將組建以進行出售。
182.
如果公司清盤，在特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人如果受到類似的制裁，可以將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以供款人的利益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。
賠償
183.1
根據公司法的規定並在公司法可能承認的範圍內，每位董事和祕書都有權獲得公司的賠償，以彌補其在履行和履行職責時或與此有關的所有費用、費用、損失、支出和責任，包括她在為與所做或遺漏或涉嫌的任何事情有關的任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的任何責任
是她作為公司高級職員或僱員的行為或不作為所作或不作為作出有利於她的判決（或以其他方式處置了訴訟程序，但沒有認定或承認她有任何重大違規行為），或者她被無罪釋放，或與根據任何法規申請就法院給予救濟的任何此類作為或不作為的責任減免有關。
183.2
在《公司法》允許的範圍內，公司應賠償公司的任何現任或前任高管（不包括任何董事或祕書）或任何應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高管或受託人的費用，包括律師費、判決、罰款以及她實際和合理產生的和解金額任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或訴訟, 無論是民事訴訟,刑事、行政或調查，但不包括她本人或她曾經、現在或曾經是此類董事、高管或受託人而採取或可能成為該公司的當事方的行動，前提是本第183.2條所載的賠償不得延伸到任何可能使該行為根據《公司法》失效的事項。
183.3
對於本條第183.2條所述的每位受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，公司應賠償本條第183.2條所述的每一個人與辯護或和解相關的實際和合理的費用，包括律師費，但不得就該人被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償她在履行對公司的職責時存在欺詐或不誠實行為，除非且僅限於在多大程度上，法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。
183.4
在《公司法》允許的範圍內，本條第183.2和183.3條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，可在收到董事、高管或受託人或其他受保人作出的賠償承諾後，在董事會在特定情況下授權的此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付支付該款項，除非最終確定她有權獲得公司的賠償經本條款授權。
183.5
公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對本條規定的人員進行賠償，因此本條規定的賠償不應被視為排他性的 (a) 尋求補償或預付開支的人根據備忘錄、條款、任何協議、公司購買的任何保險、成員或不感興趣的董事的任何投票或根據以下規定可能享有的任何其他權利任何有管轄權的法院的指示（無論如何體現），或其他方面，既涉及以官方身份採取行動，也涉及在擔任該職務期間以其他身份提起的行動，或 (b) 公司有權向任何現在或曾經是公司僱員或代理人或其正在服務或曾應公司要求服務的其他企業的僱員或代理人進行賠償，其範圍和情形相同，但須作出與上述相同的決定第四，就董事、高管或受託人而言。如本 (b) 段所述，提及的 “公司” 包括公司或公司前身通過合併或合併參與的合併或合併中的所有組成公司。本條規定的補償應繼續適用於已不再擔任董事、高管或受託人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
183.6
董事有權為公司的任何董事、祕書或其他高級管理人員或僱員購買和維持保險，以承擔《公司法》或其他條款中提及的任何此類責任。
183.7
在法律允許的最大範圍內，公司還可對公司的任何員工或代理人或其任何子公司的任何董事、高管、僱員或代理人進行賠償。
財政年度
股東權利計劃
185.
特此明確授權董事會根據董事會認為權宜之計和符合公司最大利益的條款和條件通過任何股東權利計劃，但須遵守適用法律，包括授予根據任何股東權利計劃條款認購公司股本中普通股或優先股的權利（包括批准與授予此類權利有關的任何文件的執行）。董事或其任何正式任命的委員會均可根據該股東權利計劃進行權利交換。
我們，其名稱和地址已被認購的法人團體，希望根據本組織備忘錄成立公司，我們同意採用與各自名稱相反的公司資本股份數量。
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姓名、地址和描述 |
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持有的股票數量 |
訂閲者的 |
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由訂閲者提供 |
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Goodbody 訂閲者一號有限公司 |
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1（一） |
國際金融服務中心 |
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北牆碼頭 |
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都柏林 1 |
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有限責任公司 |
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所持股份總數： |
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1（一） |
日期為 2011 年 4 月 29 日
見證上述簽名
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姓名： |
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伊莎貝爾·海德 |
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見習律師 |
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地址： |
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A&L Goodbody |
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IFSC， |
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北牆碼頭， |
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都柏林 1 |