已於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-275933

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第5號修正案至

表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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富圖恩之光收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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橋街48號，A座
新澤西州梅圖琴市08840
電話：(909)-214-2482
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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馬淵梅
首席財務官
C/o Feutune Light收購公司
橋街48號，A座
新澤西州梅圖琴市08840
電話：(909)-214-2482
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效且所附委託書/招股説明書中所述合併協議擬進行的交易的所有其他條件均已滿足或放棄後，在切實可行的情況下儘快進行。

如本表格所登記的證券是與成立控股公司有關而發售，並符合一般指示G，請在下列方格內打勾。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上“X”，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)*(跨境發行商投標報價)。☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會發行。本初步委託書/招股説明書不構成在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書-待完成，
日期可能 1, 2024

的特別會議的委託書

富圖恩之光收購公司

6000萬股普通股招股説明書

Futune Light Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司，在合併時和合並後(定義見下文)，其董事會(“董事會”)一致批准了(I)由FFV、Futune Light合併子公司、特拉華州一家公司和全資公司之間於2023年10月26日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)。-擁有，以及英屬維爾京羣島公司雷電控股有限公司(“雷電”或“本公司”)，據此，雷電將與合併子公司合併為合併子公司，而合併子公司將作為一個全資子公司繼續存在。-擁有(I)公司的附屬公司(“合併”)；(Ii)每項額外協議(定義見合併協議)；及(Iii)其中擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”或“交易”)。

交易的完成取決於各自當事人對若干條件的滿足或放棄，包括合併協議的批准和FLFV股東的交易。各方義務的其他條件包括，但不限於：(I)本公司獲得必要的公司股東投票權(定義見合併協議)，(Ii)註冊聲明(定義見合併協議)已經生效，(Iii)將就納斯達克批准上市的交易(定義見所附的委託書/招股説明書)發行的Pubco普通股，受正式發行通知的約束，(Iv)獲得完成交易所需的所有相關監管批准，(V)沒有命令、判決、禁令，已頒佈或頒佈法令、令狀、規定、裁定或裁決，責令或禁止完成交易；(Vi)根據《高鐵法案》和其他適用的反腐敗法要求提交的所有文件-信任法律已經完成，任何適用的等待期已經到期或以其他方式終止，並且（七）合併結束時可用的收盤現金（定義見合併協議）將不少於5，000，000美元（“收盤”）。

在合併生效時間(“生效時間”)，由於合併，在沒有外企、合併子公司、本公司或緊接生效時間前的公司股東(統稱為“公司股東”)採取任何行動的情況下，每股公司股東的普通股，每股面值0.0001美元，本公司在緊接生效時間前發行及發行的股份(“公司普通股”)(不包括持異議股份及本公司或其任何直接或間接附屬公司於緊接生效時間前持有的股份)將會註銷，並自動轉換為(I)有權收取結算代價表格(定義見合併協議)所載的收市合併代價股份的適用部分(定義見合併協議)及(Ii)收取適用部分的或有權利(定義見合併協議)，根據下文所述的溢價條款支付時。為免生任何疑問，各公司股東將不再擁有有關該公司股東的公司普通股的任何權利，但收取每股收市合併代價(定義見合併協議)及溢價股份的權利除外。“平倉合併對價股份”指4000萬股 PUBCO普通股的價值等於或等於400,000,000美元除以每股10美元的總和。“收益股”指20,000,000股 PUBCO普通股，其價值等於或等於200,000,000美元除以每股10.00美元，受合併協議所載歸屬時間表的規限。

根據合併協議，於生效時，合共20,000,000 根據自生效之日起生效的託管協議，向公司股東發行的Pubco普通股(“收益股份”)將存入獨立託管賬户(“收益託管賬户”)的託管代理，並將從收益託管賬户中釋放，並在交易結束後交付給公司股東，如下所示：

(a)     如果且僅當Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何財政年度(該財政年度稱為“第一財政年度”)的銷售額/收入不少於42,200,000美元，且該財政年度的審計財務報表是根據美國公認會計準則為第一財政年度編制的經審計的財務報表，且該年度報告包含在表格10中，則總計5,000,000股收益股票將被授予。-K由Pubco向美國證券交易委員會提交的。

(b)    如果且僅當Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何財政年度(該財政年度稱為“第二財政年度”)的銷售額/收入不少於4.15億美元，且該財政年度的審計財務報表是根據美國公認會計準則為第二財政年度編制的，且該財政年度包含在表格10中，則總計15,000,000股收益股票將被授予。-K由Pubco向美國證券交易委員會提交的。

關於合併協議的籤立，於2023年10月26日，本公司與FLFV簽署方的若干股東(“母股東”)訂立母支持協議(“母支持協議”)，根據該協議，各母股東已同意在合併協議終止日期(“到期時間”)或生效時間(以較早者為準)之前，投票贊成(其中包括)該母股東(該等股份，“母主題股”)持有的所有股份(定義見母支持協議)。(A)在批准及採納合併協議及據此擬進行的交易後，(B)贊成完成合並協議所擬進行的交易所合理需要的任何其他事項，並於FLFV的任何股東大會上考慮及表決，(C)贊成批准母股東批准事項(定義見合併協議)(或如沒有足夠票數贊成上述(A)、(B)及(C)項中的任何一項，則贊成該等股東大會延期至稍後日期舉行)。母公司股東已進一步同意，除母公司支持協議另有規定外，他們將不會將母公司標的物股份自母公司支持協議日期起至屆滿日期轉讓，並放棄其股東權益-稀釋與B類普通股有關的權利，包括方正股份，與企業合併相關的現行章程(定義如下)所規定的權利。

批准合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給FLFV的股東批准，該股東特別會議定於[    ]，以虛擬格式。董事會建議FLFV股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的建議。

如本委託書/招股説明書所述，經仔細考慮，FLFV、Merge Sub和ThunderPower各自的董事會已一致批准合併協議、每項額外協議和業務合併，並決定完成業務合併是可取的。此外，持有所需數目的公司普通股的若干持有人已提交書面同意，足以批准及採納合併協議、每項額外協議及業務合併。作為合併子公司的唯一股東，FLFV已向雷電提交了一份書面同意，足以批准和通過合併協議、每一項額外協議和業務合併。因此，批准業務合併將不需要任何公司普通股或合併子公司股票持有人的額外批准或投票。

FLFV是修訂後的《就業法案》(定義見下文)所界定的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書從未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付的文件中引用有關FLFV的重要業務和財務信息。您可以通過訪問FLFV的網站獲得通過引用合併在本委託書/招股説明書中的文件以及FLFV提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件。Www.sec.gov或使用以下詳細信息，以書面或電話方式從民聯索取：

富圖恩之光收購公司
橋街48號，A座
新澤西州梅圖琴市08840
+1 (909) 214-2482

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要求提供文件的股東應在以下日期之前提交文件[        ](特別會議日期前五個工作日)，以便在特別會議之前收到。

本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的詳細資料。我們懇請您仔細閲讀本委託書/招股説明書及本文所包含的文件，以供參考。特別是，您應查看本委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或本委託書/招股説明書中提及的證券，未提及企業合併或關聯交易的優點或公平性，也未提及本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[    ]，並於7月1日左右首次郵寄給FLFV的股東[    ].

關於股東特別大會的通知
FEUTUNE LIGH ACCENTIAL COMPANCE

被扣留[    ]

致Feutune Light Acquisition Corporation股東：

謹代表特拉華州一家公司--富圖恩之光收購公司(“我們”、“我們”或“我們”)的董事會，附上與富圖恩之光合並子公司、特拉華州一家公司和全資公司擬議合併有關的委託書/招股説明書。-擁有，以及英屬維爾京羣島公司雷電控股有限公司(“雷電”或“本公司”)，據此，雷電將與合併子公司合併為合併子公司，而合併子公司將作為一個全資子公司繼續存在。-擁有根據於2023年10月26日(經不時修訂或補充的“合併協議”)、由FLFV、合併附屬公司及迅雷電力之間訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，FLFV的附屬公司(“合併”)。在合併完成時(“結束”)，FLFV將更名為“雷電控股公司”。在本委託書/招股説明書中，當我們指“雷電”時，我們指的是業務合併完成之前的雷電控股有限公司，而當我們指的是“pubco”或“合併公司”時，我們指的是在業務合併(定義見下文)完成後，以其新的公司名稱--雷電控股有限公司--成立的FLFV。

本公司股東特別會議(以下簡稱“特別會議”)將於[    ]，位於[    ]，東部時間，網址如下：[    ]。您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議。FLFV建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠邀閣下出席特別會議，審議以下建議(以下簡稱“建議”)：

1.      (A)採納及批准合併協議；(B)採納及批准各項額外協議(定義見合併協議)；及(C)批准合併及其內擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”或“交易”)。

根據合併協議，合併將於合併完成之日向特拉華州州務卿正式提交合並證書的時間或合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。

根據合併協議，雷電在緊接生效日期前的股東(“公司股東”)將從pubco合共獲得若干新發行的pubco普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)，相當於：(I)40,000,000美元： PUBCO普通股(“收盤代價股”)，其價值等於或等於400,000,000美元除以每股10，00美元和(2)20,000,000美元 根據合併協議，Pubco普通股將以託管賬户持有併發放給公司股東或被Pubco沒收(“收益股份”)，其價值等於或等於200,000,000美元除以每股10.00美元。

我們將這一提議稱為“企業合併提議”。合併協議的副本附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下：附件A;

2.      假設業務合併提案獲得批准並通過，批准一項修正案（“NTA要求章程修正案”副本附在隨附的委託聲明/招股説明書中， 附件B）FLLev當前修訂和重述的公司註冊證書（“當前章程”）（“NTA要求修訂提案”）;

3.      假設業務合併提案獲得批准並採用，批准擬議修訂和重述的公司註冊證書（“擬議章程”，其副本附在隨附的委託書/招股説明書中， 附件C）合併後公司的，該公司將修改和重述FLLev的現行章程（如果NTA要求修正案獲得批准和採用，該章程將包括NTA要求章程修正案），該章程將於交易結束後生效（“章程修正案”）;

4.      批准，非批准-裝訂在諮詢的基礎上，擬議的《憲章》與現行《憲章》之間存在以下實質性差異，這些差異是根據《美國證券交易委員會》的指導意見作為六個單獨的子項提出的-建議(“諮詢約章修訂建議”)：

(a)     諮詢章程修正案建議--將合併後公司的公司名稱改為“雷電控股公司”。自企業合併之日起；

(b)    諮詢章程修正案建議-將合併後公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元；

(c)     諮詢憲章修正案建議--將優先股授權股份增加至1億股 優先股，每股票面價值0.0001美元；

(d)    諮詢章程修正案建議：規定某些被點名的個人被選舉為第I類、第II類和第III類董事，在合併後公司的董事會中交錯任職，直到他們各自的繼任者得到正式選舉和資格，或直到他們之前的辭職、死亡或罷免，並規定任何董事的罷免只能是出於原因，並且必須得到至少兩名董事的贊成票-三分之一(66%和2/3%)合併後的公司-傑出的有權在董事選舉中投票的股本股份；

(e)     《諮詢憲章修正案》建議在電子郵件中規定，對擬議憲章條款的某些修改將需要得到至少兩個-三分之一(66%和2/3%)合併後的公司-傑出的有權就該等修訂投票的股本股份，以及作為一個類別有權就該等修訂投票的每類股份持有人的股份；及

(f)     諮詢章程修正案建議F-5使合併後的公司永久存在，而不是要求FLFV在無法完成與其當前憲章規定的期限的初始業務合併時解散和清算，並在擬議的章程中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種條款，包括將其名稱從空白支票公司改為；

5.      假設企業合併建議獲批准並獲採納，為符合納斯達克上市規則第5635號適用條文的目的，批准發行6,000,000,000,000 與業務合併相關的普惠普通股股份(《納斯達克股票發行方案》)；

6.      （假設業務合併建議獲批准及採納）批准委任五名董事，該五名董事於業務合併完成後將成為合併公司的董事（「董事選舉建議」）；

7.      在企業合併建議獲得批准和通過的情況下，批准2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)，該計劃的副本附於所附的委託書/招股説明書。附件D，將於業務合併完成時生效並視合併完成情況而定(“2024年計劃建議”)；以及

8.      批准將特別會議推遲至一個或多個較晚日期的建議，如果根據公司董事會或主持特別會議的官員的判斷，認為需要或適當的更多時間來完成業務合併，則批准將特別會議延期的建議(下稱“休會建議”)。

僅在交易日收盤時持有FLFV普通股的記錄持有人[    ](“記錄日期”)有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的FLFV登記股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在FLFV的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議有關的任何目的的正常營業時間內查閲。

根據現行章程，FLFV向其公眾股東(“公眾股東”)提供機會，在完成合並時贖回於2022年6月21日完成的首次公開發行(“首次公開發售”)中發行的FLFV普通股(統稱為“首次公開發售”)。信託户口(“信託户口”)持有首次公開發售的收益(包括利息但減去應付税項)及於首次公開發售結束時私募若干股份所得的若干收益。為説明起見，根據信託賬户中#美元的資金[    ]百萬美元，估計每股贖回價格約為$[    ]. 公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票還是棄權票。公共股東及其任何附屬公司或與他或她或其共同行動的任何其他人或作為一個集團(如1934年修訂的《證券交易法》第13節所界定的)，將被限制就更多

超過15%的公眾股份的總和。就首次公開招股而言，FUTUNE Light保薦人有限責任公司(下稱“保薦人”)、高級管理人員、董事及FLFV的其他初始股東(統稱為“FLFV初始股東”)已同意放棄對其可能持有的任何FLFV普通股股份的贖回權，該等股份將被排除在用於確定每股收益的按比例計算之外。-共享贖回價格。根據母公司支持協議，若干FLFV初始股東同意以彼等擁有的FLFV普通股之任何股份（佔FLFV於記錄日期投票權約52. 48%）投票贊成業務合併建議。FLFV初始股東還同意投票贊成在特別會議上提交的所有其他提案，並盡其合理的最大努力採取一切合理必要的行動，根據他們與FLFV和Thunder Power就合併協議訂立的支持協議，完成合並和業務合併，並放棄他們的反對。-稀釋與B類普通股有關的權利，包括方正股份，如本章程中與企業合併有關的規定。

根據FLFV的章程，有權在特別會議上投票或由受委代表投票的FLFV普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人出席將構成特別會議上處理事務的法定人數。根據特拉華州一般公司法，投票表決“棄權”或“被扣留”的股份被算作出席，以確定特別會議是否有法定人數出席。因為這些提案是“非”的-可自由支配“項目，您的經紀人將不能投票無指示的股票對任何建議。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，經紀人將不會-投票“將被視為對每一項提案都已發生。經紀人“非-投票“在決定是否達到法定人數的目的下，不會被算作出席。

企業合併建議的批准需要獲得就企業合併建議投下的大多數外企普通股股份的持有者的贊成票，並有權在特別會議上投票。NTA要求修正案建議的批准需要持有至少65%的FLFV普通股的持有者的贊成票。憲章修正案建議的批准需要有權投票的FLFV普通股流通股的多數票。納斯達克股票發行建議、2024年計劃建議、休會建議和每一項諮詢憲章修正案建議也需要就相關建議投下的FLFV普通股過半數股份持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票。

若要批准“董事”選舉建議，則須獲得就“董事”選舉建議親身出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別大會上投票的FLFV普通股股份的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，最高可達待選董事的最高人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、拒絕授權的指示，還是由於經紀人不是-投票)將不會被計入提名人的有利地位。

如果企業合併提案未獲批准，國家旅遊局要求修正案提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和2024年計劃提案將不會提交FLFV股東表決。除各方另有放棄外，企業合併提案及《國家貿易協定要求修正案》、《憲章修正案》、《納斯達克》股票發行提案、《董事》選舉提案、《2024年規劃》提案均為成交的前提條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

截至記錄日期，有$[    ]信託賬户裏有一百萬美元。公眾股東每次贖回公眾股份將減少信託賬户中的金額。

閣下請參閲本通告所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。我們建議您仔細閲讀委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，[            ]，通行費-免費在…[            ]，或發送電子郵件至[            ].

目錄

市場和行業數據

本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方獲得的研究、出版物、調查和其他數據-派對來源和FLFV自己的內部估計和研究。雖然我們不知道任何關於第三次錯誤陳述-派對本委託書/招股説明書所載的資料及數據，該等資料及數據涉及風險及不確定性，並可能因各種因素而有所變動，包括本委託書/招股説明書標題為“風險因素.”此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何統計調查固有的其他侷限性和不確定性，這些信息和數據不可能總是得到完全肯定的核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道本委託書/招股説明書中所列的此類信息和數據有任何錯誤陳述，但此類研究尚未得到任何獨立來源的驗證。儘管本委託書/招股説明書中有任何相反的規定，FLFV對本委託書/招股説明書中的所有披露負責。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®商標或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

常用術語

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“休會提案“是指在特別會議上要求FLFV股東考慮和表決的提議，特別會議休會。

“可用期末現金“指在扣除(I)滿足贖回母公司股份所需的款額、(Ii)支付遞延承銷額及(Iii)支付交易費用(定義見合併協議)後，信託户口內可動用的現金，加上(B)交易融資所得款項，但前提是，則該款額不得少於$5,000,000。

“衝浪板“指的是民聯董事會。

“業務合併“指合併協議擬進行的交易，包括合併子公司與雷電之間的合併。

“業務合併建議書“指將要求FLFV股東在特別會議上考慮和表決以通過合併協議和批准業務合併的提案。

“CHFT“指CHFT諮詢及評估有限公司。

“約章修訂建議“是指在特別會議上要求FLFV股東審議和表決的提案，以通過擬議的憲章和擬議的章程。

“結業“是指企業合併的結束。

“結束合併對價股份”是指4000萬股(4000萬股)的pubco普通股，等於或等於4億美元(4億美元)除以每股10.00美元的總和。

“收盤價“指FLFV普通股在交易結束之日的贖回價格。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“合併後的公司“指企業合併後的FFV(在此也稱為”Pubco”).

“並行私募配售指向保薦人發行的478,875個FLFV單位和向美國老虎證券公司發行的20,000個FLFV單位的私募，與首次公開募股同時完成。

“現行附例“指的是民聯現行的章程。

“現行憲章"是指FLFV修訂和重述的公司註冊證書，目前有效。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“遞延承保金額“指根據投資管理信託協議，首次公開招股的承銷商在成交時有權收取的信託賬户所持有的承銷折扣及佣金部分。

“《董事》選舉提案指的是要求FLFV股東在特別會議上考慮並表決任命合併後公司的董事的提議，該提議在業務合併完成後生效。

“美元“或”$“是指美元。

“有效時間“指企業合併的生效時間。

“延期按月付款“是指每月存入信託賬户的資金，與FLFV根據當前憲章延長完成其初步業務合併的時間表有關。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“公平意見“指CHFT諮詢及評估有限公司於#年10月所提交的公平意見 2023年26日，與企業合併有關。

“第一修正案"是指2006年6月提交給特拉華州國務卿的FLFV公司註冊證書的第一份修訂證書， 20, 2023.

“第一修正案每月延期"指第一修正案中允許的每月延長，以延長FLFV必須從6月起完成其初始合併的最後期限， 2023年21月至3月 21, 2024.

“第一修正案每月延期付款"指存入信託賬户的每一筆100，000美元，以支持第一修正案每月延期。

“FLFV“是指特拉華州的一家公司--Feutune Light收購公司。

“FLFV普通股“指外企的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“FLFV初始股東指保薦人、US Tiger和FLFV的高級管理人員和董事或其允許的受讓人，他們持有方正股份和私人股份(視情況而定)。

“民聯權利“或”權利““指可交換為一人的權利-第十(1/10)在企業合併結束時持有的一股FLFV A類普通股。

“FLFV單位“或”單位“指與首次公開發行相關的單位，每個單位由一股FLFV A類普通股、一股FLFV權利和一股FLFV認股權證組成。

“FLFV認股權證“或”認股權證指以每股11.50美元的價格購買一股FLFV A類普通股的可贖回權利，包括由FLFV發行的公開和非公開認股權證。

“FLFV認股權證協議“指截至2011年6月31日的認股權證協議 2022年15月15日，FLFV和大陸股票轉讓和信託公司之間。

“方正股份“是指發起人最初購買的、部分由發起人轉讓給該公司某些董事的普通股。

“高鐵法案“意思是雄鹿-斯科特-羅迪諾1976年生效的《反壟斷改進法》，經修訂。

“首次公開募股指於2022年6月21日結束的FLFV首次公開募股。

“初始延期付款"指發起人存入公眾股東信託賬户的977，500美元，相當於每股公眾股份0.10美元，這使FLFV能夠將完成其初始業務合併的時間從3月起延長三個月， 2023年21月至6月 21, 2023.

“IPO函件協議指由FLFV和FLFV初始股東之間簽訂的、日期為2022年6月21日的與首次公開募股相關的書面協議。

“《就業法案》“指經修訂的2012年後的JumpStart Our Business Startups Act。

“到期日“指票據的付款日期。

“合併協議“指由FLFV、合併子公司和迅雷電力之間不時修訂或修改的、日期為2023年10月26日的合併協議和計劃。

“合併注意事項“指600,000,000美元，以每股10.00美元的Pubco普通股新發行股票支付。

“每月延期"指第一修正案每月延期和第二修正案每月延期。

“每月延期付款"指第一修正案每月延期付款和第二修正案每月延期付款。

“第二修正案"是指2003年3月提交給特拉華州國務卿的FLFV公司註冊證書的第二份修訂證書， 18, 2024.

“第二修正案每月延期"是指第二修正案中規定的允許每月延期，以延長FLFV必須從3月起完成其初始合併的最後期限， 2024年21月至12月 21, 2024.

“第二修正案每月延期付款"指存入信託賬户的每一筆60，000美元，以支持第二修正案每月延期。

“雷霆之力“是指Thunder Power Holdings Limited，一家英屬維爾京羣島公司，或根據上下文，指Thunder Power Holdings Limited及其子公司和關聯公司。

“雷電普通股“指雷電的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“雷霆動力推廣股份指因雷電票據全部或部分轉換而將以每股10.00美元的價格向雷電發行的A類普通股。

“雷電動力選項“指購買雷電普通股的選擇權，不論既得或非既得。

“雷霆電力筆記“是指（i）2023年10月至2024年2月期間，FLLev向Thunder Power發行的無擔保期票，每張金額為100，000美元，用於第一次月度延期付款，以及（ii）FLLev向Thunder Power發行的無擔保期票，每張金額為60，000美元，從2024年3月到2024年4月，用於第二修正案每月延期付款。

“合併對價股份總額“指結束合併對價股份和盈利股份。

“交易融資“指FLFV或Thunder Power為支持合併而實際籌集的現金的交易融資。

“交易融資投資者“指參與交易融資的投資者。

“合併子“指Feutune Light Merger Sub，Inc.，一家特拉華州的公司，-擁有FLFV的子公司

“納斯達克“是指納斯達克股票市場有限責任公司，以及根據上下文可能需要，其經營的任何資本市場。

“Pubco指在以“Thunder Power Holdings，Inc.”名義進行業務合併後的FLFV。(also在此稱為“合併後的公司”).

“Pubco董事會“指Pubco的董事會。

“Pubco普通股“指Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“建議書“指將在特別會議上審議供核準的每項提案，如題為：《條款摘要説明書》。下面。

“擬議附例“指本委託書/招股説明書附件中將由pubco使用的經修訂和重述的外幣金融公司章程證書。附件E.

“擬議的約章指本委託書/招股説明書附件中將由pubco使用的第三份經修訂和重述的FLFV公司註冊證書。附件C.

“公開發行股票“指在首次公開招股中發行的FLFV普通股。

“公眾股東“指公眾股份的持有人。

“記錄日期“意思是[          ].

“代表指首次公開發行的承銷商的代表，包括美國老虎公司和基準投資有限責任公司的分公司EF Hutton。

“贖回公開發行的股票"指FLFV股東因批准第一修正案和第二修正案而贖回的總計7，170，206股公眾股。

“S-1“是指外研社在S表格上的註冊聲明-1(檔案編號：333-264221)向美國證券交易委員會提交了與首次公開募股相關的文件，該首次公開募股於2022年6月15日宣佈生效。

“薩班斯--奧克斯利行動“指的是薩班斯--奧克斯利經修訂的2002年1月1日法令。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“證券法“指修訂後的1933年證券法。

“賣主“指緊接生效日期前持有雷電普通股的持有人。

“2024年計劃“指董事會和FLFV普通股持有人批准的股權激勵計劃，自業務合併完成之日起生效，並視業務合併完成情況而定。

“2024年計劃建議“是指FLFV股東將被要求在特別會議上考慮並投票通過2024年計劃的提案。

“特別會議“指FLFV股東特別會議，定於 [    ]，位於[    ]，東部時間。

“贊助商“指Feutune Light Sponsor LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“支持協議“指Thunder Power、FLFV和FLFV初始股東之間於2023年10月26日簽訂的支持協議。

“信託帳户“是指由大陸股票轉讓和信託公司維護的信託賬户，作為受託人，為與首次公開發行有關的公眾股東的利益而建立。

“信託協議“指FLFV和大陸股票轉讓信託公司於2022年6月15日簽訂的投資管理信託賬户協議。

“美國公認會計原則“係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國****是指美國老虎證券公司，該公司是首次公開發行的承銷商，也是與FLFV的業務合併有關的財務顧問。

“大陸航空公司“是指大陸股票轉讓信託公司、FLFV的轉讓代理和信託賬户的受託人。

摘要條款表

本摘要條款表和標題為“關於提案的問答“和”委託書/招股説明書摘要“彙總本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括所有隨附的財務報表及附件，以便更全面地瞭解將於特別會議上審議的事項。

•        本公司為一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。

•        在六月 2022年21日，FLFV完成了9,775,000個單位的首次公開募股，其中包括1,275,000個單位在充分行使-分配首次公開發行的承銷商的選擇權。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利，每項權利使其持有人有權交換一股A類普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始業務合併時持有一股A類普通股，產生毛收入97,750,000美元。在IPO結束的同時，FLFV完成了498,875個單位的非公開銷售，其中包括向保薦人出售478,875個單位，向IPO承銷商的代表US Tiger出售20,000個單位，每個私人單位的收購價為10.00美元，產生毛收入4,988,750美元(包括保薦人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)。

•        在六月 2023年16日，FLFV舉行了股東特別會議（“2023年特別會議”），其中FLFV的股東批准了第一修正案，允許FLFV到6月， 2023年完成初始業務合併，並可選擇將完成初始業務合併的期限延長至多9倍，每次額外增加一次-月期間（每一個，"第一修正案每月延期"），總共最多9個月至3月 2024年21日，通過存入信託賬户，(I)所有公眾股票為10萬美元，(Ii)每股公眾股票為0.04美元，兩者以較少者為準-月延期（每一次，“第一修正案每月延期付款”）。六月 2023年20日，第一修正案提交特拉華州，於同日生效。關於批准該修正案的投票，4，791，507股FLFV A類普通股被投標贖回。

在三月 2024年8月18日，民聯召開了股東特別會議(“2024年特別會議”)，股東們在會上批准了第二修正案，允許民聯的修正案持續到3月 2024年21日完成初步業務合併，並可選擇將這一期限延長至多9倍，每次再延長一次-月期限(每次為“第二修正案”的月度延期)，總計最多9個月，至12月 21,2024年，通過存入信託賬户，(I)所有公開股份$60,000和(Ii)每股公開股份$0.035，兩者中較小者-月延期(每次，“第二修正案”每月延期付款)。在三月 2024年8月18日，第二修正案提交給特拉華州國務卿，於同一天生效。與批准第二修正案的投票有關，2378,699 A類普通股被贖回，導致FLFV擁有2,604,794股 A類普通股和2,443,750股 已發行和已發行的B類普通股。

於本招股説明書日期，(I)有九筆各為100,000美元的第一修正案每月延期付款存入信託賬户，其中五筆每月延期付款由雷電根據合併協議支付，及(Ii)一筆金額為60,000美元的第二修正案每月延期付款由雷電存入信託賬户。因此，FLFV目前的截止日期為4月 21日、2024年完成業務合併。

•        在10月 2023年3月26日，FLFV、Merge Sub和ThunderPower簽訂合併協議(經3月 2024年和4月19日 5,2024)，據此，除其他事項外，雷電將與合併子公司合併，併合併為合併子公司，合併子公司作為一個整體繼續存在-擁有FLFV的子公司

•        根據合併協議，在緊接生效時間之前，雷電的股東將從FLFV合共獲得若干新發行的Pubco普通股股份，每股面值0.0001美元，相當於：(I)600,000,000美元，除以(Ii)每股10.00美元

(該等PUBCO普通股股份稱為“合併代價股份”)，代價是轉換其持有的雷霆電力普通股，每股票面價值0.0001美元。`有關與企業合併有關的對價的更多信息，請參閲標題為“提案1：企業合併提案。”

•        關於FLFV簽訂合併協議，FLFV初始股東已簽訂支持協議，該協議的副本隨本委託書/招股説明書一起提交，並於完成交易時生效，詳情請參閲標題為“提案1：合併協議--相關協議--支持協議。

•        交易的完成須待各方滿足或豁免多項條件，包括FLFV股東批准合併協議及交易。除其他外，各方義務的其他條件包括：（i）本公司取得所需的公司股東投票（ii）登記聲明（定義見合併協議）已生效，（iii）與交易有關將發行的PubCo普通股股份已獲納斯達克批准上市，在正式發佈通知的前提下，（iv）已獲得完成交易所需的所有相關監管批准，（v）未頒佈或頒佈禁止或禁止完成交易的命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、決定或裁決；（vi）根據《HSR法》和其他適用的反-信任法律已完成，且任何適用的等待期已屆滿或以其他方式終止，及(Vii)於完成交易時可動用的結算現金(定義見合併協議)將不少於5,000,000美元。

•        預計在閉幕時：

•        賣方將擁有已發行的Pubco普通股約83.1%的股份；

•        FLFV的初始股東將擁有已發行的Pubco普通股約6.2%的股份；以及

•        公眾股東將擁有已發行的Pubco普通股約7.4%的股份

該等所有權權益水平(I)假設並無選擇任何公眾股份與業務合併相關贖回，(Ii)假設於業務合併完成前或之後並無發行額外的FLFV普通股，(Iii)假設並無發行任何股權獎勵導致Pubco普通股與2024年計劃相關的額外已發行普通股，及(Iv)不包括在業務合併完成後發行任何與2024計劃相關的股份或其他獎勵。鑑於截至本協議日期，吾等尚未就交易融資取得任何承諾、意向書或條款説明書，故未提呈於生效時間就交易融資可能額外發行的FLFV普通股。如果交易融資沒有擔保或完全擔保，只要滿足其他成交條件，FLFV和雷電都可以選擇在成交時放棄可用成交現金不低於5,000,000美元的成交條件，但雙方目前都沒有就該豁免做出決定。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

•        董事會在評估業務合併和決定是否批准合併協議時考慮了各種因素，包括公平意見。有關董事會決定的更多信息-製作過程以及所考慮的其他因素、不確定因素和風險，見“提案1：企業合併提案--説明董事會批准企業合併的理由.”

•        根據目前的章程，如果企業合併完成，公眾股東可以要求FLFV贖回全部或部分公開股票以換取現金。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成、反對，還是對企業合併提案或任何其他提案投棄權票。如果業務合併未完成，則公眾股票將返還給各自的公眾股東或其經紀人、銀行或其他被指定人。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回全部或部分公開股票的權利，包括通過及時交付其

股票給大陸航空，我們將贖回此類公開發行的股票，價格為每股-共享以現金支付的價格，相當於信託賬户按比例計算的部分，截至企業合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款)。為説明起見，根據信託賬户中約#美元的資金[    ]百萬美元，估計每股贖回價格約為$[    ]。如果公眾股東正確地充分行使他們的贖回權，那麼他們將選擇用他們所有的公眾股票換取現金，並且不會擁有合併後公司的任何股份。請參閲標題為“委託書/招股説明書摘要--FLFV股東贖回權瞭解有關公眾股東贖回權的更多信息。

•        除了在特別會議上對企業合併提案進行投票外，FLFV的股東還將被要求投票批准以下提案：

•        假設企業合併建議獲得批准和通過，《NTA要求章程修正案》(以下簡稱《NTA要求修訂建議》)；

•        假設企業合併建議獲得批准和通過，擬議憲章將修改和重申合併後公司將使用的外企現行憲章(如果NTA要求修正案建議獲得批准並通過，將包括NTA要求憲章修正案)，該憲章將在合併結束時生效(以下簡稱《憲章修正案建議》)；

•        在非-裝訂在諮詢的基礎上，根據證券交易委員會的指導，將擬議憲章與現行憲章之間的以下實質性差異作為六個單獨的分項目提出-建議(“諮詢約章修訂建議”)：

(a)     諮詢章程修正案建議--將合併後公司的公司名稱改為“雷電控股公司”。自企業合併之日起；

(b)    諮詢章程修正案建議-將合併後公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元；

(c)     諮詢憲章修正案建議--將優先股授權股份增加至1億股 優先股，每股票面價值0.0001美元；

(d)    諮詢章程修正案建議：規定某些被點名的個人被選舉為第I類、第II類和第III類董事，在合併後公司的董事會中交錯任職，直到他們各自的繼任者得到正式選舉和符合資格，或直到他們之前的辭職、死亡或罷免，並規定任何董事的罷免只能是出於原因，並且必須得到至少兩名董事的贊成票-三分之一(66%和2/3%)合併後的公司-傑出的有權在董事選舉中投票的股本股份；

(e)     《諮詢憲章修正案》建議在電子郵件中規定，對擬議憲章條款的某些修改將需要得到至少兩個-三分之一(66%和2/3%)合併後的公司-傑出的有權對此類修訂進行表決的股本股份，以及作為一個類別有權對其進行表決的各類股份的持有人；

(f)     諮詢章程修正案建議使合併後的公司永久存在，而不是要求FLFV在首次公開募股結束後18個月後解散和清算，並在擬議的章程中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種條款，包括將其名稱從空白支票公司改為空白支票公司；以及

•        假設企業合併建議獲得批准和通過，為了遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，發行6000,000,000,000 與業務合併相關的PUBCO普通股股份(《納斯達克股票發行方案》)。

•        假設企業合併方案獲得批准和通過，任命五名董事，他們在企業合併完成後將成為合併後公司的董事(“董事選舉方案”)；

•        假設企業合併建議獲得批准和通過，2024年計劃(“2024年計劃建議”)；以及

•        批准將特別會議推遲至一個或多個較晚日期的建議，如果根據公司董事會或主持特別會議的官員的判斷，認為需要或適當的更多時間來完成業務合併，則批准將特別會議延期的建議(下稱“休會建議”)。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“委託書/招股説明書摘要--FLFV股東正在表決的其他事項.”業務合併提案、NTA要求修訂提案、章程修訂提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和2024年計劃提案的批准是交易完成的先決條件。本委託書/招股説明書中對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵每位FLLev股東仔細閲讀其全文。

•        擬議的業務合併，包括FLFV（將更名為Thunder Power Holdings，Inc.）的業務。企業合併後，涉及諸多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為"風險因素.”

•        當您考慮董事會贊成批准企業合併建議和本文所包括的其他建議時，您應記住，FLFV的初始股東在該等提議中擁有不同於或不同於FLFV股東的權益。除其他事項外，董事會在評估及磋商合併協議及向FLFV股東建議他們投票贊成在特別會議上提出的建議，包括企業合併建議時，已知悉並考慮這些利益。FLFV股東在決定是否批准在特別會議上提交的提案時，應考慮這些利益，包括企業合併提案。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1：企業合併提案--保護外企初始股東和外企董事及高管在企業合併中的利益.”

關於提案的問答

下面的問題和答案僅突出顯示本委託書/招股説明書中的選定信息，並僅簡要説明有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括有關擬議業務合併的問題。以下問題和答案並不包括所有可能對FLFV股東重要的信息。請FLFV股東閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附件和此處提及的其他文件。

關於業務合併的問答

Q:     什麼是合併和企業合併？

A:     FLFV、合併子公司和Thunder Power已訂立合併協議，據此，Thunder Power將與合併子公司合併，合併子公司將在合併後繼續作為一家全資子公司。-擁有FLFV的子公司從交易結束起，FLFV將更名為“Thunder Power Holdings，Inc.”。合併協議中擬進行的合併和其他交易稱為“業務合併”或“交易”。

Q:     為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:     FLFV和Thunder Power已同意根據本委託書/招股説明書中所述的合併協議條款進行業務合併。合併協議副本隨附於本委託書/招股説明書， 附件A，FLFV鼓勵其股東完整閲讀。FLFV的股東被要求考慮並投票批准合併協議、任何附屬文件（如合併協議中所定義）和業務合併的提案。見題為“提案1：企業合併提案瞭解更多信息。

本文件是一份委託書，因為董事會正在徵求FLFV股東使用本委託書/招股説明書的代理人。這是一份招股説明書，因為FLFV與業務合併有關，正在提供PubCo普通股的股份，以換取已發行的Thunder Power普通股。見題為“提案1：企業合併提案瞭解更多信息。

Q:     什麼是合併的代價和什麼將雷霆電力股東收到合併？

A:     根據合併協議，Thunder Power的股東在生效時間之前，或賣方，將共同從FLFV獲得總計一定數量的新發行的PubCo普通股，每股面值0.0001美元，等於：（i）600，000，000元，除以（ii）每股10.00元，作為轉換Thunder Power普通股股份的代價。

Q:     哪些股權將不-贖回公眾股東、賣方和FLFV初始股東在完成業務合併和交易融資（如有）後持有PubCo，PubCo在收盤時的預期備考股權價值是多少？

A:     我們的非政府組織持有的股權-贖回在業務合併完成後，公眾股東、賣方和FLFV在pubco的初始股東將取決於公眾股東在交易結束時從信託賬户贖回的次數以及各種其他因素，如下文提出的假設所述。與2023年特別會議通過第一修正案的投票相關，FLFV的股東贖回4,791,507股公開股票，與2024年特別會議投票通過第二修正案相關的2,378,699股公開股票被贖回(統稱為“贖回公開股票”)，因此，FLFV目前有2,604,794股公開股票已發行和發行。根據贖回公開股份的影響，於完成業務合併後，上述股東組別中每一股東組別的大約股權如下表所示：(1)“方案A”，即沒有贖回我們的公開股份；(2)“方案B”，於本委託書/招股説明書日期贖回25%的公開股份；(3)“方案C”，於#年的日期贖回50%的公開股份。

本委託書/招股説明書將被贖回；以及(4)“方案D”，其中信託賬户有最大贖回。此外，除上文所述外，各方目前正積極與潛在投資者磋商，以尋求額外的交易融資，因為吾等知道與業務合併有關的實際贖回請求可能會超過方案D所示的金額。有關如何構成“最大贖回”方案的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“在其他條件相同的情況下，如果有任何公眾股東行使贖回權，那麼在企業合併完成後，所有非上市公司共同持有的公共普通股比例-贖回在這兩種情況下，與沒有贖回公開股票的情況相比，公眾股東所持的pubco普通股比例將會減少，而賣家和FLFV初始股東所持的pubco普通股比例將會增加。

以下每種情形(I)均假設在業務合併之前或之後沒有額外發行FLFV普通股，(Ii)假設沒有行使任何購買緊隨業務合併後將發行的pubco普通股的期權，無論該等期權是根據2024年計劃發行的，(Iii)不包括在業務合併後發行與2024年計劃相關的任何股票或其他獎勵，以及(Iv)包括髮行90,000股 在生效日期向在緊接生效日期前任職的三名獨立董事出售普華永道普通股，每名獨立董事獲得30,000股 PubCo普通股的股票。此外，由於截至本協議日期，我們尚未就交易融資達成任何承諾、意向書或條款表（根據合併協議的規定，FLLev和Thunder Power可以通過共同協議放棄的關閉條件），因此每種情況均不存在可能在有效時間發行與交易融資相關的額外FLLev普通股。儘管有上述規定，根據我們現行章程的規定，我們不會在業務合併完成之前或之後贖回導致我們有形資產淨值低於5，000，001美元的公開股票（“淨有形資產要求”）。然而，FLLev提議修改現行章程以修改淨有形資產要求，該修正案如果得到FLLev股東的批准，將不會限制贖回金額。請參閲標題為“的部分提案2：NTA要求修正提案瞭解更多信息。

下表還説明瞭Pubco在上述每種情況下的預計權益價值。這些預計權益價值反映了pubco普通股的假設價格為每股10.00美元，這是與雷電談判並在合併協議中就將作為合併對價發行的pubco普通股的每股價格(如上一題所述)什麼是合併的代價和什麼將雷霆電力股東收到合併？“)。備考權益價值包括將於成交時向賣方發行的股權代價(約為40,000,000份結算合併代價，或400,000,000美元的合併代價，基於每股10.00美元的假設價格)，但不包括受合併協議所載歸屬時間表規限的20,000,000股溢價股份。在其他條件相同的情況下，公眾股東在交易結束時用信託賬户現金贖回的公開股票數量預計不會對非-贖回由於每次贖回將導致(X)註銷一股公開股票，以及(Y)支付約$[        ]給贖回的公眾股東(鑑於，基於信託賬户中的資金約為$[        ]百萬美元，估計每股贖回價格約為$[        ])，因此，這些資金將不會提供給合併後的公司，也不會反映在關閉後的財務報表中。然而，您應該注意到，從我們的信託賬户贖回公開股票的水平可能會影響Pubco股票的市場價格

收盤後的普通股以我們無法預測的方式。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素--公眾股東贖回公眾股票可能會影響Pubco普通股的市場價格。”

如果Pubco在收盤後發行更多股票，股東將經歷額外的稀釋。下表顯示了可能的稀釋來源和這種稀釋的程度-贖回公眾股東可以體驗到與企業合併的結束有關的經驗。為了説明這種稀釋的程度，下表包括(I)歸屬賣方的20,000,000股認購股份，(Ii)根據2024年計劃為發行而保留的pubco普通股股份，最初將相當於截至收盤時pubco普通股已發行股份的10%，(Iii)至多10,273,875股 Pubco普通股相關FLFV認股權證的股份。

____________

(1)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股已發行和已發行的公眾股票需要贖回。本欄所列數字假設截至本委託書/招股説明書日期為止，並無任何公開股份(不包括已贖回的公開股份)被贖回。

(2)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股已發行和已發行的公眾股票需要贖回。本欄中的數字假設截至本委託書/招股説明書之日，2,604,794股公開發行的股票中有651,199股公開發行，約佔25%，每股贖回價格為10.84美元。

關於特別會議的問答

Q:     特別會議在何時何地舉行？

A:     特別會議將於[      ]2024年，除非推遲或延期。特別會議將以虛擬方式舉行。截至記錄日期的所有FLFV股東或其正式委任的代理人均可出席特別會議。您將能夠在 [      ]東部時間。

Q:     為什麼特別會議是一個虛擬的在線會議？

A:     由於新冠疫情，FLFV決定虛擬召開特別會議-19新冠肺炎病毒變種的出現-19. FLFV對FLFV股東和員工的公共健康和旅行問題以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。FLFV相信，通過舉辦虛擬會議，股東可以從世界各地的任何地點參加會議，從而提高股東的出席率。

Q:     如何參加虛擬會議？

A:     我們很高興使用虛擬會議的形式，以方便股東出席，投票，並利用技術更有效地與我們的股東溝通的問題。這種形式允許股東從任何地點充分參與，而無需旅行費用。作為一名註冊股東，您在收到本委託書/招股説明書的同時，還收到了一張來自 [      ]，其中包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括URL地址和您的控制編號。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制編號，請聯繫 [      ]在…[      ]，或電子郵件[      ]在…[      ].

您可以預先-註冊參加虛擬特別會議， [      ](five會議召開前一天）。在瀏覽器中輸入以下URL地址 [      ]，然後輸入您的控制編號、姓名和電子郵件地址。一旦你按-註冊，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您需要重新-登錄使用相同的控制號碼，如果您想在會議期間投票，系統將提示您再次輸入控制號碼。

通過銀行、經紀商或其他被提名人擁有其FLFV普通股的受益者需要聯繫[      ]以接收控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，[      ]我可以給你一個有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，你都必須聯繫[      ]有關如何接收控制號碼的具體説明，請訪問上面的號碼或電子郵件地址。請在會議前最多72小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，您只能通過撥號收聽特別會議[      ](收費)-免費，在美國和加拿大)或[      ](對於通行費，在美國或加拿大以外)，並在出現提示時輸入密碼[      ]。此方法僅支持傾聽，因此您不能在特別會議期間投票或提問。特別會議的重播將在會議結束後立即提供，地址為[      ]並自提供之日起至少一年內可用。

Q:     我如何在虛擬特別會議期間提問？

A:     股東可以在特別會議期間使用虛擬會議網站上的“提問”欄提交問題。您需要使用代理卡上的控制號碼登錄才能提交問題。已經在議程上分配了時間來答覆特別會議期間提出的問題。我們在特別會議期間沒有回答的問題將以書面形式回答並張貼在[      ]。有關如何提問的更多信息，請參閲特別會議的行為規則和程序。《行為準則和程序》可在以下網址查閲[      ]並在特別會議期間於[      ].

我們鼓勵您儘早參加特別會議。在線檢查-輸入將大約開始於[      ]幾分鐘前[      ]，東部時間，開始時間。如果您在檢查過程中遇到困難-輸入或會議時間，我們有技術人員可為您提供幫助。技術支持聯繫信息將發佈在虛擬會議登錄頁面上。

Q:     我被要求就什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

A:     FLFV股東被要求就以下提案進行投票：

1.      企業合併方案；

2.      NTA要求修訂提案;

3.      憲章修正案建議；

4.      《諮詢憲章修正案》建議；

5.      納斯達克股票發行方案；

6.      “董事”選舉方案；

7.      2024年計劃提案；以及

8.      休會提案

如果企業合併提案未獲批准，國家旅遊局要求修正案提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和2024年計劃提案將不會提交FLFV股東表決。除各方另有放棄外，企業合併提案及《國家貿易協定要求修正案》、《憲章修正案》、《納斯達克》股票發行提案、《董事》選舉提案、《2024年規劃》提案均為成交的前提條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

Q:     在特別會議上，是否有其他事項提交給FLFV股東？

A:     除了對企業合併提案進行表決外，假設該提案獲得批准和通過，FLFV的股東還將對上文標題為“摘要條款表.”

民聯將召開特別會議，審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書載有有關建議業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的重要資料。股東應該仔細閲讀這份報告。

如果企業合併提案未獲批准，國家旅遊局要求修正案提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和2024年計劃提案將不會提交FLFV股東表決。除各方另有放棄外，企業合併提案及《國家貿易協定要求修正案》、《憲章修正案》、《納斯達克》股票發行提案、《董事》選舉提案、《2024年規劃》提案均為成交的前提條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

股東的投票很重要。鼓勵FLFV股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:     業務合併完成後，公司的證券將會發生什麼變化？

A:     FLFV Units、FLFV普通股和FLFV認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“FLFVU”、“FLFV”和“FLFVW”。交易結束後，該公司將更名為“雷電控股有限公司”。合併後的公司將擁有一類普通股，將在納斯達克上市，代碼為“AIEV”。不選擇按比例贖回其公開股票的公眾股東無需提交公開股票，此類股票(在交易結束後將成為公共普通股)仍將流通股。交易日結束後，房貸基金單位將不在納斯達克上交易，並將自動分離為其組成證券(“AIEV”和“AIEVW”)，而不需要該等房貸基金單位的持有人採取任何行動。FLFV權證持有人和那些不選擇贖回其持有的FLFV普通股的股東不需要將其持有的FLFV普通股或認股權證股票交付給FLFV或FLFV的轉讓代理，這些證券將保持流通性。

Q:     如果FLLev無法在業務合併前遵守繼續上市要求，會發生什麼？

A.     在三月 2024年6月18日，新浪納斯達克收到納斯達克上市資質部門工作人員發出的通知(“納斯達克通知”)，通知新浪公司不符合上市規則第5450(A)(2)條(“最低持有者規則”)，該規則要求新浪納斯達克必須擁有至少400手輪盤持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市，新浪公司的上市截止日期為5月 2,2024年提交一份計劃，以重新遵守最低持有者規則。5月5日 2024年1月1日，民陣提交了一份計劃，以重新遵守最低持有者規則。如果納斯達克接受房貸公司的合規計劃，納斯達克可以允許房貸公司自發出納斯達克通知之日起最多延長180個歷日，以證明其符合最低持有人規則。此外，外企預計業務合併完成後，合併後的實體將符合納斯達克的上市資格。但是，如果新浪公司的合規計劃不被納斯達克接受，或者新浪公司的合規計劃被接受，但在納斯達克批准的延長期限內沒有完成業務合併，新浪公司的證券將被從納斯達克市場除名，新浪公司將有機會向納斯達克聽證會小組對決定提出上訴。

Q:     FLFV為什麼要提出業務合併？

A:     公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

2022年6月21日，FLFV完成了9,775,000個單位的首次公開募股，其中包括充分行使股份後發行的1,275,000個單位-分配首次公開發行的承銷商的選擇權。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利，每項權利使其持有人有權交換一股A類普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始業務合併時持有一股A類普通股，產生毛收入97,750,000美元。在IPO結束的同時，FLFV完成了498,875個單位的非公開銷售，其中包括向保薦人出售478,875個單位，向IPO承銷商的代表US Tiger出售20,000個單位，每個私人單位的收購價為10.00美元，產生毛收入4,988,750美元(包括來自保薦人的4,788,750美元和來自US Tiger的200,000美元)，自首次公開募股以來，FLFV的活動僅限於尋找和評估合適的業務組合候選者。

雷霆動力是一家技術創新者和電動汽車(“EV”)製造商，產品範圍從注重預算的車型到高端車型。該公司已經開發了幾項專有技術，這些技術是雷電系列電動汽車商業發佈的基石。雷電的願景是通過製造和銷售高端乘用型電動汽車來展示其專有技術的潛力。競爭優勢包括行駛里程約為750公里，即Premium Limited的行駛里程為466英里-版本Coupe，相對較短的充電時間，以及一些專有技術，使重量更輕，底盤設計革命性，如下所述。雷電為市場提供了一種生態-友好，高端電動汽車預計將根據設計、質量、舒適性、續航能力和價格贏得市場份額。從消費者的角度來看，雷電認為，這些技術顯著增加了電動汽車的續航里程，同時允許更快的充電速度和更低的擁有成本。

根據FLFV對雷電及雷電所在行業的盡職調查，包括雷電在與合併協議有關的談判過程中提供的財務及其他資料，FLFV相信雷電擁有誘人的市場機會和增長前景，以及令人信服的估值。因此，FLFV相信，與雷電的業務合併將為FLFV的股東提供參與擁有一傢俱有增長潛力和重大價值的公司的機會。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案--説明董事會批准企業合併的理由.”

Q:     我是否有贖回權？

A:     如果您是公眾股東，您有權要求FLFV贖回您的公眾股票，按比例贖回您在信託賬户中持有的現金的一部分，信託賬户持有首次公開募股的收益(包括在交易結束時支付給承銷商的總計3,421,250美元的費用作為遞延業務合併費用)，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)。我們有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

儘管如此，FLFV股東及其任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制就超過15%的公開股份行使贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

未償還的FLFV認股權證持有人對與企業合併建議所擬進行的交易有關的該等認股權證並無贖回權。

遞延包銷金額的金額固定為3，421，250元，並於業務合併完成時支付，而不論我們的信託賬户就業務合併的贖回水平如何。截至本報告日期，遞延包銷金額並無變動或豁免。除遞延包銷金額外，代表將無權收取任何與業務合併完成有關或視乎業務合併完成而定的額外補償。因此，隨着贖回的增加，-共享延期承保金額的影響將針對每個非-贖回股東。具體地説，假設沒有贖回，代表們將獲得每股公開股票1.31美元的遞延承銷金額，該金額在交易結束後仍未償還。假設有25%的贖回，代表們將收到約1.75美元的遞延承銷金額，該金額在交易結束後仍未償還。假設有50%的贖回，代表們將收到約2.63美元的遞延承銷金額，該金額在交易結束後仍未償還。假設最大贖回，代表們將獲得約2.79美元的遞延承銷金額，每股公開股票在交易結束後仍未償還。贖回程度亦影響與首次公開發售有關的實際遞延承銷金額。在沒有贖回的情況下，基於大約26.4美元的初始贖回價值 於信託户口內，遞延包銷金額約為首次公開發售的12.9%，實際遞延包銷金額約為12.9%。在25%的贖回方案中，贖回後信託賬户中的剩餘資金約為19.8美元 而實際遞延承保金額約為1.75%。在50%的贖回方案中，贖回後信託賬户中的剩餘資金約為13.2美元 百萬，有效延期承銷金額約為25.9%。在最大贖回情況下，贖回後信託賬户中剩餘的資金約為12.5美元 百萬，有效延期承銷金額約為27.4%。

請參閲本委託書/招股説明書中題為“委託書/招股説明書摘要--承銷費佔首次公開招股所得款項(扣除贖回)的百分比“和” - 遞延承銷金額佔首次公開發行所得款項（扣除贖回）的百分比瞭解更多信息。

Q:     如果我是FLFV單位的持有人，我是否可以對我的單位行使贖回權？

A:     不是的。您只能對您的公開股票行使贖回權。已發行的FLFV單位的持有者必須在對公開股份行使贖回權之前分離相關的公開股份和FLFV認股權證。

如果您持有以您自己的名義登記的FLFV單位，您必須將此類單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸公司，並附上將此類單位分為公開股票和FLFV認股權證的書面指示。

這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票寄回給您，以便您可以在公開股票從FLFV單位分離時行使您的贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。大陸航空公司的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的FLFV單位，您必須指示該代名人分離您的FLFV單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送給我們的轉讓代理大陸航空公司。此類書面指示必須包括需要分離的FLFV單位的數量以及持有該等FLFV單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管存取款(DWAC)系統、相關FLFV單位的提取以及同等數量的公眾股票和FLFV認股權證存款，以電子方式啟動。這項工作必須提前很久才能完成

允許您的代名人在公開股份與FLFV單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該允許至少一個完整的工作日完成分離。如果您未能及時導致您的公開股票與您的FLFV單位分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:     如果我是FLFV認股權證的持有人，FLFV是否、何時以及如何就我的FLFV認股權證行使其贖回權？

A:     如果在30個交易日內的任何20個交易日內，FLFV普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則FLFV有權在到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的FLFV認股權證-天在給予贖回通知之日之前的第三個營業日結束的期間，前提是滿足某些其他條件。雖然自業務合併宣佈以來，FLFV普通股尚未超過每股16.50美元的門檻，即FLFV認股權證可以贖回的門檻，但不能保證Pubco普通股的價格不會超過這一門檻。如果FLFV認股權證可由FLFV贖回，即使FLFV無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，FLFV仍可行使其贖回權。

贖回通知須於FLFV指定的贖回日期不少於30天前，以預付郵資的頭等郵件郵寄給FLFV認股權證的登記持有人，該等持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。FLFV將不會贖回FLFV認股權證，除非證券法下關於FLFV認股權證行使時可發行的FLFV普通股股份的登記聲明有效，並且與FLFV普通股股份有關的最新招股説明書在整個30年內可用-天在贖回期內，除非FLFV認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可豁免根據證券法註冊。如果FLFV認股權證可由FLFV贖回，即使FLFV無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，FLFV仍可行使其贖回權。如果FLFV選擇在無現金的基礎上贖回FLFV認股權證，則FLFV將不會從行使該等FLFV認股權證中獲得任何現金收益。請參閲“風險因素-FLFV可能會在對您不利的時間贖回未到期的FLFV權證，從而使您的FLFV權證一文不值.”

Q:     我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

A:     不是的。您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對您持有的FLFV普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併建議可以得到將贖回其FLFV普通股而不再是FLFV股東的股東的批准，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，企業合併也可能得到完善。由於已發行的FLFV普通股和公開股東的數量減少，FLFV普通股或PUBCO普通股(視情況而定)的交易市場的流動性可能低於企業合併前此類股票的市場，而FLFV或PUBCO(視情況而定)可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，由於公眾股東贖回導致信託賬户的可用資金減少，信託賬户注入Pubco業務的資金將減少，業務合併後Pubco可用的營運資金量可能會減少。您對FLFV普通股行使贖回權的決定不會對您可能持有的FLFV認股權證產生任何影響。

Q:     我如何行使我的贖回權？

A:     如果您是公共股東，並希望對您的公共股票行使贖回權，您必須在下午5：00之前。東部時間開始[      ](特別會議前兩個工作日)，(I)向我們的轉讓代理提交書面請求，要求我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過存託信託公司或DTC以實物或電子方式將您的股票交付給我們的轉讓代理。問題下方列出了我們的轉讓代理大陸的地址。誰能幫我回答我的問題？“下面。這個

贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向我們的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。任何公共股東將有權要求按信託賬户中當時金額的按比例贖回該股東的公共股票(為説明目的，約為#美元)[      ]百萬美元，或美元[      ]每股，截至記錄日期)。這筆款項，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息)，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的公共股東的收益，無論這些公共股東對企業合併提案投贊成票或反對票，還是投棄權票。因此，PER-共享在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

任何贖回請求，一旦由公眾股東提出，可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決時為止(“撤回截止日期”)。如果您向FLFV的轉讓代理交付了您的股票贖回證書，並在提款截止日期之前決定不選擇贖回，您可以要求FLFV的轉讓代理(以實物或電子方式)返還股票。

任何更正或更改的行使贖回權的書面要求，必須在撤回截止日期之前由FLFV的轉讓代理收到。除非在適用日期之前已將公眾股東的公眾股票(實物或電子形式)交付給FLFV的轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果公眾股東適當地提出贖回要求，並且該公眾股東的公眾股份按照本文所述交付給FLFV的轉讓代理人，那麼，如果業務合併完成，FLFV將贖回該公眾股份，以存入信託賬户的資金的比例部分。如果您行使您的贖回權，那麼您將以您的公開股換取現金。有關行使贖回權的其他信息，請參閲“民聯股東特別會議 — 贖回權.”

如果您是公開股票持有人(包括通過持有FLFV單位的所有權)並行使您的贖回權，則不會導致您可能持有的任何FLFV認股權證(包括您所持有的任何FLFV單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成30天后，您的整個FLFV認股權證將可以購買一股FLFV普通股(在交易完成後將是pubco普通股)。

假設贖回2，604，794股公眾股份的最高贖回額，則10，273，875份尚未行使的FLFV認股權證擁有人將繼續擁有該等FLFV認股權證，即使該擁有人已贖回其持有的任何或全部公眾股份。根據每份認股權證於收市價為美元的市值計算，[      ]在FLFV認股權證的記錄日期，贖回股東可以保留總計價值約為$的FLFV認股權證[      ]總計10,273,875份FLFV權證中的100萬份(贖回其股份後)。額外發行作為FLFV認股權證基礎的Pubco普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對FLFV股東的稀釋。因此，這些保留的FLFV認股權證的成本將由pubco和非-贖回股東。請參閲“風險因素限制的FLFV認股權證將在業務合併完成後30天內對pubco普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對FLFV股東的稀釋。如果更多的公開募股被贖回，這種稀釋將會增加。”

此外，由於贖回，PUBCO普通股的交易市場的流動性可能低於FLFV普通股在業務合併完成之前的市場，PUBCO可能無法滿足納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

有關美國聯邦所得税對持有FLFV普通股持有人行使這些贖回權的重要考慮因素的討論，請參見“重大美國聯邦所得税考慮因素--與贖回FLFV普通股相關的重大税收考慮因素從第113頁開始。對任何特定公共股東的贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非-U.S.根據您的特定情況制定所得税和其他税法。

Q:     如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A:     不是的。根據特拉華州的法律，FLFV股東沒有與擬議的企業合併相關的評估權。

Q:     如果相當多的股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

A:     公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權，不需要以任何方式投票來行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公開股票的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成(然而，如果NTA要求修正案提案未獲批准，要求FLFV至少擁有5,000,001美元淨有形資產的業務合併完成的條件也是根據當前FLFV章程的要求，不得放棄)。此外，隨着公眾股票和公眾股東的減少，將更難滿足成交時可用現金不少於5,000,000美元的成交條件，除非各方隨後放棄該成交條件，而且成交後的上市公司普通股(將是上市公司普通股)的交易市場流動性可能低於企業合併前的上市公司普通股市場，而上市公司可能無法滿足包括納斯達克在內的全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户對Pubco業務的資金注入將減少，Pubco可能無法實現其業務計劃。

Q:     企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A:     企業合併完成後，信託賬户中的資金將用於支付對贖回的公眾股行使贖回權的公眾股股東，支付與企業合併有關的費用和開支，然後將釋放給合併後的公司，用於其營運資金和一般公司用途。

Q:     FLFV初始股東打算如何對提案進行投票？

A:     根據母公司支持協議，若干FLFV初始股東實益擁有並有權於記錄日期投票合共約37.5%的已發行FLFV普通股。這些FLFV的初始股東已同意投票支持企業合併提案。FLFV的初始股東也同意投票支持在特別會議上提出的所有其他提議，並放棄反對-稀釋與B類普通股有關的權利，包括方正股份，如本章程中與企業合併有關的規定。

Q:     我現在需要做什麼？

A:     FLFV敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書（包括附件）中包含的信息，並考慮業務合併將如何影響您作為FLFV的股東。FLFV股東應儘快按照本委託書/招股説明書和隨附的代理卡上的説明進行投票。

Q:     我在特別會議上有多少票？

A:     FLFV股東有權在特別會議上就特別會議記錄日期結束時記錄的每股FLFV普通股投票。

Q:     什麼構成特別會議的法定人數？

A:     代表有權在特別會議上投票的所有FLFV普通股的大多數投票權的FLFV普通股持有人親自（包括虛擬出席）或通過代理出席特別會議將構成特別會議上業務交易的法定人數。FLFV初始股東目前擁有FLFV普通股已發行和流通股投票權的約37.6%，將計入該法定人數。如法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。於記錄日期， [      ]FLFV普通股的股份將需要達到法定人數。

Q:     在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

A:     企業合併建議書：在有法定人數的會議上，需要親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的FLFV普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准企業合併提案。FLFV股東必須批准業務合併提案，才能進行業務合併。如果FLFV股東未能批准企業合併提案、國家旅遊局要求修正案提案、憲章修正案提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和2024年計劃提案，將不會提交FLFV股東表決。企業合併建議、NTA要求修訂建議和約章修訂建議不以諮詢約章修訂建議的批准為條件。國家旅遊局要求修正案建議、憲章修正案建議、諮詢憲章修正案建議、納斯達克股票發行建議、董事選舉建議、2024年規劃建議以企業合併建議獲得批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給FLFV股東進行表決。

《國家運輸協會要求修正案》：*在有法定人數的會議上，有權親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表投票的至少65%的FLFV普通股持有者投贊成票，才能批准NTA要求修正案提案。企業合併建議的條件是NTA要求修正案建議的批准，受當前FLFV憲章條款的約束。

憲章修正案建議：    在有法定人數的會議上，有權親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表投票的已發行FLFV普通股需要獲得多數票才能批准憲章修正案的建議。根據合併協議的條款，業務合併建議以憲章修訂建議的批准為條件。儘管《憲章修正案》已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，《憲章修正案》所擬採取的行動將不會生效。

《諮詢約章修正案》建議：    在有法定人數的會議上，由親身出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的FLFV普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准諮詢憲章修正案的提議。根據美國證券交易委員會的指導，諮詢憲章修正案提案將單獨提交，並將以非-裝訂以諮詢為基礎。業務合併建議和約章修訂建議不以諮詢約章修訂建議的批准為條件。

《納斯達克股票發行建議》：    在有法定人數的會議上，親自出席(包括虛擬出席)或由代表出席並有權就此投票的FLFV普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准納斯達克的股票發行提議。業務合併建議以納斯達克股票發行建議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克股票發行建議已獲批准，但若業務合併因任何原因未能完成，納斯達克股票發行建議擬採取的行動將不會生效。

《董事》選舉方案：    董事選舉建議的批准需要親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表投票並有權在特別會議上投票的股東所投的FLFV普通股股份的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，最高可達待選董事的最高人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、拒絕授權的指示還是經紀人沒有-投票)將不會被計入提名人的有利地位。業務合併建議以董事選舉建議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管董事選舉方案已獲批准，但如果業務合併因任何原因未能完善，董事選舉方案所設想的行動將不會生效。

2024年規劃建議：    在有法定人數的會議上，由親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的FLFV普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准2024年計劃提案。業務合併建議以2024年計劃建議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管《2024年計劃建議》已獲批准，但如果因任何原因未能完成業務合併，《2024年計劃建議》所設想的行動將不會生效。

休會建議：    在有法定人數出席的會議上，由親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的FLFV普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准休會提議。企業合併提案不以休會提案的批准為條件。

就訂立合併協議而言，若干FLFV初始股東，佔FLFV普通股已發行及已發行股份投票權的37.5%，已同意投票贊成該等建議。因此，為了批准所有提案(憲章修正案提案和董事選舉提案除外)，除了方正股份和民聯初始股東持有的私人股份外，假設截至記錄日期已發行和發行的所有民聯普通股都已投票，或者只有代表法定人數的最低數量的民聯普通股出席並參加投票，則不需要任何股份對每個提案投贊成票。要批准憲章修正案建議，除了方正股份和由FLFV初始股東持有的私人股份外，不需要任何股份投票贊成憲章修正案提案。董事選舉建議的批准需要獲得就該建議親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的FLFV普通股股份的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，最高可達待選董事的最高人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、拒絕授權的指示還是經紀人沒有-投票)將不會被計入提名人的有利地位。

Q:     FLLev完善業務合併是否需要股東批准NTA要求修訂提案？

A:     目前的章程規定，FLFV不會贖回導致FLFV有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。這一條款的目的是確保在其最初的業務合併中，如首次公開募股以來所做的那樣，該公司將繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為該公司遵守有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。不過，該公司認為，這可能有賴於美國證券交易委員會“細價股”規則的另一項排除，該規則與其在納斯達克全球市場上市有關。

FLFV將向其公眾股東提供贖回與業務合併相關的公開股票的機會。因此，如果NTA要求修訂建議未獲批准，則無論FLFV的股東是否批准該業務合併，FLFV都無法在最大贖回情況下完成業務合併。

然而，如果NTA要求修正案建議獲得批准，那麼如果FLFV的股東批准了業務合併和相關建議，那麼FLFV將能夠在任何贖回情況下完善業務合併。見標題為“”的部分提案2：NTA要求修正提案瞭解更多信息。

NTA要求修正案建議的批准需要持有至少65%的有權投票的FLFV普通股股份的持有者的贊成票。

Q:     公司合併中是否有任何董事或高級管理人員的利益可能與公司股東的利益不同或不同？

A:     FLFV的高管和董事可能在業務合併中擁有與您不同、不同於您的利益或與您存在衝突的利益。這些利益包括，其中包括：

•        FLFV的初始股東，包括保薦人和FLFV的高級管理人員和董事已經同意，作為FLFV首次公開募股的一部分，並且沒有由FLFV為該協議提供任何單獨的對價，不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何FLFV普通股；

•        保薦人對合計2,014,400股方正股份和478,875股私人股份的實益所有權，如果FLFV沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為保薦人已經放棄了對這些股份的任何贖回權利。發起人為創始人的股票支付了總計約20,140美元，或每股0.01美元，為私人單位支付了4,788,750美元，或每單位10美元。保薦人持有的這類證券的總市值約為#美元。[      ]，基於FLFV普通股在記錄日期$的收盤價[      ]每股，以及FLFV公共單位在記錄日期的收盤價$[      ]每單位，理論收益約為$[      ](或$[      ]此外，截至本文日期，FLFV向保薦人和/或其指定人發行了五張本票，涉及首次延期付款和第一修正案每月延期付款，總金額為1,377,500美元。保薦人有權但無義務將本票全部或部分分別轉換為Pubco普通股股份。如果保薦人在交易結束時沒有將本票轉換為Pubco普通股股份，該本票將在交易結束時成為外企與保薦人之間的公司間票據。如果企業合併根據合併協議終止，外企有義務向保薦人支付相當於本票本金的資金。FLFV可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還相當於本票本金的資金，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。如果FLFV未能在3月前完成業務合併 21,2024年，不確定FLFV是否有足夠的流動資金在信託賬户之外全額償還本票；

•        FLFV首席執行官兼董事田學東（Tony）、FLFV董事長兼總裁徐磊和FLFV首席財務官馬元梅分別持有117，030、126，990和117，030股方正股份，如果FLFV沒有在適用時間內完成業務合併，這些股份將變得毫無價值。由於上述執行人員已放棄就該等股份贖回的任何權利。上述行政人員合共支付約3，611元，或每股0. 01元購買該等創始人股份。該等行政人員持有的該等361，050股方正股份的總市值約為美元。[      ]，基於FLFV普通股在記錄日期$的收盤價[      ]每股，理論收益為$[      ](或$[      ]每股)；

•        此外，我們的首席執行官兼董事首席執行官田學東(Tony)先生是美國老虎基金前董事總經理兼資本市場部主管。美國老虎基金是此次首次公開募股的承銷商之一。根據FLFV和US Tiger之間簽訂的承銷協議，US Tiger將有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延費用，或3,421,250美元，直至業務合併結束。此外，US Tiger實益擁有總計60,000股代表股和20,000股私人股，如果FLFV沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為US Tiger已經放棄了對這些股票的任何贖回權。US Tiger收到了與IPO相關的代表股票，併為私人單位支付了總計20萬美元，或每單位10.00美元。美國老虎基金持有的此類證券的總市值約為1美元。[      ]，基於FLFV普通股在記錄日期$的收盤價[      ]每股，以及FLFV公共單位在記錄日期的收盤價$[      ]每單位，理論收益為$[      ](或$[      ]每股)。

•        FIFV的兩名獨立董事凱文·瓦西里和David·平Li分別持有20,000股方正股票，另一名獨立董事的王文兵將從發起人那裏獲得10,000股方正股票，如果FLFV不在

適用時間，因為上述高管已放棄對該等股份的任何贖回權利。上述高管總共支付了約500美元，或每股0.01美元購買此類創始人股票。三名獨立董事持有的這50,000股方正股票的總市值約為5,000美元。[      ]，基於FLFV普通股在記錄日期$的收盤價[      ]每股，理論收益為$[      ](或$[      ]每股)。此外，每名獨立董事有權獲得30,000 完成業務合併後的Pubco普通股。這樣的3萬人 每個獨立的董事持有的Pubco普通股的總市值約為1美元。[      ]，基於FLFV普通股在記錄日期$的收盤價[      ]每股，理論收益為$[      ](或$[      ]每股)；

•        於業務合併完成後，FLFV現任首席財務官馬元梅將繼續擔任PubCo首席財務官及PubCo董事會董事，而FLFV現任獨立董事Kevin Vassily將繼續擔任PubCo董事會獨立董事。於業務合併完成後，馬元美及凱文·瓦西里可從PubCo收取補償及╱或其他利益及╱或參與PubCo的獎勵計劃。

•        截至本公告日期，FLFV向雷電發行了五份與第一修正案月度延期付款相關的雷電票據，總金額為500,000美元，向雷電發行了一份與第二修正案月度延期付款相關的雷電票據，總金額為60,000美元。雷電有權但無義務將雷電票據全部或部分分別轉換為雷電延伸股份。雷電已通知FLFV，在交易結束時，不會將雷電票據轉換為雷電延長股份。因此，雷電票據將在交易結束時成為FLFV和雷電之間的公司間票據。如業務合併根據合併協議終止，FLFV有責任向雷電支付相當於雷電票據本金的資金。FLFV可使用信託賬户外的部分營運資金償還相當於雷電票據本金的資金，但信託賬户的任何收益均不會用於償還該等貸款金額。如果企業合併根據合併協議終止，不確定FLFV是否有足夠的營運資金在信託賬户之外全額償還雷電票據，保薦人可能最終根據其某些賠償義務對FLFV的責任承擔責任；

•        贊助商和FLFV的高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併相關的費用，前提是，如果FLFV沒有完成業務合併，只要信託賬户的收益不用於償還，FLFV可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類補償。截至本協議日期，除與初步業務合併的潛在目標調查和談判有關的某些差旅費外，贊助商和FLFV的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司尚未產生任何其他可報銷的費用自掏腰包費用；

•        公司合併後對公司現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及董事和高級管理人員責任保險的繼續；

•        事實上，FLFV初始股東可能會受到激勵而完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，FLFV初始股東將失去他們的全部投資。因此，FLFV的初始股東在確定雷電是否適合與之進行業務合併和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突；

•        事實上，FLFV的初始股東以每股約0.01美元的收購價收購了2,443,750股方正股票，以每單位10.00美元的收購價收購了498,875個私人單位，而US Tiger獲得了60,000股代表股票，相當於業務合併前FLFV普通股已發行和流通股的37.5%。然而，合併對價股份是基於每股10.00美元的被認為價格。因此，FLFV的初始股東可以從他們的收購中獲得企業合併後的可觀利潤

如上所述的創始人股份、私人股份和/或代表股，即使企業合併後價值下降或對公眾股東無利可圖，或公眾股東在公共部門的投資遭受重大損失；以及

•        除了FLFV初始股東的這些利益外，在適用法律允許的最大限度內，在某些情況下，如果公司機會原則的適用與他們在本憲章之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，本憲章將免除此類原則的某些適用，並且FLFV將放棄對FLFV任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的任何期望。-現有其高級管理人員和董事的受託責任或合同義務對其尋找收購目標產生了重大影響。此外，民聯認為，放棄適用現行《憲章》中的公司機會原則對其尋找潛在的業務合併目標沒有任何影響。

董事會在評估及磋商合併協議及建議外灘股東批准合併協議及業務合併時，已知悉並考慮該等利益。請參閲“提案1：企業合併提案--保薦人與外企董事及高管在企業合併中的利益"由本委託書/招股章程第86頁開始。

Q:     我該如何投票？

A:     如果您在記錄日期是FLFV普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上進行虛擬投票或提交特別會議的委託書。

您可以通過以下任何一種方式在特別會議之前提交您的委託書（如果可用）：

•        使用通行費-免費您的代理卡上顯示的號碼；

•        通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•        填寫、簽署、註明日期，並將隨附的委託書郵資寄回-已付費信封。選擇參加特別會議的股東可以在會議期間通過現場音頻網絡直播以電子方式投票他們的股票，訪問www.w.[      ]。您將需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入特別會議。FLFV建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保在特別會議開始時您已經登錄。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。

如果您不向您的經紀公司發出指示，經紀公司將不被允許就提案投票您的股票。這些建議是“非”的-可自由支配“項目。您的經紀人不能投票給非-可自由支配項目，並且這些投票將被算作經紀人“無”-投票.”

Q:    如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A:     不是的。除非您根據您的經紀人、銀行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代名人不能為您的股票投票。

Q:     如果我在特別會議之前出售我持有的FLFV普通股，會發生什麼？

A:     特別會議的記錄日期將早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的FLFV普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您所持有的FLFV普通股，因為您將不再能夠在根據本文所述的規定完成業務合併後將其交付註銷。

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的提議之前，應考慮並仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。在完成業務合併後，您在pubco的投資價值將受到影響pubco的重大風險的影響，以及它將在其中運營的行業固有的風險。如果發生以下任何事件，則帖子-收購商業和財務結果可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致Pubco普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，本款中所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前雷電的業務，業務合併完成後將為Pubco的業務。

與雷電合併前業務運營相關的風險

雷電有限的運營歷史使評估其業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險t.

我們來得很早-階段公司具有早期/有限的運營歷史，在一個快速發展和高度監管的市場中運營。此外，我們尚未發佈任何商用車輛，也沒有大規模生產或銷售商用產品的經驗。因為我們還沒有從電動汽車銷售中產生收入，而且由於資本，-密集型由於我們的業務性質，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額運營虧損。

我們已經並預計將繼續遇到早些時候經常遇到的風險和不確定因素-階段快速變化的市場中的公司，包括與我們的能力相關的風險，以及其他方面：

•        聘用、整合和留住專業技術人才，包括管理部門的關鍵成員；

•        繼續在研究、開發、製造、營銷和銷售方面進行重大投資；

•        成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，並針對知識產權侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠進行抗辯；

•        打一口井-已識別和受人尊敬的品牌；

•        建立、完善和擴大我們的商業製造能力和分銷基礎設施；

•        與第三方建立和維護令人滿意的安排-派對供應商；

•        建立和擴大客户基礎；

•        駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

•        預測和適應不斷變化的市場狀況，包括消費者對某些類型、型號或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化；以及

•        成功地設計、製造、製造和銷售電動汽車的新變種和新車型。

作為一家技術創新者，我們目前沒有任何業務依賴的主要客户，我們業務的成功在很大程度上取決於吸引潛在客户和保留足夠的資本來開始大規模生產。如果我們不能做到這一點，我們可能就無法實現盈利。

作為一家技術創新者，我們目前沒有任何業務依賴的主要客户，我們的成功在很大程度上取決於吸引潛在客户和保留足夠的資本開始大規模生產。我們預計將產生鉅額和持續的營銷支出，以吸引潛在客户。此外，如果我們的潛在客户不認為我們的車輛和服務具有足夠高的質量和價值，沒有與其他製造商的車輛相比具有成本競爭力，或者缺乏性能或美學吸引力，或者缺乏足夠的資本開始大規模生產，我們可能無法吸引客户。如果由於這些原因中的任何一個，我們無法吸引或建立和保持強大的客户基礎，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到嚴重損害。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，包括截至2023年9月30日的9個月的淨虧損和綜合虧損1,594,726美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為34,208,977美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失，並增加費用，因為我們：

•        繼續設計和開發我們的車輛；

•        為我們的車輛建立零部件庫存；

•        擴大我們的設計、研發、維護和維修能力；

•        擴大我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及

•        擴展我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。

如果我們的產品開發或車輛商業化被推遲，我們的成本和支出可能會遠遠高於我們目前的預期。由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計未來一段時間我們的損失將是巨大的。

我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們在建立品牌、開發和營銷我們的汽車時已經產生並預計將繼續產生鉅額費用；與開發和製造我們的車輛、工具和擴大我們的製造設施有關的費用；研發費用(包括與當前和未來產品開發相關的費用)、原材料採購成本；以及我們擴大業務規模時的一般和管理費用。作為一家公司，我們沒有預測和預算這些費用的歷史經驗，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期。此外，我們製造業務的任何中斷、獲得必要的設備或供應、擴大我們的製造設施，或採購與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的許可證和許可證，都可能大幅增加我們的費用。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早尋求額外的融資，而這種融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不存在。

從長遠來看，我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們控制成本的能力，還取決於我們能否以足夠的數量和價格銷售產品，以實現我們預期的利潤率。如果我們不能適當地定價和成本-高效設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛，我們的利潤率、盈利能力和前景都將受到實質性的不利影響。

我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。

本公司董事會可隨時採取行動，推遲或放棄合併的完成。雖然我們目前預計合併將迅速進行，但我們的董事會可能會推遲完成合並，在很長一段時間內可能會放棄合併，原因包括現有或擬議的法律發生變化，我們確定合併將涉及税收或其他風險超過其好處，我們確定與合併相關的預期利益水平將以其他方式降低，與税務機關就合併(或其某些方面)發生糾紛，完成合並的成本意外增加，或我們的董事會作出任何其他決定，認為合併不符合雷電或其股東的最佳利益，或合併將對雷電或其股東造成重大不利後果。然而，我們的大多數股東已經簽署了一份公司支持協議，合同上要求他們支持合併。

與汽車市場相關的風險，包括電動汽車行業

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

全球汽車市場，特別是電動汽車和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。近年來，電動汽車行業發展壯大，有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場。我們預計會有更多的公司進入

這個市場在接下來的幾年裏。我們競爭的電動汽車製造商包括特斯拉、比亞迪、蔚來 以及越來越多的美國-基於以及國際進入者，其中許多已經宣佈計劃在不久的將來開始銷售自己的電動汽車-Term。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商競爭，其中許多已經進入或宣佈計劃進入替代燃料和電動汽車市場，要麼是全電動的，要麼是插電式的。-輸入他們的汽車的混合動力版本。我們與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。我們現有和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持他們的產品。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能處於更強大的地位，能夠對新技術做出快速反應，並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加、持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合，未來我們行業的競爭將顯著加劇。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。

在可預見的未來，我們的收入將在很大程度上依賴於有限數量的電動汽車。

該公司目前在其分階段發展戰略中有四款電動汽車，在可預見的未來，我們的收入將在很大程度上依賴於有限數量的車型。儘管我們的產品路線圖上還有其他車型，但我們目前預計至少要到2030年才會推出另一款車型出售給這四款車型。我們預計銷售將依賴於限量版Coupe(“Coupe”或“488”)，Long-範圍轎車(“轎車”)、緊湊型城市汽車(“城市汽車”或“克洛伊”)和長途汽車-範圍SUV(“SUV”、Coupe、轎車、City Car和SUV，統稱為“車型”)，除其他來源外，將為後續車型的開發和商業化所需的資金提供資金。在某種程度上，模型的生產被推遲、減少或不好-已收到由於市場原因，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比我們預期的更早尋求額外融資，並且我們可能無法以商業合理的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們將擁有第三方零售產品分銷和全方位服務網絡。

我們預計將利用第三方-派對零售產品分銷和全面-服務在所有市場執行此類計劃的網絡。如果我們使用Third-派對零售生產量和足額-服務網絡不有效，如供應鏈或公司倒閉或中斷-組織，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們電動汽車的銷售將在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和我們行業內的其他人中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務，包括服務和客户支持業務將持續多年，他們可能不太可能購買我們的電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期-Term商業前景。

由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，任何關於我們長期-Term即使業務前景被誇大或毫無根據，也可能會損害我們的業務，並使我們未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入壁壘和高失敗率相關的行業。如果這些

如果電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能，或者沒有達到預期，這種失敗可能會導致對包括我們在內的行業內其他人的審查增加，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們長期的信心-Term前景看好。

我們能否產生有意義的產品收入，將取決於消費者對電動汽車的接受程度。

我們只開發和生產電動汽車，因此，我們創造可觀產品收入的能力將高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車，特別是我們的電動汽車的需求產生負面影響。

此外，對電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，如税收抵免，原材料和零部件價格，燃料成本，消費信貸的可用性以及政府法規，包括關税，進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場往往是週期性的，這可能使我們面臨更大的波動性，特別是當我們擴大和調整我們的運營和零售戰略時。具體而言，目前尚不確定這些宏觀經濟因素將如何影響我們作為一個新進入者在一個行業，全球一直在經歷最近的銷售下降。

其他可能影響電動汽車採用的因素包括：

•        對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法；

•        對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；

•        對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本，包括或不包括政府以及旨在促進購買電動汽車的其他補貼和激勵措施的影響；

•        對電網容量和可靠性的擔憂；

•        對電動汽車的可持續性和環境影響的看法，包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力；

•        其他替代燃料車輛的供應情況，包括-輸入混合動力汽車;

•        改善內燃機的燃油經濟性；

•        電動汽車服務的質量和可獲得性，特別是在國際市場；

•        石油和汽油價格的波動；

•        促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

•        進入充電站和為電動汽車充電的成本，特別是在國際市場上，以及相關的基礎設施成本和標準化；

•        提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或未來要求更多使用無污染車輛的法規；以及

•        宏觀經濟因素。

上述任何因素或任何其他因素的影響可能導致消費者對電動汽車或我們的電動汽車的需求普遍下降，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展，如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車技術的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對我們車型或其他未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型，但我們的車輛可能會變得過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外，隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域，我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。如果我們不能成功應對現有技術的變化或新技術的發展，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前和預期的電動汽車需求的一部分是由於對汽油和其他石油成本波動的擔憂-基於這些問題包括：燃料價格上漲，美國、歐洲和亞洲市場對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴，促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及對燃燒化石燃料部分造成的氣候變化的關切。如果汽油和其他石油的成本-基於燃料大幅減少，長期前景-Term美國的石油供應改善，政府取消或修改其與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者化石燃料燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車（包括我們的汽車）的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

汽油和其他石油-基於燃料價格歷來極為波動，很難確定這種波動是否會繼續下去。較低的汽油或其他石油-基於較長時間內的燃料價格可能會降低政府和私營部門的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果汽油或其他石油-基於如果燃油價格在較長一段時間內維持在通縮水平，對電動汽車(包括我們的車輛)的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

•        壯大我們的管理團隊；

•        招聘和培訓新員工；

•        建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施；

•        實施和加強行政基礎設施、系統和程序，包括與我們向上市公司過渡有關的管理基礎設施、系統和程序；以及

•        向新市場擴張，並在其中許多市場建立銷售、服務和/或製造業務。

我們打算繼續招聘大量額外人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的人員。對具有設計、工程、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來發現、吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員。如果不能發現、吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們未來的員工權益計劃將是我們吸引和留住人才並繼續支持公司增長的關鍵因素。如果我們無法授予股權獎勵，或者如果我們由於根據我們的購股權計劃可供發行的股票短缺而被迫減少我們授予的股權獎勵的價值，我們可能無法吸引、聘用和留住我們業務所需的人員，這將對我們的業務、前景財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們沒有大規模生產汽車的經驗。我們不能向我們的投資者保證，我們將能夠開發出高效、自動化、低成本-成本製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造工藝和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。如果任何關鍵人員終止受僱於我們，這種終止很可能會增加管理我們未來增長的難度，並增加上述風險。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳和對我們品牌的損害，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間框架內實現我們的目標輔助或自動駕駛功能。

我們的車輛採用模塊化底盤系統設計。這種方法與冰的正常行業實踐形成對比，在完成造型之前，需要考慮發動機、變速箱和燃料箱等其他組件。模塊化底盤為底盤設計提供了更簡單的解決方案，從而減少了新車開發的開發時間和成本。此外，與其他電動汽車的重量相比，車輛的剛性/剛性得到了增強，重量得到了減輕。

先進的駕駛員輔助系統(ADAS)技術正在出現，並在電動汽車中變得越來越普遍。ADAS面臨已知和未知的風險，與此類技術相關的事故和死亡事件時有發生。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自我-駕駛技術是公眾密切關注和感興趣的主題，之前涉及其他車輛自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，已引起媒體的極大負面關注和政府調查。我們和我們行業中的其他公司受到NHTSA發佈的一項長期通用命令的約束，該命令要求我們報告任何特定ADAS功能處於活動狀態的崩潰，這些崩潰報告將公開可用。如果與我們的ADAS技術相關的事故發生，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

此外，我們在ADAS技術的開發和部署方面面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手，包括老牌汽車製造商和技術公司，都投入了大量的時間和資源來發展自己-駕駛技術。如果我們無法開發具有競爭力的2級或更先進的ADAS技術-豪斯或通過夥伴關係或對其他公司的投資獲得此類技術

如果我們無法為我們的車輛配備具有競爭力的ADAS功能，這可能會損害我們的品牌、減少消費者對我們車輛的需求或引發預訂取消，並可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

ADAS技術也受到相當大的監管不確定性的影響，這使我們面臨額外的風險。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們是否有能力發展、維護和加強“雷霆力量”品牌與奢侈品和卓越技術的聯繫。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高-質量客户體驗，這是我們經驗有限的領域。為了推廣我們的品牌，我們將被要求投資，隨着時間的推移，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及自己的事件而受到嚴格審查-駕駛技術和電池起火，這可能會導致我們受到類似的審查。

特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而提高了公司聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，關於我們、我們提供的產品、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到不利影響。我們的車輛或我們競爭對手的車輛可能會不時由第三方進行評估和檢查。市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求，這可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們預計在美國、歐洲開展業務，並在美國、歐洲和亞洲市場進行分銷，每個市場都可能受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

•        我們的車輛在銷售地符合各種國際法規要求，或同質化；

•        建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本；

•        通過合作伙伴關係或在必要時發展我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站；

•        外國業務人員配備和管理困難；

•        難以在新的司法管轄區吸引客户；

•        建立國際製造業務的困難，包括與當地供應商建立關係或建立本地化的供應商基礎和開發成本的困難-有效為此類製造業務提供可靠的供應鏈，併為此類製造業務提供資金；

•        外國政府的税收、法規和許可要求；

•        通貨膨脹以及外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何遠期貨幣合約、利率掉期或其他對衝活動有關的風險；

•        美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

•        外國勞工法律、法規和限制；

•        外國數據隱私和安全法律、法規和義務；

•        外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；

•        政治不穩定、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義事件；以及

•        國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

未投保的損失可能導致支付大量損害賠償金，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前承保的保險是針對我們的規模和運營習慣的，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣維持更多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險。此外，我們的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能不會繼續獲得保險覆蓋範圍，或者如果有，可能會付出顯著更高的成本，特別是如果保險提供商察覺到我們未來的風險狀況有所增加。

日益嚴格的審查以及全球法規、我們的投資者、客户和人員對我們ESG實踐的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

包括政府組織和投資者、客户和人員在內，越來越多地關注環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為等ESG問題。我們不能肯定我們會成功地處理這些問題，或者我們是否會成功地滿足社會對我們適當角色的期望。如果我們沒有或沒有被認為充分解決這些問題，社交媒體上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能影響我們員工的敬業度和保留率，以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願。

我們的利益相關者可能對我們的ESG實踐不滿意，或者它們的採用速度和我們的系統可能不足以滿足日益增長的關於ESG主題的全球法規。與我們的ESG計劃和報告相關的實際或預期缺陷可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，各種組織都制定了評級，以衡量公司在ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。對我們公司或我們的行業的負面評價，以及-包含我們ESG上的股票--面向投資基金，可能會導致投資者的負面情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，由於氣候變化的影響，我們的業務面臨越來越多的風險，包括野火、洪水、龍捲風或其他事件等實物風險，這些風險可能會導致我們的供應鏈、製造業和公司職能中斷。我們可能會招致為應對此類風險做準備的額外成本和資源。

美國證券交易委員會和其他各方可能會發現，雷電在我們任何一款電動汽車生產之前的公關信息可能誤導了投資者，或者影響了投資者的市場環境，或者我們可能遺漏了提供投資者可能合理地認為對其投資決策重要的信息。

對電動汽車技術公司的前景做出虛假聲明總是有風險的。其中一個值得注意的案件是美利堅合眾國訴特雷弗·米爾頓案，第21號-00478，美國聯邦地區法院，紐約南區，21Cr.478(ER)(“尼古拉“)。尼古拉牽涉其中 美國證券交易委員會在2020年底指控的一家電動卡車製造商-2021用關於其電動汽車技術的虛假聲明欺騙了投資者。在停戰中-和-停止針對尼古拉和隨後的案件S.E.C.訴米爾頓案的命令，第21號Civ.06445(阿肯色州)，美國證券交易委員會説，特雷弗·米爾頓(“彌爾頓”)的創始人之一-時代週刊尼古拉董事長，在公司上市期間撒謊抬高股價-關係通過向前推進來向投資者宣傳-看起來由於該公司還沒有生產一輛汽車，因此沒有發表任何聲明。其他誤導性和前瞻性的-看起來聲明包括關於尼古拉技術進步的聲明，-豪斯產能、氫氣生產、卡車預訂和訂單、財務前景、加油時間，以及與全球知名汽車製造商的潛在合作伙伴關係。這款轎車和城市轎車的幾個電動汽車原型是由雷電旗下的通高先進製造技術(太倉)有限公司製造的。這些原型是為了展示雷電的技術和早期籌款目的而建造的。雷霆動力沒有生產一輛電動汽車，我們在招股説明書中關於我們的生產能力、技術、重量、充電時間、行駛里程和潛在合作伙伴的所有陳述都是預測或前瞻性的。-看起來基於我們自己的信念、觀點以及內部研究、開發和測試的聲明。

各州的汽車製造商和經銷商法規可能會限制雷電在美國電動汽車市場銷售Coupe和為其整個電動汽車系列提供服務的商業模式的實施能力。

在美國，州法律對汽車的製造、分銷、銷售和服務進行監管，一般要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可，才能直接向居民銷售車輛。某些州不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或以其他方式限制製造商交付或維修車輛的能力。為了向沒有經銷商執照的州的居民銷售汽車，雷電預計將把所有權轉移到該州以外的州。在某些這樣的州，雷電希望開設具有教育目的的工作室，在那裏所有權轉移可能不會發生。

一些汽車經銷商行業協會可能會在法庭上挑戰雷電運營和原始設備製造商直銷業務的合法性，並可能利用行政和立法程序試圖禁止或限制這些原始設備製造商經營現有門店或擴展到新地點的能力。某些經銷商協會還可能積極遊説州許可機構和立法者以不利於雷電計劃的直銷和服務模式的方式解釋現有法律或制定新的法律。雷電預計，經銷商行業協會將繼續遊説州許可機構和立法者以不利於其商業模式的方式解釋現有法律或制定新法律；然而，雷電打算反對此類限制其運營能力的努力，並打算積極支持支持其商業模式的立法。

雷霆力量不應該被允許與最大的-品牌和高-結束美國的品牌經銷商表示，作為美國電動汽車市場的新手，雷電很難在美國站穩腳跟。雷電認識到，其市場滲透的最佳戰略是與美國的經銷商網絡結盟，特別是在銷售Coupe以及最終為其電動汽車系列提供服務方面。

如果雷電成功地建立了其商業模式，不受立法、行業協會或遊説者的限制，它可能能夠探索與美國大型電動汽車服務提供商之一建立關係。這個潛在的合作伙伴目前擁有1,000名技術人員、750輛移動服務卡車和全天候呼叫中心，提供保修和服務處理。這個潛在的合作伙伴目前正在為聲譽良好的比亞迪商用車提供服務。此外，這個潛在合作伙伴的一家姊妹公司專門從事並是領先的Full-服務提供整個電池生命週期的維修/再製造、儲存、分銷和物流、首次壽命延長和回收服務。這兩家公司加在一起是美國一家收入210億美元的大型私人持股公司的子公司，如果雷電商業模式的服務部門成為現實，它們將為雷電提供巨大的潛力。雷電尚未與這個潛在的合作伙伴進行任何正式的討論或談判，也不能保證雷電永遠會這樣做。

您作為迅雷電力股東的權利將因合併而改變，根據適用法律及其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，您可能不會獲得與您作為迅雷電力股東根據適用法律以及迅雷電力公司註冊證書和章程所享有的權利一樣多的權利。

於完成合並前，根據英屬維爾京羣島二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)及英屬維爾京羣島普通法，雷電股東的權利受其組織章程大綱及章程細則管限。合併完成後，Pubco的公司事務將由SPAC根據DGCL修訂和重述的公司章程管理。SPAC公司章程的修正案將成為Pubco的修訂和重述的公司章程。前雷電股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動和董事的受託責任將受DE法律管轄，而不再受該法和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。英屬維爾京羣島法律下的股東權利和董事的受託責任可能不像美國特拉華州的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達，並得到了司法解釋。

由於雷電是根據英屬維爾京羣島法律成立的，而公共公司是根據特拉華州的法律成立的，因此我們可能無法在修訂和重述的PUBCO公司章程中保留前雷電股東和我們的董事會之間根據雷電公司章程和公司註冊證書存在的相同的重大權利和權力分配。根據特拉華州法律規定的PUBCO管理文件和雷電管理文件之間的不同，您作為PUBCO股東的權利可能與您作為PUBCO股東的權利不同。請參閲標題為“公司法的差異”一節。 以獲取更多信息。

由於Pubco的一些董事、高管和資產可能居住或位於美國以外，投資者可能難以執行鍼對這些Pubco董事和高管的判決。

Pubco是根據DGCL的法律註冊成立的，但其一些董事和高級職員可以居住在美國以外的地方，在美國建造生產設施之前，Pubco的大部分資產和這些人的部分或全部資產都位於美國以外。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些Pubco的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法院的判決(包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)向這些人提起訴訟。此外，如果在英屬維爾京羣島、香港或臺灣提起訴訟，英屬維爾京羣島、香港或臺灣的法院是否會以與外國法院相同的基礎判給損害賠償，或者如果英屬維爾京羣島、香港或臺灣法院認為損害賠償金額過高或與英屬維爾京羣島、香港或臺灣的做法或公共政策不符，它是否會執行外國判決，這一點並不確定。

對於居住或位於美國境外的股東，英屬維爾京羣島、香港或臺灣的法院不會自動執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對Pubco董事和高管提起的訴訟中獲得的判決，也不會受理在英屬維爾京羣島、香港或臺灣對Pubco或完全基於美國聯邦證券法的這類人提起的訴訟，儘管英屬維爾京羣島將承認外國判決。此外，美國不得被其他國家的政府宣佈為執行外國判決的交互領土，英屬維爾京羣島、香港或臺灣法院可能有理由拒絕執行美國法院的判決。如果違反英屬維爾京羣島、香港或臺灣的公共政策，英屬維爾京羣島、香港或臺灣法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。因為美國法院的判決不能自動在英屬維爾京羣島強制執行。在香港或臺灣，你可能很難根據這樣的判決向pubco的董事和高級管理人員提起訴訟。請參閲“論民事責任的可執行性.”

儘管在英屬維爾京羣島成立了雷電公司，但英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但英屬維爾京羣島法院將承認有效和確鑿的判決為依據英屬維爾京羣島普通法提出索賠的依據，但條件是：

•        發佈該判決的美國聯邦法院對符合該判決的pubco擁有適當的管轄權；

•        適當遵守英屬維爾京羣島法律規定的正確程序；

•        美國聯邦法院的判決不涉及pubco的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

•        在獲得判決時，判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為；

•        在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；

•        在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；以及

•        獲得判決所依據的訴訟程序並不違反英屬維爾京羣島的自然正義。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

•        根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行美國法院對pubco的判決；以及

•        根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中對pubco施加責任。

英屬維爾京羣島法院有理由不執行美國聯邦法院的判決，英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法可獲得的一些補救措施，這與英屬維爾京羣島的公共政策背道而馳。此外，由於這些法律根據英屬維爾京羣島法律沒有域外適用，並且在英屬維爾京羣島不具有法律效力，因此一審不得由pubco或其董事和高級管理人員在英屬維爾京羣島提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為這些法律在英屬維爾京羣島法律下沒有域外適用，在英屬維爾京羣島沒有法律效力，然而，英屬維爾京羣島法院可能會施加民事責任。如果申訴中指控的事實構成或引起英屬維爾京羣島法律下的訴訟理由，則可能對pubco或其董事和高級管理人員造成金錢損害。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化，可能會對Pubco、其子公司和股東產生不利影響，無論我們是否實施合併，我們的實際税率都可能增加。

税收法律、法規或條約的變化或其解釋或執行，無論是在美國還是在英屬維爾京羣島，都可能對合並對pubco及其股東和/或我們的有效税率(無論是否與合併相關)產生不利影響。雖然合併預計不會對我們的實際税率產生任何實質性影響，但我們運營的司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的實際税率可能會增加，任何此類增加都可能是實質性的。

與製造和供應鏈相關的風險

我們還沒有開始大規模生產，在設計、製造、推出和融資方面的任何重大延誤都可能使我們難以開始生產，並損害我們的業務和前景。

我們商業化製造和銷售車輛的計劃取決於資金的及時可用性，取決於我們最終確定相關的設計、工程、部件採購、測試、建造-輸出這取決於我們是否有能力在計劃的時間內執行這些計劃。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤，如果我們在上述任何流程中遇到重大延誤，我們將難以開始生產，這可能會損害我們的業務和前景。

我們的許多車輛仍處於開發和/或測試階段，可能會晚些時候出現，也可能根本不出現。此外，在我們的電動汽車大規模生產之前，我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管要求，在我們打算推出車輛的不同地區，完全批准車輛的銷售。同樣，我們可能會在設計、建設和監管或其他批准方面遇到延誤，這是我們未來在美國的製造設施上線所必需的。

此外，我們將依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備。我們瞭解到，許多汽車製造商都受到了持續不斷的行業-寬度物流和供應鏈中的挑戰，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺以及國際旅行限制使供應質量工程師無法在-個人零件生產的參觀和質量工程。我們預計將面臨這些和類似的挑戰，這些挑戰可能會影響我們和我們供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，在某些情況下會導致成本增加。我們預計這些行業-寬度在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產升級過程中的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與完成並隨後擴展我們的生產能力和供應鏈或獲得或維護相關監管批准相關的複雜情況，或無法管理此類升級成本-有效，可能會對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們車輛的持續開發和製造能力正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

•        我們有能力確保固件特性和功能按計劃和期望的時間表集成到統一硬件網絡和雲中；

•        我們在向供應商交付最終部件設計方面的任何延誤；

•        我們或我們的供應商是否有能力成功地按照計劃和所需的時間安排其製造設施；

•        我們有能力確保供應鏈正常運作，並確保所需供應商的零件質量和數量按計劃和所需的時間表完成；

•        我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；

•        我們有能力建立、完善和擴大規模，並在製造、供應鏈管理和物流職能方面進行重大投資，包括相關的信息技術系統和軟件應用；

•        我們有能力充分降低和控制關鍵零部件和材料的成本；

•        我們有能力管理生產過程中的任何過渡或變化，無論是計劃內的還是計劃外的；

•        發生不能補救而對生產造成不利影響的產品缺陷；

•        我們獲得必要資金的能力；

•        我們有能力與各種供應商就設計或製造車輛所需的硬件、軟件或服務進行談判並執行最終協議；

•        我們有能力獲得所需的監管批准和認證；

•        我們有能力及時遵守環境、安全和類似法規；

•        我們有能力以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；

•        我們有能力吸引、招聘、聘用、保留和培訓技術人才，包括供應鏈管理、供應商質量、製造和物流人員；

•        我們實施有效和高效的質量控制的能力；

•        我們的供應鏈延遲或中斷，包括原材料供應；

•        我們有能力以商業上合理的條款與我們的供應商、交貨和其他合作伙伴、售後服務提供商和其他運營上重要的第三方保持安排；

•        其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支；以及

•        本合同中確定的任何其他風險。

我們預計，我們將需要額外的資金，為我們計劃的運營和擴張計劃提供資金。如果我們無法在我們預期的條款和時間表下安排所需的資金，我們的裝備和擴建我們的製造設施以及我們的電動汽車商業生產的計劃可能會大幅推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長前景取決於我們與潛在供應商及關鍵部件的來源供應商建立及維持關係的能力，以及全面構建我們的供應鏈，同時有效管理因該等關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們是否有能力達成供應商協議，並與數百家供應商建立和維護我們的關係，這些供應商對我們的車輛的產量和生產至關重要。我們目前沒有供應或供應商協議，我們一直在討論的供應商協議或未來可能與潛在關鍵供應商簽訂的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。在某種程度上，我們沒有很長的時間-Term如果我們的部件或部件有保證定價的供應協議，我們將面臨部件、材料和設備價格波動的風險。此外，我們購買其他部件的協議可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲都將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前沒有供應或供應商協議，在談判生產我們車輛的供應或供應商協議時可能處於不利地位，因為我們尚未開始大規模生產我們的車輛。此外，鑑於在許多情況下，我們是第三方製造商生產的汽車零部件的聚集商，我們車輛零部件的供應或供應商協議可能會產生成本，使我們難以盈利運營。

我們將依賴我們的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或保持有效的庫存管理以及支持持續和增加生產的其他系統、流程和人員，這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們將依靠第三方-派對為供應商提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一但未知的來源購買。我們有限的，而且在許多情況下是單身的-來源，供應鏈方法使我們暴露於多個潛在的交付失敗或我們生產的零部件短缺的來源。我們潛在的第三人-派對供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特徵，這將影響我們實現產品的能力

以及規格和性能特點。另外，我們潛在的第三個-派對供應商可能無法獲得在我們的車輛上使用所需的產品所需的認證或提供必要的保證。

我們可能會受到持續不斷的行業的影響-寬度物流和供應鏈中的挑戰，如港口擁堵加劇，供應商間歇性延誤半導體供應短缺，以及國際旅行限制使供應質量工程師無法在-個人零件生產的參觀和質量工程。我們預計這些行業-寬度趨勢將繼續影響我們和我們的供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力，並可能導致成本增加。我們還可能受到未來供應鏈或生產需求變化的影響，包括供應商為了滿足我們的質量目標和開發時間表而增加的成本，以及由於設計變化。同樣，我們未來產量的任何顯著增長都可能需要我們在短時間內採購更多部件。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。在許多情況下，我們的供應商將為我們提供定製的-設計需要大量交貨期才能從替代供應商處獲得的部件，或者根本無法從替代供應商處獲得的部件。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們車輛的合適部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們在控制和降低供應商成本方面的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。

如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表、遇到產能限制或交付的組件不符合我們的質量標準，我們還沒有經歷過延遲，但未來可能會遇到延遲。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。任何此類延誤，即使只是因為一個部件的延誤或短缺而造成的，都可能嚴重影響我們實現計劃中的車輛生產目標的能力。即使在我們能夠建立替代供應關係併為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件的情況下，我們也可能無法迅速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，這可能會對我們以優惠的價格和其他條款及時獲得必要零部件和材料的能力產生不利影響，這一事實加劇了這種風險。我們所在的行業最近經歷了嚴重的供應鏈中斷，我們預計這些情況將在可預見的未來持續下去。任何此類供應中斷都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們未來汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸零部件到我們在國際上的製造設施和維修地點，並以更大的數量進行。我們還沒有將我們製造設施的生產規模擴大到大量生產，也沒有開始大量維修車輛。因此，我們擴大生產和車輛維修規模以及降低與這些活動相關的風險的能力尚未得到徹底測試。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，不能成功地招聘和留住具有相關經驗的人員，或者不能成功地實施自動化、庫存管理和其他系統或流程來適應我們供應鏈和製造操作中日益複雜的情況，我們可能會發生意外的生產中斷、存儲、運輸和寫入-關閉成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，商業條件、材料價格、勞工問題、戰爭、政府變動、關税、自然災害、衞生流行病以及我們和我們的供應商無法控制的其他因素的意外變化也可能影響這些供應商及時向我們交付零部件的能力。我們還確定了我們的某些供應商，包括我們認為至關重要的某些供應商，這些供應商的財務狀況不佳或面臨破產風險。儘管我們定期審查供應商的財務狀況，並儘可能尋找替代供應商，但任何供應商的損失，特別是單個或有限供應商的損失-來源供應商的損失或供應商零部件供應的中斷可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件，任何這些都可能導致負面宣傳、損害我們的品牌，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生額外的不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池或半導體材料，可能會損害我們的業務。

隨着我們擴大汽車或任何未來能源儲存系統的商業生產規模，我們已經並可能繼續經歷材料供應或短缺的成本增加或持續中斷。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在我們的業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鈀和錳，以及鋰。-離子來自供應商的電池和半導體。 這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況、通脹壓力和全球對這些材料的需求，包括電動汽車產量增加、我們的競爭對手的儲能產品以及全球供應鏈危機，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們暴露在與鋰有關的多種風險中-離子細胞這些風險包括：

•        目前的電池製造商沒有能力或不願意建立或運營電池製造工廠，以提供大量的鋰電池，-離子隨着對這種電池的需求增加，支持電動汽車工業增長所需的電池;

•        成本的增加，或可用供應的減少，材料，如鈷，用於鋰-離子細胞；

•        由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

•        任何外幣價值的波動，其中電池和相關原材料採購是或可能是以美元計價的。

我們製造汽車或任何未來儲能系統的能力將取決於我們產品中使用的電池組電池的持續供應。我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，該等供應商的電池供應出現任何中斷，均可能會中斷我們的車輛生產，直至另一供應商完全符合資格為止。此外，我們製造汽車的能力取決於能否持續獲得半導體和包含半導體的組件。全球半導體供應短缺，-範圍這對多個行業，尤其是汽車行業產生了影響，並影響了包括我們在內的許多汽車供應商和製造商，這些供應商和製造商將半導體納入其供應或製造的部件中。由於半導體供應短缺，我們已經經歷並可能繼續經歷對我們運營的影響，這種短缺可能在未來對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會延遲或減少車型或計劃未來車輛的計劃生產水平，一旦開始生產，就會損害我們繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體而支付過高的價格，可能對我們的業務、前景及經營業績造成重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供需波動、貨幣波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺、運費以及其他經濟和政治因素。這些風險可能會因烏克蘭和俄羅斯之間的衝突等地理事態發展而進一步放大。我們的材料價格或向我們收取的價格（例如電池或半導體供應商收取的價格）大幅上升，將增加我們的經營成本，倘我們無法透過提高價格收回增加的成本，則可能減少我們的利潤率。任何試圖提高產品價格以應對材料成本增加的行為都可能導致訂單和預訂取消，並對我們的品牌、形象、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件已經並可能繼續導致運費和原材料成本大幅增加。我們的原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的普及率上升而電池生產能力沒有顯著擴大，可能導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們的預期製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們必須開發複雜的軟件和技術系統，包括與供應商和供應商協調，才能生產我們的電動汽車，而且不能保證這樣的系統會成功開發。

我們的車輛，使用大量的第三-派對以及專有軟件和複雜的技術硬件，其中一些仍有待進一步開發和測試。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，需要與我們的供應商和供應商協調，以便將這些技術集成到我們的電動汽車中，並確保其與其他設計和預期的複雜技術進行互操作。

我們可能無法發現隨後發現的缺陷和錯誤，以及我們對第三方績效的控制-派對服務和系統可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：

•        我們車輛的生產和交付延遲；

•        延遲市場對我們車輛的接受；

•        客户流失或無法吸引新客户；

•        為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；

•        損害我們的品牌或聲譽；

•        增加服務和保修成本；

•        客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及

•        監管部門施加的處罰。

此外，如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴於第三方-派對與供應商合作開發用於我們產品的多項技術。 不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

任何未能按計劃繼續商業生產的情況，如我們的供應鏈崩潰或中斷，都將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信心，刺激取消型號的預訂，併為競爭加劇打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計將在我們的車輛上使用一些新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰，例如電池管理系統和熱管理系統。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展任何這樣的新流程或功能。

我們的運營還嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產在運營業績和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠僱用了大量的-比例，組合了許多部件的複雜機械，可能會不時遭遇意外故障，並將依賴於維修和備件，而這些部件在需要時可能無法獲得。

製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括為了進行維修或排除製造問題而強制關閉製造工廠。我們的設施也可能因自然或人為原因而損壞或無法操作-製造災害，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和補救、與設備退役有關的費用、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可和執照的困難或拖延、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或衞生流行病，例如最近的COVID-19大流行，這可能使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的車輛。無法生產我們的車輛或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。如果運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們更新或停止使用製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何此類更新所導致的報廢設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們逐步擴大車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。

到目前為止，我們還沒有大規模生產電動汽車的經驗。

我們不能保證我們是否能夠開發出高效、自動化、低成本的-成本物流和生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，也無法保證我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化計劃，或存儲和交付足夠數量的部件到生產線，使我們能夠保持我們的生產斜率曲線和速度，或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類物流和生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們逐步增加型號的生產，瓶頸和其他意想不到的挑戰已經並可能繼續出現，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續控制我們的物流和製造成本。如果我們這樣做不成功，或者如果我們在物流和製造流程改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持我們的生產坡道方面面臨進一步的延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。

我們的車輛或安裝在其中的組件在過去和將來可能包含設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改，任何這些都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。此外，我們的有限運營

歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測長期-Term我們的電池組、動力總成和車輛的質量、可靠性、耐用性和性能特點。不能保證我們能夠在將產品出售或出租給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。

車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們車輛未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。任何此類缺陷或不符合法律要求也可能導致安全召回。請參閲“--與訴訟和監管相關的風險“作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業新進入者，這些影響可能是 對我們來説是非常有害的。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。

此外，即使我們的汽車按設計發揮作用，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，或者可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括過載-空中或其他軟件更新，出於安全原因或保護電池容量，這可能會進一步減少我們的車輛兩次充電的里程。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制將影響消費者的購買決定。此外，我們不能保證未來我們能夠改善電池組的性能，或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於國內和國際充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。在全球範圍內，有支持性的法規和資金來建設和實施更多的充電站。在美國，有一種趨勢是擁有統一的充電適配器，不同品牌電動汽車的客户可以使用任何充電站。然而，不能保證未來會建設和實施更多的換電站，也不能保證未來會有統一的充電適配器。

儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為所有車輛、部件和系統提供新的車輛有限保修。保修準備金將包括我們的管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這樣的估計本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，以及基於實際情況的這種估計的變化-世界觀察結果可能會導致我們的保修準備金在未來發生重大變化。如果我們的儲備不足以應付未來車輛的維修需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證到那時-現有準備金將足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，而我們的準備金可能不足以支付這些費用。

我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付車輛前幾個月向供應商提供我們的需求預測。目前，有

共享、披露和其他處理個人信息，包括我們的人員、客户和與我們有業務往來的其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR”),該法案於2018年5月生效，加州於2018年5月通過了《加州消費者隱私法》(CCPA”),該法案於2020年1月生效，加拿大通過了《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)並繼續修訂法規，阿拉伯聯合酋長國通過了《數據保護法》(DPL)，並於2022年1月生效，沙特阿拉伯王國頒佈了《個人數據保護法》(PDPL)，將於2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一個都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

具體地説，不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括根據GDPR，最高可罰款2000萬歐元或全球收入的4%(4%)，以金額較大者為準。合規的成本，以及可能對不符合規定的人處以罰款和處罰-合規，與GDPR的合作可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。歐洲經濟區最近的法律發展(“歐洲經濟區)，包括歐盟法院和歐盟各成員國數據保護機構最近的裁決，造成了有關個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他國家的複雜性和不確定性-呼叫歐洲經濟區以外的第三國。類似的複雜性和不確定性也適用於從英國向第三國的轉移。雖然我們已採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的效力和壽命仍然不確定。

在州一級，我們可能會受到CCPA等法律法規的約束。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業為加州居民提供新的隱私-相關披露信息和新的選擇方式-輸出個人信息的某些用途和披露。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，自2023年1月1日起，在大多數實質性方面生效的加州隱私權法案(CPRA”),將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經或正在制定或正在考慮制定類似的法律。遵守這些州法規、未來可能頒佈的其他類似的州或聯邦法律以及其他適用的隱私和數據安全法律法規是一項嚴格和及時的工作-密集型我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

我們將被要求發佈關於我們收集、使用、披露和其他個人信息處理的公共隱私政策和其他文件。雖然我們將努力遵守我們發佈的政策和其他文件，但我們有時可能會未能做到這一點，或者可能會被認為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。這種失敗可能會帶來類似的後果，或者如果發現它們具有欺騙性，我們可能會受到地方、州和聯邦政府的起訴，

不公平或歪曲我們的實際做法。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私聲明，即使我們不承擔責任，也可能花費昂貴和時間-消費進行辯護，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。例如，美國所有50個州的法律一般要求企業在某些情況下向個人信息因違規而被泄露的消費者提供通知。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的人員相關的風險

關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。

我們的關鍵人員不是雷霆動力的員工。這些關鍵人員是從我們的一個或多個子公司和/或附屬公司借調到雷霆動力的。我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。我們的人員，包括我們的高級管理團隊，都在-威爾因此，我們有權隨時終止與我們或其僱主的僱傭關係，而無需提前通知。儘管我們目前預計高級領導團隊或其他關鍵人員不會普遍離職，但我們始終可能失去一些關鍵人員，特別是如果我們無法授予股權獎勵或如果我們的股價波動增加。更換我們的高級管理團隊或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻止我們實現業務目標。我們未來的成功也部分取決於我們繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力。對人員的競爭往往很激烈。與任何資源有限的公司一樣，我們無法保證能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們在一個新興的行業中運營，具有相關業務經驗的人員可能有限，這些人員可能會受到非-競爭以及其他限制他們為我們工作的協議。當我們試圖從一開始就過渡時，-向上到全-比例在不可預見的商業條件下，由於COVID的影響，商用車的製造和銷售在很短的時間內持續發展-19以及烏克蘭最近的衝突。我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。我們的管理層若未能有效預測、實施及管理維持增長所需的變動，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們高度依賴科爾曼·布拉德利先生的服務，他可能是PubCo的主席。

我們高度依賴Coleman Bradley先生的服務，他在2021年2月之前擔任顧問，可能是PubCo的主席。布拉德利先生對我們的發展和業務計劃產生了重大影響和推動力。如果布拉德利先生因死亡、殘疾或其他原因而停止為我們服務，我們將處於非常不利的地位。這一風險與接觸Bradley先生在美國的龐大聯繫人和關係網有關，包括清潔運輸部門、供應鏈、房地產/建築部門、金融部門、法律部門以及州和聯邦政府。先生 布拉德利將有助於通過大規模生產車輛來建立雷霆動力在美國運營的各個方面。

企業合併的税務風險

業務合併可能會對Thunder Power普通股持有人造成不利的税務後果

美國持有人（定義見題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“下文）的普通股可能須繳納美國聯邦所得税，因為合併協議預期的業務合併。正如在題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素”,

基於並受制於其中所述的條件、假設和限制，以及在本協議附件8.1所列意見中，企業合併應構成守則第368(A)節所指的“重組”。如果企業合併符合這樣的條件，美國持有者一般不應就企業合併確認美國聯邦所得税目的的應税損益。然而，此類美國持有者將受《守則》第367(B)條的約束，因此：

•        美國持有人，在業務合併之日，實益擁有（實際上和/或推定地）Thunder Power所有有權投票的股票類別的總合並投票權的10%或更多，或Thunder Power所有股票類別的總價值的10%或更多，通常需要將“所有收益和利潤金額”作為股息計入收入根據適用的《財政部條例》的規定，可歸因於其直接擁有的雷霆電力股份;以及

•        美國持有人，在業務合併之日，實益擁有（實際上和/或建設性地）Thunder Power股票的公平市值為50，000美元或以上，但低於Thunder Power所有有權投票的股票類別的總合並投票權的10%或Thunder Power所有股票類別的總價值的10%，將確認與業務合併有關的收益（而非損失），或者，在另一種情況下，可以選擇確認歸屬於該美國持有人的“所有收益和利潤金額”，詳見“美國聯邦所得税的重要考慮因素”.

在企業合併之日實益擁有(實際和/或建設性地)公平市值低於50,000美元的雷電股份且不是美國10%股東的美國股東一般不應被要求根據準則第367(B)條確認與企業合併相關的任何損益，而且一般不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤金額”的任何部分。

此外，根據守則第1291(F)節頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例，該條例一般要求處置PFIC股票的美國人確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益，儘管守則中有任何其他規定。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部條例可能需要在企業合併時獲得美國雷電普通股持有人的認可，條件是：(I)雷電在美國持有者持有該普通股期間的任何時間被歸類為PFIC，以及(Ii)美國持有者沒有及時進行(A)QEF選舉(如標題為重要的美國聯邦所得税考慮因素--PFIC考慮因素“)美國持有者擁有該等股份或雷電是PFIC的首個課税年度，以較遲者為準，或(B)標記推向市場選舉(詳情請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素--PFIC考慮因素“)有關該等股份。適用上文所述的財務會計準則所確認的任何收益都將是沒有相應現金收入的應税收入。任何此類收益的税率都將適用於普通收入，並將根據複雜的規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消雷電公司未分配收益(如果有的話)遞延給該美國持有人的税款。目前還無法確定是否可以採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期，也無法確定任何此類財務條例將如何適用。根據其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，雷電認為它目前不應該，也不認為它們應該被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，這一結論依賴於每年做出的複雜的事實判斷，因此不能保證雷霆動力不是，也不是一直不是PFIC。

與訴訟和監管相關的風險

我們的關聯方，如我們管理團隊的成員或大股東，可能涉及與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。

我們的關聯方，如我們的管理團隊成員或我們的大股東，可能參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊對業務的注意力和資源，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

先生。 雷電現任行政總裁沈慧琳是臺灣台北地方檢察院(“檢方”)於2022年提起的訴訟的被告。這一主張目前正在臺灣臺北地方法院刑事審判庭(臺灣台北地方法院，2022年，金--崇素智，第19號)，由一名檢察官提出。起訴基於11項起訴書，涉及以下內容：可能是關聯方交易的證券購買；使用非-獨家抵銷欠關聯方債務的許可證；4950,000美元的獨家授權銷售代理協議；一輛電動四驅汽車的零部件協議-門花4,480,000美元買一輛轎車；在非-ARM其中包括：與長度相關的交易；對關聯公司150,000美元、50,000美元、100,000美元和新臺幣6,000,000美元獎金的執行控制；使用資金支付與雷電電動汽車有限公司(“TPEV”)舉辦的研討會相關的所有費用；使用資金支付員工工資；以及指示發佈旨在散佈謠言或誤導性信息的虛假新聞稿(統稱為“刑事起訴”)。配合刑事公訴，臺灣證券投資者及期貨交易商保護中心(“SFIPC”)根據刑事公訴的內容，對郭臺銘提起民事訴訟。 包括：要求先生。 沈先生須就EPTECH所招致的損害承擔責任。 沈先生應被解除EPTECH主席的職務; 沈先生須就EPTECH投資者所蒙受的損害承擔法律責任;及 騙你的儘管雷霆電力無法肯定地預測該等事項的結果，但針對上述指控，李先生表示，該等事項將於2020年1月1日完成。 Sham通過聲稱自己無罪、指定辯護律師、申請調查有利證據和積極行使自己的辯護權來尋求救濟。有關詳細信息，請參閲“雷力業務-法律訴訟.”

我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們正在或將受到眾多司法級別複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的制約，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括在我們的物業上發現任何污染的補救措施，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行的任何改變，都可能是巨大的。我們還可能在獲得與我們的製造設施相關的此類法律所需的許可和批准方面面臨意外的延誤，這將阻礙我們繼續商業製造運營的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的業務。

此外，模型將根據國際，聯邦，州和地方法律進行實質性監管。我們已經並預計將繼續在遵守這些法規方面產生重大成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。在美國，車輛必須符合或超過所有聯邦規定的機動車安全標準，才能根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。任何未來的車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環境保護局、NHTSA、其他聯邦機構、各州機構和各州委員會頒佈的法規，我們生產銷售的每輛汽車都需要合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們可能會在未來受到其他法規的約束，這將增加合規的努力和費用。此外，聯邦，州和地方的電動汽車法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，這可能會影響我們電動汽車的接受程度，以及監管機構對現有汽車製造商需求的敏感性增加，這些汽車製造商擁有龐大的就業基礎，高固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣電動汽車的影響。遵守這些法規具有挑戰性，繁瑣，耗時且昂貴。如果合規導致延遲或大量費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還預計將受到適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束，包括在歐洲、中東和中國。美國以外國家的適用法規，如與車輛安全、燃油經濟性和排放等有關的標準，往往與美國的要求有很大不同。因此，遵守這些法規將需要額外的時間、努力和費用，以確保這些國家遵守法規。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現外國監管合規，或者根本不能保證，實現國際監管合規或未能實現國際合規的成本可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們未來可能不得不選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。

產品召回可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果大量車輛是召回對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能會在很長一段時間內無法對召回的車輛進行維修。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們對電動汽車的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、健康和安全、我們的直銷模式、環境索賠、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常的業務過程中，我們一直受到投訴或訴訟，包括與僱傭事宜有關的索賠。

訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，即使我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場生產或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方威脅或宣佈提起訴訟或進行調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的生產車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計，與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致死亡或人身傷害的撞車事故，即使不是由於我們的車輛故障造成的，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外，我們可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用我們預期提供的新技術而引起或與之相關的索賠。此外，我們生產的電池組使用鋰-離子細胞。 在極少數情況下，鋰-離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰-離子細胞。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近模塊，但不能保證我們生產的車輛或其他電池組的現場或測試故障不會發生，特別是由於高電壓-速度撞車。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員發生此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有情況下向車輛乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。

如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者如果可用，可能需要支付顯著更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨與建立或運營我們的製造設施所需的環境許可和其他運營許可相關的延誤、限制和風險。

汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。我們相信，根據我們目前的目標產能，我們將獲得必要的許可，在我們未來的美國製造設施實施和執行我們目前的計劃和運營。我們計劃隨着時間的推移建設我們的製造設施和建設額外的製造設施，以實現未來的目標產能，並將被要求申請和獲得各種環境、廢水和土地使用許可證和佔用證書，這些是該等擴大和增加的設施商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行基於我們當前目標產能或未來目標產能的業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的生產設施建設和隨後擴大的延誤。

我們的運營受到聯邦、州和地方環境法律法規的約束，並將受到國際環境法的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。此外，我們可能會受到這些法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律和法規可能要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰，第三-派對損壞、停產或停止運營。

我們擁有或運營的物業、我們以前擁有或運營的物業或我們向其運送有害物質的物業的污染可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案可對全部補救金額施加責任-相關不考慮故障、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的費用。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營還受到聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業健康與安全法案》，該法案要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。

此外，無-合規可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能是巨大的，而不是-合規可能會對我們的生產或其他業務產生不利影響，包括我們的第一款車型Coupe和City Car的生產，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。

我們希望隨着時間的推移將某些ADAS技術引入我們的車輛。ADAS技術面臨着相當大的監管不確定性，因為法律正在演變，以跟上技術本身快速發展的性質，所有這些都超出了我們的控制。有各種各樣的國際、聯邦和州法規可能適用於賽爾夫-駕駛和司機-協助車輛，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準假設人類司機將在任何時候控制車輛。目前，美國還沒有關於自我安全的聯邦法規-駕駛車輛；然而，NHTSA已經建立了推薦的指南。某些州對自己有法律上的限制-駕駛車輛，以及其他許多州正在考慮它們。在歐洲，某些車輛安全法規適用於賽爾夫-駕駛制動和轉向系統，以及某些條約也限制了某些更高水平的自我的合法性-駕駛車輛。自性-駕駛預計美國和外國的許多司法管轄區的法律和法規將繼續演變，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊的可能性，或者可能推遲產品或限制自己-駕駛功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區關於認證和向消費者推出的法規要求，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的審計師Assenure PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所的審計文件與我們在香港或臺灣的業務活動的審計報告有關，PCAOB可能無法檢查該等審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，根據《追究外國公司責任法案》，Pubco的普通股可能會從證券交易所退市。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在全國證券交易所或以後交易-櫃枱美國的交易市場。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國部分地區的完全註冊的會計師事務所，包括：(I)中國內地的中國，以及(Ii)香港的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Assenure PAC總部設在新加坡，每三年接受一次PCAOB的檢查，或根據PCAOB的決定接受檢查。我們的審計師的總部不在中國，因此在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。

我們的獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的這份報告中包含的財務報表出具了審計意見，並將在未來發布與我們相關的審計報告。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，但我們的審計師的工作底稿可能沒有受到PCAOB的檢查，或者PCAOB目前由於未知或我們無法控制的原因無法進行檢查。PCAOB對某些其他會計師事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。根據HFCAA的要求，我們必須有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但只要未來這種狀態發生變化，並且我們的審計師對我們公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內，或者如果PCAOB因為外國司法管轄區的權威機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼根據HFCAA的規定，我們的普通股可能被禁止交易，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，並於2021年5月5日起生效。如果美國證券交易委員會認定我們的審計師沒有審計意見，我們將被要求遵守這些規則-視察“這是在美國證券交易委員會隨後確定的進程下的一年。

2021年5月13日，PCAOB提出了一項實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可獲得性、生效日期和期限；以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少連續非-視察根據這項建議，若核數師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，將觸發交易禁令，從而對潛在的退市以及本公司普通股的價格構成更大的風險，從而對潛在的退市以及本公司普通股的價格構成更大的風險。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着HFCAA的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了此前於2021年3月通過的暫行最終規則，並按照HFCAA的要求建立了識別發行人和禁止某些註冊人的證券交易的程序。

雖然HFCAA目前不適用於pubco，因為pubco的現有審計師正在接受PCAOB的審查，但如果這一規定在未來因任何原因發生變化，pubco可能會受到HFCAA的影響。如果pubco受到該規定的影響，這一規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早在納斯達克退市或被禁止在微博上交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在希望出售或購買普通股時出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。-上市在美國以外擁有重要業務的公司。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查新興市場的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場更高的欺詐風險，以及起訴和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括新興市場普遍存在欺詐的情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因Pubco使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查Pubco的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要在“限制性市場”運營的公司適用最低發行規模要求，（ii）禁止限制性市場公司在納斯達克資本市場直接上市，並且僅允許它們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，與直接上市有關，及（iii）根據其審計師的資格對申請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國股市的交易股票。-上市外國公司的價值大幅縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這一部門會產生什麼影響-寬度審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量資金和時間。-消費並分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

企業合併後與pubco和pubco普通股相關的風險

Pubco的股價可能會波動。

Pubco的股價可能會波動。Pubco普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括委託書/招股説明書這一節所述的其他風險。風險因素“及以下事項：

•        Pubco的財務業績或被認為與pubco相似的公司的財務業績的實際或預期變化；

•        電動汽車行業的市場狀況；

•        涉及最近與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成業務合併的公司的市場狀況和情緒；

•        PUBCO或其競爭對手宣佈重大收購、戰略聯盟、合資企業或資本承諾；

•        與專利或其他專有權利有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項和公共公司為其產品獲得專利保護的能力；

•        Pubco籌集額外資本的能力或能力以及籌集資金的條件；

•        關鍵人員的招聘或離職；

•        收益估計的實際或預期變化，或股票市場分析師對普華永道普通股、其他可比公司或整個行業的建議變化；

•        PUBCO的失敗或其競爭對手未能達到分析師的預測或PUBCO或其競爭對手可能給予市場的指導；

•        投資者認為可與上市公司相媲美的公司估值波動；

•        宣佈和預期進一步的融資努力；

•        新聞界或投資界的投機行為；

•        上市公司普通股成交量；

•        Pubco或其股東出售Pubco普通股；

•        上市公司普通股的集中持股；

•        會計原則的變化；

•        恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•        自然災害、公共衞生危機和其他災難；以及

•        一般的經濟、行業和市場狀況。

此外，股票市場總體上，以及SPAC郵政市場-商務合併業務，尤其是電動汽車股票，在2023年經歷了極大的波動。這種波動性通常與基礎業務的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害pubco普通股的市場價格，無論pubco的經營業績如何。

由於預期的股票波動，pubco可能會從集體訴訟中產生大量費用。

Pubco的股票價格可能會因許多原因而波動，包括公開宣佈Pubco電動汽車開發工作的進展、未來合作者或競爭對手的開發工作、關鍵人員的增減、季度經營業績的變化以及電動汽車公司市場估值的變化。這一風險與pubco尤其相關，因為電動汽車公司最近幾年經歷了大幅的股價波動，包括自2023年10月公開宣佈合併協議以來。此外，最近股價大幅波動，涉及最近與SPAC完成業務合併的公司的股票。當一隻股票的市場價格一直不穩定時，就像pubco的股票價格一樣，該股票的持有者偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。此外，最近針對最近與SPAC完成業務合併的公司的訴訟普遍增加，這些公司指控欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果任何pubco股東對pubco提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，pubco也可能會產生大量的訴訟辯護費用。這起訴訟還可能轉移管理層的時間和注意力。

Pubco將是一家“新興成長型公司”，目前還不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低Pubco普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。

Pubco將是JOBS法案中定義的新興成長型公司，它打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

投資者可能會發現pubco普通股不那麼有吸引力，因為pubco將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力下降，他們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。

新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於FLFV做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許pubco推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非-公共企業實體。因此，本委託書/招股説明書中包含的財務報表以及Pubco未來將提交的財務報表可能無法與符合修訂後的公共實體會計準則生效日期的公司進行比較。

作為一家新興的成長型公司，在競爭激烈的行業進入新的地域市場，PubCo可能面臨嚴峻的經濟挑戰，可能難以克服，包括但不限於以下因素。

•        它可能會發現，電動汽車行業面臨着季節性的商業週期；

•        其研發努力可能無法產生預期的結果；

•        它依賴政府和經濟刺激或政府政策來激勵消費者購買其電動汽車，這可能會阻礙其增長計劃；

•        像所有其他企業一樣，它可能面臨全球經濟的普遍低迷，特別是電動汽車市場，它可能無法承受；

•        它對資本資金的需要以及它在製造設施方面可能面臨的鉅額資本支出可能妨礙它的發展和生產計劃;

•        即使它得到資本資金，這種資本也可能在其股權持有人中造成稀釋;

•        其電動汽車的行駛里程可能會受到許多因素的不利影響，例如温度，使用，時間和充電模式，僅舉幾個風險因素;

•        其服務始終有可能不被其客户普遍接受或好評;

•        不保證其客户和競爭對手不會對電動汽車進行未經授權的改裝;

•        PubCo可能會發現難以與戰略合作伙伴保持良好或牢固的關係，這可能會影響其供應鏈或交付時間;

•        電動汽車目前被認為是高-定價因此，PubCo需要與金融服務提供商合作，為其部分客户提供融資;

•        隨着PubCo在全球範圍內建立生產設施，戰略投資或收購可能需要管理層的高度關注，這可能會轉移對電動汽車製造的注意力;

•        PubCo將依賴於其知識產權技術，可能難以保護其知識產權和防止知識產權侵權。

未來出售和發行PubCo普通股或購買PubCo普通股的權利可能會導致PubCo股東所有權百分比的進一步稀釋，並可能導致PubCo普通股價格下跌。

未來將需要大量額外資金來繼續PubCo的計劃運營。為籌集資本，PubCo可在一次或多次交易中以不時確定的價格和方式出售PubCo普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果PubCo出售PubCo普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而受到重大稀釋。這種出售也可能導致現有股東的重大稀釋，新投資者可能獲得比PubCo普通股持有人更優先的權利，優先權和特權。

根據2024年計劃，Pubco董事會或由Pubco董事會任命的管理2024年計劃的委員會(“管理人”)被授權向Pubco的員工授予股票期權，而不是-員工董事和顧問。最初，根據2024年計劃下的股票獎勵可能發行的PubCo普通股的最高股份總數將等於根據2024年計劃最初保留的PubCo普通股的股份數量。根據本文“假設無贖回”一節中所述的“假設無贖回”情況，未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考資料的基礎 - 假設沒有贖回（場景1）”根據2024年計劃，在完成時授權發行的股份數量預計為截至生效日期（合併後立即確定）PubCo普通股已發行在外股份的10%，約為5，062，217股。 Pubco普通股，但具體數字要到企業合併完成後才能知道。此外，自2025年開始，每年日曆年度的第一個交易日，此類股票儲備將自動增加上一日曆年度最後一個交易日Pubco普通股總流通股數量的5%，除非管理人在該年1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不增加或增加較少。除非行政長官採取行動不增加根據2024年計劃可供發行的股票數量，否則pubco股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致pubco的股價下跌。

在其他條件相同的情況下，公共公司發行額外的普通股或其他同等或優先級別的股本證券將產生以下影響：

•        FLFV現有股東在PubCo中的比例所有權權益將減少;

•        每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•        每股以前發行的普通股的相對投票權將被削弱；以及

•        PubCo普通股的市場價格可能會下跌。

PubCo對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

PubCo必須設計其對財務報告的內部控制，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被積累並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論多麼好，-構思和運行，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。這些固有的限制包括在決策中做出判斷的現實-製作可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果PubCo未能建立和維持適當的內部財務報告控制，其編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

在業務合併之前，Thunder Power將作為一傢俬人公司運營，擁有有限的會計人員和其他資源來處理其內部控制和程序。在業務合併後，PubCo將成為美國的上市公司，受薩班斯法案的約束。--奧克斯利2002年1月1日起生效。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年法案，或第404條，將要求PubCo在PubCo的10號表格年度報告中包括管理層關於PubCo財務報告內部控制的報告-K.此外，如果PubCo不再是“新興增長型公司”，PubCo的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告PubCo對財務報告的內部控制的有效性。

如果PubCo未能對其披露控制和程序實施任何必要的改進，以解決其財務報告內部控制中的任何重大缺陷，則此類重大缺陷可能導致PubCo的財務報表不準確，並可能損害其及時遵守適用財務報告要求和相關監管文件的能力。

此外，在PubCo成為上市公司後，PubCo的報告義務可能會在可預見的未來對其管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。PubCo可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與PubCo實際結果不同的預測，可能會對PubCo普通股的價格和交易量產生不利影響。

FLFV目前預計，證券研究分析師將建立和發佈自己的定期財務預測的業務PubCo。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測PubCo實際實現的結果。如果實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，PubCo的股價可能會下跌。同樣，如果一個或多個撰寫PubCo報告的分析師下調其股票評級，或發佈有關其業務的不準確或不利的研究，PubCo的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道PubCo或未能定期發佈關於PubCo的報告，其股價或交易量可能會下降。雖然FLFV預計在業務合併後研究分析師的覆蓋範圍，但如果沒有分析師開始覆蓋PubCo，PubCo普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

PubCo的實際財務狀況和經營業績可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異，這些信息可能無法表明PubCo的實際財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書中的未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，並不一定表明PubCo的實際財務狀況或經營業績，如果業務合併在所示日期完成。參見標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

與上市公司相關的義務將涉及大量費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會分散PubCo的業務運營。

作為一家上市公司，PubCo將遵守《交易法》和《薩班斯法案》的報告要求--奧克斯利行動起來。交易所法案要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯夫婦--奧克斯利該法要求，除其他事項外，一個上市公司建立和保持有效的內部控制財務報告。因此，PubCo將承擔Thunder Power以前沒有發生的重大法律、會計和其他費用。PubCo的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，並且可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

這些規則和條例將導致PubCo承擔大量法律和財務合規成本，並將使某些活動花費更多時間-消費也很昂貴例如，這些規則和條例可能會使PubCo獲得董事和高級人員責任保險更加困難和昂貴，並且可能需要接受降低的政策限制和覆蓋範圍，或者承擔更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。因此，PubCo可能很難吸引和留住合格的人擔任其董事會、董事會委員會或執行官。

PubCo擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書中的規定（擬議章程），PubCo的擬議修訂和重述章程（擬議的章程）和特拉華州法律可能具有反收購效果，可能會阻止他人收購PubCo，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理層，這可能會壓低PubCo普通股的交易價格。

Pubco的擬議憲章、擬議章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。Pubco擬議的章程和擬議的章程包括以下條款：

•        允許Pubco董事會發行最多1億美元 優先股的股份，以及它們可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•        規定只有通過公共部門董事會的決議，才能改變公共部門的董事人數；

•        規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因兩名股東的理由而被免職。-三分之一(66和2/3%)所有當時有權在董事選舉中投票的合併公司有表決權股票的全部流通股的投票權；

•        規定，除法律另有要求外，在任何一系列優先股權利的規限下，所有空缺均可由當時在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；

•        規定尋求向股東會議提出建議或尋求提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明通知的形式和內容的要求；

•        規定公共部門股東的特別會議可稱為公共部門董事會；以及

•        規定公共部門董事會將分為三類董事，每年只選舉一類董事，每個董事任職三類董事-年份術語(見標題為“”的部分合併後公司的管理“)，因此使股東更難改變董事會的組成。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為pubco普通股支付的價格，從而壓低pubco普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

Pubco擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書(擬議的憲章)、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的Pubco普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為Pubco普通股支付的價格。

公眾股東贖回公眾股票可能會影響PUBCO普通股的市場價格。

公眾股東贖回公眾股票可能會影響Pubco普通股的市場價格，但無法預測或量化在任何給定的贖回水平上對市場價格的影響。例如，隨着贖回增加，市場可能會認為這是對pubco普通股價值缺乏信心的跡象。此外，隨着贖回水平的提高，股東可能會越來越擔心pubco的現金狀況和/或其資本結構的效率。此外，隨着贖回的增加，pubco普通股的剩餘股份將受到任何可轉換為pubco普通股或可為pubco普通股行使的工具的任何轉換或行使所產生的更大稀釋效應的影響，包括但不限於：(A)根據2024計劃將可供發行的pubco普通股股份，最初將相當於截至收盤時pubco普通股已發行股份的10%，以及(B)發行至多9,775,000股 Pubco普通股基礎FLFV公共認股權證的股份，最多498,875股 作為FLFV私募認股權證基礎的Pubco普通股的股份。此外，由於截至本報告日期，吾等尚未就交易融資取得任何承諾、意向書或條款説明書，因此，根據合併協議的規定，FLFV和雷電可通過雙方協議豁免的成交條件，各方案均不存在在生效時間可能發行與交易融資相關的額外FLFV普通股的情況，也沒有呈現在生效時間可能與合併融資相關的額外FLFV普通股發行的情況。無法預測或量化給定的贖回水平將對Pubco普通股的股票市場價格產生的影響。在所有情況下，影響將至少部分基於市場的看法，在某些情況下，影響還將受到其他市場因素的影響，例如，在可轉換為Pubco普通股或可對Pubco普通股行使的工具潛在稀釋的情況下，稀釋工具當時離現金有多遠，現行利率以及相關時間Pubco普通股股票的波動性。

vt.在.的基礎上 在完成業務合併後，pubco在支付未償還貸款、相關費用及與業務合併相關的開支後，信託賬户內的可用資金可能有限，這將影響pubco推進其電動汽車發展的能力。

除信託賬户中的資金所賺取的利息外，存入信託賬户的資金將不會從信託賬户中釋放，直到下列最早的一項：(A)完成FLFV的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂憲章(I)修改FLFV關於允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果FLFV不能在2024年3月21日之前完成其初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票。如果延伸或(Ii)關於任何其他有關股東權利或在-首字母業務合併活動和(C)如果FLFV無法在2024年3月21日之前完成業務合併，則根據適用法律贖回公開發行的股票。存入信託賬户的收益可能受制於FLFV債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於公共股東的債權。

關於2023年特別會議和延期，4,791,507 FLFV普通股的股份進行了贖回，約佔贖回時公開發行股票總數的49.0%，從信託賬户中釋放了約5,020萬美元用於支付該等贖回股東。

截至本協議之日，本公司已向發起人和/或其指定人發行了五張本票，涉及初始延期付款和第一修正案每月延期付款，總金額為1,377,500美元。保薦人有權但無義務將本票全部或部分分別轉換為Pubco普通股股份。如果保薦人在交易結束時沒有將本票轉換為Pubco普通股股份，該本票將在交易結束時成為外企與保薦人之間的公司間票據。如果企業合併根據合併協議終止，外企有義務向保薦人支付相當於本票本金的資金。FLFV可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還相當於本票本金的資金，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。如果FLFV未能在本章程要求的期限內完成業務合併，則不確定FLFV是否有足夠的信託賬户外的營運資金來全額償還本票。

截至本報告日期，FLFV已向雷電發行了七份與每月延期付款相關的雷電票據，總金額為620,000美元。雷電有權但無義務將雷電票據全部或部分分別轉換為雷電延伸股份。雷電已通知FLFV，在交易結束時，不會將雷電票據轉換為雷電延長股份。因此，雷電票據將在交易結束時成為FLFV和雷電之間的公司間票據。如業務合併根據合併協議終止，FLFV有責任向雷電支付相當於雷電票據本金的資金。FLFV可使用信託賬户外的部分營運資金償還相當於雷電票據本金的資金，但信託賬户的任何收益均不會用於償還該等貸款金額。如果根據合併協議終止業務合併，則不確定FLFV在信託賬户之外是否有足夠的營運資金來全額償還雷電票據，保薦人可能最終要根據其某些賠償義務對FLFV的責任負責。

根據我們、US Tiger和EF Hutton於2022年6月15日簽訂的承銷協議，Benchmark Investments，LLC的分部Benchmark Investments，LLC將根據業務合併完成後從信託基金向承銷商支付3,421,250美元遞延承銷金額。截至本協議生效之日，遞延承保金額並無任何變動或豁免。除遞延承保金額外，代表將無權獲得與業務合併相關或視業務合併完成而定的任何額外補償。遞延承保金額是固定的，無論與業務合併有關的我們信託賬户的贖回程度如何。因此，隨着贖回的增加，每股收益-共享延期承保金額的影響將針對每個非-贖回股東

在完成業務合併方面，FLFV和TPH估計將產生約1.69美元的費用。 100萬美元（不包括遞延承銷金額）和1.78美元 萬元的費用和開支。

截至[      ]，FLFV擁有現金約$[    ]在信託賬户外持有，可供FLFV使用，以支付與談判業務合併和其他一般公司用途有關的費用。截至 []，FLFV的流動負債總額約為[    ]百萬美元。如果FLFV完成了業務合併，

如果票據和雷電票據的受款人選擇從FLFV獲得現金償還，而不是獲得Pubco普通股(視情況而定)，則FLFV在信託賬户之外的可用資金可能不足以償還票據和雷電票據項下的未償還貸款，FLFV可能會從信託賬户償還此類貸款。因此，在完成業務合併後，約為$[    ]信託賬户中將保留200萬美元（根據大約200萬美元計算）。[    ]截至2004年12月31日信託賬户中的資金 [    ]），假設（i）$[    ]（ii）合共3，421，250元的遞延業務合併費由信託賬户持有的資金支付，（iii）FLFV不會進一步提取資金以支付其税務責任，及（iv）約$[    ]FLFV及Thunder Power所產生之費用及開支總額將由與業務合併有關之信託賬户支付。這一數額是一個估計數，信託賬户中的實際餘額可能有所不同。因此，不確定在支付FLFV股東贖回其公開股票的款項、流動資金貸款、每月延期付款、遞延業務合併費和其他費用和支出後，PubCo的信託賬户中將剩餘多少資金。倘於PubCo的信託賬户中的剩餘資金有限，則將需要PubCo取得更多額外資金以推進候選產品的開發，而PubCo能否取得足夠資金尚屬未知。

與FLFV和企業合併相關的風險

FLFV將產生與業務合併有關的重大交易和過渡成本。

FLFV已經發生並預計將發生重大，非-經常性與完成企業合併有關的費用。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由PubCo在業務合併完成時或之後支付。

在交易結束後，FLFV將擁有有限的權利，可以就雷電違反合併協議中的陳述、擔保或契諾向雷電或雷電的股東提出損害賠償索賠。

合併協議規定，除欺詐情況外，協議中所載各方的所有陳述、保證和契諾、義務或其他協議在關閉後將不再有效，但根據其條款適用於或將在關閉後全部或部分履行的有限數量的當事各方的契諾、義務或其他協議除外，然後僅針對關閉後發生的違規行為。因此，除欺詐情況外，FLFV將無權在交易結束後就任何違反陳述和保證的行為向雷電提出損害索賠，並將擁有有限的權利在交易結束後就合併協議中存續的契諾或協議以及交易完成後將全部或部分履行的契諾向雷電提出損害索賠。

交易結束後，Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和Pubco普通股股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管FLFV對雷電進行了盡職調查，但FLFV不能向您保證，此次調查揭示了雷電業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者FLFV和雷電控制之外的因素不會在以後出現。因此，在收盤後，pubco可能會被迫稍後撰寫-向下或寫下-關閉資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使FLFV的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與FLFV的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能不是-現金由於這些項目並不會對pubco的流動資金產生立竿見影的影響，pubco可能會招致此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致pubco無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為合併後公司股東的FLFV股東，可能會遭受他們所持Pubco普通股的價值縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於違約造成的。

如果FLFV的高級管理人員或董事對他們負有注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提起私人訴訟，表明與企業合併相關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

FLFV的初始股東擁有將一文不值的FLFV普通股，可能無法全額償還向FLFV提供的營運資金貸款，並可能產生可報銷的費用，如果企業合併未獲批准，這些費用可能無法償還或償還。該等利益可能影響他們批准及(就董事會而言)推薦與雷電的業務合併的決定。

FLFV初始股東及╱或彼等聯屬人士實益擁有或擁有創始人股份、私人股份及營運資本股份之金錢權益。截至記錄日期，FLFV初始股東擁有並有權投票2，942，625 FLFV普通股股份，約佔FLFV普通股股份投票權的52.48%。倘業務合併未能於規定時間內完成，持有人並無贖回該等證券之權利。因此，如與迅雷電源的業務合併或其他業務合併在規定時間內未獲批准，則該等人士持有的該等證券將毫無價值。根據FLFV普通股的收盤價，[    ]假設完成業務合併，在記錄日期，此類證券的隱含總市值約為美元。[    ]百萬美元。因此，FLFV的初始股東可能會受到激勵，以不那麼有利的目標公司或對股東不太有利的條款(視情況而定)完成業務合併或替代業務合併，而不是允許FLFV在未能完成業務合併並損失其全部投資的情況下結束。

此外，為了支付與預期的初始業務合併有關的交易成本，申辦者、申辦者的關聯公司或FLFV的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向FLFV提供資金。倘FLFV完成業務合併，FLFV將從釋放給FLFV的信託賬户收益中償還該等貸款金額。否則，這些貸款只能用信託賬户以外的資金償還。倘業務合併未能完成，FLFV可使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，惟信託賬户所得款項不會用於償還該等貸款金額。貸款人可選擇以每股10.00美元的價格將最多3，000，000美元的該等貸款轉換為營運資本股份。截至本報告日期，FLFV在流動資金貸款項下有485，000美元未償還，如票據所示。該等未償還票據亦可能影響FLFV初始股東批准業務合併的決定。

為延長允許FLFV完成其初始業務合併的期限，截至本招股説明書/委託書日期，(I)第一修正案每月延期付款各為100,000美元存入信託賬户，其中五筆由雷電根據合併協議支付，(Ii)第二修正案每月延期付款一筆60,000美元由雷電存入信託賬户。雷電的每筆每月延期付款均由本公司向雷電發出的雷電票據證明，每張票據的本金金額與每月延期付款相同，條款及條文大致相同。雷電票據不含利息，須於業務合併完成後悉數支付。雷電有權但無義務將雷電票據全部或部分轉換為雷電延伸股份，價格為每股10.00美元。雷電已通知FLFV，在交易結束時，不會將雷電票據轉換為雷電延長股份。因此，雷電票據將在交易結束時成為FLFV和雷電之間的公司間票據。如果根據合併協議終止業務合併，FLFV可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還相當於雷電票據本金的資金，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款金額。倘若業務合併根據合併協議終止，則不能確定FLFV是否有足夠的營運資金持有於信託户口以外，以全數償還債券及雷電債券的所有未償還貸款。

此外，FLFV的初始股東有權獲得OUT的補償自掏腰包與確定、調查和完善初始業務合併有關的費用。任何該等開支將於與雷電的業務合併完成後償還。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未發生此類可報銷費用。然而，如果發生任何此類費用，如果FLFV未能完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何索賠

還款或報銷。因此，如果業務合併沒有完成，FLFV可能無法償還或償還這些金額。見標題為“”的部分提案1：業務合併提案-FLFV初始股東和FLFV董事及高級職員在業務合併中的權益。”

這些財務利益可能影響了FLFV董事批准與Thunder Power進行業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮FLFV董事會投票支持業務合併提案和其他提案的建議時，FLFV的股東應考慮這些利益。

作為業務合併和交易融資以及與業務合併相關的對價，發行PubCo普通股將立即稀釋公眾股東。

不贖回其公眾股份的公眾股東將因發行PubCo普通股作為業務合併的對價而立即稀釋，並可能在業務合併期間和之後不同程度地從幾個額外來源稀釋，包括以下內容：

•        根據合併協議的條款和條件，在生效時間之前，Thunder Power的股東將共同從FLFV獲得總計相當於以下數量的新發行的PubCo普通股：（i）600，000，000元，除以（ii）每股10.00元，作為轉換Thunder Power普通股股份的代價。在生效時間之前發行和流通的每一股Thunder Power普通股將根據生效時間之前PubCo的註冊證書自動轉換為PubCo普通股。

•        最多10 273 875 在業務合併完成30天后的任何時間，在行使FLFV認股權證時可發行的Pubco普通股。作為這些FLFV認股權證基礎的Pubco普通股的股份，分別約佔全部-稀釋緊隨業務合併完成後的PubCo普通股股份數，分別假設無贖回情景和最大贖回情景。你看“- FLFV認股權證將在業務合併完成後30天內可用於PubCo普通股，這將增加未來在公開市場上轉售的股份數量，並導致FLFV股東的稀釋。倘贖回更多公眾股份，有關攤薄將會增加。“一旦FLFV認股權證成為可行使的，PubCo將沒有機會管理由此產生的稀釋，除了FLFV有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未到期的FLFV認股權證，價格為每份FLFV認股權證0.01美元，前提是PubCo普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元（經股票分拆、股票股息、重組、資本重組等調整）-天截至FLFV發出有關贖回的適當通知日期前第三個營業日的期間，並須符合若干其他條件。

•        根據2024年計劃，Pubco將保留Pubco普通股截至收盤時已發行普通股的10%，約佔全部普通股的5.8%和5.7%-稀釋緊隨業務合併完成後的PubCo普通股股份數，分別假設無贖回情景和最大贖回情景。

如上文所述，發行額外的FLFV普通股將大大稀釋FLFV證券現有持有人的股權，降低FLFV證券現有持有人的相對投票權，並可能對FLFV普通股的現行市場價格產生不利影響。

在決定合併協議條款的變更或豁免是否適當以及是否符合FLFV股東的最佳利益時，FLFV董事和高級管理人員在同意變更或豁免合併協議條款時行使酌情權，可能會導致利益衝突。

在交易完成前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求FLFV同意修訂合併協議、同意雷電採取的某些行動或放棄合併協議下FLFV有權享有的權利的事件。這類事件可能是由於課程的變化而發生的

就雷電的業務而言，雷電要求採取合併協議條款所禁止的行動，或發生對雷電的業務有重大不利影響的其他事件，並使閃電有權終止合併協議。在任何此類情況下，FLFV將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。董事的財務和個人利益的存在“委託書/招股説明書摘要--FLFV初始股東和FLFV董事及高管在業務合併中的利益從本委託書/招股説明書第10頁開始，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認為對FLFV最有利的東西和對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本公司不相信在本委託書/招股説明書郵寄後，公司董事及高級職員可能會作出任何重大改變或豁免。在對企業合併提案進行表決之前，如果需要對企業合併條款進行重大影響，FLFV將分發補充或修訂的委託書/招股説明書。

如果FLFV未能在2024年12月21日(或FLFV股東可能批准的較晚日期)之前完成與雷電的業務合併或其他業務合併，其公眾股東只能獲得大約$[    ]每股公開股份，或在某些情況下低於基於信託賬户餘額(截至記錄日期)的金額，則FLFV認股權證將到期時一文不值。

根據合併協議，完成業務合併需要滿足各種結束條件，其中一些條件不在FLFV的控制範圍內。如果FLFV無法在本章程規定的期限內完成業務合併或任何其他替代業務合併，在合併協議因任何原因終止的範圍內，公眾股東只能獲得約$[    ]在信託賬户清算時，根據信託賬户的餘額(截至記錄日期)，每股公開股份，其認股權證將到期時一文不值。

如果FLFV未能在2024年12月21日(或FLFV股東可能批准的較晚日期)之前完成與雷電或其他業務合併的業務合併，則FLFV將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東及其董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對FLFV提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股公開股票10.15美元，FLFV認股權證到期時將一文不值。

根據本憲章的條款，FLFV必須在12月前完成與雷電的業務合併或其他業務合併 21,2024(或FLFV股東可能批准的較後日期)，或FLFV必須(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後10個工作日贖回公眾股份，按-共享價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給FLFV以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得FLFV其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，根據特拉華州法律，在每種情況下，FLFV都有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，第三方可以對FLFV提出索賠。儘管FLFV尋求其所聘用和欠下資金的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業的豁免協議，根據該協議，這些各方將放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會尋求對信託賬户的追索權，儘管有此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於公共股東的債權。如果FLFV無法在規定的時間內完成業務合併，發起人同意，如果第三方對向FLFV提供的服務或銷售給FLFV的產品或與FLFV討論達成合並協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對FLFV負責，並將信託賬户中的資金金額減少到(I)以下10.15美元

或(Ii)由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均扣除可提取以支付税款的利息金額，但不包括簽署放棄任何及所有尋求使用信託賬户權利的第三方的任何申索，以及根據首次公開發售承銷商的彌償就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是FLFV的證券。此外，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行此類賠償義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

此外，如果FLFV被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者如果FLFV以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受優先於FLFV股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，FLFV可能無法向其公眾股東返還每股至少10.20美元的FLFV普通股。將不存在與FLFV認股權證相關的贖回權或清算分配，如果FLFV未能在所要求的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

FLFV已收到納斯達克的不合規通知，並被要求在有限的時間內重新獲得合規。如果FLFV不能在規定的時間內重新獲得合規，FLFV的證券可能無法繼續在納斯達克上市，並將開始在場外交易市場交易，在這種情況下，如果不被雷電放棄作為成交條件之一，FLFV將無法完成與雷電的業務合併。

在三月 2024年6月18日，新浪納斯達克收到納斯達克上市資質部門工作人員的書面通知(簡稱“納斯達克通知”)，通知新浪公司不符合上市規則第5450(A)(2)條(“最低持有人規則”)，該規則要求新浪納斯達克必須擁有至少400手輪盤持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易目前沒有任何影響。納斯達克通知稱，民陣的截止日期為5月 2,2024年提交一份計劃，以重新遵守最低持有者規則。5月5日 2024年1月1日，FLLev提交了一份重新遵守最低持有人規則的計劃。如果納斯達克接受FLLev的合規計劃，納斯達克可以向FLLev提供自納斯達克通知之日起最多180個日曆日的延期，以證明其遵守了最低持有人規則。如果納斯達克不接受FLLev的合規計劃，FLLev將有機會向納斯達克聽證會小組就該決定提出上訴。

如果易方達未能在規定的時間內恢復合規，易方達的證券可能無法在合併前繼續在納斯達克上市，並將在合併後開始交易-櫃枱市場。PUBCO普通股獲準在納斯達克上市是業務合併完成的一項條件(僅以其發行的官方公告為準)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合上述上市條件，將不會完成企業合併。然而，根據合併協議的規定，FLFV和雷電可通過相互協議放棄此類關閉條件。FLFV的股東在投票時將不確定Pubco普通股將在企業合併後在納斯達克或其他國家證券交易所上市。若雷電不豁免此項結業條件，FLFV可能無法完成與雷電的業務合併，並將需要尋求替代業務合併以在規定的時間內完成其初步業務合併。即使雷霆動力放棄這樣的關閉條件，也不能確定Pubco是否能夠滿足納斯達克的初始上市要求，將Pubco普通股在納斯達克上市。

FLFV的股東可能會對第三方對FLFV提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果FLFV未能在規定的時間內完成與雷電的業務合併或其他業務合併，FLFV將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日後，贖回公眾股份，按每股-共享價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得FLFV其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，根據特拉華州法律，在每種情況下，FLFV都有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。FLFV不能向您保證，它將適當評估可能對FLFV提出的所有索賠。因此，FLFV的股東可能對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，其股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，FLFV不能向您保證，第三方不會尋求向其股東追回FLFV欠他們的金額。

如果FLFV提交破產申請或針對FLFV提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在FLFV的破產財產中，並受優先於FLFV股東債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，FLFV不能保證FLFV能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果FLFV提出破產申請或針對FLFV提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回FLFV股東收到的部分或全部金額。此外，董事會可能被視為違反了其對FLFV債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。FLFV不能保證不會因這些原因而對FLFV提出索賠。

現有的FLFV股東為增加業務合併提案和其他提案獲得批准的可能性而採取的活動可能會對FLFV普通股產生壓低作用。

在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道任何關於FLFV或其證券的重大非公開信息的期間，FLFV的初始股東、雷電或雷電的股東和/或他們各自的關聯公司可以與這些投資者和其他人進行交易，以向他們提供收購FLFV普通股或投票支持業務合併提議的激勵。此類交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性，如果否則這些要求似乎無法滿足的話。達成任何此類安排都可能對FLFV普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不獲批准。

即使董事會在決定是否進行業務合併時已取得並考慮公平性意見，董事會仍未取得，亦不會在交易結束前取得額外的最新公平性意見。

董事會已獲得並審議由獨立投資銀行CHFT作為財務顧問提供的公平性意見和佐證分析。CHFT為機構和公司提供投資銀行和諮詢服務。投資銀行業務提供與融資相關的估值服務和

上市公司和私營公司的合併和收購。CHFT是根據他們的經驗和行業知識以及他們及時完成任務的能力來提供意見的。與公平性意見有關的服務費在簽約和交付公平性意見時分別支付給CHFT，且不取決於CHFT意見中表達的結論或業務合併的完成。CHFT向董事會提交其公平性意見，認為截至2023年10月26日，即意見書發出日期，並根據意見書所載因素及假設，從財務角度而言，根據合併協議就業務合併支付的代價對FLFV的非關聯股東是公平的。董事會尚未亦不會在雷電的業務及前景結束前取得額外的最新公平性意見、一般市場及經濟狀況，以及其他可能超出FLFV及雷電所能控制的因素，以及公平性意見所基於的因素，這些因素可能會在業務交易完成時改變FLFV或雷電的價值或FLFV證券的價格。公平意見並不涉及該意見發表日期以外的任何日期，因此，從財務角度而言，該意見不會於該意見發表日期後的任何日期(包括業務合併完成時)處理合並考慮的公平性。請參閲“提案1：業務合併提案--董事會建議的基礎--公平意見”.

我們依賴於我們目前的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。

無論我們的公眾股東如何投票，FLFV的初始股東都已同意投票支持企業合併。

FLFV初始股東已同意對創始人股票和私人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持業務合併。

截至記錄日期，FLFV的初始股東擁有並有權投票[    ]FLFV普通股股份(包括[    ]方正股份和[    ]私募股權)，相當於大約[    ]已發行的FLFV普通股股份投票權的百分比。因此，除了方正股份和私人股份外，我們不需要額外的股份來批准企業合併建議，假設所有流通股都已投票，或僅有法定人數出席並投票)。因此，與該等人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其股份的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

FLFV的初始股東和FLFV的顧問可能在業務合併中擁有與FLFV股東利益不同的利益。

FLFV初始股東在企業合併中擁有不同於其他FLFV股東的財務權益，或與其他FLFV股東的財務權益不同。具體地説，發起人總共支付了大約20,144美元，或每股0.01美元，購買了創始人的股票，這些股票在業務合併時的價值將大大提高。此外，贊助商為私人單位支付了總計約4 788 750美元，或每單位10.00美元。如果FLFV沒有在2024年3月21日(或FLFV股東可能批准的較晚日期)之前完成初始業務合併，發起人持有的創始人股票和私人單位無權從信託賬户贖回，將變得一文不值。因此，贊助商可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對FLFV股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，保薦人將失去他們的全部投資。因此，贊助商在確定雷電是否適合與其進行業務合併和/或評估業務合併的條款時，可能存在利益衝突。此外，鑑於發起人以每股約0.01美元的收購價收購了2,014,400股方正股份和以每股10.00美元的收購價收購了478,875個私人單位，相當於業務合併前FLFV普通股已發行和已發行股份的44.46%，並且合併對價股份是基於每股10.00美元的推定價格，保薦人可以作出收購。

上述收購方正股份及/或私人股份的業務合併後，即使業務合併後價值下降或公眾股東無利可圖，或公眾股東在PUBCO的投資出現重大虧損，本公司亦不會因此而獲得可觀利潤。

此外，截至本協議簽署之日，贊助商和/或其指定人已借出總計#美元。[    ]支持外匯局的運作和延期，外匯局向保薦人簽發的本票為證。保薦人有權利但沒有義務將這些本票全部或部分分別轉換為FLFV的私人單位基金。此外，截至本協議日期，雷電已為六個月的延期付款提供了資金，這些資金由FLFV發行的本票證明，本金總額為560,000美元。FLFV有義務向雷電支付相當於雷電票據本金的資金。如果根據合併協議終止業務合併或由於任何原因未能在其章程規定的期限內完成業務合併，則不確定該公司是否有足夠的流動資金在信託賬户之外全額償還所有未償還貸款，發起人可能最終根據其一定的賠償義務對該公司的債務承擔責任，其未償還貸款將無法償還。此類未償還的本票也可能影響保薦人批准企業合併的決定。

此外，FLFV的現任高級管理人員和董事擁有總計401,050股方正股票，他們以每股0.01美元的總價收購了這些股票。此外，三名獨立董事每人有權獲得30,000 於業務合併完成時，持有普柏公司普通股股份(統稱為董事獨立普通股)。因此，如上所述，在通過收購方正股份和董事獨立股份進行業務合併後，即使合併後的業務價值下降或對公眾股東無利可圖，或者公眾股東在PUBCO的投資出現重大虧損，FLFV的現任高管和董事也可以從中獲利。此外，我們的首席執行官兼董事首席執行官田學東(Tony)先生是美國老虎基金前董事總經理兼資本市場部主管。首次公開募股的承銷商之一美國老虎基金獲得了60,000股代表股，並以20萬美元購買了20,000個私人單位，或每單位10美元。如果FLFV未能在其章程規定的期限內完成業務合併，這些創始人股份、代表股份和私人單位將無權從信託賬户贖回權利，將變得一文不值。美國老虎基金也不會收到其在延期承銷金額中的份額。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，FLFV的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有與FLFV股東的利益不同或之外的財務或其他利益或對價。此外，贊助商和FLFV的高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併相關的費用，前提是，如果FLFV沒有完成業務合併，只要信託賬户的收益不用於償還，FLFV可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類補償。[截至本文件發佈之日，贊助商和外展的董事、高級職員及其附屬公司尚未產生任何可報銷的費用自掏腰包費用。]

此外，在根據合併協議完成業務合併後，凱文·瓦西里被外國金融公司指定為PUBCO的董事公司。凱文·瓦西里也是目前FLFV的獨立董事。

FLFV的高級管理人員與雷電的高級管理人員就合併協議的條款進行談判，董事會在確定業務合併對FLFV及其非關聯股東是可取和公平的，並符合其最佳利益時，除其他事項外，還考慮了這些利益。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案--保護外企初始股東和外企董事及高管在企業合併中的利益請參閲本委託書/招股説明書，以詳細討論FLFV的初始股東和代表在業務合併中可能擁有的特殊利益。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息大不相同。

本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，吾等的實際財務狀況或經營業績。預計財務信息的準備是基於現有的信息和某些假設和估計，而FLFV和ThunderPower目前認為這些假設和估計是合理的。未經審計的備考簡明合併資料

並不表示業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現的實際完成情況下將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

如果NTA要求修正案的提議沒有得到FLFV股東的批准，則FLFV的公眾股東贖回其股票的能力可能會導致FLFV的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止FLFV完成業務合併。

目前的《FLFV章程》禁止其完成任何業務合併，除非其在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。本章程中這一條款的目的是確保在最初的業務合併中，如首次公開募股以來所做的那樣，FLFV將繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會因為它遵守規則3a51而成為證券法第419條所定義的“空白支票公司”-1(G)(1)《交易法》(“NTA規則”)。國家旅遊局規則是被排除在美國證券交易委員會“細價股”規則之外的幾項規則之一，民聯認為，它可能依賴於另一項排除，這與其在納斯達克全球市場上市有關(規則3a51-1(A)(2)交易法(“交易規則”)。因此，FLFV打算根據交易所規則不被視為“細價股”發行人。FLFV正在提議修改當前的憲章，增加一個額外的基礎，FLFV可以依賴於不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，就像它自首次公開募股以來所依賴的那樣。請參閲“《國家運輸協會要求修正案》.”

FLFV的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能導致FLFV的有形淨資產不到5,000,001美元。如果NTA要求修正案的提議沒有得到FLFV股東的批准，則FLFV的公眾股東贖回其股票的能力可能會導致FLFV的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止FLFV完成業務合併。

如果NTA要求修正案獲得批准，外企未能滿足納斯達克的初始上市要求，可能導致PUBCO普通股無法在美國證券交易委員會上市，並要求PUBCO遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則，並可能影響業務合併後的現金狀況。

該公司現行章程規定，該公司不會完成任何業務合併，除非該公司在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。這一條款的目的是確保在其最初的業務合併中，如首次公開募股以來所做的那樣，該公司將繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為該公司遵守有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。不過，該公司認為，它可能依賴於另一項被排除在美國證券交易委員會“細價股”規則之外的規則，該規則與其在納斯達克全球市場上市有關。如果國家旅遊局要求修正案獲得批准，民聯未能滿足納斯達克的初始上市要求，可能導致Pubco無法在納斯達克上市Pubco普通股，並有義務遵守細價股交易規則。請參閲“NTA要求修正案提案”。

如果Pubco不能將Pubco普通股在納斯達克上市，Pubco普通股很可能會超額交易-櫃枱PUBCO普通股的市場和市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果Pubco普通股要在超額交易-櫃枱在市場上，出售pubco普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，pubco可能面臨重大的不利後果，包括：pubco證券的市場報價有限；pubco證券的流動性減少；確定pubco普通股是“細價股”，這將要求交易pubco證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致pubco證券二級交易市場的交易活動減少；pubco的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致pubco普通股的報價更低、價差更大，並將大大削弱pubco籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和pubco發展機會的減少。

此外，如果NTA要求修正案獲得批准，不能保證Pubco在業務合併結束後立即擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

企業合併後，FLFV股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱.

在向雷電股東發行pubco普通股後，目前FLFV股東的持股比例將被稀釋。緊接於FLFV認股權證行使後可發行的普通股股份結束並不包括在內，(I)假設沒有公眾股東行使贖回權，則當前FLFV股東在pubco的持股百分比將為7.4%，(Ii)假設持有651,199股公眾股票中25%的公眾股東行使贖回權，則當前FLFV股東在pubco的持股百分比將為6.2%，(Iii)假設持有1,302,397股公眾股票的50%的公眾股東行使贖回權，則當前FLFV股東在pubco的持股比例將為4.9%，以及(Iv)-假設截至記錄日期已發行和已發行的最多1,376,542股公開股票被贖回，則目前FLFV股東在pubco的百分比將為4.7%。此外，Pubco董事會預期的五名成員中，Kevin Vassily由FLFV提名，馬元梅由FLFV和迅雷動力共同提名，其餘成員由迅雷動力提名。已發行和已發行的Pubco普通股的百分比將由目前的FLFV股東作為一個集團擁有，這將根據與業務合併有關的贖回的FLFV普通股的數量而有所不同。正因為如此，當前的FLFV股東作為一個羣體，對PUBCO董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對FLFV董事會、管理層和政策的影響。安全所有權請參閲本委託書/招股説明書，以説明在假設不贖回和贖回最高金額的公開股票的情況下，已發行股份的數量和百分比權益。

FLFV認股權證將在業務合併完成後30天內可用於PubCo普通股，這將增加未來在公開市場上轉售的股份數量，並導致FLFV股東的稀釋。倘贖回更多公眾股份，有關攤薄將會增加。

未償還的FLFV認股權證將購買總計10,273,875份 Pubco普通股的股票將可以根據管理這些證券的認股權證協議的條款行使。公開的FLFV認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。如果FLFV普通股的交易價格超過這些認股權證的行使價格，那麼這些FLFV認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。根據2023年11月17日FLFV權證在納斯達克上的收盤價0.012美元計算，此類FLFV權證的總市值約為10萬美元。然而，不能保證FLFV認股權證在可行使後但在到期之前永遠存在於現金中，因此，FLFV認股權證可能會到期一文不值。

在行使FLFV認股權證的範圍內，將發行額外的pubco普通股，這將導致pubco普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。如果我們的大量股東選擇贖回與企業合併相關的股份，則因行使FLFV認股權證而造成的攤薄將會增加。FLFV認股權證持有人無權贖回FLFV認股權證。此外，贖回FLFV普通股而不同時贖回FLFV認股權證將增加行使FLFV認股權證的攤薄效果。在公開市場上出售因行使FLFV認股權證而發行的大量股票，或可能行使FLFV認股權證，也可能對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

一旦FLFV認股權證可以行使，Pubco可以在對您不利的時間贖回未到期的FLFV認股權證，從而使您的FLFV認股權證一文不值。

交易完成後，將有10,273,875份已發行及未發行的FLFV認股權證可於業務合併完成後30日開始行使，並於業務合併完成後五年屆滿。一旦可行使FLFV認股權證，Pubco有能力在其可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的FLFV認股權證，每權證的價格為0.01美元，前提是Pubco普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)-天在滿足某些其他條件的情況下，在Pubco發出適當的贖回通知之日之前的第三個營業日結束的期間。不能保證在業務合併後，FLFV普通股或Pubco普通股的價格不會超過16.50美元的門檻。如果可由pubco贖回FLFV認股權證，pubco可行使其贖回權，即使pubco無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

PUBCO將在贖回日期前至少三十(30)天通知認股權證代理人並公開宣佈贖回通知，並以第一類郵件郵寄註冊持有人。PUBCO將不會贖回FLFV認股權證，除非根據證券法發佈的關於在行使FLFV認股權證時可發行的Pubco普通股的登記聲明是有效的，並且與Pubco股票有關的當前招股説明書在整個30年內可用-天在贖回期內，除非FLFV認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可豁免根據證券法註冊。如果Pubco選擇在無現金的基礎上贖回FLFV認股權證，則Pubco將不會從行使此類FLFV認股權證中獲得任何現金收益。

贖回未發行的FLFV權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使FLFV權證併為此支付行使價，(Ii)在當時出售FLFV權證-當前您可能希望持有FLFV認股權證時的市價，或(Iii)願意接受名義贖回價格，而在尚未贖回的FLFV認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能大幅低於FLFV認股權證的市值。

FLFV認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為FLFV認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制認股權證持有人就與FLFV或pubco的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據FLFV認股權證協議，FLFV(I)同意以任何方式由FLFV認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，(Ii)不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的排他性法院，以及(Iii)放棄對此類排他性司法管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不方便的法院。這些規定將適用於為執行證券法下產生的任何責任或義務而提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。

儘管有上述規定，這些規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得FLFV認股權證任何權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意FLFV認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物是在《外國金融公司權證協議》法院規定的範圍內，並且是以任何外國公司權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇-論壇成員條款可能限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與FLFV或Pubco發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現該條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，則FLFV或PUBCO可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對FLFV或PUBCO的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並導致FLFV或PUBCO管理層和董事會的時間和資源被轉移。

目前，我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使FLFV認股權證時可發行的Pubco普通股股票，當投資者希望行使FLFV認股權證時，此類登記可能不存在，從而使該投資者無法行使FLFV認股權證，除非在無現金的基礎上，並可能導致該等FLFV認股權證到期一文不值。

目前，我們尚未根據《證券法》或任何州證券法登記在行使FLLev令時可發行的PubCo普通股股份。然而，根據FLLev授權協議的條款，我們已同意（a）在可行範圍內儘快，但無論如何不得晚於我們的初始業務合併結束後三十（30）個工作日，我們將盡合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以根據《證券法》登記可發行的PubCo普通股股份。

我們將盡其合理的最大努力，在我們最初提供FLFV認股權證的州和當時FLFV認股權證持有人居住的州，採取必要的行動，登記或獲得出售資格，以及在行使FLFV認股權證後可發行的Pubco普通股股票，但不能獲得豁免；及(B)吾等將盡我們合理的最大努力使其在吾等的初始業務合併完成後六十(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據FLFV認股權證協議的規定，該等認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使FLFV認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金的基礎行使其FLFV認股權證。然而，任何FLFV認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其FLFV認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或符合條件，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的pubco普通股在行使未在國家證券交易所上市的FLFV認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其FLFV權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合FLFV認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何FLFV認股權證，或發行證券或其他補償以換取FLFV認股權證。如於行使FLFV認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等FLFV認股權證的持有人將無權行使該等FLFV認股權證，而該等FLFV認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買FLFV單位的一部分而獲得其FLFV認股權證的持有人將僅為包括在FLFV單位中的Pubco普通股的股票支付全部FLFV單位的購買價。如果我們可以贖回FLFV認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供FLFV認股權證的州居住州的藍天法律，登記或符合Pubco普通股的此類股票資格。然而，在某些情況下，公有權證的持有者可能無法行使該等公有權證，但我們的私募權證持有人可能能夠行使該等私募認股權證。

如果Pubco沒有提交併保持一份關於在行使FLFV認股權證後可發行的Pubco普通股的最新有效招股説明書，則持有者將只能在“無現金基礎上”行使此類FLFV認股權證。

如果PubCo沒有在持有人希望行使該FLFV認股權證時提交和維護與行使FLFV認股權證時發行的PubCo普通股有關的現行和有效的招股説明書，他們將只能在“無現金基準”下行使這些認股權證，前提是有登記豁免。因此，持有人在行使FLFV認股權證時將收到的PUCo普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的股份數量。此外，倘不獲豁免登記，持有人將無法以無現金基準行使其FLFV認股權證，且僅可在有有關PUCo普通股於行使FLFV認股權證時發行的現行及有效招股章程的情況下，以現金行使其FLFV認股權證。根據FLFV認股權證協議的條款，PubCo已同意盡其最大努力滿足該等條件，並存檔和維護與行使FLFV認股權證時可發行的PubCo普通股有關的現行和有效招股章程，直至FLFV認股權證到期。但是，PUCO不能向您保證它能夠做到這一點。倘PubCO未能如此做，持有人於PubCo之投資之潛在“上升”可能會減少或FLFV認股權證到期時可能一文不值。

我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

FLFV目前是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利法案，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。因此，FLFV的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。自首次公開募股之日起，FLFV可能在長達五年的時間內仍是一家新興的成長型公司，儘管情況可能導致FLFV更早失去這一地位，包括如果非上市公司持有的FLFV普通股的市值-附屬公司截至上一財年第二財季末，FLFV將於12月31日不再是一家新興增長型公司。FLFV無法預測投資者是否會發現其證券的吸引力下降，因為FLFV將依賴於這些豁免。如部分投資者發現FLFV證券因FLFV依賴這些豁免而失去吸引力，FLFV證券的交易價可能會低於正常情況下的交易價，FLFV證券的交易市場可能會較不活躍，FLFV證券的交易價可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。FIFV選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，作為一家新興的成長型公司，FLFV可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使FLFV的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

FLFV的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公共股東的資金減少。

發起人同意，如果第三方對出售給FLFV的服務或產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將對FLFV負責，將信託賬户中的資金金額減少到以下較低者：(I)每股公開股票10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.15美元，減去應付税款，前提是該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據FLFV對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，FLFV沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是FLFV的證券。因此，我們不能保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，FLFV的任何高管或董事都不會對FLFV進行賠償。

如果保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計，FLFV的獨立董事將代表FLFV對贊助商採取法律行動，以履行其對FLFV的賠償義務，但FLFV的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做

例如，如果獨立董事認為這種法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果，就可以這樣做。FLFV沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能保證贊助商有能力履行這些義務。因此，我們不能保證由於債權人的債權，PER的實際價值-共享贖回價格將不低於每股公開發行10.15美元。

我們管理團隊的成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務。

我們管理團隊的成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊完成業務合併的注意力和資源，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

FLFV可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時地捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可以是時間-消費，轉移管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或債務，或要求我們改變我們的業務做法。

由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

FLFV的證券價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

業務合併受條件限制，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

業務合併的完成受若干條件的制約。企業合併的完成不是有保證的，並面臨風險，包括未獲得FLFV股東對企業合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受合併協議中規定的某些條款的限制(如標題為合併協議--完成合並的條件“)，或不滿足其他成交條件。如果FLFV沒有完成業務合併，FLFV可能會面臨幾個風險，包括：

•        根據合併協議的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

•        金融市場的負面反應，包括我們的FLFV普通股價格下跌，因為目前的價格反映了市場對業務合併將完成的假設；

•        我們管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會；以及

•        我們將有一段有限的時間(如果有的話)來完成替代初始業務合併，如果我們無法完成業務合併，我們可能對初始業務合併的潛在替代合作伙伴沒有吸引力。

FLFV或雷電均可放棄合併協議中考慮的業務合併或某些其他交易的一項或多項條件。

在現行憲章和適用法律允許的範圍內，FLFV或雷電可同意全部或部分豁免完成合並協議所述業務合併或某些其他交易的義務的部分條件。例如，作為完成業務合併的義務的一項條件，雷電的某些陳述和保證在交易結束之日在所有方面都真實無誤，除非此類陳述和保證未能個別或整體真實和正確，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。然而，如果董事會認為放棄任何此類違規行為符合FLFV股東的最佳利益，則董事會可以選擇放棄這一條件並完成業務合併。

FLFV一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持提議時，在該董事(S)和該董事(S)之間可能認為對該董事(S)最有利的事情之間存在利益衝突。此外，FLFV的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，FLFV不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果交易條款發生對股東產生重大影響的變更，則FLFV將被要求分發新的或經修訂的委託書/招股説明書或其補充文件，並要求其股東就企業合併提案進行投票。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案--保護外企初始股東和外企董事及高管在企業合併中的利益有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。

終止合併協議可能會對FLFV和雷電造成負面影響。

如果由於任何原因沒有完成業務合併，包括由於FLFV股東拒絕批准實現業務合併所需的提案，則FLFV和雷電正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，FLFV和雷電將面臨許多風險，包括以下風險：

•        FLFV或雷電可能會經歷金融市場的負面反應，包括對FLFV證券價格的負面影響(包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設)；

•        FLFV目前的期限是12月 21,2024，以完成其初步業務合併。這一最後期限可以通過FLFV股東在其現有章程修正案中的批准來延長，但這樣的修改將導致FLFV產生尋求進一步延期的鉅額費用(S)，如果它不能在12月前完成初步業務合併，則面臨更大的解除和清算風險 2024年21日(或民聯股東在其現行章程修正案中批准的較晚日期)；

•        雷電可能會遭遇投資者的負面反應；

•        FLFV和雷電將產生鉅額費用，並將被要求支付與業務合併有關的某些成本，無論業務合併是否完成；以及

•        由於合併協議限制了FLFV和雷電在業務合併完成之前的業務行為，在業務合併懸而未決期間，FLFV和雷電各自可能無法採取某些本應使其作為一家獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會(參見標題為建議書1 — 企業合併建議書“和”《合併協議》 — 各方的契諾和協議“請參閲本委託書/招股説明書，以瞭解適用於FLFV和ThunderPower的限制性契約的説明)。

如果合併協議終止，董事會尋求另一項合併或業務合併，FLFV股東不能確定FLFV將能夠找到另一個收購目標，將構成業務合併或該等其他合併或業務合併將完成。見標題為“提案1 -企業合併提案,” “合併協議-終止，“和”合併協議-延期費請參閲本委託書招股説明書，以獲取更多信息。

Pubco的證券在納斯達克上市，將不會受益於承銷的首次公開發行(IPO)過程。

交易完成後，我們打算將FLFV的普通股(將成為PUBCO普通股)在納斯達克上市，代碼為“AIEV”。與Pubco證券的承銷首次公開發行不同，作為業務合併結果的Pubco證券的上市將不會從以下方面受益：

•        這本書-建築承銷商開展的程序，有助於為新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現信息;

•        承銷商支持證券上市後立即幫助穩定、維持或影響公開價格；以及

•        承銷商對此次發行的盡職審查，以及對與所發行證券相關的招股説明書中重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任，或其證券分析師或其他人員的陳述。

在PubCo的證券上市方面缺乏這樣的程序可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，並且在上市後的一段時間內，PubCo的證券的公開價格比承銷的首次公開募股通常經歷的更不穩定。

完成業務合併的條件之一是，在完成合並時至少有500萬美元的可用期末現金。不能保證在收盤時至少有500萬美元的可用結賬現金。雷電有可能在交易結束前免除這一交易條件，但前提是要遵守適用的納斯達克上市要求，儘管不能保證雷電一定會這樣做。如果雷霆電力在這些情況下放棄了這一成交條件，則PUBCO可能沒有足夠的資本以本委託書/招股説明書中描述的方式在成交後開展和發展業務，或者PUBCO將無法滿足適用的納斯達克上市要求。

根據合併協議(其中包括)，業務合併的完成取決於各自當事人滿足或放棄若干條件，包括但不限於，完成交易時的可用成交現金不少於500萬美元，包括(A)緊接完成合並前信託賬户中的可用現金金額(在支付了應付FLFV股東贖回其公開股票的金額，以及與完成業務合併相關的某些費用，分別由FLFV和迅雷電力承擔，以及獲得合併協議規定的保險所需的金額)，經認證，(B)交易融資所得款項，及(C)經核證的雷電任何銀行賬户內可動用的現金金額。關於2023年特別會議和延期，4,791,507 FLFV普通股股份已被投標贖回，約佔贖回時公眾股份總數的49.0%，並從信託賬户中釋放約50.2百萬美元，以支付該等贖回股東。由於此次贖回，截至本報告日期，有2，604，794股剩餘的已發行和已發行的公眾股，信託賬户中有約28.5百萬美元剩餘，可用於支付遞延業務合併費及其他費用和開支之前的業務合併。截至記錄日期， [    ]已發行和已發行的FLFV普通股。目前尚不確定有多少FLFV股東可能贖回其公開發行的股票，以及與業務合併相關的費用將產生多少。不能保證平價在成交前能夠獲得足夠的交易融資，從而獲得足夠的可用成交現金。雷電有可能在交易結束前放棄這些限制，條件是遵守適用的納斯達克上市要求，儘管不能保證它會這樣做。

如果雷霆電力在這些情況下放棄這些條件，則PUBCO可能沒有足夠的資本以本委託書/招股説明書中描述的方式在完成交易後開展和發展業務，或者PUBCO將無法滿足適用的納斯達克上市要求。

不能保證股東在企業合併後繼續持有FLFV普通股的決定將使股東未來的經濟狀況比他們決定以信託賬户的比例贖回其公開股票的情況更好，反之亦然。

FLFV不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致FLFV的股價上漲，並可能導致目前實現的價值低於FLFV的股東在未來贖回其股票時可能實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併(包括業務合併)完成後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求關於這可能如何影響股東個人情況的幫助。

如果FLFV股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的FLFV普通股，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

為了行使他們的贖回權，FLFV普通股的持有者必須在特別會議投票之前，使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將他們的股票交付給FLFV的轉讓代理。如果公眾股東未能按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，而業務合併完成，該股東將無權贖回這些股份，以按比例將資金存入信託賬户。見標題為“”的部分基於贖回權的FLFV股東特別會議瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。

希望按信託賬户按比例贖回股份的FLFV股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。

公共股東如果希望按比例贖回他們的股份作為信託賬户的一部分，除其他事項外，必須在題為“基於贖回權的FLFV股東特別會議，“將他們的股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空公司(或通過DTC向大陸航空公司)，然後在交易結束前將其股票交付給大陸航空公司。

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的公眾股份，您(或，如果是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的能力。

公眾股東，連同任何該等公眾股東的聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就15%或以上的公眾股份贖回該等公眾股東的股份，或如屬該集團的一部分，則不得贖回集團的股份。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是與另一名股東集體行動，FLFV將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向FLFV證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明，連同當時可供外企獲得的其他與股權有關的公開信息，如第13D節、第13G節和第16節根據《交易法》提交的文件，將是外企做出上述決定的唯一依據。-參考決心。您無法贖回任何此類多餘股份將降低您對FLFV完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類多餘股份，您在FLFV的投資可能會遭受重大損失。此外，如果FLFV完成業務合併，公眾股東將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有合計超過公眾股份15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態，以處置這些過剩股份。FLFV不能向您保證，這些超額股份的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值，或者FLFV普通股的市場價格將超過每股-共享贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對FLFV關於一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東作為集體行動的決定提出質疑。

信託賬户中的資金持有時間越長-Term美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，FLFV可能被視為未註冊投資公司的風險更大，在這種情況下，公司可能被要求清算。FLFV目前正在評估相關風險。根據現行憲章，FLFV在12月之前， 2024年21日，如延期，完成業務合併或替代業務合併。

如果業務合併受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或最終被禁止，我們可能無法完成業務合併。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，可能被CFIUS認為是CFIUS有權審查的隱蔽交易的投資，其結果是由一名“外國人”(在每種情況下，此類術語在31 C.F.R.第(800)部分中定義)“控制”一家“美國外國企業”。此外，CFIUS的重大改革立法，已通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國投資者控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感的個人數據”有關。

雷霆異能不受非-U.S.本人，並且與非-U.S.此人。因此，我們預計業務合併不會導致“外國人士”對一家“美國本土企業”的“控制”。此外，我們預計雷電的業務不會被視為與CFIUS管理的法規下的“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

儘管如此，如果我們的決定不正確，或者如果法規在未來發生變化或被不同的解釋，企業合併可能會受到CFIUS的審查或另一個美國政府實體的審查，並最終被禁止。即使不禁止，CFIUS或其他政府實體的任何審查也可能對業務合併的確定性、時機和可行性產生過大影響，這將顯著限制或完全阻礙我們完成業務合併的能力，並迫使FLFV清算和我們的權證到期變得一文不值，防止我們的證券在業務合併後可能發生的任何價格升值。

涉及SPAC的業務合併交易相關法律或法規的變化可能會對FLFV談判和完成初始業務合併(包括擬議的與雷電的業務合併)的能力產生重大不利影響。

聯合會受國家、地區和地方政府制定的法律和法規的約束。特別是，FLFV將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對FLFV的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對FLFV的業務產生重大不利影響，包括FLFV談判和完成FLFV的初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露，修訂適用於殼公司交易的財務報表要求，加強美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測披露，增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任，以及SPAC可能在多大程度上受到1940年後《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對FLFV以下能力產生重大不利影響：(I)完成與雷電的業務合併，或(Ii)如果FLFV沒有完成與雷電的業務合併，聘請金融和資本市場顧問，談判並完成替代的初始業務合併，在任何情況下，都可能增加相關的成本和時間。

民聯股東特別會議

一般信息

作為董事會徵集委託書的一部分，FLFV向其股東提供本委託書/招股説明書，以供在將於[    ]以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書為FLFV的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

特別會議將於[    ]，位於[    ]，東部時間，通過以下地址進行網絡直播：[    ]。鑑於新冠肺炎-19大流行和支持油井-存在對於FLFV的股東、董事和管理層來説，特別會議將完全是虛擬的。

投票權；記錄日期

如果您在以下日期的交易結束時持有FLFV普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[    ]2024年，這是記錄日期。您有權就您在記錄日期營業結束時擁有的每一股FLFV普通股持有一票。如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。在記錄日期， [    ]已發行的FLFV普通股，其中[    ]是公共共享，以及[    ]股票由FLFV的初始股東持有。

FLFV初始股東、董事和高管的投票

就首次公開發售而言，FLFV與其各保薦人、董事及高級管理人員訂立首次公開發售函件協議，據此，各方同意投票表決創始人股份、私人股份及彼等擁有的任何公眾股份，以支持業務合併建議及於特別會議上提交的所有其他建議（包括建議）。根據首次公開發售函件協議，FLFV初始股東已放棄與業務合併有關的任何贖回權，包括於首次公開發售或其後於公開市場購買的FLFV普通股股份。創辦人股份及私人股份於FLFV清盤時並無贖回權，倘於規定期間內並無業務合併，則該等股份將毫無價值。截至記錄日，FLFV初始股東持有 [        ]FLFV普通股，約佔[    ]FLFV普通股流通股投票權的百分比。

提案的法定人數和所需票數

要舉行有效的會議，必須有足夠的法定人數。如果有權在特別會議上投票的FLFV普通股所有已發行股份的多數投票權親自(包括出席虛擬會議)或由代表代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。自.起[    ]，記錄日期，有[    ]已發行的FLFV普通股；因此，總共[    ]必須在特別會議上派代表出席特別會議，方可構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和棄權票將算作出席，但不算作特別會議對任何提案所投的票(憲章修正案提案除外，棄權票和棄權票與投“反對票”的票具有同等效力)。因為這些提案是“非”的-可自由支配“項，你的經紀人將不能投票未經指示的股份的任何建議。因此，如果你不提供投票指示，經紀人“不-投票“將被視為對每一項提案都已發生。經紀人“非-投票“在決定是否達到法定人數的目的下，不會被算作出席。截至記錄日期，FLFV初始股東持有約[    ]FLFV普通股流通股的百分比。

企業合併建議的批准需要獲得就企業合併建議投下的大多數外企普通股股份的持有者的贊成票，並有權在特別會議上投票。NTA要求修正案建議的批准需要持有至少65%的有權投票的FLFV普通股股份的持有者的贊成票。憲章修正案建議的批准需要有權投票的已發行的FLFV普通股的多數票。納斯達克股票發行方案，2024年計劃提案、休會提案和《諮詢憲章修正案》中的每一項提案也都需要持有卡斯特羅民聯普通股過半數股份的股東投贊成票

關於相關提案，並有權在特別會議上表決。董事選舉建議的批准需要獲得就該建議親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的FLFV普通股股份的多數票。

批准企業合併建議，除非當事人另有放棄，否則批准國家技術協會要求修正案建議、憲章修正案建議、納斯達克股票發行建議、董事選舉建議、以及2024年計劃提案是結案的前提條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。棄權和無經紀人-投票.

在特別會議上，為了確定是否有法定人數出席，民聯將把一項特別提案中標有“棄權”的簽署得當的委託書算作出席，但“憲章修正案”提案除外，棄權票和棄權票與投“反對票”的效果相同。因為這些提案是“非”的-可自由支配“項，你的經紀人將不能投票未經指示的股份的任何建議。因此，如果你不提供投票指示，經紀人“不-投票“將被視為對每一項提案都已發生。經紀人“非-投票“在決定是否達到法定人數的目的下，不會被算作出席。未能投票、棄權和居間無-投票不計入已投的選票，對特別會議上提出的任何提案都沒有影響。

董事會的建議

董事會一致認為，每一項提議都是公平的，並符合FLFV及其股東的最佳利益，並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東：

•        投票支持企業合併提案；

•        投票“支持”NTA要求修正案;

•        投票“贊成”憲章修正案提案；

•        投票“贊成”諮詢憲章修正案的每一項提議；

•        對納斯達克的股票發行方案投贊成票；

•        對董事選舉提案中提名的五名董事每人投下贊成票；

•        投票支持2024年計劃提案；以及

•        對休會提案投“贊成票”，如果提交給會議的話。

當您考慮董事會贊成批准該提議的建議時，您應該記住，發起人、董事會成員和FLFV的高級管理人員在企業合併中擁有與您作為股東的利益不同或之外的利益(或可能與您的利益衝突)。請參閲“提案1：企業合併提案--保護外企初始股東和外企董事及高管在企業合併中的利益欲瞭解更多有關FLFV贊助商、董事和高管利益的信息，請訪問。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股FLFV普通股都有權投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的FLFV普通股：

•        您可以通過調用通行費來提交代理來投票您的股票-免費號碼顯示在您的代理卡上，並通過電話進行投票。

•        您可以通過訪問代理卡上顯示的網站並通過互聯網投票來提交代理投票您的股票。

•        您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回隨附的郵資代理卡來提交委託書來投票您的股票-已付費提供信封。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。

•        如果您提交代理卡，您的“代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您簽署並退回代理卡，但沒有給出如何投票您的股份的指示，則您的FLLev普通股股份將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議FLLev股東投票“支持”業務合併提案、“支持”NTA要求修正案、“支持”章程修正案、“支持”納斯達克股票發行提案、“支持”董事選舉提案、“支持”2024年計劃提案和“支持”休會提案（如有必要）。

•        您可以出席特別會議並投票，即使您以前已按照上述任何一種方法提交委託書進行投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是唯一可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您持有的FLFV普通股的方法。

撤銷您的委託書

如果您是您的股票的記錄所有者，並且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡，或者通過在線或電話提交新的代理卡；

•        您可以在特別會議之前以書面形式通知FLFV您已撤銷您的委託書；或

•        如上所述，您可以虛擬出席特別會議、撤銷您的委託書和在線投票。

如果您的股票在記錄日期收盤時被您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示撤銷或更改您的投票指示。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，對如何投票或直接投票您的FLFV普通股有任何問題，您可以聯繫[    ]，收件人：[    ]在…[    ]或發送電子郵件至[    ].

不得在特別會議上提出其他事項

召開特別會議僅考慮批准業務合併提案、NTA要求修訂提案、章程修訂提案、各項諮詢章程修訂提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、 2024年計劃提案和休會提案。根據現行附例，除與舉行特別會議有關的程序事宜外，如不包括在作為特別會議通告的本委託書/招股章程內，則不得於特別會議上審議任何其他事宜。

贖回權

公眾股東可以尋求將他們的公眾股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投棄權票。任何公眾股東都可以要求FLFV贖回這些公眾股東的公開股票，按信託賬户的比例(為了説明的目的，該部分為$[    ]每股收益：[    ]截至記錄日期)，自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且與雷電的業務合併完成，則FLFV將按比例贖回持有人的公開股票，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股票。

儘管有上述規定，FLFV普通股的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的FLFV普通股尋求贖回權。因此，所有超過15%的FLFV普通股由公眾股東持有，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

方正股份和私人股份的持有者將不享有該等股份的贖回權。

持有者可以在特別會議召開前兩個工作日，通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給FLFV的轉讓代理，從而要求贖回。如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約10.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東退還其股份的額外成本。

可通過以下地址聯繫FLFV的轉會代理：

大陸股轉信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約，紐約州：10004-1561
收信人：首席執行官

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至對企業合併建議進行表決之時為止。此外，如果公共股票持有人交付與選擇贖回相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使其贖回權的FLFV公眾股東將無權按信託賬户的比例贖回其公眾股。在這種情況下，FLFV將立即退還公眾股東交付的任何公眾股。

FLLev的現行章程規定，只要（贖回後）我們的淨有形資產在我們初始業務合併之前或完成之際以及支付延期業務合併費後至少為5，000，001美元，我們才會贖回公眾股份（這樣我們就不受SEC“細股”規則的約束）。在任何情況下，我們的公開股份贖回金額均不會導致我們的淨有形資產在收盤時低於5，000，001美元。然而，FLLev提議修改現行章程以修改淨有形資產要求，該修正案如果得到FLLev股東的批准，將不會限制贖回金額。請參閲標題為“的部分提案2：NTA要求修正提案瞭解更多信息。

FLFV普通股的收盤價 [    ]2024年，特別會議的記錄日期，為美元[    ]。信託賬户在該日持有的現金約為#美元。[    ]百萬(美元)[    ]公共份額）。在行使贖回權之前，股東應核實FLFV普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其FLFV普通股股份的收益可能高於行使贖回權的收益。FLFV無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其FLFV普通股股份，因為當其股東希望出售其股份時，FLFV的證券可能沒有足夠的流動性。

如果FLFV普通股的持有人行使該持有人的贖回權，則該持有人將把該持有人持有的FLFV普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在特別會議上投票之前，通過將您的股票證書（實物或電子形式）交付給FLFV的轉讓代理人，並在不遲於業務合併提案投票結束之前適當要求贖回，並且業務合併完成時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關美國聯邦所得税對持有FLFV普通股持有人行使這些贖回權的重要考慮因素的討論，請參見“美國聯邦所得税的重要考慮因素 - 與FLFV普通股贖回相關的材料税考慮“從第113頁開始。贖回FLFV普通股的任何特定持有人的後果將取決於該持有人的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非-U.S.根據您的特定情況制定所得税和其他税法。

承銷費佔首次公開募股收益(扣除贖回)的百分比

____________

(1)      於首次公開發售完成時支付1,955,000美元包銷折扣。

(2)      此方案假設不贖回任何公開發行的股份(不包括已贖回的公開發行股份)。

(3)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股公開發行和流通的股票。這種情況假設贖回651,199股公開發行的股票，根據假設的贖回價格每股10.84美元，從信託賬户中總共支付約710萬美元。

(4)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股公開發行和流通的股票。這種情況假設贖回1,302,397股公開股票，根據假設的贖回價格每股10.84美元，從信託賬户支付總計約1,410萬美元。

(5)      截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為2，604，794股。這種情況假設最多贖回1，376，542股公眾股票以滿足收盤時可用收盤現金不少於5，000，000美元的收盤條件，導致總付款約為14.9美元 根據每股10.84美元的假設贖回價格，從信託賬户中扣除10.00萬美元。

遞延業務合併費用佔首次公開募股收益(扣除贖回)的百分比

____________

(1)      遞延業務合併費用中的3,421,250美元將在業務合併結束時支付。

(2)      此方案假設不贖回任何公開發行的股份(不包括已贖回的公開發行股份)。

(3)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股公開發行和流通的股票。這種情況假設贖回651,199股公開發行的股票，根據假設的贖回價格每股10.84美元，從信託賬户中總共支付約710萬美元。

(4)      截至本委託書/招股説明書的日期，共有2,604,794股公開發行和流通的股票。這種情況假設贖回1,302,397股公開股票，根據假設的贖回價格每股10.84美元，從信託賬户支付總計約1,410萬美元。

(5)      截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為2，604，794股。這種情況假設最多贖回1，376，542股公眾股以滿足收盤時可用收盤現金不少於5，000，000美元的收盤條件，導致總付款約為14.9美元 根據每股10.84美元的假設贖回價格，從信託賬户中扣除10.00萬美元。

持不同意見者權利

FLFV股東沒有與企業合併或其他提議相關的異議權利。

潛在的股票購買

在股東投票批准擬議的企業合併時，保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買FLFV普通股的交易，否則股東將選擇根據委託書規則在委託代理規則下贖回其股票-共享信託賬户的比例。FLFV的贊助商、董事、管理人員或顧問或其各自的關聯公司在擁有

任何重大不-公共未向賣方披露的信息或在交易法M條例規定的限制期內披露的信息。這種購買將包括一個合同確認，即該股東雖然仍然是FLFV普通股的記錄持有人，但不再是該普通股的受益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可以包括一個合同條款，指示該股東以購買者指示的方式投票。如果發起人、FLFV的董事、管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則這些出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類私下協商的購買可以以低於或高於每-共享信託賬户的按比例部分。任何此類購買FLLev普通股的目的都可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性或滿足合併協議規定的收盤條件的可能性，該協議要求FLLev在收盤時擁有總計至少5，000，000美元的可用收盤現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買FLLev普通股或FLLev令都可能導致業務合併的完成，而這可能是不可能的。FLLev預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，FLFV普通股或FLFV認股權證的公眾“流通量”以及FLFV證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

但是，如果FLFV的發起人、董事、高級職員或顧問或其關聯公司從公眾股東處購買股票或認股權證，則此類購買應符合規則14 e的要求-5根據《交易所法案》，包括在相關部分中，通過遵守以下規定：

•        FLFV或其關聯公司的發起人、董事、管理人員或顧問將在贖回程序之外以不高於贖回程序提供的價格從公眾股東處購買公眾股票或FLFV認股權證;

•        與業務合併相關的註冊聲明/委託書應包括一項聲明，即FLFV的發起人、董事、管理人員或顧問或其關聯公司在贖回流程之外從公眾股東處購買的任何公眾股或FLFV認股權證將不會投票贊成批准業務合併;

•        發起人、FLFV的董事、高級職員或顧問或其關聯公司不擁有公眾股或FLFV認股權證的任何贖回權，或者，如果他們擁有該等贖回權，他們已簽訂書面協議，據此他們已放棄該等權利;以及

•        FLFV將在表格8中披露-K在召開股東大會批准企業合併前，應將下列重大事項備案：

a.      發起人、FLFV的董事、高級職員或顧問或其關聯公司在贖回過程之外從公眾股東購買的公眾股或FLFV認股權證的數量，以及該等公眾股或FLFV認股權證的購買價格;

b.      發起人、FLFV或其關聯公司的董事、高級職員或顧問購買該等公開股份或FLFV認股權證的目的;

c.      發起人、FLFV的董事、高級職員或顧問或其關聯公司購買該等公開股票或FLFV認股權證對業務合併獲得批准和完成的可能性的影響（如有）;

d.      向發起人、FLFV或其關聯公司的董事、管理人員或顧問（如果不是在公開市場上購買）出售此類公開股票或FLFV認股權證的出售股東的身份或出售股東的性質（例如，向發起人、FLFV的董事、高級職員或顧問或其關聯公司出售該等公眾股份或FLFV認股權證的5%證券持有人;及

e.      FLFV根據其贖回要約收到贖回請求的公眾股或FLFV認股權證的數量。

代理徵集

FLFV正在代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。公司及其董事、高管和員工也可以親自徵集委託書。FLFV將向美國證券交易委員會提交構成委託書徵集材料的所有腳本和其他電子通信。外研社將承擔徵集活動的費用。

FLFV已聘請Advantage Proxy，Inc.協助委託書徵集過程。FLFV已同意支付約美元[    ]對於委託書徵集服務，不包括相關的付款和旅費(如果有的話)。

FLFV將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。FLFV將報銷他們合理的費用。

初始股東

自.起[    ]2024年，特別會議的記錄日期，FLFV初始股東擁有並有權投票， [3,002,625]FLFV普通股，約佔[    ]已發行的FLFV普通股股份投票權的百分比。初始股東已同意對他們持有的方正股份、私人股份和任何FLFV普通股進行投票，贊成在特別會議上提出的每一項提議。方正股份和私募股份無權參與任何贖回分配，如果FLFV沒有進行任何業務合併，這些股份將一文不值。

提案1：企業合併提案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體規限。合併協議的副本作為附件附上。附件A：致本委託書/招股説明書。除文意另有所指外，本款中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的FLFV。

總部；交易符號

完成合並協議預期的交易後：

•        PUBCO的公司總部和主要執行辦公室將設在[    ]及

•        PubCo普通股預計將在納斯達克全球市場交易，代碼為“AIEV”。

企業合併的背景

合併協議的條款是ARM的結果-長度民盟和雷電之間的談判，以及各自的代表。以下是對這些談判背景的簡要描述。

FLFV是一家空白支票公司，成立於2022年1月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。FLFV並不侷限於特定的行業或地理區域，目的是完成初始業務合併。FLFV不得與總部設在中國或擁有公司大部分業務(包括香港、香港和澳門)的任何公司進行初步業務合併。

FLFV的首次公開募股

2022年6月21日，FLFV完成了9,775,000個FLFV單位的首次公開募股(IPO)，其中包括在充分行使Over-分配IPO承銷商的選擇權。每個FLFV單位由一股FLFV A類普通股、一股FLFV權證和一項FLFV權利組成，產生的毛收入為97,750,000美元。於首次公開招股完成的同時，FLFV完成同時私募498,875個FLFV單位(“私人單位”)，包括向保薦人發行的478,875個FLFV單位，以及向IPO承銷商的代表US Tiger發行20,000個單位，每個FLFV單位的收購價為10.00美元，產生毛收入4,988,750美元(包括保薦人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)(“私募收益”)。作為首次公開募股的一部分，私人單位與作為FLFV單位的一部分的FLFV單位完全相同，只是在我們完成初始業務合併後30天之前，私人單位不可轉讓、轉讓或出售(FLFV的高級管理人員和董事以及與FLFV創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，每個人都將受到相同的轉讓限制)。來自IPO的合計99,216,250美元(每個FLFV單位10.15美元)的淨收益(“信託基金”)和同時私募的一部分被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户是為FLFV的公眾股東和IPO承銷商的利益而設立的，全國協會Wilmington Trust擔任受託人。

該等信託基金包括根據日期為2022年6月15日的包銷協議，由FLFV、US Tiger及EF Hutton of Benchmark Investments，LLC作為IPO承銷商的代表(“代表”)支付予承銷商的3,421,250美元(“遞延包銷金額”)。除遞延包銷金額外，代表將無權收取與業務合併相關或視業務合併完成而定的任何額外賠償。根據FLFV修訂和重述的公司註冊證書，如果FLFV在2023年3月21日之前(自IPO完成起九(9)個月內)尚未完成其初始業務合併，它可以將完成業務合併的期限延長至多三(3)次-月每次總計最多額外九(9)個月，使FLFV可以持續到3月 2024年21日(自IPO完成起至多十八(18)個月)，以完成其最初的業務合併。

延長完善初始業務合併的期限

2023年3月21日，保薦人將總計977,500美元存入公眾股東信託賬户，相當於每股公眾股票0.10美元，使FLFV能夠將完成初始業務合併的時間從2023年3月21日延長三個月至2023年6月21日。

2023年6月16日，本公司召開股東特別大會(下稱《2023年股東特別大會》)，股東同意修改修訂後的《公司註冊證書》，允許本公司在2023年6月21日前完成一項初步業務合併，並決定將初始業務合併的完成期限延長至多9倍，每次再增加一項。-月至2024年3月21日止的合共長達九個月的期間(每次為“首次月度延期”)，存入信託賬户，以下列兩者中較少者為準：(一)所有公開股份為$100,000；(二)每股公開股份為$0.04-月延期(每次“第一次每月延期付款”)。2023年6月20日，向特拉華州提交了修正案證書，同日生效。與批准修正案的投票相關，有4,791,507股FLFV A類普通股被投標贖回。

截至本招股説明書日期，九筆總額為900,000美元的第一筆月度延期付款已存入公眾股東的信託賬户，這使FLFV能夠將其完成初始業務組合的時間從2023年6月21日延長9個月至2024年3月21日。其中，2023年7月20日存入的10萬美元是由FLFV從其營運資金賬户中支付的，而不是贊助商的保證金。贊助商於2023年9月將這筆預付款償還給了FLFV。其中，雷電於2023年10月20日、2023年11月20日、2023年12月20日將第一筆月度延期付款存入信託賬户 2023年1月20日 2024年19月和2月 2024年21日，這使FLFV能夠將其完成初始業務合併的日期延長至11月， 2023年3月21日 21、2024年分別。

2024年3月18日，FLFV召開了股東特別會議(“2024年特別會議”)，股東們在會上批准了第二修正案，允許FLFV在2024年3月21日之前完成初步業務合併，並可選擇將這一期限延長至多9倍，每次再延長一次-月至2024年12月21日，總共為期9個月，存入信託賬户，以(I)所有公開股份$60,000及(Ii)每股公開股份$0.035為準-月延期(每次，“第二修正案”每月延期付款)。與批准第二修正案的投票有關，2378,699 A類普通股被贖回，導致FLFV擁有2,604,794股 A類普通股和2,443,750股 已發行和已發行的B類普通股。2024年3月19日，第二修正案每月付款一筆，金額為6萬美元，由雷電存入信託賬户。

目標搜索

在IPO完成後，FLFV的管理層開始尋找合適的業務合併目標。此外，一些個人和實體就潛在的業務合併機會與FLFV管理層成員進行了接觸。FLFV尋求潛在目標，它認為這些目標可以在完成初步業務合併後，通過合併管理團隊的努力，大幅增加收入和盈利。FLFV根據以下討論的標準查看潛在收購目標，並用於評估業務合併。這些標準包括，但不限於，理性和強大的管理團隊，具有推動增長和盈利能力的記錄;可能受到公眾投資者歡迎的業務;以及顯著的競爭優勢和/或未充分利用的擴張機會，可以從獲得額外資本以及FLFV的行業關係和專業知識中受益。

2022年6月21日至2023年10月26日，FLFV對約17家潛在企業合併候選人（包括雷霆電力）進行了不同程度的審查，涉及生物技術、高科技、電子、通信等多個行業和領域。--商業和製造業。FLFV的管理團隊就這些目標進行了頻繁的內部討論，並與廣泛的潛在業務合併候選人的管理團隊進行了討論。

對於FLFV沒有進行最終交易文件的16個潛在候選人，FLFV簽署了非-披露與12名候選人達成協議，-裝訂兩個候選人的投資意向書我們將FLFV管理層的審查和分析過程總結如下：

候選人一：    於2022年6月25日，我們的獨立董事之一David Li先生將FLFV介紹給候選人一。Candidate One是一家位於臺灣的數字液體活檢公司。2022年6月26日，徐磊、馬元美、田振華與候選人一的代表舉行了電話會議，其中包括其首席執行官、

董事、財務顧問，討論候選人一的業務和背景。在電話會議上，候選人一向FLFV的管理層介紹了候選人一的營銷策略、收入來源和業務發展計劃。2022年6月28日，FLFV和候選人一進入非-披露協議。FLFV沒有與候選一進行業務合併，因為候選一是臺灣的一家上市公司，候選一尋求雙重上市存在監管複雜性-上市在臺灣和美國的地位。

候選人二：    2022年6月26日，FLFV被三分之一介紹給候選人二-派對財務顧問。第二個候選人是加利福尼亞州人-基於公司在個人防護用品(PPE)行業專注於提供一次性手套。2022年6月30日，徐雷、馬元梅、Tony田與候選人二的創始人、首席執行官等代表召開電話會議，討論候選人二的業務和背景。在這次會議上，候選人二提供了關於其營銷戰略、收入來源和業務發展計劃的信息。2022年7月19日，民聯和候選人二號進入了一場非-披露協議。從那時起，候選人二與民陣之間沒有進一步的溝通，雙方也沒有簽訂任何意向書或協議。FLFV沒有繼續與候選人二進行業務合併，因為候選人二不是特別接受尋求業務合併。

候選人三：    2022年7月6日，David、Li先生向三號候選人介紹了外國語學院。候選三號是一家總部設在加利福尼亞州的基因和細胞治療公司。2022年7月8日，FLFV和候選人三人進入了非-披露協議。當天，徐雷、馬淵美、Tony田與候選人三的CEO舉行了電話會議，討論候選人三的業務、背景和未來發展計劃。2022年7月13日，民聯和候選人三人進入了一場非-獨家意向書。2022年7月28日，徐雷、馬元梅、Tony·田在候選人三的加州辦公室會見了該公司的首席執行官兼董事長。在會議期間，候選人三的首席執行官和總裁討論了候選人三的行業、競爭技術、商業計劃和財務信息。2022年9月16日，民聯和候選人三人進入了一場非-裝訂該條款清單除其他外規定，候選人三的估值估計為400，000，000美元。投資意向書並不包含限制FLFV尋找其他候選人的排他性條款。在執行非-裝訂在一份投資意向書中，候選人三決定不與FLFV進行業務合併。

候選人四：    2022年7月10日，FLFV由David Li先生介紹給候選人四。候選人四是加州-基於機器人技術行業的公司，專注於提供廣泛應用的服務機器人。2022年7月13日，FLFV與候選人四簽訂了一項非-披露協議同日，徐磊、馬遠梅、田勇與候選人四的代表，包括其首席執行官和財務負責人舉行電話會議，討論候選人四的業務和財務狀況。在電話之後，候選人四沒有與FLFV進行進一步討論。

候選人五： 2022年7月18日，候選人五，一個加利福尼亞州-基於一家專注於基因組學的生物技術公司聯繫了徐雷，談了一個潛在的業務合併。在同一天，FLFV和候選人五進入一個非-披露協議2022年7月28日，Candidate Five的首席執行官、創始人和運營經理與徐磊田在Candidate Five的辦公室會面，期間創始人提供了有關Candidate Five的行業和競爭優勢的信息。於2022年7月至2023年7月，FLFV與候選人五的管理團隊舉行了多次會議，以更好地瞭解候選人五的業務及營運。在此期間，FLFV還對Candidate Five及其管理團隊進行了法律和財務盡職調查，包括審查Candidate Five的投資者陳述和財務預測。2022年9月2日，FLFV和候選人五執行了一項非-裝訂該條款清單除其他外規定，候選人五的估值估計在168，000，000美元至280，000，000美元之間。非-裝訂投資意向書並不包含限制FLFV尋找其他候選人能力的排他性條款。2023年1月27日，FLFV的管理層和董事會與Candidate Five舉行了一次虛擬會議，以審查Candidate Five的業務並討論其經審計財務報表的編制。於二零二三年八月，候選人五通知FLFV，其不再希望與FLFV進行業務合併。

候選人六：    2022年7月27日，FLFV由EF Hutton引入候選六。候選人六是一個e--商業公司在東南亞經營。2022年7月28日，FLFV和候選人六達成了一項非-披露協議2022年8月4日，徐磊、馬元美、田振華與Candidate Six的創始人、首席執行官、首席運營官和首席技術官舉行電話會議，討論其行業和業務。在這次電話會議中，候選人六提供了有關其業務模式、潛在市場機會、營銷策略、收入來源和業務發展計劃的信息。在這一呼籲之後，2022年8月19日，候選人六號授予FLFV訪問權

該數據室包括候選人六的公司結構、董事會成員、股東和業務運營等方面的信息和文件。FLFV還與候選人六的管理層討論了候選人六的融資計劃。討論後，FLFV沒有繼續與候選人六進行業務合併，因為候選人六要求FLFV承諾為業務合併提供PIPE融資，FLFV認為鑑於現有市場條件，這具有挑戰性。

候選人七：    2022年7月30日，FLFV由David Li先生介紹給候選人七。Candidate Seven是一家再生醫學公司，在加利福尼亞州和臺灣開展業務。2022年8月1日，李國寶、徐雷和馬遠梅訪問了Candidate Seven位於洛杉磯的辦公室，與包括首席執行官在內的管理團隊會面，並參觀了其美國工廠。Tony Tian也通過Zoom電話會議參加了會議。在參觀過程中，候選人七提供了有關其商業模式，公司歷史，成就，先進技術，設備和設施，未來上市計劃和股東結構的詳細信息。於2022年9月19日，Tony Tian、Lei Xu及Yuanmei Ma前往臺灣參觀Candidate Seven在臺灣的工廠，並再次與Candidate Seven的首席執行官及其他駐臺灣員工會面。在管理層臺灣之行後不久，FLFV被告知，候選七的大股東決定不尋求在美國上市。

候選人8：    2022年8月1日，FLFV以三分之一的優勢被引入候選人八-派對金融諮詢公司。Candidate Eight是一家處於臨牀階段的生物製藥公司。當天，徐雷、馬遠梅、田勇與候選人八的代表舉行電話會議，討論候選人八的產業和業務。在這次會議上，候選人八提供了有關其產品線和開發計劃的信息。2022年8月2日，在執行非-披露根據協議，候選人八允許FLFV進入盡職調查數據室，其中包含與候選人八的公司結構、董事會成員、股東以及其業務運營的許可證和專利等有關的信息和文件。在審查了盡職調查文件和內部討論後，FLFV決定不推進候選人八，因為管道產品仍處於早期開發階段。

候選人九：    2022年8月29日，FLFV由Candidate Nine的管理層成員介紹給Candidate Nine。Candidate Nine是一家生物技術和健康服務行業的公司。於二零二二年九月一日，徐磊、馬遠梅及田勇與Candidate Nine的首席執行官舉行電話會議，討論Candidate Nine的業務及營運。在這次會議上，候選人九提供了有關其營銷戰略，收入來源和業務發展計劃的信息。經過內部討論，FLFV決定不與候選人九進行業務合併，因為這將要求候選人九完成複雜的重組，這將是昂貴的，並需要大量的時間來完成。

候選人十：    於二零二二年九月六日，FLFV由UHY LLP引入候選人十。Candidate Ten是一家總部位於加拿大的公司，專注於全球市場（不包括中國）的食品配送。於2022年8月19日及2022年8月22日，徐磊、馬遠梅及田勇與候選人十的財務顧問舉行電話會議。在會議期間，財務顧問提供了有關候選人十的商業模式，行業，管理團隊和財務信息的信息。2022年10月17日，FLFV的管理層和EF Hutton與Candidate Ten的管理層（包括其首席執行官）舉行了電話會議，Candidate Ten提供了有關其發展戰略和財務審計狀況的信息。在電話會議後，候選人十未能及時提供審計報告，因此FLFV決定不與候選人十進行業務合併。

候選人十一：    2023年1月23日，Maxim Group LLC將FLFV介紹給Candidate Eleven。候選人11號在騎馬-打招呼專注於巴士利基市場的業務。2023年1月24日，徐磊、馬遠梅和田勇與Candidate Eleven的代表舉行了電話會議，討論其業務運營和戰略，以及擬議中的發展狀況。-空格十一號候選人過去進行的交易。FLFV沒有繼續與候選人11進行業務合併，因為候選人11要求FLFV承諾進行PIPE融資，FLFV認為鑑於現有的市場條件，這具有挑戰性。

候選人十二：    2023年2月6日，FLFV由Maxim Group LLC介紹給Candidate Twelve。Candidate Twelve是一家總部位於佛羅裏達州的公司，通過專有的流媒體引擎提供蒸汽服務。2023年2月20日，FLFV和Candidate Twelve簽訂了一項非-披露協議在執行非-披露同意，候選人十二沒有跟進與FLFV進行進一步討論。

候選人十三：    2023年2月27日，Maxim Group LLC將FLFV介紹給Candidate Thirteen。Candidate Thirteen是一家位於威斯康星州的公司，在美國提供家庭醫療保健，臨終關懷和善後服務。2023年3月16日，徐磊和馬遠梅與Candidate Thirteen和Maxim Group LLC的首席執行官舉行了電話會議。在會議中，CEO簡要介紹了候選人十三的經營戰略，業務發展計劃，以及審計情況。3月17日， 2023年，FLFV和候選人十三進入非-披露協議在執行非-披露根據同一天達成的協議，候選人十三人獲準訪問數據機房，提供信息和文件，包括但不限於公司結構、董事會成員、股東、業務運營。民聯決定不繼續與候選人13繼續進行，因為候選人13的規模太小，不是FLFV的理想目標。

候選人十四：    2023年5月10日，FLFV以三分之一的比例被介紹給候選人14-派對新加坡的財務顧問公司。Canditive 14是一家總部位於臺灣的公司，設計、製造和分銷激光模塊和組件。5月12日， 2023年，FLFV和候選人14進入了非-披露協議在執行非-披露根據協議，同日，徐雷、Tony、馬元梅與候選人十四的首席執行官及其財務顧問公司舉行了電話會議。在會議期間，首席執行官展示了候選人Fourteen的歷史、市場機會、業務戰略和業務發展計劃。同一天，候選人Fourteen還批准了FLFV訪問數據室，提供了信息和文件，包括但不限於公司結構、董事會成員、股東和業務運營。候選人Fourteen告訴FLFV，它不再有興趣完成與FLFV的業務合併。

候選人15歲：    2023年6月26日，Roth Capital將FLFV介紹給候選人15。Candient 15是一家總部位於加拿大的垂直情報軟件和解決方案公司。8月10日， 2023年，FLFV和候選人十五號進入了非-披露協議在執行非-披露根據協議，2023年8月14日，徐雷和馬元梅與候選人十五和羅斯資本的首席執行官舉行了電話會議。在會議期間，首席執行官介紹了Candiate 15的技術及其應用、業務戰略和發展計劃。候選人十五沒有與民聯進行進一步的討論。

候選人16歲：    2023年8月21日，英孚·赫頓向候選人十六人介紹了外國語學院。Candiate 16是一家電影、媒體和娛樂基金，總部設在紐約、意大利和倫敦。8月22日， 2023年，FLFV和候選人十六人進入了非-披露協議在執行非-披露同意後，當天，徐雷和馬元梅與候選人十六人和英孚·赫頓的首席執行官舉行了電話會議。在會議期間，首席執行官介紹了候選人十六人的商業模式、商業戰略和發展計劃。候選人16沒有與外國語自由聯盟進行進一步的討論。

業務合併的時間表

在10月 2022年4月，雷電聘請ARC Group(“ARC”)作為其與業務合併相關的財務顧問。

2023年2月1日，金融諮詢公司ARC GROUP將雷電引入FLFV。

2023年2月2日，雷電與FLFV達成保密協議。

在六月 2023年6月6日，雷電聘請Brown Rudnick LLP(以下簡稱Brown Rudnick LLP)擔任其與業務合併相關的美國證券法律顧問。

在六月 2023年10月16日，外研社召開股東特別會議，股東通過了對當時的《民航法》的修正案-現有允許FLFV持續到3月的憲章 21,2024，以完善初步的業務合併。

從2023年8月24日至8月28日，雷電、FLFV及其各自的法律顧問就擬議的意向書和條款單交換了草案和意見。雙方的談判和討論主要集中在交易結構和來自雷電的臨時融資，以延長完成業務合併的最後期限。

2023年8月28日，為了獲得有關雷電的更多信息，並讓雙方有更多時間談判業務合併的實質性條款，雷電和FLFV簽署了一份非-裝訂意向書(“雷電意向書”)，其中考慮了以下條款：(I)雷電意向書僅旨在表達雙方對潛在業務合併的興趣，除某些具有約束力的事項外，不應對當事人產生法律義務；(Ii)當事人的義務

完成業務合併取決於談判和執行最終協議；(Iii)各方及其代表將對從另一方獲得的有關其財產、員工、財務、業務和運營的信息保密，並僅將這些信息用於評估和實施擬議的業務合併；(Iv)在雷電意向書終止前，雷電和FLFV將不會，也將不會導致其關聯公司和代表與其他第三方就任何潛在投資(適用於雷電)或初始業務合併(適用於FLFV)進行任何討論；(V)各方將就所有盡職調查事宜與另一方合作，包括文件要求；(Vi)各方將自行承擔與雷電意向書和擬議交易談判相關的費用和支出；和(Vii)雷電意向書可在2023年9月30日之後的任何時間由任何一方書面通知終止。

同樣在2023年8月28日，作為雷霆力量意向書的展品，雷霆力量和FLFV同意不-裝訂條款説明書(“雷霆力量條款説明書”)。雷電條款説明書包括以下條款，其中包括：(I)業務合併的總對價將基於雷電的股權價值，範圍在700,000,000美元至900,000,000美元之間，包括截至交易完成時的基本估值和實現某些業績里程碑時的溢價估值，將由合併後實體的股票以每股10.00美元支付，這可能會根據FLFV聘請的獨立顧問提供的公平意見進行進一步調整；(Ii)於執行合併協議前，雷電及FLFV將真誠地合理估計尚存公司的股本及債務，以釐定完成業務合併是否需要任何交易融資；及(Iii)雷電將以貸款形式提供中期融資，以支付自執行合併協議起至2024年3月21日止期間的每月延期付款，並可全權酌情同意為2024年3月21日之後的額外延期提供貸款。

2023年8月28日，FLFV聘請UHY LLP對截至12月底財年的雷電及其子公司進行綜合財務盡職調查 2021年、2021年和2022年以及截至6月底的6個月 30,2023年。UHY LLP通過與雷電的某些高級管理人員、員工和外部顧問進行討論，以及在盡職調查審查過程中所作的觀察和分析，獲得了有關雷電的運營、賬户餘額以及會計和運營程序的信息，並向雷電管理層編制了一份備忘錄，並與雷電董事會分享。

2023年8月30日，FLFV聘請Robinson&Cole LLP(R&C)擔任其與業務合併相關的美國證券法律顧問。

2023年8月30日，Brown Rudnick向R&C發送了一份合併協議初稿，其中反映了已簽署的雷電條款説明書中的條款。

2023年9月1日，FLFV聘請新橋證券公司(“新橋”)作為FLFV董事會的財務顧問，就業務合併提供公平意見。然而，雙方在訂婚後沒有進一步進行，也沒有提供公平的意見。

在9月 2023年5月5日，作為對雷電的盡職調查審查的一部分，FLFV的管理層前往臺灣進行一次-站點與雷電管理層會面，討論擬議的業務合併，並詢問雷電的業務和運營情況。在臺灣逗留期間，外研社管理層還會見了普華永道臺灣律師事務所的律師。 Wellen Sham介紹了他的法律程序，並討論了法律程序的現狀、訴訟程序和潛在的結果，以獲取潛在的中斷或對雷霆動力的影響。先生。 Sham還傳達了他從雷電和合並後實體的管理職位上退休的計劃。

2023年9月6日，Brown Rudnick和R&C就用於對雷電進行盡職調查審查的盡職調查請求清單達成一致。同一天，雷電將盡職調查文件上傳到數據室，供R&C審查。R&C根據雷電提供的盡職調查文件對雷電進行了法律盡職調查，並向FLFV管理層提供了一份法律盡職調查備忘錄，該備忘錄已與FLFV董事會分享。

2023年9月7日，R&C向Brown Rudnick發送了對合並協議草案的初步意見。

2023年9月8日，Brown Rudnick向FLFV和R&C傳閲了雷電披露時間表草案，同一天，R&C發送瞭如下-向上向雷霆動力和Brown Rudnick提出盡職調查問題。

從2023年9月8日至2023年10月26日簽約之日，雷電、FLFV及其各自的法律顧問不斷就法律盡職調查和律師提出的問題進行溝通。

2023年9月8日，FLFV聘請景記評估及顧問有限公司(“景記”)評估雷電條款説明書所載業務合併的考慮從財務角度是否公平。

2023年9月12日，FLFV聘請Messina馬德里律師事務所(MML)擔任其美國税務律師，2023年9月18日，FLFV聘請Ogier擔任其英屬維爾京羣島合併協議及相關交易的法律顧問。

2023年9月13日，雷電分享了2023年第二季度未經審計和審查的財務信息，供FLFV審查。

在起草和審查過程中，在FLLev管理層的指導下，R & C向FLLev董事會發送了合併協議和輔助交易協議草案供其審查，以及其他相關文件，包括法律盡職調查備忘錄、財務盡職調查備忘錄和支持公平性意見的分析報告草案，供FLLev董事會考慮。FLLev董事會定期更新任何額外變更和更新，直到雙方最終確定合併協議。

2023年9月22日，京基向FLFV董事會提交了其分析報告，其中包括分析和結論，即從財務角度來看，就業務合併向雷電股東支付的總對價，包括7億美元的結束對價和2億美元的溢價，對閃電的股東是公平的。FLFV的董事會成員對用於估值分析的市場數據的來源提出了質疑。FLFV管理層和FLFV董事會在會後討論了京基準備的分析報告，並決定徵求另一種意見。FLFV的管理層聯繫了CHFT諮詢和評估有限公司(“CHFT”)，並將CHFT介紹給了FLFV的董事會。2023年10月4日，CHFT受聘就業務合併向FLFV董事會提供公平意見。在與CHFT和FLFV董事會討論後，FLFV和雷電就雷電的股權價值進行了談判，並同意在交易結束時將業務合併的對價調整為400,000,000美元，並根據溢價調整為200,000,000美元。

2023年10月3日，雷電和FLFV簽署了一份延期通知，將雷電意向書下的條款延長至2023年10月20日。

在雷電條款説明書日期至合併協議日期這段期間，FLFV和雷電以及各自的法律顧問和顧問收到了各種電子郵件和電話會議，討論合併協議和附屬協議中所載的條款和條件。實質性談判圍繞以下幾點展開：

(i)     交易結構：中國和印度。合併協議初稿提出了兩個-步驟交易結構：(I)重新註冊合併，根據合併，FLFV將與新的-註冊成立BVI公司全資-擁有（ii）收購合併，據此Thunder Power將與建議英屬維爾京羣島公共公司全資擁有的新成立合併子公司合併（“建議英屬維爾京羣島合併子公司”），而建議英屬維爾京羣島合併子公司作為建議英屬維爾京羣島公共公司的直接全資附屬公司繼續存續。Thunder Power和FLFV的税務顧問多次致電和發送電子郵件，與各自的客户一起和單獨討論和分析税務影響，並同意修改合併協議中目前提出的交易結構。

(Ii)   Thunder Power股權價值估值：    Thunder Power條款表中規定的估值範圍可能會進行其中規定的調整。FLLev管理層和FLLev董事會考慮了King Kee和CHFT準備的估值分析，並多次與Thunder Power通話重新談判估值。結果，初始估值為9億美元（包括7，000，000美元的基本估值和200，000，000美元的收益估值）經Thunder Power提出並調整為600，000，000美元（包括400，000，000美元的基本估值和200，000，000美元的收益估值），如合併協議中所述。

(Iii)   盈利結構： FLFV建議，盈利股份應在到期和支付時發行。雷霆電力建議，盈利股份應在收盤時發行。訂約方最終同意已籤立的合併協議所規定的盈利結構。

(四)   可用期末現金：    作為收盤條件，FLLev和Thunder Power就收盤時可用收盤現金的最低金額進行了談判，並同意合併協議中規定的5，000，000美元。

(v)     不適用範圍-競爭協議：簽署協議。FLFV提議，Thunder Power的所有股東應訂立一項不-競爭包含非條款的協議-披露，無-競爭和非--徵集。雷電不同意將所有股東包括在這樣的要求中。雙方協商後達成妥協，只有持有不少於10%的已發行和已發行的Pubco普通股的股東才能加入此類非-競爭協議。

(六)   其他。    在審查期間，各方還就税務處理、陳述和擔保的範圍、結束條件和PER等問題進行了討論和談判。-關閉契約、終止條款和條件、上市公司董事會組成以及股權激勵計劃。

2023年10月26日，FLFV召開董事會會議，討論並批准合併協議和業務合併。在會議期間，CHFT向FLFV董事會提交了一份分析報告，包括從財務角度分析與業務合併相關的向雷電股東支付的總對價是否對FLFV股東公平。CHFT向FLFV董事會提交了口頭意見，大意是，截至2023年10月26日，基於並受制於在準備該意見時考慮的假設、限制、資格和其他事項，即從財務角度來看，FLFV根據合併協議就業務合併支付的對價對FLFV的非關聯股東是公平的。R&C還向董事會成員重申了合併協議下的修訂交易結構和重大交易條款。有關詳細信息，請參閲“提案1：業務合併提案--董事會建議的基礎--公平意見在考慮了合併協議和其他相關交易協議的擬議條款，並考慮到標題下所述的其他因素後，董事會批准企業合併的理由，公司董事會一致批准了合併協議和業務合併，並認為完成合並協議中設想的業務合併是可取的，也符合公司的最佳利益。FLFV董事會指示將本委託書/招股説明書中描述的企業合併提案和其他提案提交給FLFV的股東批准和通過，並建議FLFV的股東批准和通過企業合併提案和其他提案。

2023年10月26日，FLFV、Merge Sub和迅雷電力簽訂了合併協議。

在2月 2024年23日，外研社聘請蕭毅漢律師-法律顧問，以進一步調查涉及****的訴訟結果的潛在影響。 Sham對業務合併的看法及其分析並未對Thunder Power管理層的結論提出任何異議。詳情請參閲第196頁至第198頁的“法律訴訟”。

在三月 2024年8月18日，外研社召開股東特別會議，股東通過了對當時《民航法》的修正案-現有允許FLFV持續到12月的憲章 21,2024，以完善初步的業務合併。與批准憲章修正案的投票有關，2378,699 A類普通股被贖回，導致FLFV擁有2,604,794股 A類普通股和2,443,750股 已發行和已發行的B類普通股。

在三月 2024年9月19日，FLFV和雷電對合並協議進行了修訂，根據該協議，如果FLFV尋求將完成業務合併的最後期限延長至12月，雷電將繼續為第二修正案的每月延期提供60,000美元 21, 2024.

關於馬赫 2024年，先生。 Sham應邀參加了FLFV董事會會議，更新了他的法律程序和退休計劃的狀況，以及業務合併後Pubco和雷電管理團隊的過渡情況。

在4月 2024年5月5日，FLFV與Thunder Power訂立了合併協議的第二項修訂，據此，PubCo董事會將由五（5）名董事組成，其中三（3）名董事將由Thunder Power提名，一（1）名董事將由FLFV提名，以及一（1）名董事將由Thunder Power和FLFV提名。

四月或前後 2024年22月22日，FLLev和Thunder Power決定修改FLLev現行章程，以擴大FLLev可能採用的方法，使其不受SEC“細股”規則的約束。

董事會批准企業合併的理由

公司成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併的結果是徹底尋找潛在的目標，利用FLFV的資源以及FLFV管理層和董事會的投資和運營經驗。業務合併的條款是FLFV和雷電之間廣泛談判的結果。

從IPO之日到2023年10月26日合併協議的簽署，FLFV評估了各種潛在的目標公司。FLFV遵循招股説明書中概述的一套初始標準和指導方針，以評估潛在目標的價值和增長，但並不侷限於這些標準。外企管理層根據特定初始業務合併的優劣評估向他們提供的業務合併機會，該初始業務合併可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及他們認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

在作出批准合併協議的決定之前，董事會審查了外企金融公司管理層以及第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查的結果，其中包括：

•        與雷電管理層舉行了廣泛的會議。

•        對電動汽車市場的研究，包括歷史增長趨勢和市場份額信息以及財務預測。

•        雷電研發與市場拓展戰略述評。

•        對雷電公司歷史財務報表的分析與回顧。

•        對雷電的重要協議和潛在交易進行分析和審查。

•        審查雷電的商業模式，包括其計劃的未來運營和基礎技術。

•        採訪雷電各事業部高管。

•        與雷電的主要股東、首席執行官和高級管理層就未來的增長戰略進行了多輪討論。

•        雷電的關聯方交易回顧。

•        回顧COVID當前的行業變化和挑戰-19時代。

•        評估雷電的總目標市場、其主要競爭對手、競爭優勢、進入壁壘和目標市場份額。

•        對雷電上市公司準備情況的評估。

FLFV表示，它打算收購一家它認為在其行業內具有顯著競爭優勢和/或未被充分利用的擴張機會的公司。委員會特別審議了下列積極因素：

•        競爭技術公司：中國。Thunder Power的核心競爭力是其創新和專有技術解決方案。Thunder Power的子公司通過其全資子公司已在全球範圍內申請了700多項專利，其中約有145項專利目前在美國有效並可供使用。Thunder Power的核心DNA是通過多項專有技術獲得的卓越技術成就

電動汽車市場的技術，例如革命性的靈活底盤系統（模塊化）、無線充電、多功能-鏈接懸架系統、輕量化工程、電池組和電池管理系統(BMS)、熱管理系統(TMS)以及電動汽車牽引傳動系統產品的使用。

•        行業專業知識。他們説。雷電的管理團隊在開發電動汽車技術方面擁有相當多的背景。例如，BMS團隊擅長處理容量超過125千瓦時的大型電池組的設計和實現，生產從低電壓(48V)到超電壓的BMS-高電壓(520V)，並展示了從概念設計到實現和集成的全面開發能力。

•        差異化產品設計。。雷電已經聘請了意大利領先的汽車設計公司Zagato來設計和開發其電動汽車的原型。眼睛-接地氣，時尚的設計和符合人體工程學的汽車界面使雷霆動力有別於目前市場上的電動汽車車型，我們預計這將提高客户滿意度。

•        由第三方發佈的公平意見-派對.    FLFV委託第三方CHFT進行分析併發布公平性意見，根據該意見，從財務角度來看，FLFV就業務合併支付的對價對FLFV的非關聯股東是公平的。

董事會還考慮了批准業務合併的其他一些因素，包括但不限於：

•        雷電的業務、歷史和管理；

•        企業合併完成的可能性；

•        合併協議的條款，並相信合併協議的條款，包括各方各自義務的陳述、保證、契諾和條件，就整個交易而言是合理的；

•        基於盡職調查，公司管理層對雷電合併前後的財務狀況、經營業績和業務的看法；

•        完成業務合併將意味着FLFV不能尋求其他可能為FLFV帶來更大價值的替代方案；

•        企業合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；以及

•        與業務合併相關的各種其他風險。

董事會還確定並考慮了以下因素和風險，這些因素和風險對尋求業務合併不利(儘管沒有加權或按任何重要性順序)：

•        宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性可能對雷電的業務運營崗位產生影響-關閉;

•        贖回風險。他們説。相當數量的FLFV股東可能選擇在業務合併完成之前贖回他們的股份，這反過來又使得信託賬户中幾乎沒有現金用於營運資本目的；

•        股東投票。股東投票。FLFV的股東可能無法提供批准企業合併提案所需的相應票數的風險；

•        收盤條件。中國。完成業務合併的條件是滿足某些不在或可能不在FLFV控制範圍內的關閉條件；

•        訴訟。他們被起訴了。對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；

•        上市風險。投資者對此表示懷疑。為私營實體雷電準備適用的信息披露和上市要求的相關挑戰；合併完成後，作為納斯達克上市公司的公共廣播公司將受到這些要求的約束；

•        好處可能無法實現。他們説。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險；

•        預測可能無法實現。中國表示。雷霆力量無法達到其財務預測中設定的里程碑的風險；

•        FLFV的清算。。如果業務合併沒有完成，外企面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致外企無法在最後期限前完成業務合併並超過其生命週期；

•        歷史和未來潛在的淨虧損。雷電自成立以來每年都出現淨虧損，預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。

•        增長計劃可能無法實現。*雷電商業化製造和銷售電動汽車的計劃取決於資金的及時到位，最終敲定相關設計、工程、部件採購、測試、製造-輸出和生產計劃，並在計劃的時間表內執行這些計劃。雷電的許多電動汽車仍處於原型開發和/或測試階段，可能會晚些時候出現，或者根本不會出現。

•        董事會和獨立委員會。Pubco董事會發布的風險-關閉獨立委員會可能不具備在公共部門作為一家上市公司運營的背景下設置的足夠技能；

•        FLFV的股東獲得pubco的少數股權。截至交易結束時，FLFV的股東持有pubco少數股權的風險；

•        手續費和開支。他們説。與完成業務合併相關的費用和支出；以及

•        其他風險因素。與雷電業務有關的各種其他風險因素，詳見“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。

在考慮上述因素後，董事會在其業務判斷中得出結論，業務合併的潛在積極原因超過了潛在的負面原因。在審議過程中，董事會還認為，FLFV的高管和董事可能在業務合併中擁有與FLFV股東的利益不同或不同的財務利益。除其他事項外，董事會已知悉並考慮這些利益，以確定業務合併是可取的，並符合外展及其股東的最佳利益。看見“— 合資公司初始股東和董事、高管在企業合併中的利益.”

關於審計委員會審議的資料和因素的前述討論並不打算詳盡無遺，但包括審計委員會審議的實質性因素。鑑於董事會在評估企業合併時考慮的因素複雜多樣，董事會認為對其在作出決定時所考慮的不同因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有嘗試這樣做。此外，在考慮上述因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。審計委員會從整體上審議了這一資料，並總體認為這些資料和因素有利於並支持其決定和建議。

以下是對董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息-看起來因此，應參照在題為“”的一節下討論的因素來理解。轉發-看起來陳述.”

審計委員會建議的依據--公平意見

除上述因素外，董事會還考慮了由獨立估值公司CHFT提供的公允意見和支持分析。CHFT於2023年9月25日被引入FLFV管理層。2023年9月27日，FLFV管理層與CHFT舉行了介紹性電話會議，討論CHFT提出的聘書條款。根據FLFV和CHFT簽訂的聘書

CHFT在2023年9月29日，FLFV聘請CHFT就擬議中的與雷電的合併向董事會提供公平意見。基金會董事會和管理層審查了CHFT的資歷和經驗，以評估CHFT的能力。基金會董事會和管理層還審查了聘書中提供的服務範圍，並注意到工作範圍是適當的。有鑑於此，董事會認為中信泰富具備足夠的相關經驗，可對雷電進行估值。董事會亦檢討估值方法的適合性及CHFT採納的主要假設，並與CHFT進行討論，以瞭解CHFT為提供公平性意見而採取的步驟及盡職調查措施。審計委員會認為，所採用的方法和採用的假設是經過適當和仔細的審議後得出的，因此估值的基礎是公平合理的。

概述

2023年10月26日，CHFT向FLFV提交了公平意見，大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，FLFV在企業合併中將發行的總對價是公平的。為了進行財務分析，CHFT假設合併協議項下的總對價在成交時的價值將相當於600,000,000美元。

公平意見只是董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一。公平意見或CHFT的相關分析均不能決定總對價，也不能決定董事會或FLFV管理層對業務合併或總對價的看法。合併協議項下應付代價的類別及金額由FLFV與雷電之間的談判釐定，而訂立合併協議的決定乃董事會全權作出的商業決定。

以下是CHFT向董事會提交的與提出上述公允意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對CHFT進行的財務分析的完整描述。以下彙總的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解《金融時報》所做的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對CHFT進行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對CHFT進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。除非另有説明，以下信息基於市場數據，基於公平意見發表之日或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。

程序

除其他外，CHFT的分析依賴於以下程序：

1.      CHFT審閲了以下文件：

•        雷電三家公司的中期財務報表-月截至6月的期間 30, 2023;

•        雷電截至十二月底止年度的財務報表 2022年和12月31日 31, 2021;

•        雷電公司擁有的知識產權和其他資產或財產以及雷電公司簽訂的材料合同；

•        與雷電的歷史、當前業務和可能的未來前景有關的其他內部文件，包括由雷電編制的2024年至2029年的財務預測，管理層根據當前市場狀況進行了更新，並由FLFV管理層向CHFT提供了財務預測(“財務預測”)；以及

•        FLFV向CHFT提供的合併協議的最終格式，日期為10月 26, 2023.

2.      CHFT與雷電和外企的高級管理人員討論了雷電的歷史和現狀、財務狀況和財務預測；

3.      CHFT與FLFV管理層討論了擬議交易的背景和條款；

4.      使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析，並通過對CHFT認為相關的選定上市公司的定價倍數分析進行交叉核實；以及

5.      進行了其他分析，並考慮了CHFT認為在提出公平意見時適當的其他因素。

方法論

股權估值有三種普遍接受的估值方法，即成本法、收益法和市場法。這些估值方法是基於國際估值準則105-2000的估值方法和方法。

CHFT認為，成本法不是對雷電進行估值的適當方法，因為這種方法沒有考慮雷電的潛在未來價值。

CHFT採用收益法對雷電進行估值，因為它考慮到了未來的收入和業務的具體特點。具體地説，CHFT選擇了貼現現金流量法(“貼現現金法”)來確定雷電的價值。

CHFT還採用市場方法交叉檢查從貼現現金法獲得的估值，通過分析公開上市公司的估值來執行選定的上市公司分析-交易CHFT認為相關的公司(“可比法”)。

貼現現金流方法分析

CHFT使用DCF方法對雷霆動力進行了分析。CHFT使用了一個六-年份雷電(2024年至2029年)由雷電編制的預測模型，根據自由現金流預測的貼現現金流分析估計一系列股權價值。其分析中的一些關鍵假設包括：

•        雷電的收入將主要來自銷售電動汽車。根據雷電管理層提供的預測，預計2025年至2029年電動汽車的銷量分別約為800輛、11,000輛、17,000輛、40,000輛和70,000輛。

•        商用車銷售收入預計將於2025年開始，預計2025年收入為4220萬美元。然後，雷電預計將進入量產階段，銷售收入預計將從2026年的4.15億美元增長到2029年的30億美元，反映出同期64.0%的複合年增長率。雷霆之力是一個開始-向上電動汽車市場增長迅速，在預測期內採取了較快的增長速度。

•        雷電正尋求在美國建立製造基地。這個製造基地預計將容納各種功能，如設計、研究、測試和營銷，以及大規模生產。預計2024年的年度資本支出為4,200萬美元，此後逐步增加到2029年的105.0億美元。在確定終端價值時，考慮了2029年後適當的維護資本支出，約為5,070萬美元。

•        應收賬款是參照銷售收入的平均收款天數進行預測的，預測期間的收款天數約為3000天。庫存預測參考了庫存週轉和成本的天數，預計約為60至90天。應付賬款是參照應付賬款週轉率和成本天數進行預測的，預計預測期內應付賬款週轉率和成本約為45至60天。

•        預計雷電將尋求外部資金，以支持其2023財年至2027財年的資本支出。預計總共需要395.0美元和100萬美元的資金。

•        終端價值是用3%的永久增長率計算的。3%的永久增長率是基於Long-Term一般GDP增長率和通貨膨脹率。永續期將在2029年後立即開始。

•        貼現率(加權-平均資本成本)預計為16.4%，這是通過採用風險計算得出的-免費利率、貝塔係數、債務權益比、股權風險溢價、小額-公司規模保費、公司特定保費和債務成本。CHFT使用了10個-年份美國國債收益率作為對風險的估計-免費利率(9月份為4.69% 30,2023年)，所選上市公司的貝塔係數中值為1.58，市場債務權益比率為35.4%，股權風險溢價為4.24%，小型公司為3.21%-公司規模調整，公司特定保費為5.0%，員額為7.2%-税費債務成本。這些調整導致估計貼現率為16.4%。下表更詳細地描述了貼現率的計算方法：

雷電的現金流和終端價值隨後使用16.4%的貼現率貼現至2023年9月30日的現值，這導致雷電的股權價值範圍在590.0至610.0美元之間。

雷電部分未經審計的前瞻性財務信息摘要

雷電管理層根據其對潛在業務合併的考慮，編制了財務預測。該等財務預測乃根據雷電管理層作出的估計而未經審核，並不包括建議業務合併的會計影響或建議業務合併完成所帶來的其他影響。有關雷電控股按產品線和地理位置劃分的總收入的更多信息，請參閲“《雷電業務-一期-歐盟製造基地》和《雷電業務-二期-美國製造基地》“下文概述了財務預測的主要內容，緊隨其後的是具體的假設(見“財務預測的具體假設”).