的獎勵條款

根據該法授予的基於績效的限制性股票單位

簡介根據Corteva, Inc. 2019年綜合激勵計劃（“計劃”），您已獲得基於績效的限制性股票單位（“單位”），但須遵守以下獎勵條款。該補助金還受本計劃條款的約束，該條款特此以引用方式納入。但是，如果獎勵期限與本計劃相沖突，則以本計劃為準。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本獎勵條款（包括這些獎勵條款（以下統稱為 “協議”）的任何附錄中應具有相同的定義含義。該計劃的副本和其他與計劃相關的材料，例如計劃招股説明書，可在以下網址獲得：www.benefits.ml.com

撥款日期[月][日期], [年]（“撥款日期”）

獎勵單位的類型

股息等價物：由您的單位（包括全部和部分單位）代表的股票的應付股息將根據股息支付之日的收盤股價以單位形式分配給您的賬户。此類單位將受下述歸屬條款和協議中規定的所有其他條款的約束。股息等值單位將在適用的業績期（“業績期”）結束後確定，並根據賬户中經業績調整後的單位數量計入您的賬户。股息等值單位將通過採用經業績調整後的最終單位並計算業績期第一個股息支付日的股息等值單位來計算。在計算業績期內第二個股息支付日的股息等值單位之前，將從第一個股息支付日起產生的股息等值單位數量添加到經業績調整後的最終單位數中。在業績期內，將在隨後的每個股息支付日重複此流程。

業績週期 2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日

歸屬條款您不得出售、贈送或以其他方式轉讓或處置任何商品。

如果您從撥款之日起至績效期的最後一天仍是活躍員工，則將根據下文 “績效指標” 部分中規定的目標的實現情況，對有資格歸屬的單位數量（如果有）進行分配。除下述情況外，如果您在授予之日之後但在績效期的最後一天之前終止僱用，則未歸屬單位將被沒收。

績效指標有資格歸屬的受獎單位總數將基於業績期內與公司（a）淨資產回報率（“RONA”）（定義見下文）和（b）每股營業收益（“EPS”）增長（定義見下文）（定義見下文）相關的業績目標的實現水平。每個指標的績效實現水平和目標支出百分比將獨立確定，在確定有資格歸屬的單位的最終總數（“最終獎勵”）時，這兩個指標的權重將有所不同。RONA的績效目標加權為50％，營業每股收益增長的績效目標加權為50％。

最終獎勵是以下兩個要素的總和：

RONA派息百分比和營業每股收益增長支出百分比見下文 “RONA派息百分比表” 和 “營業每股收益增長支出百分比” 標題下。

1.RONA 目標

“RONA” 等於税後營業收益除以淨營運資金（“NWC”）加上財產、廠房和設備淨值（“PP&E”）。這些組件的描述如下所示。

RONA目標的實現水平將通過以下方法來衡量：將業績期內包含的三個財政年度中每個財政年度達到的RONA相加，然後將該數字除以三（即績效期內獲得的平均RONA）。

“税後營業收益” 是指歸屬於公司的持續經營業務的淨收益，包括重要項目的税後影響（包括商譽減值費用）、營業外3——內部使用——收益——淨額和無形資產攤銷。

“NWC” 是指流動資產減去流動負債

RONA 支付百分比時間表

根據上表，公司在業績期內的平均RONA轉換為50％受獎單位的支付百分比（目標值）。

2. 運營每股收益增長目標

“每股營業收益” 是指業績期內某一財年的預計營業收益（定義見上文）除以攤薄後的已發行股份，四捨五入至小數點後第一位。

“攤薄後的已發行股份” 是指公司10-K表中報告的截至業績期內本財年最後一天在全面攤薄的基礎上已發行的股票數量。

業績期內每個財政年度的 “營業每股收益增長” 應根據以下公式計算：

營業每股收益增長 = A/B x 100，其中：

A = 財年末報告的每股營業收益，減去上一財年末報告的每股營業收益

B = A /上一財年末報告的每股營業收益

運營每股收益增長目標的實現水平將通過將業績期內每個財政年度的營業每股收益增長相加，然後將該數字除以3（即業績期內的平均營業每股收益增長）來衡量。

每個業績期的支出百分比將根據下述運營每股收益增長支付百分比表確定。

營業每股收益增長支出百分比時間表

*臨時點以直線為基礎進行插值

**根據上表，公司在業績期內的平均營業每股收益增長折算為50％受獎單位的派息百分比（目標百分比）。

付款在業績期最後一天後的70天內，既得單位（包括業績期結束後和付款日期之前累積的股息等價物）（如有）將以每個單位一股的形式支付給您或您的遺產，並以現金支付單位的任何部分。每個小數單位的價值將基於截至付款生效之日紐約證券交易所Composite Tape上公佈的股票收盤價。

終止

就業情況

限制行為如果您出於任何原因從事下文 (i) 至 (v) 項所述的任何行為，除了公司或任何子公司或關聯公司可獲得的所有法律和/或股權補救措施外，您還應沒收所有單位。就下文 (i) 至 (v) 項而言，“公司” 是指 Corteva, Inc. 和/或其任何子公司或關聯公司。

(i) 機密信息。在您為公司工作期間及以後，除非代表公司並根據公司的指示，否則您使用或披露任何公司 “機密信息”（即公司外部不為人知的有關公司及其業務的信息，包括但不限於：(a) 商業祕密；(b) 知識產權；(c) 有關公司當前和/或未來產品、開發、流程和系統的信息，包括髮明披露和專利申請；(d)有關客户或潛在客户的信息，包括客户的姓名、銷售記錄、價格以及其他銷售條款和公司成本信息；(e) 公司業務計劃、營銷計劃、財務數據和預測；以及 (f) 公司祕密地從第三方收到的信息。有關開發、測試營銷或在離散地理區域銷售或推廣中的產品、服務或技術創新的信息，如果公司正在考慮將其用於更廣泛的用途，則在實際商業上實施此類用途之前，應被視為不為人所知。）和/或

(ii) 招募員工。在您受僱期間以及因任何原因終止僱傭關係後的一年內，您僱用、招聘、招攬或誘導、允許、允許或幫助他人僱用、招聘、招攬或誘導任何擁有公司機密信息的公司僱員終止其在公司的僱傭和/或向您的新或潛在僱主尋求工作；和/或

(iii) 招攬客户。在您受僱期間，以及在因任何原因終止僱傭關係後的一年內，您直接或間接地代表自己或任何其他個人、公司或實體，向作為此類產品或服務的客户或潛在客户的任何個人、公司或實體徵集或參與招攬與本公司提供、製造、設計或分銷的產品或服務具有競爭力或類似的產品或服務，這些產品或服務是您曾與之共事有關這些產品的直接或間接接觸，或在您終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內，您隨時瞭解到的服務或有關機密信息的信息；和/或

(iv) 有關產品或服務的非競爭。在您受僱期間以及因任何原因終止僱傭關係後的一年內，您以任何身份直接或間接地向曾是此類產品或服務的客户的任何個人、公司或實體提供與本公司提供的產品或服務具有競爭力或相似的產品或服務，以及您在之前的兩年內就這些產品或服務與該客户有過直接或間接接接觸，或者與哪個客户有過直接或間接的接觸，或者與哪個客户有過直接或間接的接觸，或者與哪個客户有關的保密信息終止在公司工作；和/或

(v) 與活動有關的禁止競爭。在您受僱期間以及因任何原因終止僱傭關係後的一年內，您所從事的活動與您在終止本公司的僱傭關係之前的兩年內任何時候為與產品、服務或技術開發（現有或計劃開發）相關的任何個人、公司或實體所從事的活動完全或部分相同或部分相同或相似，與任何人相同、相似或具有競爭力產品、服務或技術發展（在終止僱傭關係之前的兩年內，您在任何時候工作過的（現有或計劃中的）。本段適用於您在終止僱傭關係之前的兩年內隨時親自在公司工作的國家。

適用政策本獎勵應受公司的回扣政策、Corteva, Inc. 內幕交易政策，包括其下的反套期保值和反質押條款；和/或股份所有權準則（如果有）（在每種情況下都可能不時修改）的約束，其條款以引用方式納入此處。出於上述目的，您明確授權公司代表您向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有您的股份和根據您的單位收購的其他款項，在公司執行回扣政策後和/或出於遵守任何適用法律的目的，將此類股票和/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司。如果本協議與回扣政策發生衝突，則以回扣政策的條款為準。

預扣税您承認，公司和/或僱主 (1) 不就與單位的任何方面（包括但不限於單位的授予、歸屬或結算）相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款付款或其他與您相關的税收項目（“税收相關項目”）的待遇做出任何陳述或承諾出售根據此類和解協議收購的股份以及收到任何股份股息和/或任何股息等價物單位；以及（2）不承諾也沒有義務制定授予條款或單位或標的股份的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果你受以下約束

在多個司法管轄區，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

    

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），您同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：(i) 要求您以公司可接受的形式付款；或 (ii) 從您的工資中扣留公司和/或僱主應付給您的其他現金補償；或 (iii) 預扣出售所購股票的收益通過自願出售或通過安排的強制性銷售結算單位後由公司（根據本授權代表您，未經進一步同意）；或（iv）預扣本單位結算時發行的股票；或（v）在適用法律或委員會批准的計劃的要求範圍內，由公司確定的任何其他預扣方法；但是，如果您受《交易法》第16（b）條的短期利潤規則的約束，則公司將拒絕發行除非委員會另有決定，否則在相關的應納税或預扣税事件發生時持有股份。

公司可以通過考慮適用於您的司法管轄區的適用的法定預扣税率（不超過幷包括最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的股份。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣押，但您仍被視為已發行了受既得單位約束的全部股份。

    

最後，您同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，這些物品因您參與本計劃而可能要求公司或僱主扣留或説明上述方式無法滿足。如果您未能履行與税收相關項目有關的義務，公司可能會拒絕發行或交付股份或出售股票的收益。

儘管本節中有任何相反的規定，為避免《守則》第 409A 條禁止的加速提速，如果受該單位約束的股份將被扣留（或代表您出售），以滿足在《守則》第 409A 條的規定被視為不合格遞延薪酬的單位結算之日之前產生的任何税收相關項目，則扣留（或代表您出售）的股份數量不應被扣留（或代表您出售）超過等於税收相關項目負債的股票數量。

可分割性本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

豁免您承認，本公司的豁免或對本協議任何條款的違反不應構成或解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

隱私在本協議中，公司可能會收集、使用、轉移和共享您的個人信息，例如您的姓名、聯繫信息和銀行信息。本公司可能會與其關聯公司和您居住國以外的特定第三方共享個人信息，包括美國，這些國家的數據保護規則可能與您所在國家的數據保護規則不同，以履行本協議並實現與我們的隱私聲明一致的目的：https://www.corteva.com/privacy.html。

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