美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日， 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-35838

Marin Software Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新蒙哥馬利街149號, 4樓

舊金山, 加利福尼亞, 94105

(主要執行辦公室地址)

(415) 399-2580

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日，也就是2023年6月30日，註冊人在納斯達克全球市場的普通股收盤價0.59美元，非關聯公司持有的股份的總市值約為美元9.1百萬美元。每位高管和董事持有的註冊人普通股被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月15日，大約有18,067,139沙子註冊人已發行普通股的Res。

以引用方式併入的文件

Marin軟件公司

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，其中包括有關我們的業務、我們的技術平臺的能力和平臺的升級、產品能力及其為客户帶來的好處的陳述，以及對我們未來財務經營結果和財務狀況的預期，這些陳述受1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)規定的安全港約束。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均屬“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“預期”、“尋求”、“可能”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些陳述反映了我們的信念和某些假設，這些信息基於我們在提交本年度報告(Form 10-K)或通過引用併入的文件時獲得的信息。此類前瞻性陳述僅為預測，可能與實際結果或未來事件大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的期望、估計和預測是合理的，但我們不能確保它們將實現。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，包括持續通脹的經濟風險或任何衰退的程度和持續時間。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

在本報告中使用的術語“Marin”、“Marin Software”、“Registrant”、“We”、“Our”和“Company”均指Marin Software Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。“2023財政年度”和“2022財政年度”和“2023年”和“2022年”分別指的是2023年12月31日終了的年度和2022年12月31日終了的年度。

標準桿T I

項目1.B有用性

我們是為搜索、社交和電子商務廣告渠道提供數字營銷軟件的領先供應商，為業績驅動型廣告商和代理商提供統一的軟件即服務(“SaaS”)廣告管理平臺。我們的平臺是面向營銷專業人員的分析、工作流程和優化解決方案，使他們能夠有效地管理其數字廣告支出。我們直接或通過領先的廣告公司向廣告商營銷和銷售我們的解決方案。我們的客户在全球各行業共同管理着我們平臺上數十億美元的廣告支出。我們相信，這使我們成為最大的獨立廣告雲解決方案提供商之一。我們的軟件解決方案可幫助我們的客户：

廣告商使用我們的平臺，根據用户搜索、社交和電子商務互動的最新購買信號，創造、定位和轉化精確的受眾。我們的平臺與亞馬遜、蘋果、百度、必應、克里特奧、臉書等領先出版商集成在一起。或“Meta”)、谷歌、Instagart、Instagram、LinkedIn、Pinterest、TikTok、Twitter、沃爾瑪、雅虎、雅虎！日本和Yandex。此外，我們還集成了數十種領先的網絡分析和廣告服務解決方案以及關鍵的企業應用程序，使我們的客户能夠更準確地衡量其營銷計劃的投資回報。

我們的軟件平臺集成了廣告業績、銷售和收入數據，使廣告商能夠將廣告支出和收入結果聯繫起來。通過一個直觀的界面，我們使我們的客户能夠同時在多個出版商和渠道上運行大規模的數字廣告活動，使營銷人員能夠輕鬆地創建、發佈、修改和優化活動。

我們的優化工具允許廣告商預測結果，並優化多個出版商和渠道的活動，以實現他們的業務目標。這項技術可以通過增加對錶現良好的廣告活動、出版商和渠道的廣告支出，而減少對錶現不佳的廣告活動、出版商和渠道的投資，幫助廣告商提高業績。品牌可以智能、高效地衡量、管理和優化數字廣告支出，以實現預期的業務結果。

我們總部設在舊金山，於2006年在特拉華州註冊成立。

提供的解決方案

我們的基於雲的平臺幫助我們的客户衡量、管理和優化他們的數字營銷活動，以提高他們的在線廣告活動的績效，實現效率和時間節約，並做出更好的商業決策。我們為直接廣告商和代表他們的代理商提供解決方案，專注於企業和中端市場業務。我們為搜索、社交和電子商務提供自助式解決方案和託管服務。

我們的平臺提供以下功能：

技術和支撐平臺

我們設計了基於雲的平臺，以支持大型全球廣告商。我們的大部分軟件都是用Java編寫的。我們的硬件由行業標準的服務器和網絡基礎設施組成。我們的標準操作系統是Linux。我們的軟件平臺是獨立於字符集、語言、貨幣和時區的。我們的技術平臺具有以下主要優勢：

我們正在不斷升級我們的軟件平臺，我們相信這種方式將以具有成本效益的方式擴展我們服務的可擴展性、速度、彈性和可用性，並促進我們為產品添加新功能的能力。

戰略協議

我們已經與某些領先的搜索出版商達成了長期戰略協議。根據這些戰略協議，我們根據客户在我們平臺上管理的搜索廣告支出的百分比獲得考慮。

2021年9月，我們與谷歌簽訂了新的收入分享協議，生效日期為2021年10月1日，為期三年，一直持續到2024年9月30日。根據這項新的谷歌收入分享協議，我們有資格獲得固定和可變收入份額支付，這是基於通過我們的平臺管理的特定搜索廣告支出的百分比。在某些情況下，谷歌有權終止這項新的谷歌收入分享協議。本協議的任何終止或修改、我們未能遵守協議條款、或未能續簽本協議以延長目前預定的2024年9月30日的到期日，都將對我們的運營結果產生重大不利影響。

顧客

我們直接向廣告商營銷和銷售我們的技術解決方案，並通過廣告代理公司代表他們的客户使用我們的平臺。我們通過與代理商的關係提供服務的廣告客户通常佔我們總收入的大約三分之一到四分之一。我們還通過我們的長期戰略協議從領先的出版商那裏獲得收入。

競爭

數字廣告雲市場競爭激烈、分散，並受到技術和客户行為變化的影響。我們今天面臨着激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇。為了保持和改善我們的競爭地位，我們必須跟上客户不斷變化的需求，並繼續及時和高效地開發和推出新的模塊、功能和服務。我們目前的競爭對手是大型知名公司，如Adobe Systems Inc.、Meta Platform，Inc.、Google Inc.和Skai.io。我們還與AdZooma和Optmyzr等較小的按點擊付費平臺以及內部專有工具、出版商的工具和包括電子表格在內的定製解決方案展開競爭。我們認為，我們最重要的競爭來自谷歌提供的SA360產品以及谷歌和其他出版商提供的其他數字廣告管理工具。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

除了跨渠道平臺的競爭對手外，我們亦與社交廣告市場的渠道解決方案競爭。社交廣告市場的競爭對手包括Salesforce，Inc.等公司。關於Smartly.io競爭對手還包括營銷數據管道市場的公司，如Funnel，NinjaCat和Supermetrics。

我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在解決方案的質量、功能和廣度以及客户支持的可用性和知識性方面的持續表現。

銷售和市場營銷

我們通過我們的全球銷售團隊直接向各行各業的廣告商和代理商銷售我們的解決方案。我們的銷售週期可能會因廣告客户和代理商的不同而有很大差異，但可能長達三到九個月。銷售團隊負責長期的客户滿意度和保留、續訂、支持，並推動客户在我們平臺上管理的媒體數量的增加。

我們的營銷團隊專注於推動主要市場的認知度和需求生成。該團隊以白皮書、基準報告、署名、在行業會議上演講和向媒體發表講話的形式提供思想領導。此外，他們還負責創建現場支持資產，如案例研究、博客文章以及公司和產品宣傳資料。

研究與開發

我們的研發團隊負責平臺的設計、開發和維護。我們的研發流程強調頻繁、迭代和增量的開發週期。在我們的研發組織中，我們有幾個項目團隊專注於廣告雲解決方案的平臺和功能開發。每個項目團隊都包括工程師、質量工程師和產品經理，負責項目的初始和持續開發。

政府監管

我們受到許多法律法規的約束，這些法律法規影響在廣告和SaaS行業以及互聯網上開展業務的公司，其中許多法律法規仍在發展中，可能會以損害我們業務的方式進行解釋。現有法律法規將以何種方式適用於SaaS和廣告行業以及互聯網，尤其是它們將如何與我們的業務相關，這通常是不明確的。例如，我們通常無法確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括隱私、廣告、定價、税收、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。此外，於二零二零年，美國聯邦、州及外國政府及監管機構就Google及Meta於數碼廣告及社交媒體行業的若干反競爭商業慣例及行為對Google及Meta發起訴訟或調查，我們無法確定該等訴訟及調查可能如何影響Google或Meta或以其他方式影響數碼廣告行業。

在美國國家和州一級，以及在某些情況下在國際上，已通過了許多法律和監管計劃，對我們的業務和運營產生直接影響。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）規定，消費者有權瞭解公司收集了哪些個人數據、如何使用這些數據，以及有權訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方。它還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對這些信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。內華達州在線隱私法於2021年10月1日生效，規定內華達州居民有權瞭解我們的數據做法，並有權選擇不出售某些“覆蓋信息”。其他法律，包括加州隱私權法（“CPRA”），弗吉尼亞州消費者數據保護法和科羅拉多州隱私法於2023年1月1日生效。康涅狄格州消費者隱私法於2023年7月1日生效，猶他州消費者隱私法於2023年12月31日生效。這些法律為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。CPRA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。

2018年5月生效的《通用數據保護條例》（“GPDR”）賦予歐盟居民（其中包括）瞭解我們從他們那裏收集了哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、更正、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。在某些情況下，我們還可能需要獲得任何消費者的同意，並遵守某些數據傳輸機制，以將歐盟個人數據傳輸到某些其他司法管轄區。許多公司用來傳輸數據的安全港框架最近被發現無效。我們依靠標準合同從歐盟傳輸數據。最近對標準合同條款進行了重大修訂，我們正在執行新的標準合同條款。隨着監管機構繼續發佈有關個人數據的進一步指導，我們可能會承受額外的成本、投訴或監管調查或罰款。GDPR規定最高罰款為2000萬歐元（約1800萬英鎊）或全球年營業額的4%-以較高者為準。如果我們無法在我們運營的國家之間傳輸數據，這可能會影響我們提供服務的方式，我們系統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

英國的《2018年數據保護法》（“數據保護法”）和英國通用數據保護條例（“英國GDPR”）適用於我們在英國的活動。它們具有與上述GDPR相關的要求類似的要求。《數據保護法》和英國GDPR規定了侵權行為的最高罰款額為1750萬英鎊或全球年營業額的4%，以較高者為準。

人力資本資源

我們的員工是我們最大的資產。我們的業績取決於識別、吸引、發展、激勵和留住多個領域的高技能員工隊伍，包括工程、銷售和營銷以及客户服務。總體而言，我們的員工在數字營銷方面擁有豐富的經驗和知識，我們相信我們聘用了本行業的一些頂尖人才。

勞動力人口統計數據

截至2023年12月31日，我們共有108名員工，低於2022年12月31日的177名員工和2021年12月31日的156名員工。截至2023年12月31日，我們約有48%的員工位於美國，約26%的員工位於歐洲，約26%的員工位於亞洲。截至2023年12月31日，我們的工程和研發團隊中約有39%的員工，其餘員工包括我們的銷售和營銷、客户服務以及一般和行政團隊。我們專注於留住和激勵我們的各級和組織所有部門的員工，並致力於維護一個提高員工生產率和滿意度的工作環境。

薪酬、福利和福利

我們相信，我們提供公平的薪酬和福利，以支持我們的員工的整體福祉，並在我們的行業和我們所在的社區具有競爭力。為了促進與我們的短期和長期目標保持一致，我們對員工的薪酬做法包括基本工資、潛在獎金和其他短期激勵措施，以及股權贈款和其他長期激勵機會。我們提供一系列福利，包括全面的健康和財富保險。我們通過員工援助計劃提供情感健康服務。

溝通和參與

我們相信，我們的成功取決於我們的員工瞭解他們的工作如何為我們的整體戰略和計劃做出貢獻。為此，我們嘗試通過各種渠道與員工溝通，並鼓勵公開和直接的溝通，包括季度全公司CEO更新會議、就各種感興趣的話題定期召開全公司電話會議以及頻繁的電子郵件公司溝通。

多樣性和包容性

我們認為多樣性、公平性和包容性是一種競爭優勢，是實現短期和長期業務成功不可或缺的一部分。我們認為，無論性別、種族、族裔、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰如何，每個人都應得到尊重和平等待遇。

知識產權

我們的知識產權是我們成功的關鍵因素。我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。

截至2023年12月31日，我們在美國有5項已頒發專利和1項專利申請待決。我們擁有並使用與我們的產品和服務相關的商標，包括在美國、加拿大、歐盟、澳大利亞、中國、日本和俄羅斯的兩個註冊商標；在韓國和新加坡的一個註冊商標；以及在美國、加拿大和歐盟的未註冊普通法商標和待處理的商標申請。我們還註冊了許多互聯網域名。

可用信息

我們總部的郵寄地址是新蒙哥馬利街149號，4樓，舊金山，加利福尼亞州94105，我們在那個地點的電話號碼是(415)3992580。我們的網站是Www.marinsoftware.com。通過我們網站投資者中心部分的鏈接，我們在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的任何修訂。發佈在我們網站上的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中。公眾可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何材料Www.sec.gov.

我們使用我們的投資者關係網站(Http://investor.marinsoftware.com/investor-home/default.aspx)作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們根據美國證券交易委員會頒佈的FD規則的披露義務。這些披露包括在我們網站的“投資者新聞”和“活動和演示”部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。

第1A項。鑽探SK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面總結和描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險

與我們的業務和市場相關的風險

操作風險

監管和合規風險

與我們普通股所有權相關的風險

風險因素

與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險

我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑，除非我們能夠在短期內增加收入、進一步減少開支或籌集更多資本來履行我們的義務。

自2006年成立以來，我們在每個財年都發生了重大虧損。我們在截至2023年12月31日的年度內淨虧損2190萬美元，在截至2022年12月31日的年度內淨虧損1820萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.443億美元，現金和現金等價物為1140萬美元。虧損和累積赤字主要是由於收入下降以及我們為發展業務和獲得客户而進行的投資所致。管理層預計在可預見的未來將出現更多虧損和負運營現金流。我們的收入在過去幾年裏有所下降，從2020年的3,000萬美元，2021年的2,440萬美元，2022年的2,000萬美元，到2023年的1,770萬美元。從歷史上看，我們主要依靠出售股本為經營活動提供資金。

儘管我們已經並可能繼續尋求額外的流動資金來源，包括額外的股本和債務融資，但我們不能保證會以可接受的條件獲得任何額外的融資，或者根本不能保證。根據我們截至提交Form 10-K年度報告之日的可用資金，以及我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

我們作為持續經營企業的持續經營能力在很大程度上取決於我們管理現金流的能力，包括我們在2023年下半年實施的成本節約措施的有效性，以及我們保持戰略合作伙伴關係、提高客户保留率和增加新預訂量的能力。如果我們無法管理我們的現金流，維持我們的戰略合作伙伴關係，提高客户保留率，增加新的預訂量或籌集足夠的額外資本，我們很可能需要啟動進一步的成本節約活動，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，或結束運營。這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性影響。因此，在隨附的合併財務報表提交日期後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。

我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表是根據公認會計準則以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設我們將在未來12個月內繼續經營，我們將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。因此，我們的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。這些調整可能會對我們隨附的合併財務報表產生重大影響。

我們預計將繼續出現虧損和負現金流，我們可能需要進一步削減開支、改變業務計劃、出售更多證券、出售資產或借入更多資金來維持我們的業務運營。

我們目前處於虧損狀態，我們預計近期將繼續出現運營虧損。我們的業務沒有產生足夠的現金流來支持我們的銷售和營銷活動、研發計劃和其他業務活動。根據截至提交本報告之日我們的可用資金以及我們的經常性虧損和負運營現金流的歷史，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。我們能否繼續經營下去，實現業務增長和盈利，在很大程度上取決於我們提高客户保留率、增加新預訂量和管理現金流的能力。為了實現這一目標，我們計劃嘗試通過銷售和營銷努力增加我們目前服務的市場份額，繼續開發新的平臺功能，並向客户提供高效的服務，這可能需要額外的資本和支出，這可能是困難的，特別是如果總體宏觀經濟狀況惡化的話。如果我們沒有實現收入的增加，我們可能需要通過進一步的成本削減措施、改變我們的業務計劃或尋求出售更多證券、出售資產或借入更多資金來維持我們的業務運營，從而進一步減少開支。2023年7月，我們開始2023年重組計劃，在我們所附合並財務報表的附註1中，在“流動性”標題下描述。不能保證我們能夠從這次重組中實現預期的成本節約，或者通過未來的任何其他成本削減措施進一步降低我們的開支。此外，不能保證我們將能夠在未來期間發行額外的證券或出售資產，或以商業合理的條款借入資金，或根本不能保證我們能夠滿足我們的現金需求，並繼續作為一家持續經營的企業。我們籌集額外資金的能力受到許多不確定因素的影響，包括但不限於市場對我們股票的需求、我們的財務表現和前景、市場對產品和服務的需求以及不利的市場狀況。

我們可能需要額外的資本來維持和發展我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以維持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有平臺的需要，繼續部署MarinOne，以及改善我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。例如，在截至2021年12月31日的年度內，我們根據與JMP證券有限責任公司(“JMP證券”)的股權分配協議出售了550萬股普通股，按加權平均銷售價每股7.85美元計算，扣除發行成本150萬美元后，我們獲得了約4170萬美元的收益。我們在2021年根據股權分配協議發行了550萬股普通股，使我們普通股的流通股數量增加了約57%，導致我們以前現有股東的所有權百分比被稀釋。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們根據與JMP證券達成的新股權分銷協議出售了110萬股我們的普通股，以“在市場上”發行普通股的方式出售最多5000萬美元的新證券，並獲得了約130萬美元的收益，扣除發行成本10萬美元，加權平均售價為每股1.33美元。根據美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告之日，根據美國證券交易委員會登記聲明中S-3表格I.B.6的指示，我們將根據這一現行的“在市場上”證券發行機制可能出售的證券的最高總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。

我們不能保證我們將能夠根據這一安排籌集任何額外的資金。如果我們的普通股從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市，我們根據這一安排籌集任何額外融資的能力可能會受到不利影響。欲瞭解有關我們遵守納斯達克上市標準的更多信息，請參閲下文“與我們普通股所有權相關的風險-如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。”

於2020年5月，吾等與嘉實小型企業財務有限公司(下稱“貸款人”)訂立貸款協議，根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃，本金總額為330萬美元的貸款(下稱“貸款”)。本金總額為310萬美元的貸款已於2022年1月被免除，我們於2022年2月償還了剩餘的未償還餘額20萬美元。美國財政部(財政部)和美國小企業管理局(SBA)宣佈，他們將審查所有等於或超過200萬美元的工資保護計劃貸款。雖然我們相信我們的行為是真誠的，並遵守了工資保護計劃的所有要求，但如果財政部或SBA確定我們的貸款申請不是真誠的，或者我們在其他方面不符合工資保護計劃的資格要求，我們可能會被要求退還貸款或部分貸款。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續維持或發展我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們的基於使用量的定價模式使我們很難預測當前客户和未來前景的收入。

我們主要採用基於使用的定價模式，其中大部分費用是按客户在我們平臺上管理的廣告支出的百分比計算的。這種定價模式使我們難以準確預測收入，因為我們平臺管理的客户廣告支出可能會根據我們廣告客户經營的行業、這些行業的季節性以及客户廣告預算的波動或其他因素而逐月變化。數字廣告市場可能會受到不利市場狀況的不利影響，包括通貨膨脹或任何整體經濟疲軟，這在過去導致一些廣告客户減少其數字廣告支出，並可能在未來導致廣告客户減少其數字廣告支出。我們與直接廣告客户訂立的訂閲合約一般包含最低每月平臺費，該最低每月平臺費一般超過我們於簽訂合約時估計來自客户的每月收入的一半，因此，最低每月平臺費未必是我們來自該客户的收入的良好指標。此外，通過我們的代理客户使用我們平臺的廣告客户通常沒有最低月支出金額或必須使用我們平臺的最低期限，因此，我們很難預測這些廣告客户的收入。如果我們對這些廣告商的收入預測錯誤，收入金額低於我們向投資者提供的預測，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，如果我們高估了使用量，我們可能會在增加基礎設施方面產生額外費用，而不會相應增加收入，這將損害我們的毛利率和其他經營業績。

我們的經營業績可能會出現季度波動，這是由於許多因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的任何指導，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

除了本節列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

基於上述所有因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

與我們的業務和市場相關的風險

如果數字廣告市場放緩或下滑，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們增長或維持業務的能力可能會受到新興基於雲的廣告渠道的接受和擴展程度以及搜索和社交廣告等現有渠道的持續使用和增長的限制。即使這些渠道被廣泛採用，廣告商和代理商可能也不會在我們這樣的解決方案上進行重大投資，這些解決方案可以幫助他們管理跨出版商平臺和廣告渠道的數字廣告支出。很難預測客户採用率、客户對我們平臺的需求、廣告雲解決方案市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的進入。數字廣告市場可能會受到不利市場狀況的不利影響，包括通貨膨脹或任何總體經濟疲軟的影響，這導致一些廣告商減少並可能繼續導致廣告商減少其數字廣告支出。廣告雲解決方案市場的任何擴張取決於一系列因素，包括基於雲的廣告市場的增長、作為廣告渠道的社交和移動設備的增長以及與廣告雲解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及雲計算公司解決安全和隱私問題的能力。此外，在美國以外的許多司法管轄區，雲計算市場都不太發達。如果我們或其他雲計算提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個雲計算市場，包括我們的應用程序，可能會受到負面影響。

我們在一個快速發展和變化的行業中運營，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們已經並將繼續遇到快速發展和變化行業中的公司經常遇到的風險和困難，包括招聘和保留合格員工、確定對我們有限資源的適當投資、市場對我們現有和未來解決方案的接受程度、來自擁有更多財務和技術資源的老牌公司的競爭、獲取和留住客户、管理客户部署、改進我們現有的產品和開發新的解決方案。我們目前的運營基礎設施可能需要改變，以便我們實現盈利並有效地擴大我們的運營規模。例如，我們可能需要自動化部分解決方案以降低成本，確保我們的營銷基礎設施旨在經濟高效地推動高質量的銷售線索，並對我們的銷售模式進行更改以提高銷售的可預測性並縮短銷售週期。此外，我們可能不時需要在產品開發方面進行額外投資，以滿足市場需求，這可能會增加我們的整體支出，並降低我們實現盈利的能力。我們成功和及時實施業務和運營變革的能力可能會受到我們於2023年7月開始的重組計劃的不利影響，該計劃將我們的全職相當於員工和承包商的員工總數減少了約41%。如果我們不能成功和及時地實施這些變化，我們的業務可能會受到影響，我們的收入可能會下降，我們可能無法實現增長或盈利。我們不能保證我們將成功地應對我們今後可能面臨的這些和其他挑戰。

我們必須開發和推出增強功能和新功能，以獲得市場接受或與技術發展保持同步，以保持在我們不斷髮展的行業中的競爭力。

我們在一個以快速變化的技術、行業和法律標準為特徵的充滿活力的市場中運營。我們的競爭對手推出新的廣告平臺解決方案，市場接受基於新技術或替代技術的解決方案，或者出現新的行業標準，都可能使我們的平臺過時。我們成功競爭、吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有的跨渠道、跨設備、企業營銷軟件平臺的能力，以及不斷推出或獲得我們所服務的市場所需的新功能的能力。我們還必須更新我們的軟件，以反映出版商的應用程序編程接口(“API”)和使用條款的變化。我們已經部署了最新的平臺MarinOne，並正在部署新的功能和服務，包括Marin預算步調和動態分配工具。關於我們於2023年7月開始的重組計劃，我們正將我們的業務和產品開發努力集中在更具體的項目和倡議上。這些項目或任何其他改進或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、以最小的幹擾有效地遷移現有客户以及適當地引入和市場接受。我們開發或收購的任何新平臺或功能可能無法及時推出，可能包含缺陷，競爭成本可能比我們預期的更高，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們成功和及時開發新產品和功能的能力可能會受到我們2023年7月開始的重組計劃的不利影響。如果我們無法有效或及時地升級我們的軟件平臺和功能，或者無法預測或及時成功地開發或獲取新的產品或功能，或者無法增強我們的現有平臺以滿足客户需求，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

如果我們無法維持與出版商、廣告交易平臺和其他聚合廣告庫存供應的平臺的關係和訪問，我們的業務將受到影響。

我們目前依賴於與各種出版商的關係，包括亞馬遜、蘋果、百度、必應、Meta、谷歌、Instagram、領英、Pinterest、推特、Verizon Media、沃爾瑪和雅虎！我們的訂閲服務通過API與這些出版商的平臺對接，例如Google API或Meta API。我們受各自平臺的標準API條款和條件的約束，這些條款和條件管理着來自這些平臺的數據的使用和分發。我們的業務在很大程度上依賴於能夠以商業合理的條款使用這些API，特別是我們大多數客户使用的Google API，如果任何這些出版商、廣告交易所或廣告庫存聚合器停止或限制對其平臺的訪問、修改其使用條款或其他政策或對我們作為API用户施加額外限制，或為API訪問收取API許可費，我們的業務將受到損害。此外，其中一些出版商，如谷歌，為其平臺營銷具有競爭力的解決方案。由於廣告庫存供應商控制其原料藥，他們可能會開發不受通過原料藥條款和條件對我們施加的限制的競爭性產品。目前，這些API協議中的限制限制了我們實施某些功能的能力，要求我們以特定方式實施功能，或要求我們實施某些所需的最低功能，導致我們投入開發資源來實施某些我們原本不會包括在我們的訂閲服務中的功能，併產生人員提供服務以實施我們被禁止自動化的功能的成本。出版商、廣告交易所和廣告庫存聚合商不時更新其API使用條款，這些條款的新版本可能會對我們施加額外的限制。此外，出版商、廣告交易所和廣告庫存聚合器不斷更新他們的API，並可能更新或修改功能，這已經並可能繼續要求我們修改我們的軟件以適應這些變化，並將技術資源和人員投入到這些工作中，否則這些資源和人員可能會用於專注於其他優先事項。特別是，我們在最近一段時間投入了大量的研發資源，以過渡到谷歌最近發佈的新API。這些結果中的任何一個都可能導致我們的服務中斷，對我們產品的需求減少，我們的研發成本增加，我們的運營結果和財務狀況受到損害。

我們還與某些領先的搜索出版商簽訂了長期戰略協議。根據這些戰略協議，我們根據客户在我們平臺上管理的搜索廣告支出的百分比獲得考慮。我們戰略協議的大部分收入集中在與谷歌的一個收入分成協議中。我們於2018年12月與谷歌簽訂了最初的收入分享協議，期限為三年，從2018年10月1日到2021年9月30日。我們在2021年9月與谷歌達成了一項新的收入分享協議，為期三年，從2021年10月1日到2024年9月30日。根據這些谷歌收入分享協議，我們有資格獲得固定和可變收入份額支付，這是基於通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的百分比。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別從適用的谷歌收入分享協議確認了720萬美元和860萬美元的收入。在某些情況下，谷歌有權終止我們目前的谷歌收入分享協議，該協議要求我們在產品開發方面進行最低限度的投資。本協議的任何終止或修改、我們未能遵守協議條款、或未能續簽協議以延長目前計劃的截止日期2024年9月30日之後，都將對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們發展或維持業務的能力在一定程度上取決於我們與廣告公司關係的成功，以及我們與第三方戰略關係的成功。

我們發展或維持業務的能力在一定程度上將取決於我們與廣告公司建立成功關係的能力。確定機構並談判和記錄與它們的關係需要大量的時間和資源。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們產生可觀的收入。我們關於這些關係的合同通常是非排他性的，並不禁止該機構與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。通常，這些機構實際上與我們的競爭對手合作，並與我們競爭。此外，我們經常與知名品牌合作，或尋求直接與知名品牌合作。例如，如果這些品牌完全或主要從廣告公司獲得廣告服務，這可能是不可能的。

我們通常向代理商收取他們客户使用我們平臺的費用，但在大多數情況下，代理商的客户沒有直接的合同承諾向我們付款。此外，其中一些代理合同包括條款，規定如果代理機構沒有從其代表其提供訂閲服務的客户那裏收到相應的付款，則代理機構沒有責任就我們的訂閲服務向我們付款。這些條款可能會導致收款期延長或我們無法收取部分訂閲服務的費用。如果我們不能以商業上合理的條款與這些機構建立或維持我們的關係，或者如果這些關係對我們無利可圖，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。

我們發展或維持業務的能力還將在一定程度上取決於我們與第三方建立並保持成功的戰略關係的能力。例如，我們正在尋求與第三方建立關係，以開發與互補技術和內容的集成。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們產生可觀的收入。例如，我們已經與谷歌簽訂了收入分成協議，根據該協議，我們有資格或已經有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的百分比，獲得固定和可變收入份額付款。確定合作伙伴並談判和記錄與他們的關係需要大量的時間和資源。我們關於這些關係的合同通常是非排他性的，並不禁止另一方與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

廣告雲解決方案的整體市場正在快速發展、競爭激烈、複雜、支離破碎，並受到不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。我們在這個市場面臨着激烈的競爭，我們預計未來競爭將會加劇。我們目前的競爭對手是大型知名上市公司，如Adobe Systems Inc.和Google Inc.，以及私人持股公司，如Skai.io。我們還與渠道特定的產品、內部專有工具、出版商的工具以及包括電子表格在內的定製解決方案展開競爭。我們認為，我們最重要的競爭來自谷歌提供的SA360產品，以及谷歌和其他出版商提供的其他數字廣告管理工具。競爭加劇可能會導致我們解決方案的定價降低、銷售週期延長或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的銷售額，或者以更低的價格或更低的利潤率銷售我們的解決方案，其中包括：

我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們正在招致與政府對谷歌和Meta的調查相關的費用。

2020年，美國聯邦、州以及外國政府和監管機構對谷歌和Meta發起了訴訟或調查，涉及它們在數字廣告和社交媒體行業的某些反競爭商業行為和行為，我們無法確定此類訴訟和調查可能會如何影響谷歌或Meta或以其他方式影響數字廣告行業。我們不參與任何此類訴訟或調查。作為數字廣告行業的參與者，並與谷歌和Meta有業務關係，某些政府當局和谷歌要求我們向他們提供與此類訴訟和調查相關的信息，對此類請求的迴應導致我們招致，並可能導致我們在未來不時產生與迴應此類請求相關的專業費用和其他費用。

我們的業務取決於我們的客户是否願意繼續在我們的平臺上管理廣告支出。

為了改善我們的經營業績，重要的是我們的客户繼續管理他們在我們平臺上的廣告支出，增加他們的使用量，並從我們那裏購買更多的解決方案。對於我們的直接廣告客户，我們主要通過訂閲合同提供我們的解決方案，並通常在相關的訂閲期內向客户收費，通常為一年或更長時間。在合同期限內，我們的直接廣告客户通常沒有義務維持或增加他們在我們平臺上的廣告支出，超過指定的最低月度平臺費用，這通常是在合同簽署時設定的，通常大於我們預期客户每月支出的一半。我們的直接廣告客户通常在初始或當前續訂訂閲期到期後沒有續訂義務，即使客户續簽了合同，他們也可能會減少通過我們的平臺管理的數字廣告支出水平，從而導致來自該客户的收入減少。一些客户，包括我們的一些最大的客户，在某些情況下有合同權利終止與我們的協議。我們通過與我們的廣告代理公司的安排為其服務的廣告商通常不會有任何使用我們平臺的合同承諾。我們客户的使用量可能會下降或波動，原因有很多，包括但不限於他們對我們的平臺和客户支持的滿意度、停機的頻率和嚴重程度、我們或競爭對手解決方案的定價、全球經濟狀況的影響以及支出水平的降低或客户在數字廣告方面戰略的變化。我們可能無法準確預測未來的使用趨勢。如果我們的客户以不太優惠的條款續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。

數字廣告市場或全球經濟的不利條件或數字廣告支出的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們業務的潛在收入增長和盈利能力取決於我們服務的市場中廣告商的數字廣告支出。根據數字廣告市場或全球經濟的變化，我們的經營業績可能會有所不同。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少他們的廣告預算，特別是數字廣告，對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。

從歷史上看，經濟低迷導致了廣告支出的整體減少。如果整體宏觀經濟狀況惡化，或地緣政治不穩定和軍事敵對行動加劇，或全球衞生突發事件和流行病(如新冠肺炎)導致經濟不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少廣告預算，或者推遲或重新考慮購買軟件和服務，這將限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

操作風險

我們的業務有賴於留住和吸引合格的人才，而人員流動可能會導致運營效率低下，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的成功有賴於我們有才華的管理、運營和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引更多高素質人才的能力。我們經歷了員工自然減員，並進行了重組行動。2023年7月，我們開始了一項旨在削減開支的全球裁員和其他重組行動。關於2023年重組計劃，在我們所附合並財務報表的附註1中，在“流動性”標題下描述。2023年第四季度，我們基本完成了2023年結構調整計劃。這些變化，以及未來的任何變化，在我們的運營和管理團隊中，可能會對我們的運營造成破壞。我們的重組行動和未來的任何重組行動或員工自然減員可能會對我們的業務產生不利影響，原因是運營和行政效率低下，成本增加，員工士氣下降，以及由於員工流失而無法實現運營目標。如果關鍵員工離職，我們可能無法完全整合新人員或複製以前的工作關係，這可能會
對我們的運營結果、股票價格和客户關係產生不利影響，並可能使未來管理和其他職位的招聘變得更加困難。此外，隨着新員工熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。

我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們的業務還需要熟練的技術、銷售和其他人員，他們的需求量很大，經常受到競爭性報價的影響。如果我們擴展到更多的地理市場，我們將需要在這些新領域擁有專業知識的人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭尤其激烈，尤其是在加利福尼亞州的舊金山。無法留住、吸引、重新安置和激勵我們業務所需的員工可能會延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能對我們的業務和客户關係造成嚴重損害。

自2020年3月新冠肺炎疫情爆發以來，我們的大多數員工一直在遠程工作。此外，我們位於加利福尼亞州舊金山的最大辦公室的租約已於2022年7月到期。由於這些發展，我們已經過渡到更加混合的工作環境，大量員工分散在遠程，這可能會給我們的企業文化或員工生產力帶來挑戰。我們預計，在可預見的未來，我們的大多數員工將在大部分時間內遠程工作。任何未能保護我們的文化或生產力的做法都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們會產生與將廣告商加入我們的平臺相關的前期成本，如果我們不長期保持與廣告商的關係，可能無法收回我們的投資。

如果我們無法收回讓新廣告商加入我們平臺的前期成本，我們的運營結果可能會受到負面影響。增加新廣告客户的前期成本通常包括我們銷售人員的銷售佣金、將客户數據輸入我們平臺的相關費用以及其他與實施相關的成本。因為我們的客户，包括直接廣告商和代理商，是在合同期限內收費的，如果新客户簽署了初始訂閲期較短的合同並且沒有續訂他們的訂閲，或者以其他方式不繼續使用我們的平臺，產生的收入超過了我們的前期支出，我們的運營業績可能會受到負面影響。在實施過程特別複雜的情況下，根據我們的合同從客户那裏獲得的收入可能不包括前期投資；因此，如果這些客户中有相當一部分不續簽合同，可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，由於我們在權威會計指導下將某些前期成本資本化以獲得和履行合同，如果這些合同的估計收入沒有實現，我們可能被要求記錄這些前期成本的減值費用。

由於我們通常在合同期限內向客户收費，新訂閲或續訂訂閲的短期下降可能不會立即反映在我們的運營業績中。

我們每個季度的大部分收入來自前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率或續訂條款的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。此外，我們可能無法迅速調整我們的成本結構，或者根本無法考慮到收入的減少。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的總收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內根據他們每月廣告支出的價值來賺取。

我們一直依賴客户對搜索廣告的使用。搜索廣告使用的任何減少或我們無法進一步滲透社交和電子商務廣告渠道，都會損害我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況。

在歷史上，我們的客户主要使用我們的解決方案來管理他們的搜索廣告，包括移動搜索廣告，我們的大部分收入來自使用我們的平臺管理他們的搜索廣告的廣告商。我們預計，在可預見的未來，搜索廣告將繼續是我們的客户使用的主要渠道。如果我們的客户對搜索廣告的價值或有效性失去信心，或者如果搜索廣告增長放緩或下降，對我們解決方案的需求可能會下降，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們不能讓市場接受我們的社交和電子商務廣告支出管理解決方案，將損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們解決方案的銷售週期，從最初接觸潛在潛在客户到合同執行和實施，因客户而異，但可能需要長達三到九個月的時間。我們的一些客户進行了重要的評估過程，不僅涉及我們的解決方案，還涉及我們競爭對手的解決方案，這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們平臺的使用、技術能力和好處。此外，在某些情況下，我們有時會向新客户提供初始期限，通常為幾個月的持續時間，這些新客户可以在固定期限合同開始之前的初始期限內隨時終止訂閲。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生任何銷售。如果我們的銷售努力導致新的客户訂閲，則在我們向我們的平臺輸入客户數據以及相關培訓和支持產生相關費用後，客户可能會在最初階段終止其訂閲。如果客户的預期銷售沒有在預期的時間段內實現或根本沒有實現，或者如果客户在最初的時間段終止，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們創造收入的能力取決於我們從各種來源收集大量數據。

我們為客户優化互聯網廣告投放的能力取決於我們成功利用數據的能力，這些數據包括我們從客户那裏收集的數據以及出版商和第三方提供的數據。使用Cookie和類似的跟蹤技術，我們收集有關用户與我們的廣告商和出版商的網站互動的信息。我們成功利用這些數據的能力取決於我們繼續訪問和利用這些數據的能力。我們獲取和使用此類數據的能力可能會受到許多因素的限制，包括消費者的選擇、廣告商和出版商施加的限制、技術變化以及法律、法規和行業標準的新發展。

例如，蘋果在2021年4月發佈了iOS 14操作系統，帶來了一些新的變化，包括移動應用用户需要選擇加入，然後應用才能訪問他們的廣告商識別符(IDFA)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。儘管我們不太依賴IDFA，但授予IDFA訪問權限的低選擇使用率可能會導致廣告商重新考慮他們的轉換跟蹤戰略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的任何能力的降低都可能導致支出波動。如果消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制繼續增加，或者行業監管和/或法律發展導致同意/不跟蹤機制的使用和採用增加，和/或開發和部署了對我們收集數據的能力產生重大影響的新技術，則此類發展可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們軟件平臺中的重大缺陷、錯誤或中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，並削弱我們銷售訂閲服務的能力。

我們訂閲服務的基礎軟件應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能導致可用性中斷、廣告支出分配不當或其他性能問題。我們軟件平臺的任何此類錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，包括因我們軟件平臺的新版本或更新或與我們互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷而導致的問題，都可能對我們客户的業務或其廣告活動的成功產生負面影響，並損害我們的聲譽。如果我們的軟件平臺出現任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，客户可以選擇不續訂或減少使用或延遲或扣留向我們付款，這可能導致我們的呆賬撥備增加或應收賬款的收款週期延長。錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題也可能導致客户向我們提出保修或其他索賠，我們向客户提供退款或信用額度，以用於未來的廣告支出，或昂貴的訴訟。我們將漏洞修復和升級作為定期系統維護的一部分。如果我們未按計劃完成此維護，或者客户對我們的維護服務的頻率和/或持續時間不滿意，客户可以選擇不續訂，或延遲或拒絕向我們付款，或導致我們發放積分，退款或支付罰款。

有時，我們會向一些與產品問題有關的客户授予積分，導致意外的廣告支出，我們可能會同意在未來授予某些積分，特別是當我們獲得新產品和功能的經驗時。在我們的軟件或新產品或功能的新版本發佈後，我們的內部團隊和客户可能會不時發現缺陷或錯誤。我們最近推出了新的MarinOne預算優化解決方案，隨着該產品在更多客户和更多用例中的廣泛部署，我們可能會觀察到該產品的性能問題。與我們互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷可能會導致我們花費大量時間和費用來解決此類問題或與其他第三方供應商進行集成。因此，我們平臺的重大缺陷或錯誤可能對我們的業務和財務表現產生重大不利影響。

我們的收入主要來自單一軟件平臺，任何對我們平臺訂閲產生不利影響的因素都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的收入主要來自單一軟件平臺的銷售。因此，任何對我們平臺訂閲產生不利影響的因素，包括產品發佈週期、市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能損害我們的業務和經營業績。

如果移動連接設備、它們的操作系統或內容分發渠道，包括那些由我們的競爭對手控制的設備，以阻止我們的廣告活動傳遞給他們的用户的方式發展，我們發展業務的能力將受到損害。

我們在移動渠道的成功取決於我們的技術平臺與移動庫存供應商整合的能力，併為大多數移動連接設備提供廣告，以及在這些設備上運行的主要操作系統和下載到這些設備上的應用程序。例如，iOS 14的發佈帶來了許多新的變化，包括應用程序用户需要在其IDFA可以通過應用程序訪問之前選擇加入（該應用程序於2021年4月26日發佈）。Apple的IDFA是分配給Apple設備的一串數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用用户，以提供個性化和有針對性的廣告。雖然我們並不嚴重依賴IDFA，但授予IDFA訪問權限的低選擇率可能會導致廣告商重新考慮其轉換跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力的任何降低都可能導致支出波動。

此外，移動設備和操作系統的設計由我們與之沒有任何正式關係的第三方控制。這些機構經常推出新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商也可能影響在移動設備上訪問指定內容的能力。如果我們的解決方案無法在這些設備或操作系統上工作，無論是因為技術限制，還是因為操作系統或應用程序開發人員，設備製造商或運營商希望削弱我們購買庫存和提供廣告的能力，我們產生收入的能力可能會受到嚴重損害。

如果我們的安全措施遭到破壞或未經授權訪問客户數據或以其他方式獲取我們的數據，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

在我們的日常業務過程中，我們在網絡上保存敏感數據，包括與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務有關的知識產權和專有或機密商業信息。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們目前和未來依賴的任何第三方的信息技術系統和基礎設施仍容易因服務中斷、系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障而崩潰或其他損壞或中斷，網絡攻擊或網絡入侵通過互聯網（包括有害的電子郵件附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段），由我們組織內部的人員，或者由能夠訪問我們組織內部系統的人員執行。上述任何一項都可能危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。

安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客，外國政府和網絡恐怖分子，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量，強度和複雜性的增加而普遍增加。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，並且可能來自各種各樣的來源。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。第三方也可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取客户數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密商業信息。此外，我們的許多員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，這可能涉及依賴安全性較低的系統，並可能增加網絡安全相關事件的風險和易感性。我們不能保證這些私人工作環境和與我們工作環境的電子連接具有與我們實體辦公室相同的強大安全措施。如果發生實際或感知的安全漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在銷售和現有客户，或者我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果我們的第三方合作伙伴以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們和我們的第三方服務提供商定期防禦和應對數據安全事件，我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生這樣的事件，導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷或延遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果任何此類事件，包括計算機安全漏洞，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(以及其他類似的非美國法律)通知政府機構、媒體或個人，要求我們採取強制糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。例如，數據泄露經常導致監管行動以及基於各種法律和法律義務的商業和集體訴訟，例如《反海外腐敗法》，它規定了在發生某些數據安全違規事件時的私人訴權。此類行動可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的保險可能不包括安全事件或漏洞造成的所有費用。對我們的保險單提出索賠可能會導致保費增加、徵收大筆免賠額或其他不利情況。

我們主要使用第三方數據中心來提供我們的服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們僅通過一個第三方數據中心設施管理我們的大部分服務，併為幾乎所有客户提供服務。雖然我們控制運行我們平臺的實際計算機、網絡和存儲系統，並將它們部署到數據中心設施，但我們不控制設施的運行。設施所有者沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議，我們可能會被要求轉移到一個或多個新的設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。

該設施容易受到人為錯誤、故意不良行為、網絡攻擊、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或服務中斷的影響。此外，雖然我們已經制定了災難恢復計劃，但我們沒有維護軟件平臺的“熱故障轉移”實例，該實例允許我們在數據中心發生損壞或服務中斷時立即進行轉移。發生自然災害或恐怖主義行為，任何停電或破壞或其他不當行為，或在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。

設施服務級別的任何變化或設施或與設施相關的任何錯誤、缺陷、中斷或其他影響我們服務的性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，或者導致我們的平臺使用量減少。此外，我們的一些客户合同要求我們為超過特定級別的停機時間發放積分，在某些情況下，還允許我們的客户終止他們的訂閲。

我們還依賴第三方互聯網託管提供商和通過第三方帶寬提供商連續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒或“拒絕服務”或對其系統的其他攻擊，或由於人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似事件，我們提供解決方案的能力可能會中斷，或者我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務和聲譽。

根據客户對我們軟件平臺的使用水平，我們可能需要不斷改進我們的託管基礎設施，以避免服務中斷或降低系統性能。

我們尋求在我們的基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。例如，如果我們獲得了一個大客户或一組需要大量帶寬或存儲的客户，我們可能需要增加帶寬、存儲、功率或應用程序架構和基礎設施的其他元素，而我們現有的系統可能無法以令現有或潛在客户滿意的方式進行擴展。

支持我們的客户所需的基礎設施數量是基於我們對預期使用量的估計。如果我們遇到不可預見的使用量增加，我們可能會被要求增加基礎設施投資，導致成本增加或毛利率下降，如果我們沒有準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰和責任，並導致客户損失。如果我們的託管基礎設施能力跟不上銷售的步伐，客户可能會遇到服務中斷或系統性能降低的情況，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入增長產生不利影響。隨着客户使用我們的軟件平臺執行更復雜的任務，我們將需要投入資源來改進我們的應用程序架構和基礎設施，以保持我們軟件平臺的性能。如果我們的系統不能處理當前或更高的使用量，我們可能需要產生額外的成本來升級或擴展我們的計算機系統和體系結構。此外，在新客户之前增加我們的系統和基礎設施將導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響，直到我們增加分配給增加的成本的收入。

我們的解決方案必須與客户的企業應用程序和基礎設施集成。如果我們不能有效地為客户實施我們的解決方案，我們可能會失去客户。

我們的客户有各種不同的數據格式、企業應用程序和基礎設施，我們的平臺必須支持客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和基礎設施集成。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和基礎設施進行適當的集成，那麼我們可能會選擇配置我們的平臺來這樣做，這將增加我們的費用。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，正如我們過去所經歷的那樣，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行他們的實施責任，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會被推遲。此外，在過去，我們的實施能力有時會限制我們及時成功地為客户實施我們的解決方案的能力，特別是在需求旺盛的時期。如果客户實施過程沒有成功執行或如果執行延遲，我們可能會產生巨大的成本，客户可能會感到不滿，並決定不增加我們平臺的使用量，在他們承諾期限之前的最初階段不使用我們的平臺，收入確認可能會延遲。此外，擁有更高效運營模式和更低實施成本的競爭對手可以滲透到我們的客户關係中。

此外，大客户可能會要求或要求其特定業務流程獨有的特定特性或功能，這會增加我們在銷售和部署工作中的前期投資，根據我們的典型合同期限，客户產生的收入可能無法覆蓋前期投資。如果潛在的大客户需要我們不提供的特定特性或功能，那麼我們的解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。此外，支持大客户可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，並使我們的人力資源和基礎設施緊張。如果我們不能及時滿足這些客户的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，這些客户可能不會續訂他們的訂閲、尋求終止與我們的關係、以不太優惠的條款續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法保持我們的銷售和營銷能力，我們可能無法產生預期的收入。

增加我們的客户基礎及使我們的軟件平臺獲得更廣泛的市場接受度將在一定程度上取決於我們維持銷售及營銷業務及活動的能力。我們在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲取新客户，以及我們的營銷組織來產生足夠的合格銷售線索;然而，我們於2023年重組了我們的銷售團隊以減少我們的開支，這可能會使我們的銷售和營銷活動更具挑戰性。此外，我們的解決方案需要一支具有特定銷售技能和技術知識的成熟銷售隊伍。合資格銷售人員的競爭激烈，我們可能無法保留現有銷售人員或吸引、整合、培訓或保留足夠的高素質銷售人員。 此外，我們可能需要投資於潛在客户開發活動，為我們的銷售隊伍開發我們的合格機會管道，這可能會增加我們的營銷費用。如果我們的潛在客户開發活動不能增加我們的渠道，或者如果我們的銷售人員無法以高速度關閉機會，那麼我們可能無法增加收入。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。一個我們客户支持團隊的變化可能會擾亂我們的運營。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。2023年7月，我們開始了旨在削減開支的全球裁員和其他重組行動，導致我們在截至2023年12月31日的六個月中減少了相當於全職員工和承包商員工總數的約41%，這可能會對我們提供與過去相同水平的高質量技術支持服務的能力產生不利影響。任何未能保持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的解決方案提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測客户對技術支持服務的需求，如果客户需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術的能力，並對我們的業務、聲譽或品牌造成不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法的組合，以及與員工、客户、合作伙伴和其他人之間的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權、聲譽和品牌。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能不充分，或者我們可能無法為我們的所有解決方案獲得知識產權保護。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來推銷與我們類似的產品和服務，我們有效競爭的能力就會受到損害。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們意識到第三方一直試圖冒充我們進行在線詐騙，這可能會損害我們的聲譽和品牌。執行我們的知識產權和保護我們的聲譽和品牌取決於我們對任何侵權者採取的法律行動是否成功，但我們不能確定這些行動是否會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，保護我們的知識產權和保護我們的聲譽和品牌可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。我們的知識產權可能並不是在每個提供我們解決方案的國家都能得到有效保護的。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權、我們的聲譽和我們的品牌，我們為執行我們的知識產權和保護我們的聲譽和品牌所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。為了保護和執行我們的知識產權、我們的聲譽和我們的品牌而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，無論解決方案是否對我們有利，並最終可能導致我們的部分知識產權受損或損失。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。我們在過去和未來都收到過這樣的通知，即聲稱我們或使用我們解決方案的客户盜用或濫用了其他方的知識產權。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己廣泛的專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的辯護。

此外，在大多數情況下，我們已同意就我們的訂閲服務侵犯第三方知識產權的某些索賠向我們的客户進行賠償。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛，都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，可能要求我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們使用開源技術可能會限制我們將軟件平臺商業化的能力。

我們在我們的平臺上使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們營銷軟件平臺的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件以要求我們披露源代碼或違反開源協議條款的方式使用，但此類使用可能會無意中發生，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為違反合同支付損害賠償金，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或採取其他可能轉移我們開發工作資源的補救行動，其中任何一項都可能導致我們違反客户合同，損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在中國、英國、法國、愛爾蘭、日本和新加坡以及美國都有員工和/或客户。由於我們的國際風險敞口，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。管理我們在國際上的業務和運營需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在不同文化、語言、海關、税法、法律制度、替代爭議制度和監管制度的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。2020年，我們重組了國際公司結構，以應對國際税收法律法規的變化，完成這種重組可能會導致我們產生一些額外的費用。與國際擴張相關的風險和挑戰包括：

我們在國際市場營銷、銷售和支持我們的訂閲服務方面經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。

外幣匯率的波動可能會導致貨幣交易損失。

我們目前有以澳元、英鎊、人民幣、歐元、日元和新加坡元計價的海外銷售。此外，我們的部分運營費用是以美元以外的貨幣計價的。我們面臨貨幣匯率不利變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。此外，圍繞英國脱歐的全面影響和脱歐後具體貿易安排的持續不確定性對包括貨幣在內的全球市場產生了不利影響，並導致英鎊和歐元相對於美元和其他貨幣的價值下降和波動。由於包括政治和經濟不確定性在內的多種因素，匯率和全球金融市場的波動可能會持續。如果美元相對於外幣走強，就像過去不時發生的那樣，我們的非美國收入將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在換算成美元時的非美國收入。我們的經營業績可能會受到負面影響，這取決於以外幣計價的費用金額。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在換算後可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易或費用的組合發生變化，我們的收入和經營業績將受到波動的影響，因為我們目前沒有對衝我們的外幣風險。即使我們實施對衝策略以降低外匯風險，這些策略也可能無法消除我們對匯率波動的敞口，而且本身也會涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施這些策略的外部成本和潛在的會計影響。

管理一個全球性組織已經並可能繼續對我們的管理和基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的運營，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。

管理分佈在全球各地的勞動力和運營需要大量的管理工作，需要分配寶貴的管理資源，並需要對我們的基礎設施進行大量額外投資。我們將被要求繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及業務報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們可能會不時決定採取成本節約措施，如2023年重組計劃、處置和/或以其他方式停產某些產品，以努力將我們的資源集中在關鍵的戰略措施上，並簡化我們的業務。此外，為了支持我們的客户和運營，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。如果我們不能以不保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長或變化，我們解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

未來的收購或剝離、戰略投資、合作或聯盟可能難以整合或完成，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾收購和剝離業務，未來可能尋求收購或剝離業務、產品或技術。然而，我們在收購或剝離業務、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判交易條款，我們的盡職調查可能無法確定被收購業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題。

任何收購或投資都可能需要我們使用大量現金，發行可能稀釋的股權證券或產生債務。此外，收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果我們不能成功地整合我們未來收購的任何業務、產品或技術，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外，我們收購的公司的購買價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程從我們的經營業績中扣除費用，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

收購亦可能導致股本證券的攤薄發行或產生債務，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，在我們之前的收購中，我們發行了普通股。我們可能會不時考慮剝離某些非核心業務、產品、技術或其他資產。我們可能無法成功確定任何此類資產的買家或談判任何此類銷售的條款。任何該等出售均可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

監管和合規風險

國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。這種監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的平臺或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市和/或外國政府和機構已經採用並可能在未來採用、修改、應用或執行法律、政策和法規，涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的cookie等技術、產品和服務的税收、不公平和欺騙性做法，和/或收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或存儲數據的技術。存儲和/或公開與唯一個體相關聯的數據。這些法律所監管的數據類別差異很大，而且往往定義不清，並受到監管機構新的應用或解釋的影響。我們的訂閲服務使我們的客户能夠向目標人羣展示數字廣告，並收集、管理和存儲有關其數字廣告和營銷活動的測量和評估的數據，其中可能包括通過在線或移動訪問者的活動直接或間接獲得或衍生的數據。這些法律之間的不確定性和不一致性，加上缺乏關於如何將這些法律適用於當前和新興互聯網和移動分析技術的指導，造成了監管機構，立法者或其他第三方（如潛在原告）可能提出索賠，進行調查或審計，或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們訂閲服務的市場，或對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

GDPR適用於所有歐盟成員國，並規定了歐盟的數據保護要求以及對違規行為的鉅額罰款。我們使用歐盟委員會批准的關於將個人數據從歐盟轉移到美國的示範合同條款。歐盟委員會的示範合同條款可能會在歐盟發生變化並面臨法律挑戰，但目前尚不清楚這些條款是否將繼續作為我們將個人數據從歐盟轉移到美國的適當手段。我們的訂閲服務的某些功能使用Cookie，這會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如GDPR和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務收集有關訪問者與我們的廣告客户互動的數據，這些數據可能會受到當前或未來法律或法規的監管。如果我們的隱私或數據安全措施未能遵守我們收集信息的任何司法管轄區的這些現行或未來法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、審計或其他責任，或者我們的廣告商可能會終止與我們的關係。此外，外國法院判決或監管行動可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴相關的數據。如果外國客户和合作夥伴無法合法地向我們傳輸數據，此類判斷或行動可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從訪問者或通過訪問者的活動獲得的數據可以被收集、處理或存儲的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，CCPA於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，並對公司提出了新的披露和運營要求。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。在聯合王國脱離歐盟的情況下，聯合王國可能會通過新的或修訂的數據隱私法。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集或處理、廣告真實性和消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們客户對數字廣告和營銷的利用，潛在地減少對我們訂閲服務的需求，或者施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

如果立法抑制網絡和移動使用或訪問互聯網的增長，我們的運營結果可能會受到損害。

未來頒佈的立法可能會抑制網絡和移動使用的增長，降低其作為通信和商業媒介的接受度，或者導致更多人採用我們的產品可能無法提供服務的新通信和商業模式。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網徵收税收、費用或其他費用，這可能會導致電子商務、社交媒體和/或移動設備的使用增長放緩或減少。這些結果中的任何一個都可能導致對我們平臺的需求減少，我們的成本增加，我們的運營結果和財務狀況受到損害。

如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的同意，我們可能會受到訴訟或執法行動，或對我們服務的需求減少。未來可能會實施行業自律標準，這可能會影響對我們平臺的需求以及我們訪問我們用來提供平臺的數據的能力。

我們的客户利用我們的服務來支持和衡量他們與訪問者的直接互動，雖然我們在我們的網站上為我們的訂閲服務提供通知和選擇機制，但我們也必須依賴我們的客户來實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

此外，我們的客户、合作伙伴和供應商可能所屬的自律組織(如數字廣告網絡或網絡廣告計劃)可能會對我們的客户施加選擇加入或選擇退出的要求，這可能在未來要求我們的客户提供各種機制，讓用户選擇加入或選擇退出收集與此類用户的網絡或移動活動有關的任何數據，包括匿名數據。在線和/或移動行業可能採用技術或行業標準，或者可能頒佈聯邦、州、地方或外國法律，允許用户選擇加入或選擇退出我們業務所需的數據。特別值得一提的是，一些政府監管機構和標準制定組織提出了一項“不跟蹤”標準，允許用户表達偏好，而不受瀏覽器中Cookie設置的影響，不會對網站瀏覽進行記錄。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的“不跟蹤”設置。此外，出版商可能會實施替代跟蹤技術，使我們更難訪問業務所需的數據，或使我們更難與出版商自己的廣告管理解決方案競爭。如果未來發生任何此類事件，可能會對我們提供服務的能力以及我們的客户收集使用我們服務所需的數據的能力產生實質性影響。

公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供目前的服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、處理、使用、存儲、傳輸、披露和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。州、聯邦和外國的立法者和監管當局已經增加了對消費者數據收集和使用的關注。此外，我們開展業務的許多司法管轄區已經或正在制定保護敏感和個人信息隱私和安全的法律，包括但不限於“企業-政府法規”標題下所述的法律。

我們必須遵守的各種隱私和網絡安全法律法規是複雜和不斷變化的。遵守這些法律和法規需要我們花費大量資源，我們不能保證我們能夠成功地遵守所有此類隱私和網絡安全法律和法規，特別是在它們相互衝突或未來可能相互衝突的情況下，我們也無法預測這些新的和不斷變化的法規和法律要求將在多大程度上影響我們的業務戰略以及以前有用數據的成本或可用性，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，要求改變業務做法和政策，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，任何數據泄露或我們未能遵守我們所受的網絡安全和隱私法規和法律可能會導致懲罰和罰款，或者導致針對我們的民事訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人數據、我們的財務狀況和我們的經營業績。

如果我們不遵守適用的隱私指南和其他監管我們的適用法律和法規，如果指南、法律或法規或其解釋發生變化，或者如果頒佈的新法規與我們當前的商業實踐不一致，我們的業務可能會受到損害。我們可能被要求改變我們的商業慣例、服務或隱私政策，以及其他變化。這樣的變化可能會增加我們的運營成本，並可能使客户更難使用我們的服務，導致收入減少或增長放緩。

如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售税或為我們的解決方案徵收其他税，我們的收入可能會受到不利影響。

我們收取或向我們徵收與我們在某些州和其他司法管轄區銷售的解決方案相關的銷售税或其他税。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人(“WayFair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果我們所在的任何州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該對我們的產品和服務的銷售徵收銷售税或其他税，除其他外，可能會給我們帶來巨大的行政負擔，導致過去銷售的大量税收負擔，阻礙客户從我們那裏購買解決方案，或者以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們發現截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們根據ASC 360、物業、廠房和設備對長期資產減值分析的審查有關，具體而言，我們的審查沒有適當地識別和評估用於根據市場法估值方法確定內部開發軟件公允價值的假設中的離羣值。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

不能保證我們的補救努力最終會產生預期的效果。此外，補救重大弱點的措施可能會耗費時間和成本，即使我們補救這一重大弱點，也不能保證我們未來在財務報告的內部控制方面不會出現重大弱點或缺陷。

如果我們不能糾正上述重大弱點，找出其他重大弱點或未來的重大缺陷，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家規模較小的報告公司，因此我們可以在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受第404條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的條款的約束；我們在提交給我們的美國證券交易委員會提交的文件中有某些其他減少的披露義務，包括除其他外，只需要在我們的Form 10-K年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於規模較小的報告公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損或研究税收抵免結轉的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不利用這些虧損，聯邦用途將於2027年開始到期，州用途將於2022年開始到期。我們在2018年及以後產生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉。我們還有聯邦研究税收抵免結轉，如果不使用，將於2026年開始到期。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們在任何課税年度都經歷了所有權變更，那麼我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性，如研究税收抵免的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。

未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這將對我們的普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。納斯達克的上市標準一般要求我們滿足與股東權益、市值、股票價格、公開持有股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，我們不能向您保證我們將能夠繼續滿足納斯達克的所有上市要求。納斯達克的上市要求之一是我們的股票維持至少1.00美元的最低買入價。我們在2023年4月26日收到納斯達克的缺貨通知，通知我們的股票在之前連續30個工作日的收盤價低於1.00美元的最低買入價要求，因此，我們不再滿足納斯達克的這一要求。截至2024年2月15日，我們普通股在納斯達克的收盤價為0.37美元。

根據納斯達克規則，我們必須在2023年10月23日(自納斯達克補短板通知之日起180個日曆日起)之前重新遵守最低投標價格要求，而我們在2023年10月23日之前沒有達到這一要求。2023年10月，我們向納斯達克申請延長180天的合規期，並就此申請將我們普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。納斯達克批准了我們的申請，於2023年10月24日生效，我們的普通股轉移到納斯達克資本市場的上市於2023年10月25日開業生效。在合規期延長後，我們現在可以在2024年4月22日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在2024年4月22日之前的任何時間，我們普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們預計納斯達克會向我們提供書面的合規確認，此事將結束。如果我們未能在2024年4月22日之前重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們以其他方式沒有資格維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們預計納斯達克將向我們發出書面通知，説明我們的證券將被從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可能會就退市決定向聽證會小組提出上訴。

為了重新遵守納斯達克的要求，我們打算尋求股東對反向股票拆分的批准。我們不能保證我們將獲得股東對反向股票拆分的批准，或者任何反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格持續上升。由於反向股票拆分將減少公開市場上可獲得的普通股數量，普通股交易市場可能會受到損害，特別是如果反向股票拆分不會導致股價上漲的話。

如果納斯達克將我們的證券退市，以便在納斯達克上交易，我們可能面臨重大不良後果，包括：

這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以採取行動恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市，或穩定市場價格或提高我們普通股的流動性或交易量，防止我們的普通股市值和股東權益降至低於納斯達克資本市場的最低要求，或防止其他未來不符合納斯達克資本市場繼續上市要求的行為。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於我們無法控制的情況，可能會繼續受到廣泛波動的影響，這可能會導致股東的投資蒙受損失，並使我們面臨訴訟。

自我們首次公開募股以來，我們的普通股在紐約證券交易所(2013年3月22日至2018年6月19日)、納斯達克全球市場(2018年6月20日至2023年10月24日)以及納斯達克資本市場(從2023年10月25日至本文件提交之日)的收盤價一直不穩定。從2023年1月1日到2023年12月31日，我們普通股的收盤價從每股0.28美元到1.33美元不等。從2024年1月1日到2024年2月15日，我們普通股的收盤價從每股0.37美元到0.41美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

由於我們的股價一直不穩定，投資我們的普通股是有風險的。

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往看起來與任何特定公司的經營業績無關。如果科技股市場，特別是軟件和雲計算相關股票的市場，或者股票市場普遍經歷了投資者信心參差不齊的情況，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們股票的市場價格也可能會因影響本行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

如果我們出售我們普通股的額外股份，或未來可轉換為我們普通股的證券，我們股東的所有權百分比將被稀釋。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。現有股東或我們的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

2019年3月14日，我們提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，用於我們可能發行、發行和出售高達5,000萬美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股和債務證券的權證、購買我們的普通股、優先股和債務證券的認購權，以及由所有或部分這些證券組成的單位。

在截至2021年12月31日的年度內，我們根據與JMP證券的股權分配協議出售了550萬股普通股，扣除發行成本150萬美元后，我們獲得了約4170萬美元的收益，加權平均銷售價為每股7.85美元。我們在2021年根據股權分配協議發行了550萬股普通股，使我們普通股的流通股數量增加了約57%，導致我們以前現有股東的所有權百分比被稀釋。

此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們根據與JMP證券達成的新股權分銷協議出售了110萬股我們的普通股，以“在市場上”發行普通股的方式出售最多5000萬美元的新證券，並獲得了約130萬美元的收益，扣除發行成本10萬美元，加權平均售價為每股1.33美元。根據美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告之日，根據美國證券交易委員會登記聲明中S-3表格I.B.6的指示，我們將根據這一現行的“在市場上”證券發行機制可能出售的證券的最高總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們不能保證我們將能夠根據這一安排籌集任何額外的資金。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們根據這一安排籌集任何額外融資的能力將受到重大不利影響。

特拉華州的法律和我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，並限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括：

此外，我們重述的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程的有效性的任何訴訟；或(5)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到維護客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性，我們相信信息系統和數據的安全對我們的業務非常重要。我們專注於保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性，並設計和實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序。作為一家上市公司，我們的信息安全政策、流程和實踐被整合到我們的整體風險管理計劃和流程中。作為我們風險管理計劃的一部分，我們制定並實施了幾項技術和組織措施，以幫助保護我們的信息系統和數據的安全。這些措施包括物理訪問控制、邏輯訪問控制和其他措施。

在物理控制方面，我們將我們的服務器和託管設備共同放置在內華達州拉斯維加斯的一個安全的第三方數據中心，該中心執行嚴格的員工身份識別措施和對未經授權的人員的限制。在邏輯和技術訪問控制方面，我們設計並實施了信息安全政策、系統訪問政策、技術監測系統以及其他各種政策和技術安全措施。我們要求所有員工每年參加培訓課程，以審查和更好地瞭解潛在的網絡安全威脅。我們使用第三方定期對我們的信息系統進行測試，以測試潛在的漏洞。

我們使用基於風險的方法來識別和監督第三方(包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用户)以及第三方系統帶來的網絡安全風險，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，這些風險可能會對我們的業務造成不利影響。對於我們依賴於某些IT系統的第三方，我們尋求僅使用信譽良好的提供商，使用此類系統的最新可靠版本，並監控和解決任何此類系統的潛在漏洞警報。

我們定期評估和測試旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、流程和做法。這些努力包括審計、評估和漏洞測試，重點是評估我們網絡安全措施的有效性。我們會根據評估或測試的結果，適當地修訂我們的政策或做法。

我們不認為網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。我們不認為來自網絡安全威脅的風險合理地可能對我們產生實質性影響，但不能保證，儘管實施了安全措施，我們的信息系統和數據，或我們目前和未來依賴的任何第三方的信息系統和數據，都不會受到網絡安全風險的影響。請參閲第1A項。風險因素-“如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問客户數據或以其他方式獲得我們的數據，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任”。

我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督來自網絡安全威脅的風險。我們的管理團隊，包括我們的產品和技術執行副總裁，定期與審計委員會一起審查和討論我們的網絡安全狀況摘要。在審計委員會會議期間，審計委員會主席向全體董事會報告其討論情況。

我們的管理團隊，包括首席執行官、產品和技術執行副總裁、首席財務官和總法律顧問，通力合作，設計、實施和審查我們的網絡安全政策和流程，並根據我們的計劃應對任何網絡安全事件。在我們的管理團隊中，我們的應用運營和工程團隊最負責評估和管理網絡安全風險。這些團隊在IT行業擁有多年經驗，包括管理網絡安全風險的經驗。我們的首席執行官、產品與技術執行副總裁、首席財務官和總法律顧問都擁有各自領域的學位，都有20年以上的商業經驗。我們的團隊使用我們實施的技術系統來監控網絡安全威脅，他們與我們的高級管理團隊協調應對任何感知到的風險或漏洞。通過這些團隊之間的持續溝通，我們的產品與技術執行副總裁和其他主要團隊負責人實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當的情況下向我們的審計委員會報告風險、威脅或事件。

項目2.P馬戲團

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，我們以短期運營租賃的形式在那裏租賃辦公空間。我們還在中國和歐洲多個國家以短期租賃的形式租賃辦公場所，主要用於銷售和營銷、研發、管理、客户支持和當地提供專業服務。我們在位於美國的第三方設施運營數據中心。

我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足我們目前和可預見的未來的需要。有關我們租賃義務的信息，請參閲所附合並財務報表中的附註11和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和現金要求”。

項目3.法律法律程序

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股的市場，相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MRIN”。

我們普通股持有者

截至2024年2月15日，有42名登記在冊的股東。實際股東的數量大於記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需資料將於本公司2024年股東周年大會最終委託書(“委託書”)的“股權補償計劃資料”項下列述，該委託書併入本報告以供參考。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的季度和年度內，我們沒有出售未登記的證券。

發行人最近購買的股票證券

在截至2023年12月31日的季度和年度內，我們沒有購買股權證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況、經營結果和現金流的討論和分析應與截至2023年12月31日的財政年度本Form 10-K年度報告中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述大不相同。這些陳述通常通過使用“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預期”、“尋求”以及類似的表達或變體來識別。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本文中確定的因素，以及本10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”一節所討論的因素。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。“2023年”和“2022年”分別是指截至2023年12月31日的年度和2022年12月31日終了的年度。

概述

我們是為搜索、社交和電子商務廣告渠道提供數字營銷解決方案的領先供應商，為業績驅動型廣告商和代理商提供統一的SaaS廣告管理平臺。我們的平臺是面向營銷專業人員的分析、工作流程和優化解決方案，使他們能夠最大限度地提高數字廣告支出的績效。我們直接和通過領先的廣告公司向廣告商營銷和銷售我們的解決方案，我們的客户在全球範圍內的各個行業共同管理着我們平臺上數十億美元的廣告支出。我們相信，這使我們成為最大的獨立廣告雲解決方案提供商之一。我們的軟件解決方案旨在幫助我們的客户：

MarinOne將搜索、社交和電子商務廣告整合到一個平臺中，通過將Marin Search和Marin Social的強大功能與LinkedIn、TikTok、Apple Search美國存托股份、Insta、Criteo和YouTube等渠道相結合，幫助廣告商最大化跨越亞馬遜、谷歌、Meta、Twitter和沃爾瑪的客户之旅。此外，我們還集成了數十種領先的網絡分析和廣告服務解決方案以及關鍵的企業應用程序，使我們的客户能夠更準確地衡量其營銷計劃的投資回報。

我們的軟件平臺是廣告表現、銷售和收入數據的集成點，允許廣告商將廣告支出和收入結果之間的點聯繫起來。通過一個直觀的界面，我們使我們的客户能夠同時在多個出版商和渠道上運行大規模的數字廣告活動，使營銷人員能夠輕鬆地創建、發佈、修改和優化活動。

我們的預測投標管理和優化技術還允許廣告商預測結果，並優化多個出版商和渠道的活動，以實現他們的業務目標。我們的優化技術可以幫助廣告商增加在那些表現良好的活動、出版商和渠道上的廣告支出，而減少對錶現不佳的廣告活動、出版商和渠道的投資。這類解決方案，我們稱之為跨渠道投標和活動優化，幫助企業智能、高效地衡量、管理和優化其數字廣告支出，以實現預期的業務結果。

總體宏觀經濟狀況，如通貨膨脹或任何衰退或全球敵對行動的程度和持續時間，對我們的許多客户、他們的業務和他們在數字廣告上的支出產生了不利影響，這對我們的歷史業績產生了不利影響，並可能在未來影響我們的財務狀況或運營業績。

我們的大多數員工都是遠程工作，而不是在辦公室工作，我們預計在可預見的未來，我們的大多數員工將在大部分時間遠程工作。

經營成果的構成部分

收入，淨額

我們的收入主要來自訂閲合同，根據這些合同，我們向廣告商提供訪問我們的搜索、社交和電子商務廣告管理平臺的權限，無論是直接還是通過廣告商與我們簽訂合同的代理機構的關係。我們的訂閲合同一般為一年或更短時間。在與我們的大多數直接廣告商和一些獨立代理簽訂的訂閲合同中，我們通常根據這些客户通過我們的平臺管理的廣告支出金額或合同最低月度平臺費用(以較大者為準)收取費用。其中一些客户只收取固定的平臺月費。我們與我們的網絡代理客户簽訂的大多數訂閲合同不包括承諾的每月最低平臺費用，我們根據這些客户通過我們的平臺管理的廣告支出收取費用。由於平臺的性質和根據訂閲協議提供的服務，收入通常在應向廣告商收費的金額中確認。

我們的長期戰略協議歷來包括多年條款，並按季度開具發票。我們與谷歌最大的協議最初於2018年12月簽訂，生效日期為2018年10月1日(原谷歌收入分享協議)，其中包括固定的基線金額和基於超過我們技術平臺基線門檻的相關廣告搜索支出的百分比的浮動部分。最初的谷歌收入分享協議於2021年9月30日到期。2021年9月，我們與谷歌簽訂了新的收入分成協議，生效日期為2021年10月1日(《新谷歌收入分成協議》)，有效期三年，至2024年9月30日。根據這份新的谷歌收入分享協議，我們有資格獲得基於通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的百分比的固定和可變收入分享支付。在某些情況下，谷歌有權終止新的谷歌收入分享協議。本協議的任何終止或修改、我們未能遵守協議條款、或未能續簽本協議以延長當前計劃的到期日期2024年9月30日之後，都將對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的其他長期戰略協議的性質通常是可變的，基於貫穿我們技術平臺的相關搜索廣告支出的百分比。

我們的大部分收入來自美國的廣告商。2023年和2022年，來自美國以外的廣告商分別佔總收入的20%和21%。2023年，新的谷歌收入分享協議約佔我們收入的40%，2022年約佔36%。請參閲隨附的合併財務報表附註1和2，以進一步討論我們的收入確認考慮。

收入成本

收入成本主要包括人員成本，包括與我們的雲基礎設施和全球服務相關的員工的工資，福利，獎金和基於股票的補償費用，用於實施和持續的客户服務。其他收入成本包括支付給補充我們的支持和數據中心人員的承包商的費用，與第三方數據中心相關的費用，數據中心設備的折舊，內部開發軟件的攤銷和分配的管理費用。與我們的長期戰略協議相關的收入增量成本，包括我們與谷歌的最大協議，通常並不重要。

銷售和市場營銷

銷售及市場推廣開支主要包括員工成本，包括薪金、福利、以股票為基礎的補償開支及花紅，以及銷售佣金及其他成本，包括差旅及娛樂、市場推廣及宣傳活動、潛在客户拓展活動、公共關係、市場推廣活動、專業費用、無形資產攤銷及已分配間接費用。所有這些費用均在發生時記作費用，但銷售佣金和相關的薪金税除外，這些費用根據相關的權威會計準則在預期受益期內資本化和攤銷。有關更多資料，請參閲隨附綜合財務報表附註2。我們的佣金計劃規定，向銷售代表支付的佣金乃根據適用客户合約的主要組成部分支付，包括初始合約期內的最低或固定每月平臺費用。

研究與開發

研發費用主要包括我們產品開發和工程員工和高管的人事成本，包括工資、福利、股票薪酬費用和獎金。還包括非人員成本，如應付第三方開發資源的專業費用和分配的間接費用。我們的研發工作主要集中在增強我們的軟件架構，為我們的平臺添加新的特性和功能，並提高我們向客户提供這些服務的效率，包括MarinOne的持續開發。

一般和行政

一般及行政開支主要包括人事成本，包括行政、法律、人力資源、財務及會計員工及行政人員的薪金、福利、股票薪酬開支及獎金。還包括非人事費用，如審計費、税務服務和法律費用，以及專業費用、保險和其他公司費用，包括分配的間接費用。

長期資產減值損失

長期資產的減值虧損包括我們內部開發的軟件資產的減值支出。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括轉租收入和外幣交易損益，以及現金等價物賺取的利息收入。

所得税優惠，淨額

所得税優惠淨額包括聯邦、州和外國所得税。由於最近的虧損，我們對截至2023年12月31日的美國遞延税項資產保持估值準備。在評估應就遞延税項資產應用估值撥備的程度時，我們會考慮所有可用的正面及負面證據。

經營成果

下表為我們於指定期間的綜合經營報表及經營業績佔該等期間收入的百分比的概要。期間與期間之間的業績比較並不一定代表未來期間的業績。收入百分比數字已四捨五入，因此可能無法準確小計。下文呈列有關我們二零二三年的綜合經營報表及經營業績佔收入的百分比與二零二二年比較的討論。有關我們2022年與2021年相比的財務狀況和經營業績的討論，請參見我們於2023年2月23日向SEC提交的截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告第7項，該報告可在SEC網站上免費獲取，網址為 Www.sec.gov.

下表列出了我們按地理區域劃分的綜合收入，以及在特定時期內佔總收入的相關百分比。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入，淨額

與2022年相比，2023年的淨收入減少了230萬美元，降幅為11%。在2023年，我們經歷了持續的客户週轉，但僅有部分被新客户預訂所抵消。如所附合並財務報表附註2所述，2023年和2022年的淨收入包括來自谷歌收入分享協議的720萬美元。

2023年和2022年，我們位於美國的客户的淨收入分別佔總收入的80%和79%。2023年和2022年，谷歌收入分享協議分別佔總收入的40%和36%。

收入成本和毛利率

與2022年相比，2023年的收入成本減少了120萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是分配的設施和信息技術費用減少了110萬美元，以及由於與2023年重組計劃有關的員工人數大幅減少，補償費用減少了60萬美元。與2023年重組計劃相關的重組費用增加了70萬美元，部分抵消了這些減少

我們的毛利率在2023年降至34%，而2022年為36%。這主要是因為與2022年相比，2023年的收入較低。

銷售和市場營銷

與2022年相比，2023年的銷售和營銷費用減少了50萬美元，降幅為7%。減少的主要原因是薪酬費用減少60萬美元，主要是由於2023年下半年員工人數減少以及分配的設施和信息技術費用減少20萬美元。這些減幅被2023年上半年廣告和其他營銷工作投資導致的營銷費用增加30萬美元以及與2023年重組計劃相關的重組費用增加10萬美元部分抵消。

研究與開發

與2022年相比，2023年的研發費用減少了160萬美元，降幅為13%。減少的主要原因是薪酬成本減少150萬美元，主要原因是2023年下半年員工人數減少和股票薪酬減少，以及設施和信息技術成本減少90萬美元。與2023年重組計劃相關的重組費用增加70萬美元，以及專業費用增加20萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政

與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了150萬美元，或15%。減少的主要原因是薪酬成本減少80萬美元，主要是由於2023年下半年員工人數減少，壞賬支出減少40萬美元，主要是由於某些客户信貸餘額的註銷，以及40萬美元的折舊減少。與2023年重組計劃相關的重組費用增加10萬美元，部分抵消了這一減少。

長期資產減值損失

2023年長期資產的減值損失為330萬美元，而2022年沒有減值損失。這一變化與2023年第四季度內部開發軟件的減值損失330萬美元有關。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表附註7。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括利息收入以及外幣交易損益和利息支出。此外，2022年還包括在此期間確認的購買力平價貸款減免帶來的310萬美元收益。利息收入增加40萬美元，但分租收入減少20萬美元，抵銷了利息收入的增加。在2023年或2022年，外幣交易損益以及利息收入和支出並不重要。

所得税支出(福利)，淨額

2023年的所得税優惠總額為20萬美元，而2022年的所得税支出為30萬美元。這一變化的主要原因是現行的外國所得税規定，這是由不確定税收狀況準備金的變化推動的。

季度運營業績

下表列出了截至2022年12月31日的八個季度中每一個季度的未經審計的季度綜合經營報表數據。我們已根據經審核的年度財務報表編制季度數據，管理層認為該等財務報表包括為公允呈報該等報表所載財務資料所需的所有正常經常性調整。歷史結果不一定代表未來的結果，應與我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表其他部分包含的相關附註一起閲讀。