美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交
☒
由註冊人以外的一方提交
☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
☐
最終的附加材料
☐
根據第 240.14a-12 條徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
哈德遜科技公司
泰斯大道 300 號，290 號套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
泰斯大道 300 號，290 號套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
2024 年 4 月 25 日
親愛的各位股東：
誠邀您參加哈德遜科技公司的年度股東大會，該會議將於當地時間2024年6月12日星期三上午10點在新澤西州帕克裏奇佈雷大道300號的萬豪公園嶺酒店07656舉行。以下年會通知和委託書描述了將在會議上開展的業務。
無論您是否計劃親自參加年會，您的股票都有代表權和投票權都很重要。在閲讀了所附的年會通知和委託聲明後，我敦促您填寫、簽署、註明日期並用提供的信封退還代理卡，或者使用委託書中提供的其他方式進行投票。如果隨附材料上的地址不正確，請告知我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司，地址為州街 1 號 30第四樓層，紐約，紐約 10004，以書面形式填寫正確的地址。
您的投票非常重要，如果您能及時退還您簽名的代理卡或其他投票説明，我們將不勝感激。我們希望在會議上見到你。
誠摯地，
布萊恩·科爾曼
董事會主席和
首席執行官
董事會主席和
首席執行官
哈德遜科技公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
致哈德遜科技公司的股東:
特此通知，哈德遜科技公司（“公司”）的年度股東大會將於當地時間2024年6月12日星期三上午10點在新澤西州帕克裏奇佈雷大道300號07656的萬豪公園嶺萬豪酒店舉行，目的如下：
1.
選舉四名董事，任期至2026年舉行的年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止；
2.
批准公司的2024年股票激勵計劃；
3.
通過不具約束力的諮詢投票，批准批准指定執行官薪酬的決議；
4.
批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師；以及
5.
處理在會議或任何休會或休會之前適當處理其他事項。
只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。
| | | | | 根據董事會的命令 | |
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納特·克里希那穆提
祕書 |
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| | 2024 年 4 月 25 日 | | | | |
關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/hudsontech/2024
如果你不希望出席會議：
請在為此目的提供的信封中填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需支付郵費，也可以通過本委託書中描述的其他方式進行投票。您的代理可以在行使之前隨時被撤銷，如果您出席會議，則可以根據需要在當時撤銷您的代理並親自行使對股票的投票權。
委託聲明
哈德遜科技公司
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
將於 2024 年 6 月 12 日舉行
本委託書是與哈德遜科技公司（“公司”、“Hudson”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行的年度股東大會（“年會”）（包括其任何續會或續會）徵集代理人有關而提供的，用於將於 2024 年 6 月 12 日星期三舉行的年度股東大會（“年會”），包括其任何續會或續會，用於隨附的年會通知。
我們正在利用美國證券交易委員會的規則，這些規則允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄我們的《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含股東使用該流程的説明，包括如何向股東訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告以及如何在線投票。此外，《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何向股東收到2024年委託聲明和2023年年度報告的紙質副本的説明。
正式執行、退回且未撤銷的代理將在年會上進行投票。股東可以在委託人表決之前的任何時候，通過隨後註明日期的代理人、向公司祕書發出書面通知或親自在年會上撤回委託書並親自投票來撤銷根據此類招標提供的任何委託書。
公司主要行政辦公室的地址和電話號碼是：
泰斯大道 300 號
290 套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
電話號碼：(845) 735-6000
290 套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
電話號碼：(845) 735-6000
未償還的股票和投票權
只有在2024年4月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日，公司共發行和流通了45,510,925股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），是公司唯一的有表決權證券。每股普通股的持有人有權對提交年會表決的每項事項進行一票表決。
1
投票程序
只要出席會議的法定人數，董事將由普通股持有人親自或由代理人代表參加年度會議，以多數票選出。因此，在會議上獲得最多選票的被提名人將被選為公司董事。提案2、3和4將由普通股持有人親自或由代理人代表出席年會的多數票決定，前提是出席會議的法定人數。如果截至記錄日大多數已發行普通股的持有人親自出席或由代理人代表，則年會將達到法定人數。選票將由一名或多名選舉檢查員進行計票和認證，他們預計將是該公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司的員工。
根據適用法律，為了確定是否存在法定人數，棄權票和 “經紀人不投票”（即經紀人或被提名人的代理人表明這些人沒有收到受益所有人或其他有權投票的人就經紀人或被提名人沒有全權投票權的事項的指示）將被視為出席。根據紐約州法律以及經修訂的公司註冊證書和章程（“章程”）的要求，有權表決的股份持有人在股東大會上的 “投票” 決定提案2、3和4的結果。未能投票、經紀人不投票、棄權票和拒絕投票將不被視為 “投票”，因此不會對這些提案的結果產生任何影響。
代理人將根據其中的指示進行投票。如果沒有給出指示，代理人將被投票 “贊成” 董事候選人，“支持” 此處列出的其他提案，由指定的代理人酌情處理會議前可能出現的其他事項。如上所述，代理可能會被撤銷。
2
提案 1
選舉四名董事進入董事會
公司章程目前規定，董事會分為兩類，每個類別的任期為兩年（每個類別的任期每隔幾年到期），並且應儘可能由構成整個董事會的董事人數的一半組成。章程規定，董事人數應由董事會確定，但無論如何應不少於五人（可根據股東通過的決議予以減少）。目前，董事會由七名董事組成。
在年會上，將選出四名董事，任期兩年，將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。凱瑟琳·霍頓女士、洛恩·曼西女士、理查德·帕裏洛先生和埃裏克·普魯蒂先生是提名人，任期兩年，將在2026年舉行的股東年會上屆滿。
文森特·阿巴特科拉先生、妮可·寶格麗諾女士和布萊恩·科爾曼先生將不參加年會的選舉，因為他們各自的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。
除非沒有授權，否則代理人將被投票選出以下提名人。如果任何被提名人無法當選，則將投票給董事會可能指定的替代被提名人。每位被提名者都向董事會表示，他或她將有空並願意任職。
董事會建議股東投票選舉下述提名人。
以下是每位董事被提名人向我們提供的有關年會董事候選人的信息，包括其年齡、所擔任的所有職位、其主要職業以及至少在過去五年中的商業經驗。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，我們所有的董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。
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姓名
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年齡
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位置
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| 凱瑟琳·霍頓 | | |
51
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| | 董事兼高級副總裁-銷售和營銷 | |
| 貸款 N. Mansy | | |
53
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| | 董事 | |
| 理查德·帕裏羅 | | |
71
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| | 董事 | |
| 埃裏克·A·普魯蒂 | | |
54
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| | 董事 | |
凱瑟琳·霍頓於 2023 年 10 月加入公司董事會。霍頓女士自2023年12月起擔任公司銷售和營銷高級副總裁，此前自2019年5月起擔任公司銷售和營銷副總裁，並於2014年11月加入哈德森擔任營銷總監。她在工業製造公司擁有超過25年的營銷經驗。她之前的職位包括在Kidde-Fenwal/United Technologies工作了16年，包括全球抑制營銷總監。之前的其他職位包括C＆M公司的營銷副總裁和美國安全高科技公司的銷售與營銷副總裁。Houghton 女士擁有波士頓大學的工商管理碩士學位以及澳大利亞莫納什大學的機械工程（榮譽）學士學位和商業（市場營銷）學士學位。霍頓女士擁有超過25年的銷售和營銷經驗，在公司的戰略規劃和增長中發揮着關鍵作用。
貸款 N. Mansy自2022年9月起擔任本公司董事。曼西女士目前擔任通信基礎設施行業的設計、建造和維護公司Centerline Communications, LLC的首席執行官，她於2023年加入該公司。2023年期間，她擔任總裁，從2019年到2023年，她在領先的危險廢物管理公司Clean Harbors, Inc.（紐約證券交易所代碼：CLH）擔任銷售與服務執行副總裁。此前，從 2017 年到
3
2019 年，她曾擔任共和國服務公司的區域總裁，該公司是一家領先的非危險固體廢物管理服務提供商。在此之前，曼西女士曾在阿克蘇諾貝爾公司、伊士曼化學公司、Solutia Inc.和孟山都化學公司擔任管理職務。作為化學和廢物管理行業的商業領袖，她擁有 30 多年的經驗。我們認為，曼西女士擔任董事會成員的資格包括她在《財富》500強公司的豐富領導經驗，除了供應鏈、運營和銷售領導職位外，還包括一般管理和損益責任。
理查德·帕裏羅自二零一四年九月起擔任本公司董事。自2007年以來，帕裏洛先生一直是Tank Wash USA, LLC的管理成員兼負責人，該公司是一家工業儲罐清潔和檢驗公司。2000 年至 2007 年間，帕裏洛先生擔任 Brite Clean, LLC 的管理成員。1999年至2007年間，帕裏洛先生擔任Matlack Leasing LLC的管理成員，並於1995年至1999年擔任Matlack Systems, Inc.的子公司Matlack Leasing Corporation的副總裁。從1990年到1995年，帕裏洛先生擔任Eurotainer USA公司的北美銷售經理。1984年至1990年，帕裏洛先生還擔任SSM煤炭北美公司的銷售/運營經理，並在Fruehauf Corp. 的倫特科部門工作。我們認為，帕裏洛先生的董事會成員資格包括他在國內石化及相關服務行業超過30年的業務經驗在國際上，以及他在合併、收購、管理和銷售領域的談判經驗，在過去的30年中收購併管理了14家關聯公司。
埃裏克·A·普魯蒂自二零一四年九月起擔任本公司董事。自2012年1月以來，普魯蒂先生一直擔任獨立顧問，提供業務發展和資本市場諮詢服務，並在2012年5月至2018年12月的不同時間向哈德森提供此類服務。普魯蒂先生目前是總部位於紐約的投資者關係公司Advisiry Partners的合夥人。從1992年6月到2011年11月，普魯蒂先生在多家賣方和買方公司的研究部門任職，這些公司的重點是清潔技術和可持續發展行業，其公司包括Canaccord Genuity、Adams Harkness、Robertson Stephens和First Albany。普魯蒂先生曾在Aqua Metals, Inc.和Pacific Green Technologies, Inc.的董事會任職。普魯蒂先生目前是漢考克沙克村的受託人和財務主管。我們認為，普魯蒂先生的董事會成員資格包括他在投資銀行領域擔任股票研究分析師超過25年的經驗以及對可持續發展行業的瞭解。根據美國證券交易委員會適用的規則，董事會已確定，普魯蒂先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
以下是有關將在2025年舉行的年度股東大會上任期屆滿的董事的信息：
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姓名
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年齡
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位置
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| 文森特·P·阿巴特科拉 | | |
78
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| | 董事 | |
| 妮可·寶格麗諾 | | |
51
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| | 董事 | |
| 布萊恩·科爾曼 | | |
62
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| | 董事、主席、總裁兼首席執行官 | |
文森特·P·阿巴特科拉自一九九四年六月起擔任本公司董事。阿巴特科拉先生是紐約斯普林谷Abbey Ice & Spring Water的總裁，自1971年5月以來一直在那裏工作。他曾任全國包裝冰協會主席。阿巴特科拉先生在尼亞克醫院董事會、聯合臨終關懷委員會和聖託馬斯·阿奎那學院校長理事會任職。我們認為，Abbatecola先生擔任董事會成員的資格包括其所在行業的高管業務經驗、他在製冷行業超過25年的經驗以及擔任公司審計委員會主席超過25年的經驗。
妮可·寶格麗諾自2022年9月起擔任本公司董事。Bulgarino女士目前擔任領先的能源效率和能源基礎設施公司Ameresco, Inc.（紐約證券交易所代碼：AMRC）的執行副總裁，自1998年加入其前身公司以來，她曾擔任過各種越來越高級的職位。1994-1998 年，她曾在雷神工程師與施工公司擔任首席工藝工程師。Bulgarino女士在開發、設計和實施能源基礎設施項目方面擁有超過25年的經驗，在戰略規劃和實施中發揮着關鍵作用
4
增長。我們認為，Bulgarino女士擔任董事會成員的資格包括她在能源效率和可再生能源解決方案方面25年的管理經驗、對聯邦政府合同的瞭解以及她的專業工程資格。
布萊恩·科爾曼自 2007 年 12 月起擔任公司董事，自 2020 年 7 月起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。他曾於 2001 年 8 月至 2020 年 7 月擔任公司總裁兼首席運營官，並於 1997 年 5 月至 2002 年 12 月擔任公司首席財務官。1987年6月至1997年5月，科爾曼先生受僱於該公司獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP並從1995年7月起擔任合夥人。我們認為，科爾曼先生擔任董事會成員的資格包括他之前作為BDO USA, LLP合夥人獲得的財務和會計經驗，以及他在空調和製冷行業的豐富經驗，包括擔任我們的總裁超過20年。
董事會已確定，阿巴特科拉先生、寶格麗諾女士、曼西女士以及帕裏洛和普魯蒂先生均為適用的《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事”。
董事會一致建議投贊成票
董事會選舉的四名候選人
如上所述
董事會選舉的四名候選人
如上所述
董事會和委員會信息
董事會會議
在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，董事會共舉行了八次會議。在2023財年任職期間，任何現任董事出席的會議總數均不少於（1）次董事會會議和（2）其任職的董事會委員會舉行的會議總數的75％。
董事會下設的委員會
董事會設有一個審計委員會，負責監督公司的審計和財務程序，並負責選擇公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的成員是阿巴特科拉先生、曼西女士、帕裏洛先生和普魯蒂先生。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則和1934年《證券交易法》（“交易法”）下適用的證券交易委員會（“SEC”）規則，審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”。根據美國證券交易委員會適用的規則，董事會已確定，普魯蒂先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會基於多種因素，包括普魯蒂先生豐富的投資分析師經驗，對普魯蒂先生的知識和經驗水平進行了定性評估。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。審計委員會章程的副本可在公司網站www.hudsontech.com上查閲。
董事會還設有薪酬委員會，除其他外，該委員會負責協助董事會監督我們的高管薪酬戰略，審查和批准執行官的薪酬以及公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責審查和批准公司董事的薪酬。除非下文 “薪酬討論與分析” 中另有規定，否則執行官不確定高管或董事的薪酬，而是應薪酬委員會的要求向其提供信息和建議。薪酬委員會的成員是阿巴特科拉先生、保加利亞諾女士、帕裏洛先生和普魯蒂先生。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是適用的《納斯達克上市規則》和《交易法》下適用的美國證券交易委員會規則所指的 “獨立董事”。薪酬委員會在2023財年舉行了一次會議。薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.hudsontech.com上查閲。
董事會還設有一個提名委員會，其成員由阿巴特科拉、科爾曼和普魯蒂先生組成，負責向獨立董事推薦被提名人蔘加年度股東大會的董事會選舉。科爾曼先生不是獨立人士
5
適用的《納斯達克上市規則》所指的董事。根據適用的納斯達克上市規則，上述年會的董事候選人由多數獨立董事投票選為董事會提名人。在審查董事會候選人時，提名委員會和董事會獨立成員會考慮董事會不斷變化的需求，並尋找能夠滿足當前或預期未來需求的候選人。提名委員會可能會不時聘請搜索公司來為董事會尋找潛在的候選人。提名委員會和獨立董事會成員還認為，所有董事都應具備下文最後一段在 “考慮股東推薦的董事候選人” 標題下描述的屬性。提名委員會還注意下文 “董事會多元化” 標題下描述的董事會多元化、公平和包容性政策。在考慮董事會候選人時，提名委員會和董事會獨立成員會根據每項標準考慮每位候選人的全部資格。在提名續任董事連任時，還考慮了個人對董事會的貢獻。公司董事的股東提名將由獨立董事考慮，但股東必須遵守下述程序。提名委員會在2023財年舉行了兩次會議。提名委員會沒有章程。
董事會還設有一個環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會，負責使董事會確信公司的環境、健康、安全、可持續發展和公共政策政策、計劃和程序是充分的。環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會的現任成員是寶格麗諾女士、曼西女士和霍頓女士。斯蒂芬·曼德拉基亞在 2023 年 10 月辭去董事會職務之前也曾擔任過委員會成員。環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會章程的副本可在公司網站www.hudsontech.com上查閲。
董事會領導結構和首席獨立董事
董事會認為，我們目前的領導結構（首席執行官兼任董事會主席）通過增強董事會和首席執行官向董事會和管理層提供業務戰略和計劃見解和指導的能力，為我們提供了最有效的領導模式。董事會認為，一個人以董事長和首席執行官的身份行事，可以為我們提供統一的領導和重點，如果董事長也是我們管理團隊的成員，則我們的業務戰略最有效。為了提供額外的治理結構，董事會於2023年10月任命阿巴特科拉先生為首席獨立董事。我們的首席獨立董事阿巴特科拉先生擔任審計委員會主席，在薪酬委員會和提名委員會任職，參與制定董事會會議議程，並主持董事會獨立董事會議。此外，我們的審計委員會和薪酬委員會僅由獨立董事組成，我們的提名委員會由大多數獨立董事組成。我們認為，首席獨立董事的任命、這三個董事委員會的組成、獨立董事決定董事會候選人和執行官薪酬這一事實，以及獨立董事在首席執行官和其他管理層成員不在場的情況下舉行執行會議的做法，都有助於確保董事會對管理層保持適合我們公司的獨立監督。
董事會多元化
董事會最近努力實現成員多元化。具體而言，該委員會目前由七名成員組成——四名男性和三名女性。根據適用的《納斯達克上市規則》的定義，董事會的一名成員是少數。
6
此外，在2023年，董事會通過了董事會多元化、公平和包容性政策，該政策可在公司網站www.hudsontech.com上查閲。董事會認為，當意見分歧、背景不同的人懷着共同的抱負走到一起時，就能實現更好的決策和成果。該政策補充了公司更廣泛的多元化政策、價值觀、行為準則和可持續發展框架。根據該政策，董事會及其委員會將：
•
鼓勵在董事會中營造多元化和包容性的工作環境，讓每個人都能根據自己的不同需求和情況得到接受、重視和公平待遇，不受歧視或偏見。
•
繼續我們的旅程，在各個層面實現更大的多元化，渴望隨着時間的推移實現性別均等和更大的少數族裔背景人羣的代表性。作為第一步，我們的目標是至少25％的董事會成員為女性，以及至少一名來自少數族裔背景的董事會成員。
•
在審查董事會的組成、技能、經驗和整體平衡時，包括在進行年度董事會效力評估時，考慮多元化的各個方面，包括但不限於地理、社會和族裔背景、種族、性別和認知優勢。
•
監督董事會及其委員會繼任的多元化渠道的發展。
•
監督所有董事會任命都遵循正式、嚴格和透明的程序，並確保此類任命以績效和客觀標準為基礎，同時考慮諸如性別、年齡、教育和專業背景、社會、種族和地域背景、認知和個人優勢等因素（除其他外）。
•
為新的董事會任命提供量身定製、適應性強的入職流程，瞭解新董事會成員可能需要額外的支持，以考慮技能、需求、經驗、地理位置和背景的個人多樣性。
•
通過適當的培訓和發展機會，繼續增進其對多元化、公平和包容性各個方面的理解。
風險管理
董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險和與關聯方的潛在利益衝突的管理。提名委員會管理與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告或其他方式，定期向整個董事會通報此類風險。
審計委員會報告
2024年3月，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 會面，審查和討論經審計的財務報表。審計委員會還與BDO USA, P.C. 討論了根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到美國BDO，P.C. 根據上市公司會計監督委員會關於其獨立性的適用要求的書面披露和確認信，並已與BDO USA, P.C. 討論了其與公司的獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
審計委員會 —
文森特·阿巴特科拉、洛安·曼西、理查德·帕裏洛和埃裏克·普魯蒂
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行為和道德守則
公司已通過書面行為和道德準則，適用於所有董事和員工，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何履行類似職能的人員。應哈德遜科技公司的書面請求，公司將免費向任何人提供其行為和道德準則的副本，該公司的地址為新澤西州伍德克利夫湖300號290號套房，收件人：納特·克里希那穆蒂。
內幕交易政策
公司通過了一項內幕交易政策，以促進遵守適用的證券法，即 “內幕交易法”，該法律禁止接收或知悉有關公司（或其他與公司有業務往來的公司）重要非公開信息的個人交易公司（或其他公司）的證券，或向可能根據該信息交易公司（或其他公司）證券的其他人提供重要的非公開信息。內幕交易政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工，以及家庭成員及其各自家庭的其他成員、任何此類人員為普通合夥人的合夥企業、任何此類人員為受託人的信託、任何此類人員作為管理人或執行人的遺產以及任何此類人員控制的其他法律實體。
反套期保值政策
該公司認為，購買可防止公司股價下行變動的對衝工具可能導致買方不再具有與公司其他股東相同的目標，因為他們不再受到持股的全部風險的影響。因此，我們的內幕交易政策規定，公司任何員工或公司董事會成員均不得參與任何可能導致缺乏股票所有權風險敞口的套期保值交易。禁止的套期保值交易包括但不限於項圈、遠期銷售合約、公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他與公司股票或債務相關的衍生工具的交易。
回扣政策
根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條、《證券交易法》和納斯達克上市規則5608頒佈的第10D-1條，董事會通過了一項回扣政策，該政策規定，如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而重報公司財務報表，則向公司高管追回某些激勵性薪酬。此類重報包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。如果公司需要編制此類會計重報，公司將立即按照回扣政策的規定收回任何執行官收到的任何錯誤發放的薪酬。
執行官員
除布萊恩·科爾曼和凱瑟琳·霍頓外，納特·克里希那穆蒂還擔任該公司的執行官。執行官每年選舉一次，任期由董事會承擔。以下是有關該執行官的信息：
納特·克里希那穆提，現年52歲，於2016年9月被任命為副總裁兼首席財務官，並於2019年5月被任命為公司祕書。克里希那穆蒂先生在2015年8月至2016年2月期間擔任副總裁、公司財務總監兼首席會計官之後，在2016年期間擔任Interpace Diagnostics Group, Inc.的首席財務官兼臨時首席財務官。在加入Interpace之前，克里希那穆蒂先生於2012年5月至2015年8月擔任上市公司應用礦業公司的首席財務官。之前
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應用礦業，2000年5月至2011年9月，克里希那穆蒂先生擔任InventiV Health的首席會計官。InventiV Health是一家全球臨牀、通信和商業服務提供商，在2010年8月之前一直上市交易。在InventiV Health任職期間，他還擔任過各種財務職位，職責越來越大，包括經理、董事和財務副總裁。在加入InventiV Health之前，克里希那穆蒂先生曾在包括普華永道會計師事務所在內的公共會計師事務所工作。Krishnamurti 先生擁有長島大學工商管理碩士學位和紐約城市大學布魯克林學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。
與董事會的溝通
董事會已經制定了股東向董事會發送信函的程序。股東可以單獨或集體地與董事會溝通，寫信給：哈德遜科技公司董事會兼公司祕書，泰斯大道300號，290套房，新澤西州伍德克利夫湖07677。股東應表明其通信來自本公司的股東。在向董事會轉交來文之前，公司祕書可能要求提供合理的證據，證明溝通或其他材料是由公司股東提交的。
董事會出席年度股東大會
我們的政策強烈鼓勵董事參加我們的年度股東大會，我們的董事通常親自出席每屆年會。去年的年度股東大會有當時在董事會任職的七位董事中有六位出席。
考慮股東推薦的董事候選人
希望向董事會推薦董事候選人的哈德森股東必須以書面形式向董事會主席兼哈德遜科技公司公司祕書提交書面建議，地址為新澤西州伍德克利夫湖300號泰斯大道290號套房07677。
董事會的獨立董事將考慮哈德森股東推薦的候選人，前提是該建議包含足夠的信息，供獨立董事評估候選人的合適性，包括候選人的資格。股東推薦的符合這些程序的候選人將由哈德森的獨立董事單獨考慮，或者由完全由哈德森獨立董事組成的董事會提名委員會（如果當時存在這樣的委員會）考慮。建議還必須註明提交建議的股東的姓名。此外，它必須包括有關推薦候選人的信息，這些信息與確定根據適用的《納斯達克上市規則》是否禁止推薦候選人被視為獨立候選人有關。每項提名還必須陳述：（i）陳述提名的股東是哈德森股本記錄持有者，有權在該會議上投票；（ii）關於提名股東的受益利益的陳述，包括但不限於任何衍生證券持股、空頭利息、套期保值以及任何增加或減少該股東投票權的協議；（iii）與任何股東或股東有關的所有股票所有權信息和誰在一起提名的股東無論是否構成附表13D所述的申報羣體，均有關聯；(iv) 提名的股東是否打算單獨或作為集團的一部分向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少達到批准或通過該提案所需的哈德遜已發行股本的百分比，和/或以其他方式徵集支持該提案的代理人；(v) 所有直接和間接薪酬的描述和其他實質性貨幣協議，過去三年的安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據頒佈的第404條要求披露的所有信息如果股東出資，則為 S-K就該規則而言，該提名及其所代表的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與其一致行事的人是 “註冊人”，而被提名人是該規則的董事或執行官
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註冊人；（vi）如果被提名人由董事會提名，則根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息；以及（vii）如果被提名人當選，則每位被提名人同意擔任哈德森的董事。不符合上述要求或未在下述截止日期前收到的提名將不予考慮。所有股東建議的審查方式將與其他潛在的董事會成員候選人相同。
董事會未來成員所追求的素質和技能由董事會決定。董事會通常要求董事候選人必須是合格人士，這些人如果加入董事會，將具備適合哈德森的董事特徵、經驗、視角和技能組合。甄選候選人的標準將包括但不限於：（i）業務和財務敏鋭度，由董事會自行決定，（ii）反映出良好成就記錄和與他人合作能力的素質，（iii）對哈德森行業的瞭解，（iv）公司治理實踐的相關經驗和知識，以及（v）與哈德森相關領域的專業知識。這些人的承諾不應與哈德森董事的時間承諾發生實質性衝突。
提交董事會提名的截止日期和程序
希望提名候選人蔘加定於2025年舉行的年度股東大會（我們目前預計將在2025年6月左右舉行）的股東必須根據我們的章程向董事會獨立董事、哈德遜科技公司副祕書新澤西州伍德克利夫湖300號Tice Boulevard，290號套房發出書面通知 7677，他或她打算提出這樣的提名。公司祕書必須不早於2025年2月15日且不遲於2025年3月14日收到提名通知和其他所需信息。如果將於2025年舉行的年度股東大會在2025年5月13日之前或2025年8月11日之後舉行，則公司祕書必須不遲於該會議舉行日期前90天收到提名通知和其他所需信息，如果此類公開公告是在該會議舉行日期前不到100天發佈的，則在首次公開宣佈該年會日期後的10天內收到。
此外，為了及時起見，股東通知必須在必要時進行更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在2025年年會記錄之日以及該會議或任何休會或延期之前的10個工作日保持真實和正確，並且此類更新和補充必須交付給董事會主席或由其郵寄和接收在本公司主要執行辦公室任職的董事會不遲於 5 個工作日會議記錄日期（如果是截至記錄日期需要進行更新和補充），不遲於會議日期前8個工作日，或者如果會議休會或推遲，則應在任何休會或延期後的第一個可行日期（如果更新和補充需要在會議或任何休會之前的10個工作日作出）其元素）。
除上述內容外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月13日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東大會自2025年6月12日起的30個日曆日以上的時間舉行，在這種情況下，可以根據第14條以其他方式發出通知 a-19 (b) (1)。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，申報人必須向公司提供其提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據哈德森對哈德森收到的此類表格副本的審查以及向我們提出的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於所有高級職員、董事和超過10％的受益股東的所有申報要求均已及時得到遵守，但以下情況除外
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霍頓女士未能在一個交易日就一系列其他報告的交易中的三筆銷售交易及時提交一份表格 4，寶格麗諾女士未能就期權授予及時提交一份表格 4，阿巴特科拉和帕裏洛先生各未能就期權行使及時提交一份表格 4。
高管薪酬
薪酬討論與分析
薪酬計劃和理念概述
我們的薪酬計劃旨在：
•
吸引、激勵、留住和獎勵能力卓越的員工；
•
將員工薪酬的變化與個人和企業績效聯繫起來；
•
使員工的利益與公司股東的利益保持一致。
我們的薪酬計劃的最終目標是增加股東價值。我們力求通過全額薪酬方法來實現這些目標，該方法考慮了具有競爭力的基本工資、基於公司年度業績和個人目標的獎金以及長期股權激勵獎勵。
董事會的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責就支付給公司執行官的薪酬金額和形式做出決定。2022年，薪酬委員會聘請了外部薪酬顧問多洛雷斯·恩尼科來準備一份市場分析，將高管薪資數據與公佈的調查數據和市場同行羣體數據進行比較。薪酬委員會在2022年還利用這一市場分析來設定2022年的獎金薪酬，並調整2023年的基本工資。多洛雷斯·恩尼科還在2023年向公司提供了某些輔助高管指導和招聘建議，並獲得了164,010美元的報酬。薪酬委員會根據適用法律進行了獨立性評估，認為此類輔助服務不存在利益衝突。
薪酬委員會在制定指定執行官薪酬計劃時還會考慮年度諮詢決議（通常被稱為 “按工資” 決議）的結果。儘管不具約束力，但薪酬委員會重視股東的意見，在評估我們的指定執行官薪酬計劃時，將仔細審查和考慮投票結果。
基本工資
支付給高管的基本工資旨在吸引和留住優秀的人才。在設定基本工資時，會考慮個人經驗、個人業績、公司在年內的績效和工作責任。高管薪酬由薪酬委員會針對規模和性質相似的公司至少每兩年評估一次。2023年期間，薪酬委員會將執行官組2023年的基本工資提高如下：布萊恩·科爾曼——638,600美元至68萬美元；納特·克里希那穆蒂——293,550美元至36萬美元；凱瑟琳·霍頓——288,400美元至38.5萬美元；肯尼思·加格里昂——278,100美元至35萬美元。2023年，薪酬委員會還決定繼續大力強調通過下述年度獎金機會將薪酬與股東價值掛鈎。
年度獎金計劃薪酬
公司制定了年度獎金計劃，根據公司的年收入以及可能的其他財務和個人指標，向部分或全部執行官和其他高級管理層成員支付現金和/或股權獎勵。每年建立的總資金池金額將由薪酬委員會在每個財年末左右確定，前提是公司實現的財務指標超過每個財年的預定水平（“基準”）。如果公司的財務指標
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超過適用財政年度的基準，部分或全部執行官可能會獲得現金、股票期權、股票或其某種組合形式的獎金。薪酬委員會將確定首席執行官（“首席執行官”）將獲得的獎勵金額（如果有），以及獎勵將以現金、股票期權或股票或其某種組合形式發放，這些決定將根據公司在適用財年的總體財務業績以及首席執行官在適用財年的個人表現來決定。首席執行官將決定向所有其他執行官發放的獎勵金額（如果有），以及獎勵將以現金、股票期權或股票的某種組合形式發放，該決定將根據公司在適用財年的總體財務業績以及每位執行官在適用財年的個人表現來決定。
對於2023財年，薪酬委員會主要根據公司財務指標的實現情況制定基準。根據2023財年的業績，確定2023年的基準僅達到20-25％的水平，因此，根據公司的年度獎金計劃向高級管理層發放獎金，在全部3,745,000美元的獎金池中，只有88.5萬美元是通過向高級管理層發放獎金而獲得的。該金額分為針對指定執行官的現金支付和股票期權獎勵，具體如下：（i）科爾曼先生——22.1萬美元現金和11.9萬美元將於2024年2月27日以三年期股票期權補助金的形式支付，用於以每股14.89美元的價格購買20,067股普通股；（ii）克里希那穆蒂先生——現金81,250美元，以現金形式支付43,750美元 2024年2月27日授予三年期股票期權，以每股14.89美元的價格購買7,378股普通股；（iii）霍頓女士——10.4萬美元的現金和56,000美元的應付款2024年2月27日為期三年的股票期權授予形式，以每股14.89美元的價格購買9,444股普通股；以及（iv）加格里昂先生——13萬美元現金。Gaglione先生於2023年12月從公司退休，因此薪酬委員會決定完全以現金支付他的獎金。
股權激勵獎勵
公司高管有資格獲得限制性股票和股票期權（這使他們有權在未來以特定價格購買普通股）。這些補助金將根據時間的流逝、績效指標的實現情況或兩者兼而有之。我們認為，使用限制性股票和股票期權作為長期激勵性薪酬的基礎，通過為股東實現價值增加和留住關鍵員工，可以滿足我們既定的薪酬戰略和業務需求。
股票期權獎勵旨在吸引和留住才華橫溢的高管，在公司整體業績反映在股價中時提供獲得豐厚薪酬的機會，並幫助協調高管和股東的利益。股票期權通常在招聘關鍵新員工時發放，每年向包括執行官在內的大量現有關鍵員工授予。我們已經通過了許多股權補償計劃來管理此類股票期權的授予。我們所有的股權薪酬計劃均已獲得股東的批准。
向執行官發放的年度期權由董事會或薪酬委員會以及任何受權方酌情發放，在税法允許的最大範圍內，可以採取激勵性股票期權（“ISO”）的形式，餘額以非合格股票期權的形式發放。期權補助受相關計劃的條款約束。如果高管在滿足一定持有期限後出售收購的股份，則ISO為高管提供了潛在的所得税優勢。税法規定，在任何一年中，任何員工均可行使的ISO市值補助金在授予之日的總補助金不得超過100,000美元。
我們目前向所有員工和非僱員董事發行期權的做法通常是發行期權，這些期權在發行時立即歸屬，或在期權授予的第一年內歸屬，期限最長為十年。
2023年期間，我們向執行官發放了股票期權獎勵，作為年度獎勵的部分對價：（i）科爾曼先生——860,000美元，將於2023年3月1日以三年期股票期權授予的形式支付，用於以每股10.09美元的價格購買234,332股普通股；（ii）克里希那穆蒂先生——225,000美元，以三年期股票期權贈款的形式支付，用於購買61,09美元 308股普通股，每股10.09美元；（iii）霍頓女士——24.5萬美元應付款
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2023年3月1日的三年期股票期權授予形式，以每股10.09美元的價格購買66,757股普通股；以及（iv）加格里昂先生——24.5萬美元，以三年期股票期權授予的形式於2023年3月1日支付，用於以每股10.09美元的價格購買66,757股普通股。在2023財年，我們沒有向任何指定高管發放限制性股票。
對於與披露重大非公開信息有關的期權授予時間，公司沒有正式的政策。但是，薪酬委員會通常力求避免在向美國證券交易委員會提交披露重要非公開信息的定期或最新報告之前的四個工作日或之後的一個工作日發放補助金。此外，向董事提供的年度股權補助是在特定的預定時間——年度股東大會之後的五個工作日——發放的。
其他年度薪酬和福利
儘管以工資、非股權激勵和長期股權激勵獎勵等形式的直接薪酬為每位執行官提供了大部分薪酬，但我們也規定了以下額外薪酬項目：
•
401（k）計劃以相同的方式向所有美國員工提供退休儲蓄。該計劃包括僱主按僱員年度繳款的100％進行配套繳款，最高為員工工資的2％，旨在鼓勵員工（包括首席執行官）為退休儲蓄。
•
向我們的執行官提供健康、人壽和殘疾津貼的方式與向所有美國員工提供相同。我們為每位執行官提供了額外的長期殘疾和長期護理政策。
此外，2019年8月，薪酬委員會授權公司以布萊恩·科爾曼的名義為布萊恩·科爾曼購買100萬美元的 “Whole Life Legacy 10-Pay” 人壽保險，固定年保費為71,210美元，最長為十（10）年。
薪酬風險管理
我們制定了高管薪酬計劃，將高管薪酬與整個公司的業績聯繫起來。我們認為，責任水平更高、影響企業業績的能力更強的高管應以基於績效的薪酬形式獲得更大比例的薪酬。我們執行官的薪酬每年都有所不同，主要取決於企業目標的實現情況和個人績效。我們強調企業整體績效，以打破強調個別業務部門績效的組織中可能出現的內部障礙。我們認為，我們的薪酬結構鼓勵合理的冒險行為，但不鼓勵過度冒險。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會提供了以下報告。” 中包含的信息薪酬委員會報告”不被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，此類信息也不得以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中。
我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了《證券法》第S-K條第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，我們薪酬委員會向董事會建議 “薪酬討論與分析”包含在本代理聲明中。
薪酬委員會
文森特 P. 阿巴特科拉
妮可·寶格麗諾
理查德·帕裏羅
埃裏克·A·普魯蒂
文森特 P. 阿巴特科拉
妮可·寶格麗諾
理查德·帕裏羅
埃裏克·A·普魯蒂
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補償摘要
薪酬摘要表
下表披露了上述年度的薪酬：（i）我們的首席執行官，（ii）我們的首席財務官，（iii）除首席執行官和首席財務官之外其他薪酬最高的執行官的薪酬，他們在截至2023年12月31日的年度末擔任執行官，在截至2023年12月31日的年度中總薪酬超過10萬美元，以及（iv）任何曾任職的人員將在 2023 年擔任執行官，並將是上述執行官之一，而是因為他或她在截至2023年12月31日的年度末還不是執行官（統稱為 “指定高管”）。
薪酬摘要表
|
姓名和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪水
($) |
| |
股票
獎項 ($) |
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選項
獎項 ($) (1) |
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非股權
激勵計劃 補償 ($)(2) |
| |
所有其他
補償 ($) |
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總計
($) |
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布萊恩·科爾曼，總裁兼首席執行官(3)
|
| | | | 2023 | | | | | $ | 678,408 | | | | | | — | | | | | $ | 119,000 | | | | | $ | 221,000 | | | | | $ | 76,816(4) | | | | | $ | 1,095,224 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 615,792 | | | | | | — | | | | | $ | 860,000 | | | | | $ | 1,017,778 | | | | | $ | 76,816(4) | | | | | $ | 2,570,386 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 507,885 | | | | | | — | | | | | $ | 363,000 | | | | | $ | 843,250 | | | | | $ | 86,439(4) | | | | | $ | 1,800,574 | | | ||
|
納特·克里希那穆蒂，首席財務官兼祕書
|
| | | | 2023 | | | | | $ | 357,444 | | | | | | — | | | | | $ | 43,750 | | | | | $ | 81,250 | | | | | $ | 2,800(5) | | | | | $ | 485,244 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 291,906 | | | | | | — | | | | | $ | 225,000 | | | | | $ | 235,000 | | | | | $ | 2,800(5) | | | | | $ | 754,706 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 282,308 | | | | | | — | | | | | $ | 107,250 | | | | | $ | 217,750 | | | | | $ | 2,800(5) | | | | | $ | 610,108 | | | ||
|
凱瑟琳·霍頓，銷售和營銷高級副總裁(3)
|
| | | | 2023 | | | | | $ | 357,535 | | | | | | — | | | | | $ | 56,000 | | | | | $ | 104,000 | | | | | $ | 1,623(5) | | | | | $ | 519,158 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 286,785 | | | | | | — | | | | | $ | 245,000 | | | | | $ | 310,000 | | | | | $ | 1,623(5) | | | | | $ | 843,408 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | $ | 274,615 | | | | | | — | | | | | $ | 108,900 | | | | | $ | 221,100 | | | | | $ | 1,623(5) | | | | | $ | 606,238 | | | ||
|
肯尼思·加格里昂，前副總裁
總裁 — 運營(6) |
| | | | 2023 | | | | | $ | 358,004 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 130,000 | | | | | | — | | | | | $ | 488,004 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 276,542 | | | | | | — | | | | | $ | 245,000 | | | | | $ | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 821,542 | | | ||
| | | | | | 2021 | | | | | $ | 267,308 | | | | | | — | | | | | $ | 102,300 | | | | | $ | 207,700 | | | | | | — | | | | | $ | 577,308 | | |
(1)
我們使用Black-Scholes方法使用授予日公允價值，如截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表附註12中所述。
(2)
在指定的日曆年中賺取了金額（就科爾曼先生而言，在2022年，其中100萬美元為此類金額）。
(3)
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，科爾曼先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，霍頓女士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
(4)
代表向科爾曼先生支付的以下款項：(a) 為執行官的福利購買的補充長期傷殘保險（2023年為5,606美元），（b）僅在2021年為執行官和執行官配偶的福利而購買的長期護理保險的年度保費，以及（c）為執行官利益購買的人壽保險單的年度保費（2023年為71,210美元）。
(5)
表示為執行官的福利而購買的補充長期傷殘保險的付款。
(6)
Gaglione 先生於 2023 年 12 月 14 日從公司退休。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和《交易法》頒佈的第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。此信息中包含的薪酬比率是計算得出的合理估計
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這種方式符合 S-K 法規第 402 (u) 項。根據S-K法規第402（u）項，公司可以採用各種不同的方法、假設、調整和估計；因此，所提供的信息不應用作不同公司之間比較的依據。
2023年，我們公司中位數員工的年總薪酬為61,008美元，如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為1,095,224美元。根據這些信息，我們的首席執行官科爾曼先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為18比1。
為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，以及確定員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為243人。這些人羣包括我們的全職、兼職、臨時和季節性員工。我們之所以選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定 “員工中位數” 的日期，是因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式識別員工中位數。
為了確定員工中位數，我們比較了向美國國税局報告的 2023 年 W-2 應納税醫療保險工資（方框5）。該薪酬衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。
確定員工中位數後，我們使用與上述 2023 年薪酬彙總表中報告的 NEO 相同的方法計算該員工的年度總薪酬。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了表 “總計” 列中報告的金額。
僱傭、解僱、控制權變更和其他協議
布萊恩·科爾曼。2020年7月15日，我們與布萊恩·科爾曼簽訂了截至2020年6月24日的第四份經修訂和重述的協議，該協議修訂並重申了他先前的僱傭協議。根據重述的協議，科爾曼先生擔任總裁兼首席執行官，目前的年基本工資為68萬美元，漲幅和獎金由董事會決定。該協議目前將於2024年6月24日到期，除非任何一方在當時的有效期到期日前至少九十天發出終止通知，否則該協議將自動連續續期兩年。此外，在協議期限內和之後，我們同意為科爾曼先生的100萬美元終身壽險保單支付相當於每年71,210美元的人壽保險費，總額為此類款項所欠税款，為期九年。
作為協議的一部分，科爾曼先生已同意某些契約和限制，其中包括一項協議，即科爾曼先生在因任何原因被解僱後的二十四個月內不得在美國與我們競爭。該協議還規定，如果科爾曼無故非自願與哈德森離職，或者如果他成為殘疾，或者如果他出於協議中列舉的正當理由自願離職，則科爾曼先生將獲得遣散費，其形式是將年度基本工資和福利金延續二十四個月，並在二十四個月內支付相當於支付給的最高獎金的100％ 科爾曼先生在被解僱前的三年裏。此外，科爾曼先生在解僱之日持有的所有股票期權、股票增值權和任何類似權利均應完全歸屬並可行使，並在解僱後繼續行使，直到 (i) 二十四個月遣散期到期；(ii) 因科爾曼先生違反協議而終止遣散費，或 (iii) 股票期權、股票增值權的原始期限到期；或相似的權利，以先發生者為準。
該協議還規定，如果我們在根本性變動（如定義）後的六十（60）天內無故解僱高管或出於任何原因終止高管的聘用，則根據協議觸發遣散費。“基本變革” 的定義包括 (a) 公司或其某些子公司是否應為該利益進行一般性轉讓
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應指定債權人或受託人、接管人或清算人；(b) 在公司或其某些子公司根據任何破產、重組或類似法律或法規啟動任何程序時；(c) 在公司或其某些子公司開始解散或清算時；或 (d) 控制權變更時（定義見其中所定義）。
假設科爾曼先生在基本變革後的六十（60）天內無故或出於任何原因於2023年12月31日被高管解僱，或者在該日有充分理由離開哈德森，則科爾曼將獲得（i）3,216,816美元的工資和獎金；（ii）價值153,632美元的福利。
納特·克里希那穆提。2016年9月5日，我們與納特·克里希那穆提簽訂了一項協議，根據該協議，克里希那穆蒂先生同意了某些契約和限制，其中包括一項協議，即克里希那穆提先生在因任何原因被解僱後的十八個月內不會在美國與我們競爭。該協議規定，克里希那穆提先生有權休長達一百二十天的病假，並在病假開始後繼續享受克里希那穆提先生工資的至少 75%。協議還規定，如果Krishnamurti先生無故非自願離職，或者如果他成為殘疾，或者如協議中所列的出於正當理由自願離職，Krishnamurti先生將獲得遣散費，其年度基本工資和福利金延續十二個月，並一次性支付相當於其前三年中支付給他的最高獎金。解僱，按其解僱之日按比例計算。2019年9月，對該協議進行了修訂，以根據近期的某些監管進展對協議進行了更新，包括《捍衞商業祕密法》和相關的舉報人條款，以及其他技術和澄清性修正案。修訂後的協議沒有對現有協議的經濟或其他基本條款進行實質性修改。
假設克里希那穆提先生在2023年12月31日無故被解僱或有充分理由離開哈德森，那麼克里希那穆提將獲得（i）817,444美元的工資和獎金；（ii）價值2,800美元的福利。
凱瑟琳·霍頓。2019年9月30日，我們與凱瑟琳·霍頓簽訂了經修訂和重述的協議，根據該協議，霍頓女士同意了某些契約和限制，其中包括一項協議，即霍頓女士在因任何原因被解僱後的十二個月內不得在美國與我們競爭。協議規定，霍頓女士有權休長達一百二十天的病假，並在病假開始後繼續支付霍頓女士工資的至少 75%。協議還規定，如果霍頓女士無故非自願離職，或者如果她自願離職，如協議所述，她將獲得遣散費，其形式是她的年度基本工資和福利金延續十二個月，並根據業績標準，一次性支付相當於她在解僱前三年中支付給她的最高獎金，按比例計算為她被解僱的日期。
假設霍頓女士在2023年12月31日無故被解僱或有充分理由離開哈德森，那麼霍頓女士將獲得（i）912,535美元的工資和獎金；以及（ii）價值1,623美元的福利。
肯尼思·加格里昂。2020年9月14日，我們與肯尼思·加格里昂簽訂了一項協議，根據該協議，加格里昂先生同意了某些契約和限制，其中包括一項協議，即加格里昂先生在因任何原因終止僱用後的六個月內不得在美國與我們競爭。協議還規定，如果Gaglione先生無故非自願離職，或者如果他自願離職，如協議所述，他將獲得遣散費，其年度基本工資和福利金延續六個月，並根據業績標準，一次性支付相當於其在解僱前三年中向其支付的最高獎金，直至他被解僱之日。
Gaglione 先生於 2023 年 12 月 14 日從哈德遜退休。
16
基於計劃的補助金表
下表顯示了公司在2023財年向指定高管發放的所有基於計劃的股權和非股權補助金。
2023 年基於計劃的獎勵發放
| | | | | | | | | |
預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵 |
| |
所有
其他 stock 獎勵： 數字 或 股票 的庫存 或單位 (#) |
| |
所有其他
選項 獎勵： 數字 或 證券 底層 選項 (#) |
| |
練習
或基本 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
| |
格蘭特
Date Fair 的值 庫存和 選項 獎項 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
格蘭特
日期 |
| |
閾值
($) |
| |
目標
($) |
| |
最大值
($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
布萊恩·科爾曼
|
| | | | 3/1/23 | | | | | | — | | | | | $ | 1,620,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 234,332 | | | | | $ | 10.09 | | | | | $ | 860,000 | | |
|
納特·克里希那穆提
|
| | | | 3/1/23 | | | | | | — | | | | | $ | 610,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 61,308 | | | | | $ | 10.09 | | | | | $ | 225,000 | | |
|
凱瑟琳·霍頓
|
| | | | 3/1/23 | | | | | | — | | | | | $ | 610,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,757 | | | | | $ | 10.09 | | | | | $ | 245,000 | | |
|
肯尼思·加格里昂
|
| | | | 3/1/23 | | | | | | — | | | | | $ | 580,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,757 | | | | | $ | 10.09 | | | | | $ | 245,000 | | |
傑出股票獎勵表
下表披露了截至2023年12月31日指定高管持有的未償期權獎勵。尚未向指定高管發放未兑現的未歸屬股票獎勵。
財年年末未償還的股權獎勵
|
姓名
|
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 可鍛鍊 |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 不可行使 |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| ||||||||||||
|
布萊恩·科爾曼
|
| | | | 945,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.75 | | | | | | 12/19/2029 | | |
| | | | 261,905 | | | | | | — | | | | | $ | 1.60 | | | | | | 3/12/2026 | | | ||
| | | | 169,626 | | | | | | — | | | | | $ | 3.81 | | | | | | 2/24/2027 | | | ||
| | | | 117,166 | | | | | | 117,166(1) | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | | ||
|
納特·克里希那穆提
|
| | | | 125,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.75 | | | | | | 12/19/2029 | | |
| | | | 41,667 | | | | | | — | | | | | $ | 1.60 | | | | | | 3/12/2026 | | | ||
| | | | 50,117 | | | | | | — | | | | | $ | 3.81 | | | | | | 2/24/2027 | | | ||
| | | | 30,654 | | | | | | 30,654(1) | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | | ||
|
凱瑟琳·霍頓
|
| | | | 120,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.75 | | | | | | 12/19/2029 | | |
| | | | 47,619 | | | | | | — | | | | | $ | 1.60 | | | | | | 3/12/2026 | | | ||
| | | | 50,888 | | | | | | — | | | | | $ | 3.81 | | | | | | 2/24/2027 | | | ||
| | | | 33,379 | | | | | | 33,378(1) | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | | ||
|
肯尼思·加格里昂
|
| | | | 33,378 | | | | | | — | | | | | $ | 10.09 | | | | | | 3/1/2026 | | |
(1)
所示期權於2024年3月1日歸屬。
17
期權行權和股票歸屬表
下表顯示了有關指定高管在2023年行使的所有股票期權的信息。2023年歸屬的人沒有持有限制性股票。
期權行使和股權歸屬
| | | |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
的數量
收購的股份 在練習 (#) |
| |
已實現價值
在練習 ($) |
| |
的數量
收購的股份 在解鎖 (#) |
| |
已實現價值
在解鎖 ($) |
| ||||||||||||
|
布萊恩·科爾曼
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
納特·克里希那穆提
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
凱瑟琳·霍頓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
肯尼思·加格里昂
|
| | | | 90,135 | | | | | $ | 983,373 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 23,810 | | | | | $ | 250,957 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 23,902 | | | | | $ | 199,104 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 33,379 | | | | | $ | 68,427 | | | | | | — | | | | | | — | | |
股票期權計劃
2014 年股票激勵計劃
我們通過了2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，我們的3,000,000股普通股目前留待在行使期權時發行，根據該守則指定為（i）ISO，或（ii）非合格期權，或在授予限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵時發行。根據2014年計劃，哈德森的員工和高級管理人員可以獲得ISO。哈德森的顧問、董事（無論他們是否員工）、員工或高級管理人員可以授予非合格期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵。股票增值權也可以與股票期權同時發行。
2014 年計劃旨在符合《交易法》第 16b-3 條規定的資格，由董事會薪酬委員會管理。委員會在2014年計劃的限制範圍內，確定授予期權的人、每種期權所涵蓋的股份數量、授予的期權是否意在成為ISO、每個期權的行使期限和行使率、每股行使價格和行使方式以及行使期權後的付款時間、方式和形式。對於限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵，委員會在2014年計劃的限制範圍內，確定向誰發放獎勵、受獎股票的數量以及此類股票的發行和轉讓限制。除非提前終止2014年計劃，否則根據2014年計劃授予期權或其他獎勵的權限將在2024年9月17日到期。
根據2014年計劃授予的ISO的授予價格不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值（如果向10％股東授予ISO，則不得低於公允市場價值的110％）。就ISO而言，授予任何員工的ISO可在任何日曆年內（根據我們所有的股票期權計劃）首次行使的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。根據2014年計劃授予的非合格期權的授予價格不得低於我們普通股的公允市場價值。根據2014年計劃授予的期權自授予之日起不超過十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。除非委員會對非合格期權另有規定，否則根據2014年計劃授予的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵在受贈人的一生中均不可轉讓，但在死亡時可以根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。通常，在受贈方終止僱傭關係後，向該人授予的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵將立即終止，任何可行使的期權在解僱90天后終止。
18
截至2023年12月31日，根據2014年計劃，我們有未償還購買1,277,435股普通股的期權，根據2014年計劃，有63,093股留待未來發行。
2018 年股票激勵計劃
我們通過了2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），根據該計劃，我們的4,000,000股普通股目前留待在行使期權時發行，根據該守則指定為（i）ISO，或（ii）非合格期權，或在授予限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵時發行。根據2018年計劃，哈德森的員工和高級管理人員可以獲得ISO。哈德森的顧問、董事（無論他們是否員工）、員工或高級管理人員可以授予非合格期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵。股票增值權也可以與股票期權同時發行。
2018 年計劃旨在符合《交易法》第 16b-3 條的條件，由董事會薪酬委員會管理。委員會在2018年計劃的限制範圍內，確定授予期權的人、每種期權所涵蓋的股票數量、授予的期權是否意在成為ISO、每個期權的行使期限和行使率、每股行使價格和行使方式以及行使期權後的付款時間、方式和形式。對於限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵，委員會在2018年計劃的限制範圍內，確定向誰發放獎勵、受該獎勵的股票數量以及此類股票的發行和轉讓限制。除非2018年計劃提前終止，否則根據2018年計劃授予期權或其他獎勵的權限將於2028年6月7日到期。
根據2018年計劃授予的ISO的授予價格不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值（如果向10％股東授予ISO，則不得低於公允市場價值的110％）。就ISO而言，授予任何員工的ISO可在任何日曆年內（根據我們所有的股票期權計劃）首次行使的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。根據2018年計劃授予的非合格期權的授予價格不得低於我們普通股的公允市場價值。根據2018年計劃授予的期權自授予之日起不超過十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。除非委員會對非合格期權另有規定，否則根據2018年計劃授予的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵在受贈人的一生中均不可轉讓，但在死亡時可以根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。通常，在受贈方終止僱傭關係後，授予該人員的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵在解僱之日不可行使的將立即終止，任何可行使的期權在終止僱用90天后終止。
截至2023年12月31日，根據2018年計劃，我們有購買137萬股普通股的未償還期權，根據2018年計劃，有1,398,639股股票留待未來發行。
2020 年股票激勵計劃
我們已經通過了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），根據該計劃，我們的3,000,000股普通股目前留待在行使期權時發行，根據該守則指定為（i）ISO，或（ii）非合格期權，或在授予限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵時發行。根據2020年計劃，哈德森的員工和高級管理人員可能會獲得ISO。哈德森的顧問、董事（無論他們是否員工）、員工或高級管理人員可以授予非合格期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵。股票增值權也可以與股票期權同時發行。
2020 年計劃旨在符合《交易法》第 16b-3 條規定的資格，由我們董事會薪酬委員會管理。委員會在2020年計劃的限制範圍內，確定授予期權的人、每種期權所涵蓋的股份數量、授予的期權是否意在成為ISO、每個期權的行使期限和行使率、每股行使價格和行使方式以及行使期權後的付款時間、方式和形式。對於限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵，
19
委員會在2020年計劃的限制範圍內，決定向誰發放獎勵、獎勵的股票數量以及對此類股票的發行和轉讓的限制。除非提前終止2020年計劃，否則根據2020年計劃授予期權或其他獎勵的能力將在2030年6月11日到期。
根據2020年計劃授予的ISO的授予價格不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值（如果向10％股東授予ISO，則不得低於公允市場價值的110％）。就ISO而言，授予任何員工的ISO可在任何日曆年內（根據我們所有的股票期權計劃）首次行使的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。根據2020年計劃授予的非合格期權的授予價格不得低於我們普通股的公允市場價值。根據2020年計劃授予的期權自授予之日起不超過十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。除非委員會對非合格期權另有規定，否則根據2020年計劃授予的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵在受贈人的一生中均不可轉讓，但在死亡時可以根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。通常，在受贈方終止僱傭關係後，授予該人員的所有期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵在解僱之日不可行使的將立即終止，任何可行使的期權在終止僱用90天后終止。
截至2023年12月31日，根據2020年計劃，我們有未償還購買0股普通股的期權，根據2020年計劃，有2,879,731股股票留待未來發行。
高管薪酬與績效
美國證券交易委員會的規定要求我們披露有關向我們的指定高管支付薪酬的以下信息。下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。以下腳註 (5) 至 (7) 列出了對上述薪酬彙總表中報告的每位指定高管薪酬總額的調整。
下表列出了我們的首席執行官（即我們的首席執行官（PEO）、我們的前首席執行官和非專業僱主組織指定高管（NEO）的更多薪酬信息，以及2020、2021、2022和2023財年的股東總回報率、淨收入和息税折舊攤銷前利潤業績。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 初始固定金額為100美元 2019 年 12 月 31 日的投資 基於 | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
| 年 | | | 摘要 補償 桌子 的總計 PEO （布萊恩·F. 科爾曼） | | | 摘要 補償 桌子 的總計 PEO （凱文 J. Zugibe）(1) | | | 補償 其實 付費給 PEO ( 科爾曼 | | | 補償 其實 付費給 PEO （凱文 J. Zugibe） | | | 平均值 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體(2) | | | 平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體(2) | | | 總計 股東 返回 | | | 同行 小組 總計 股東 返回(3) | | | 網 收入 （損失） | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||||
(1)
Zugibe 先生於 2020 年 6 月 23 日去世。
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(2)
適用年度的指定執行官是：（i）2020年——首席財務官兼祕書納特·克里希那穆蒂；銷售和營銷副總裁凱瑟琳·霍頓；以及首席重組官瑞安·莫平；（ii）2021年——首席財務官兼祕書納特·克里希那穆蒂；以及銷售和營銷副總裁凱瑟琳·霍頓；（iii）2022年——納特·克里希納穆蒂首席財務官兼祕書納穆爾蒂；以及銷售和營銷副總裁凱瑟琳·霍頓；以及（iv）2023年——首席財務官納特·克里希那穆蒂和祕書；銷售和營銷高級副總裁凱瑟琳·霍頓和運營副總裁肯尼思·加格里昂。
(3)
同行羣體是羅素2000指數。
(4)
息税折舊攤銷前利潤包括淨收益（虧損），加上利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷。息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。
(5)
代表科爾曼先生2020年、2021年、2022年和2023年薪酬總額彙總表，調整如下：
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO （布萊恩·F. 科爾曼） | | | 扣除 的公允價值 任何股票 期權補助 或者股票 獎項 期間 那一年 | | | (i) 年終博覽會 任何的值 股權獎勵 中授予的 適用的 那年是 傑出的 而且未歸屬 截至最後 年度的 | | | (ii) 的金額 從現在開始更改 的盡頭 適用的 年（從 的盡頭 上一財年 年）在展會上 任何的值 獎項 授予了 前幾年 那是 傑出的 而且未歸屬 截至 的盡頭 適用年份 | | | (iii) 用於 獎勵那個 被授予 還有背心 在同一個地方 適用的 年， 博覽會 值為 的 授予日期 | | | (iv) 用於獎勵 授予了 前幾年那個 背心在 適用年份， 金額相等 改為 歸屬的 日期（從 前面的結局 財政年度）在 公允價值 | | | (v) 用於獎勵 授予了 前幾年那個 下定決心 沒能見面 適用的 授予 條件 在 適用年份， 扣除額 金額相等 按公允價值計算 在結尾處 上一財年 | | | (vi) 美元 任何的值 分紅或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 適用的 前一年 授予日期 不是其他的 反映在 的公允價值 這樣的獎勵或 包括在內 在任何其他方面 組件 總數的 的補償 適用的 年 | | | 補償 其實 付費給 PEO （布萊恩·F. 科爾曼） | | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
(6)
代表祖吉貝先生2020年的薪酬彙總表總額，調整如下：
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO （凱文 J. Zugibe） | | | 扣除 的公允價值 任何股票 期權補助 或者股票 獎項 期間 那一年 | | | (i) 年終博覽會 任何的值 股權獎勵 中授予的 適用的 那年是 傑出的 而且未歸屬 截至最後 年度的 | | | (ii) 的金額 從現在開始更改 的盡頭 適用的 年（從 的盡頭 上一財年 年）在展會上 任何的值 獎項 授予了 前幾年 那是 傑出的 而且未歸屬 截至最後 的 適用年份 | | | (iii) 用於 獎勵那個 被授予 還有背心 在同一個地方 適用的 年， 博覽會 值為 的 授予日期 | | | (iv) 用於獎勵 授予了 前幾年那個 背心在 適用年份， 金額相等 改為 歸屬的 日期（從 前面的結局 財政年度）在 公允價值 | | | (v) 用於獎勵 授予了 前幾年那個 下定決心 沒能見面 適用的 授予 條件 在 適用年份， 扣除額 金額相等 按公允價值計算 在結尾處 上一財年 | | | (vi) 美元 任何的值 分紅或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 適用的 前一年 授予日期 不是其他的 反映在 的公允價值 這樣的獎勵或 包含在任何 其他組件 總數的 的補償 適用的 年 | | | 補償 其實 付費給 PEO （凱文 J. Zugibe） | | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
21
(7)
代表上文腳註（2）中描述的2020年、2021年、2022年和2023年適用高管的平均彙總薪酬表總薪酬總額，調整如下：
| 年 | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體(2) | | | 扣除 的公允價值 任何股票 期權補助 或者股票 獎項 期間 那一年 | | | (i) 年底 公允價值 任何一個 股權獎勵 中授予的 適用年份 那是 傑出的 和 未被賦予的 截至 的結尾 那一年 | | | (ii) 的金額 更改為 的 的盡頭 適用年份 （從年底開始 上一財年 年）在展會上 任何的值 授予的獎勵 在過去的幾年裏 那是 出類拔萃而且 截至未歸屬 的盡頭 適用年份 | | | (iii) 用於 獎項 那是 授予了 還有背心 在同一個地方 適用的 年， 博覽會 值為 的 授予日期 | | | (iv) 用於 獎項 授予了 前幾年 那件背心 在 適用的 年， 金額相等 到零錢去 截至 授予日期 （來自 的盡頭 上一財年 年）在 公允價值 | | | (v) 用於 獎項 授予了 前幾年 那是 確定的 沒能見面 適用的 授予 條件 在 適用的 年，扣除額 對於這個金額 等於 公允價值 在最後 以前的 財政年度 | | | (vi) 美元 任何的值 分紅或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 適用的 前一年 授予日期 不是其他的 反映在 這樣的公允價值 獎勵或 包含在任何 其他組件 總數的 的補償 適用的 年 | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | ||||||||
補充薪酬與績效表
下表説明瞭專業僱主組織實際支付的薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與非專業僱主組織NEO的實際支付的平均薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與哈德遜科技公司股票在2020、2021、2022和2023年的累計股東回報率以及羅素2000指數在2020、2021、2022和2023年的累計股東回報率之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/925528/000110465924051957/bc_tsr-bw.jpg)
22
下表説明瞭專業僱主組織實際支付的薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與非專業僱主組織NEO的實際支付的平均薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與哈德遜科技公司在2020、2021、2022和2023年淨收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/925528/000110465924051957/bc_netincome-bw.jpg)
下表説明瞭專業僱主組織實際支付的薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）與非專業僱主組織NEO的實際支付的平均薪酬（如上面的薪酬與績效表所示）和哈德遜科技公司在2020年、2021年、2022年和2023年息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_ebida-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/925528/000110465924051957/bc_ebida-bw.jpg)
財務績效指標清單
以下清單代表了公司用來將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
23
財務績效指標表格式清單，用於將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來
| | | |
| | | |
| | | |
董事薪酬
董事會的標準非僱員董事薪酬結構如下：
•
每年50,000美元的年度現金費，按季度等額分期支付；
•
除上述年度現金費外，審計委員會、薪酬委員會和環境、健康與安全委員會主席還應額外獲得10,000美元的年度現金費用，按季度等額分期支付；
•
在公司年度股東大會後五個工作日再支付50,000美元，以薪酬委員會確定的股權補助的形式支付。
•
在公司年度股東大會後五個工作日再支付50,000美元，由每位董事選擇，（1）完全以薪酬委員會確定的股權補助的形式支付，或（2）一半以現金和一半以薪酬委員會確定的股權補助的形式支付。
非僱員董事還因出席董事會會議和董事會委員會會議而產生的自付費用獲得報銷。
下表披露了在截至2023年12月31日的年度中擔任我們董事的非僱員董事的薪酬。
董事薪酬
|
姓名
|
| |
賺取的費用
或以 支付 現金 |
| |
股票
獎項(1) |
| |
選項
獎項(2) |
| |
所有其他
補償 |
| |
總計
|
| |||||||||||||||
|
文森特·P·阿巴特科拉(3)
|
| | | $ | 72,500 | | | | | | — | | | | | $ | 87,500 | | | | | | — | | | | | $ | 160,000 | | |
|
妮可·寶格麗諾(3)
|
| | | $ | 60,000 | | | | | | — | | | | | $ | 90,000 | | | | | | — | | | | | $ | 150,000 | | |
|
斯蒂芬·P·曼德拉基亞(3)(4)
|
| | | $ | 70,000 | | | | | | — | | | | | $ | 75,000 | | | | | | — | | | | | $ | 145,000 | | |
|
貸款 N. Mansy(3)
|
| | | $ | 50,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 150,000 | | |
|
理查德·帕裏羅(3)
|
| | | $ | 85,000 | | | | | | — | | | | | $ | 75,000 | | | | | | — | | | | | $ | 160,000 | | |
|
埃裏克·A·普魯蒂(3)
|
| | | $ | 75,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | | — | | | | | $ | 150,000 | | |
(1)
反映了根據FASB ASC主題718計算的股票補助的公允價值，該公允價值基於授予之日適用的公平市場價值。
(2)
我們使用Black-Scholes方法使用授予日公允價值，如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的合併財務報表附註12中所述。
(3)
截至2023年12月31日，阿巴特科拉先生持有購買39,012股普通股的期權，寶格麗諾女士持有購買21,127股普通股的期權，曼德拉基亞持有購買25,076股普通股的期權，曼西女士持有購買11,737股普通股的期權，帕裏洛持有購買88,608股普通股的期權，普魯蒂先生持有購買88,608股普通股的期權購買79,207股普通股的期權。
(4)
曼德拉基亞先生於 2023 年 10 月 11 日辭去董事會職務。
24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表根據從以下人員那裏獲得的信息，列出了截至2024年4月16日的信息，內容涉及（i）我們所知的已發行普通股5％以上的受益所有人、（ii）指定高管、（iii）我們的每位董事以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權：
受益所有權表
|
受益所有人姓名
|
| |
金額和
的本質 有益 所有權(1) |
| |
班級百分比
|
| ||||||
|
布萊恩·科爾曼
|
| | | | 2,532,481(2) | | | | | | 5.4% | | |
|
納特·克里希那穆提
|
| | | | 306,988(3) | | | | | | * | | |
|
凱瑟琳·霍頓
|
| | | | 331,149(4) | | | | | | * | | |
|
肯尼思·加格里昂
|
| | | | 108,382(5) | | | | | | * | | |
|
文森特·P·阿巴特科拉
|
| | | | 203,132(6) | | | | | | * | | |
|
妮可·寶格麗諾
|
| | | | 24,528(7) | | | | | | * | | |
|
貸款 N. Mansy
|
| | | | 20,374(8) | | | | | | * | | |
|
理查德·帕裏羅
|
| | | | 268,376(9) | | | | | | * | | |
|
埃裏克·A·普魯蒂
|
| | | | 223,846(10) | | | | | | * | | |
|
歐內斯特·拉撒路
|
| | | | 3,959,915(11) | | | | | | 8.7% | | |
|
貝萊德公司
|
| | | | 3,165,649(12) | | | | | | 7.0% | | |
|
所有董事和執行官作為一個小組（八人）
|
| | | | 3,910,874(13) | | | | | | 8.2% | | |
*
= 小於 1%
(1)
個人被視為證券的受益所有人，該人可以在自2024年4月16日起的60天內收購這些證券。每位受益所有人的所有權百分比是通過假設該人持有（但不由任何其他人持有）且可在2024年4月16日起的60天內行使的期權已經行使來確定。除非另有説明，否則哈德森認為，表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為哈德遜科技公司轉發，地址：新澤西州伍德克利夫湖300號泰斯大道290號套房07677。
(2)
包括 (i) 可能以每股0.75美元的價格購買的945,000股股票；(ii) 可能以每股1.60美元的價格購買的261,905股股票；(iii) 可能以每股3.81美元購買的169,626股股票；(iv) 可能以每股10.09美元的價格購買的234,332股股票；以及 (v) 行使權下可能以每股14.89美元的價格購買的10,034股股票可選的選項。
(3)
包括 (i) 可按每股0.75美元購買的12.5萬股股票；(ii) 可按每股1.60美元購買的41,667股股票；(iii) 可按每股3.81美元購買的50,117股股票；(iv) 可按每股10.09美元購買的61,3088股股票；(v) 根據可行使期權以每股14.89美元的價格購買的3,689股股票。
(4)
包括（i）可以以每股0.75美元的價格購買的12萬股股票；（ii）可以每股1.60美元購買的47,619股股票；（iii）可以每股3.81美元購買的50,888股股票；（iv）可以每股10.09美元購買的66,757股股票；（v）根據可行使期權以每股14.89美元的價格購買的4,722股股票。
(5)
包括根據可行使期權可以每股10.09美元購買的33,378股股票。
(6)
包括（i）可能以每股3.40美元的價格購買的8,276股股票；（ii）可能以每股9.82美元的價格購買的5,452股股票；（iii）可能以每股7.35美元購買的4,744股股票；以及（iv）根據可行使期權以每股9.55美元的價格購買的20,540股股票。
25
(7)
包括根據可行使期權以每股9.55美元的價格購買的21,127股股票。
(8)
包括根據可行使期權以每股9.55美元的價格購買的11,737股股票。
(9)
包括（i）可以以每股0.75美元的價格購買的60,000股股票；（ii）可以每股3.40美元購買的8,276股股票；（iii）可以每股9.82美元購買的2,726股股票；以及（iv）根據可行使期權以每股9.55美元的價格購買的17,606股股票。
(10)
包括（i）可按每股0.75美元購買的60,000股股票；（ii）可能以每股9.82美元的價格購買的2726股股票；（iii）可能以每股7.35美元購買的4,744股股票；以及（iv）根據可行使期權以每股9.55美元的價格購買的11,737股股票。
(11)
代表歐內斯特·拉撒路於2019年7月29日提交的附表13G中報告的實益擁有普通股的總金額。歐內斯特·拉撒路的地址是加利福尼亞州聖拉蒙市託塔納法院2604號94583。
(12)
代表貝萊德公司及其基金關聯公司於2024年1月26日提交的附表13G第1號修正案中報告的實益擁有普通股的總金額。貝萊德公司擁有對3,087,050股指定股票的唯一投票權，對所有指定股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(13)
包括購買2,432,355股普通股的期權，這些普通股可根據可行使期權購買。
26
提案 2
批准 2024 年股票激勵計劃
經公司股東批准，董事會於2024年2月29日批准了哈德遜科技公司2024年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）。
股票激勵計劃概述
股票激勵計劃可以由薪酬委員會或董事會從其成員中任命的其他委員會管理。在沒有此類委員會的情況下，董事會應管理本計劃。薪酬委員會 (i) 可以將其認為可取的管理職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人，並且 (ii) 可以將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會或首席執行官，包括但不限於向公司任何高管或僱員授予股票權利或期權獎勵的權力，但受第16條約束的官員除外根據股票激勵計劃制定的 1934 年《證券交易法》，即薪酬委員會認為合適。目前，除非股票激勵計劃中另有要求，否則預計股票激勵計劃將由薪酬委員會管理。在本節中，“管理員” 一詞是指董事會、薪酬委員會或其他擔任股票激勵計劃管理人的董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會（如果適用）。
根據股票激勵計劃，管理員有權向公司或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他員工以及顧問和顧問發放獎勵，並確定此類獎勵的數量和類型以及適用於每項此類獎勵的條款、條件、歸屬和其他限制。此外，署長有權解釋股票激勵計劃，並採用其認為必要或適當的規章制度來管理股票激勵計劃。
根據股票激勵計劃，可以授予以下類型的獎勵或其任意組合：（i）激勵性股票期權，（ii）非合格股票期權，（iii）股票補助和（iv）績效獎勵。在公司每個財政年度中，根據股票激勵計劃向任何個人參與者發放獎勵的普通股的最大數量將不超過75萬股，但須進行某些調整。
根據股票激勵計劃為獎勵預留的普通股總數為3,000,000股，但會根據股票分割、資本重組和其他特定事件進行調整。此類股票可以是庫存股或經授權但未發行的股票。如果任何未償獎勵被取消、沒收或交還給公司，則可分配給該獎勵的普通股可能會再次根據股票激勵計劃獲得獎勵。激勵性股票期權只能授予在授予之日擔任執行官的參與者或公司或其任何子公司的其他員工，而非合格股票期權可以授予股票激勵計劃的任何參與者。根據股票激勵計劃授予的任何股票期權都不得在授予之日起十年後行使。
以下是股票激勵計劃的主要特徵摘要。股票激勵計劃的摘要並不完整，參照本委託書所附的股票激勵計劃全文進行了全面限定 附錄 A.
股票激勵計劃摘要
股票激勵計劃的目的
股票激勵計劃的目的是提供激勵措施，吸引、留住、激勵和獎勵哈德森或其任何子公司、有限責任公司或其他形式的商業實體（“子公司”）的非僱員董事、執行官和其他僱員，或顧問或顧問，為他們提供收購普通股或根據股票激勵計劃獲得其他獎勵的機會（如適用）。此外，股票激勵計劃旨在幫助進一步調整股票激勵計劃參與者的利益與哈德森股東的利益。
27
Hudson 將考慮授予獎項
董事會認為，哈德森的非僱員董事、執行官、其他員工、顧問或顧問根據股票激勵計劃（如適用）獲得購買普通股的期權和其他獎勵，將使哈德森及其子公司受益匪淺。為股票激勵計劃的上述參與者提供收購普通股或從普通股升值中受益的機會，對於吸引和留住高素質的外部董事、員工、顧問和顧問，以及為這些人提供更多動力，讓他們盡最大努力代表哈德森及其股東發揮最大努力很有價值。
獎項
股票激勵計劃可以作為單一獎勵或任意組合發放以下類型的獎勵：(i) “股票期權”（包括 “激勵性股票期權” 和 “非合格股票期權”），用於收購普通股；（ii）“股票補助”，使受贈方有權收購可能受到某些限制（例如可轉讓性限制）的普通股；以及（iii）“績效獎勵”，這使受贈方有權在獲得普通股後無需付款即可獲得普通股或此類股份的價值的績效目標。獎勵由署長不時批准的獎勵協議作為證據。每項獎勵均受與股票激勵計劃一致的條款和條件的約束，這些條款和條件由管理員決定，並在獎勵協議中規定。如果哈德森財務報表出現重大重報，或者管理人以其他方式確定參與者未獲得先前授予的獎勵，則管理人有權撤回根據股票激勵計劃授予的任何獎勵。
股票激勵計劃的管理
股票激勵計劃可能由管理人管理，可以是董事會或薪酬委員會，如果董事會這樣決定，也可以由其他適用的董事會委員會管理。根據股票激勵計劃，管理人有權向哈德森或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他僱員以及顧問和顧問發放獎勵，並確定此類獎勵的數量和類型以及適用於每項此類獎勵的條款、條件、歸屬和其他限制。此外，署長有權解釋股票激勵計劃，並採用其認為必要或適當的規章制度來管理股票激勵計劃。薪酬委員會 (i) 可以將其認為可取的管理職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人，並且 (ii) 可以將其任何職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會或首席執行官，包括但不限於向公司任何高管或僱員授予股票權利或期權獎勵的權力，但受第16條約束的官員除外根據股票激勵計劃制定的 1934 年《證券交易法》，即薪酬委員會認為合適。
董事會有權為非僱員董事制定股票授予水平和股票所有權準則。
資格和參與
根據管理人的決定，哈德森或其任何子公司的所有非僱員董事、執行官和其他員工，以及顧問和顧問，他們對哈德森的成功以及未來的增長和盈利能力負有重大責任，都有資格成為股票激勵計劃的參與者。截至本委託書發佈之日，七名董事、一名非董事執行官和大約230名員工有資格成為股票激勵計劃的參與者。我們目前無法確定有資格根據股票激勵計劃獲得獎勵的顧問或顧問的人數。如果我們僱用更多員工、選舉更多董事或留住額外的顧問和顧問，股票激勵計劃所涵蓋的人數可能會增加。參與者繼續擔任董事、執行官或其他員工的權利（如果有）不會因被指定為參與者而擴大或以其他方式受到影響
28
股票激勵計劃。根據股票激勵計劃，參與者可能會獲得一項或多項獎勵。迄今為止，尚未根據股票激勵計劃授予任何獎勵，我們無法確定任何個人獲得者在股票激勵計劃下將獲得的福利或金額。
有待獎勵的股票
目前根據股票激勵計劃可能授予的用於獎勵的普通股（包括標的股票期權）的總數為3,000,000股，但須根據股票分割、資本重組和其他特定事件進行調整。在哈德森的任何財政年度，根據股票激勵計劃向任何個人參與者授予或衡量獎勵的最大普通股數量不得超過75萬股，但須進行某些調整。此類股票可以是庫存股或授權但未發行的股票。如果任何未償獎勵被取消、沒收或交還給哈德森，則可分配給該獎勵的普通股的標的股票可能會再次根據股票激勵計劃獲得獎勵。
股票期權
根據股票激勵計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的定義），也可以是不符合激勵性股票期權資格的非合格股票期權；但是，激勵性股票期權不能與非合格股票期權同時發行。請參閲 “美國聯邦所得税後果”。
管理員決定購買股票期權標的股票的行使價，無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權。但是，股票期權的行使價不得低於授予股票期權之日普通股的公允市場價值。任何股票期權在授予之日起十年內均不可行使。根據股票激勵計劃授予的股票期權可以在股票激勵計劃和與股票期權相關的獎勵協議中規定的時間行使。股票激勵計劃的參與者必須以現金支付期權行使價，除非管理員規定了另一種符合適用法律和計劃的方法。
激勵性股票期權只能在授予之日授予哈德森或其任何子公司的執行官和其他員工。參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股的總市值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。此外，不得向在授予時擁有哈德遜或其任何子公司所有已發行股票總投票權10％以上的股票的任何參與者授予激勵性股票期權，除非行使價格固定為不低於授予之日普通股公允市場價值的110％，並且此類激勵性股票期權在授予之日起的五年內不得行使。
股票補助
股票補助可以發放給哈德森或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他員工，或其顧問或顧問。股票補助可能包括限制出售或以其他方式處置該獎勵所涵蓋的股份，哈德森可能有權在參與者在指定期限內無償地重新收購此類股票。獎勵協議將具體規定，對於受股票補助的普通股，參與者是否擁有普通股持有人的所有權利，包括獲得股息（如果有）和對股票進行投票的權利。
績效獎
績效獎勵可以授予哈德森或其任何子公司的執行官和其他員工。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效獎勵的數量和/或價值，並可能對此類績效獎勵附加一項或多項限制。績效目標可能基於全公司、部門和/或個人的業績。
29
所得績效獎勵可以用普通股或現金支付，並將根據署長規定或授權的條款和條件支付。參與者可以選擇根據管理員認為適當的條款推遲領取績效獎勵，也可以由管理員要求或允許延期領取績效獎勵。
控制權變化的影響
股票激勵計劃規定，如果哈德森 “控制權發生變化”，可以加速獲得某些福利。“控制權變更” 的含義要麼在參與者的僱傭協議或控制權變更協議（如果有）中定義，要麼由股票激勵計劃定義。股票激勵計劃的定義除其他外包括出售哈德森的全部或幾乎全部資產，任何人成為哈德森50％以上有表決權股票的受益所有人，以及哈德森的合併，其中哈德森股東擁有幸存實體不到51％的有表決權股份。
根據股票激勵計劃授予的所有未歸屬獎勵將在控制權變更發生後立即全部歸屬，此類既得獎勵將在控制權變更發生後的60天內根據適用法律法規的要求支付或結算。管理人可以決定，控制權變更發生後，每份已發行的股票期權將終止，持有人將在控制權變更發生後的60天內獲得一筆金額，該金額等於控制權變更發生前不久的獎勵所依據股票的公允市場價值超出該獎勵的每股行使價。這筆提款金額應以現金、一種或多種財產（包括在交易中應支付的財產，如果有的話）中支付，也可以組合支付，由管理人自行決定。
由於哈德森資本結構的變化，對獎勵進行了調整
如果由於合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票分割、股票分紅、分割、分割、股票組合、股份交換、實物股息或其他類似的公司結構或向股東的分配（普通現金分紅除外）發生任何普通股變動，則將調整每份未償還的股票期權。調整將使此後可以行使證券、現金和/或其他財產的每項獎勵，就像在變更或分配前夕全面行使股票期權時獲得的普通股所獲得的那樣。此外，如果發生任何此類變更或分配，為了防止股票激勵計劃下參與者的權利被削弱或擴大，署長應公平調整應獲得未償獎勵的股票的數量和種類以及未償獎勵的行使價格等。
終止僱傭關係
除非另有明確規定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止僱用，則該參與者的未歸屬股票補助和不可行使的股票期權應自參與者終止僱用之日起立即歸屬或行使（如適用）。截至參與者去世或終止僱傭關係之日的所有股票期權將一直可行使，直到 (i) 參與者去世之日後的一年期結束或其終止僱傭關係之日（視情況而定），或 (ii) 股票期權原本到期之日，以較早者為準。參與者在參與者去世之日或終止其僱傭關係之日（視情況而定）持有的所有未賺取或未歸屬的績效獎勵將立即從該日起賺取或歸屬，並將根據參與者在參與者去世之日或其解僱之日之前的表現進行支付或結算按比例就業。
除非另有明確規定，否則根據股票激勵計劃的定義，參與者自願解僱或因故解僱的參與者將喪失授予該參與者的所有獎勵，無論是否歸屬、可行使或已獲得。
30
除非署長另有規定，否則由於任何原因、死亡或殘疾（包括但不限於退休）而被解僱的參與者將喪失授予參與者的所有未歸屬、不可行使和未獲得的獎勵。參與者在因自願解僱、原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用之日持有的所有可行使股票期權將一直可行使，直至 (i) 參與者終止僱用之日起的90天期限結束或 (ii) 股票期權以其他方式到期之日，以較早者為準。股權激勵計劃中與終止僱傭有關的條款可由管理人酌情修改。
可轉移性
根據股票激勵計劃授予的每項受可轉讓性和/或行使性限制的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，而且/或者在參與者的一生中只能由參與者行使。管理人可以允許已故參與者遺產的執行人或管理人或已故參與者在股票期權下的權利將通過遺囑或血統和分配法移交給的個人在參與者去世後的某一段時間內行使股票期權。管理人還可以允許參與者僅將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給參與者的直系親屬、信託或家族伴侶關係的成員，但須遵守獎勵協議中包含的任何限制。
獎勵的修改
哈德森與參與者或任何其他可能在獎勵中擁有利益的人士達成共同協議，可以對適用於任何獎勵的條款和條件進行修改或修改。此外，根據哈德森與股票激勵計劃或哈德森任何其他現有或未來計劃的參與者之間的共同協議，可以向參與者發放獎勵，以替代和交換或取消先前根據股票激勵計劃或哈德森任何其他現在或未來計劃向參與者發放的任何獎勵。
股票激勵計劃的期限和修訂
如果股票激勵計劃在年會上獲得批准，除非董事會或管理員提前終止，否則該計劃將於2034年6月12日終止。在遵守股票激勵計劃規定的前提下，董事會或管理人（如果不是董事會）可以不時修改股票激勵計劃，並隨時暫停或終止股票激勵計劃。未經股東批准，任何修正均不得 (i) 增加根據股票激勵計劃可發行的股票總數或根據股票激勵計劃向任何個人授予股票期權和其他獎勵的最大股票數量；(ii) 修改股票激勵計劃下獎勵資格的要求；(iii) 取消根據股票激勵計劃授予的任何激勵性股票期權的資格；或 (iv) 影響重新定價股票期權的。
美國聯邦所得税後果
以下信息總結了根據股票激勵計劃授予和行使股票期權對參與者和公司造成的重大美國聯邦所得税後果。它聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。本摘要參照《守則》的適用條款和《守則》通過的條例進行了全面限定，每項規定均在本報告發布之日生效。
鼓勵參與者就其特定情況下的市、州、美國聯邦和外國所得税後果以及特定獎勵諮詢自己的税務顧問。本節中描述的《守則》條款僅包括現行美國聯邦所得税法，不反映任何修改現行税法的提案。適用於根據《交易法》第16（b）條承擔潛在責任的高級職員、董事和其他人員的美國聯邦所得税後果可能不同於適用於不受第16（b）條約束的人員的美國聯邦所得税後果。
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為確保遵守美國國税局第 230 號通告，特此通知股東：(a) 此處包含或提及的任何聯邦税務問題討論均非意圖或書面形式，也不能由股東使用，以避免《美國國税法》可能對股東處以的罰款，(b) 此類討論與本委託書及其中述及的事項有關，以及 (c) 股東應根據他、她或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。
激勵性股票期權
通常，根據該守則，期權持有人不會因為授予或行使根據股票激勵計劃授予的激勵性股票期權而實現應納税所得額（但是，參見下文關於替代性最低税的討論）。如果期權持有人行使激勵性股票期權，並且直到以下兩者中較晚者才處置股票：（i）自授予期權之日起兩年以及（ii）自行使之日起一年，則處置此類股票時實現的全部收益（如果有）將作為長期資本收益向期權持有人徵税，哈德森無權獲得任何所得税減免。如果期權持有人在授予之日起兩年內或自行使之日起一年內出售股份（“取消資格處置”），則期權持有人通常將在處置當年實現普通收入，哈德森將獲得相應的所得税減免，金額等於 (i) (a) 處置時變現的金額（如果有）和（b）公允市場價值中較低的部分行使期權之日的股份高於（ii）期權價格。處置時實現的任何額外收益將是短期或長期資本收益，任何損失將是長期或短期資本損失（視情況而定）。如果期權持有人出售、交換、贈送或轉讓該股票的法定所有權，則該期權持有人將被視為已處置該股份（通過質押、死亡或向配偶進行轉讓等方式的轉讓除外）。如果通過出售或交換進行處置，則期權持有人的納税基礎將等於為股票支付的金額加上因取消資格處置而實現的任何普通收入。
行使激勵性股票期權可能會使期權持有人繳納所謂的 “替代性最低税”（“AMT”）。行使時購買的股票的公允市場價值超過期權行使價格的金額是計算AMT的調整。如果在與行使激勵性股票期權相同的應納税年度內取消股票處置資格，則無需為AMT的目的進行調整，但這種取消資格的處置可能會導致上述常規所得税。
交出股票作為其激勵性股票期權行使價的期權持有者通常不會確認其交出此類股票的收益或損失。但是，交出先前在行使激勵性股票期權時收購的股票以支付另一種激勵性股票期權的行使價，是對此類股票的 “處置”。如果此類股票的上述激勵性股票期權持有期要求未得到滿足，則此類處置將是取消資格的處置，可能導致期權持有人確認上述普通收益。
根據該守則，期權持有人通過交出股票行使激勵性股票期權時獲得的所有股份都將受到激勵性股票期權持有期要求的約束。在這些股票中，相當於期權持有者交出的股票數量的股份（“交易所股票”）將具有相同的資本收益納税基礎（如果是激勵性股票期權股票，則減去因處置已交出股票的資格而確認的任何普通收入），資本收益持有期與交出的股票相同。
為了確定隨後取消交易所股票處置資格時的普通收益，為此類股票支付的金額將被視為交出股票的公允市場價值。期權持有者獲得的股份餘額的税基（和視同的購買價格）為零，資本收益持有期將從行使之日開始。所有股票的激勵性股票期權持有期將與以現金形式行使期權相同。
非合格股票期權
通常，根據股票激勵計劃授予非合格股票期權不會對期權持有人或哈德森產生美國聯邦所得税後果。在練習中
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非合格股票期權，期權持有人的應納税普通所得額等於行使日收購的股票的公允市場價值超過股票期權價格的部分。哈德森通常有權獲得美國聯邦所得税減免（受《守則》第162（m）條中規定的限制），金額等於該超額部分，前提是哈德森遵守適用的報告規則。
在出售通過行使非合格股票期權獲得的股票後，期權持有者將根據其持有此類股票的期限實現長期或短期資本收益或損失。對於個人而言，資本損失只能抵扣該年度的資本收益加上3,000美元。交出股票以支付不合格股票期權行使價的期權持有人將不確認以這種方式交割的股票的收益或損失，除非此類股票是在行使激勵性股票期權後收購的，並且此類股票的交付屬於取消資格的處置。請參閲 “激勵性股票期權”。期權持有人將在行使上述不合格股票期權時確認普通收入。在該交易所收到的股票中，等於交出的股票數量的股票的税基和資本利得持有期與交出的股票相同。收到的股份餘額的税基將等於其行使之日的公允市場價值，資本收益持有期將從行使之日開始。
股票補助
對參與者的股票補助的納税性取決於授予之日該獎勵的限制程度。如果股票補助金 “可轉讓” 或不是 “存在重大沒收風險”（均為聯邦所得税目的而確定），則參與者將在授予之日確認應納税普通所得額。如果股票補助在授予之日既不可轉讓又面臨重大沒收風險，則除非按照下述方式做出選擇，否則參與者將不會在授予之日確認應納税普通所得額，但在股票補助金可轉讓或不面臨相當於當時此類股票公允市場價值的重大沒收風險。在收到不可轉讓且存在重大沒收風險的股票補助金後的三十天內，參與者可以選擇將相當於收到時獎勵股票的公允市場價值的金額列為收款當年的應納税普通所得額。在這種情況下，此類股票價值的任何後續升值都無需納税，作為對受獎勵股份歸屬後的參與者的補償。但是，如果在此類選擇之後被沒收受獎勵的股份，則參與者將無權獲得税收減免。為了確定隨後處置根據此類獎勵發行的股票的應納税收益或損失金額，確認為參與者普通收入的金額將被視為此類股票的成本基礎。在歸屬後（或如果發生上述選舉，則為收據之日）持有超過一年的股票通常有資格獲得長期資本收益待遇。
績效獎
績效獎勵的税收後果取決於基礎獎勵的性質以及績效目標是否和何時實現。如果績效獎勵包括承諾在未來某個日期交付普通股，則此類獎勵將根據參與者通過實現績效目標獲得此類績效獎勵之日普通股的公允市場價值作為普通收入繳納美國聯邦所得税，前提是此類獎勵不面臨重大沒收風險。
《守則》第 409A 條適用於遞延薪酬安排
股票激勵計劃規定，在某些情況下，參與者（或管理人，如適用）可以選擇性地將股票激勵計劃獎勵所產生的收益的領取推遲到晚於該權益歸屬年度的時間。如果參與者進行這樣的延期選舉，作為2004年《美國創造就業機會法》（“就業法”）的一部分頒佈的《守則》第409A條對延期安排規定了某些實質性要求，包括（除其他外）延期選擇和付款時間要求。如果延期安排在形式上不符合《守則》第 409A 條或
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運營，參與者可能需要繳納：（i）對在遞延金額的納税年度（如果晚些時候，在領取福利不再面臨重大沒收風險的納税年度）的所有遞延金額徵收美國聯邦所得税（可能還有州和地方所得税）；（ii）應納税金額20％的罰款税（除常規所得税外）按普通所得利率計算）；以及（iii）按少付利率加上自首次延期金額之日起的1％的利息（或者，如果晚於納税年度，則是補助金不再面臨重大沒收風險的納税年度（直到該金額計入收入為止）。股票激勵計劃特別規定，與之相關的任何獎勵的結構均應符合第 409A 條的要求（由董事會決定），並且不允許根據該計劃延期付款（無論是參與者要求還是薪酬委員會以其他方式要求）與本計劃下的獎勵相關的任何延期付款，除非此類延期（董事會認為）導致付款無法滿足不合格要求《守則》第 409A 條中描述的遞延薪酬計劃。一般而言，《守則》第409A條不適用於激勵性股票期權和以公允市場價值授予的非合格股票期權，前提是行使之外沒有延期，也不適用於限制性股票。由於股票激勵計劃中任何參與者的税收後果可能取決於該人的情況，以及《守則》第409A條的不確定適用情況，因此股票激勵計劃的每位參與者應就授予或行使股票激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵的聯邦、州和地方及其他税收後果諮詢其税務顧問。
預扣税款；公司扣除額
通常，只要參與者在股票激勵計劃下實現普通收入，只要哈德森遵守某些報告要求，哈德森就可以獲得相應的扣除額。但是，根據《守則》第162（m）條，如果支付的部分補償金超過100萬美元，哈德森將被拒絕扣除某些補償。
哈德森有權扣留法律要求哈德森預扣或支付的與參與者獎勵下任何應付金額或可發行股份有關的任何税款，或擔保參與者支付的款項以代替預扣税。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日哈德森所有股權薪酬計劃的某些信息。
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計劃類別
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證券數量將為
在行使 時簽發 未完成的選項， 認股權證和權利 (a) |
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平均加權運動
未平倉期權的價格， 認股權證和權利 (b) |
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剩餘證券數量
可供將來發行 根據股權補償計劃 （不包括 中反映的證券 列 (a)) (c) |
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股權補償計劃已得到證實
由證券持有者提供 |
| | | | 2,647,435 | | | | | $ | 3.31 | | | | | | 4,341,463 | | |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准
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| | | | 0 | | | | | | — | | | | | | 0 | | |
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總計
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| | | | 2,647,435 | | | | | $ | 3.31 | | | | | | 4,341,463 | | |
截至記錄日期，根據公司所有可用的股權薪酬計劃，公司有4,315,653股股票可供將來發放補助金。
董事會一致建議投贊成票
公司2024年股票激勵計劃的批准
公司2024年股票激勵計劃的批准
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提案 3
批准指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《證券交易法》和相關的美國證券交易委員會規章制度，公司要求其股東批准一項關於本委託書中報告的指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。在我們2019年的年度股東大會上，股東在諮詢基礎上投票贊成就指定執行官薪酬進行年度投票，我們董事會已同意就此進行年度投票。
我們的薪酬結構由我們的薪酬委員會建立，旨在吸引和留住積極進取的高管，這些高管為我們的長期成功和股東價值創造做出了重大貢獻，在公司財務或運營表現良好時獎勵高管，使高管的經濟利益與股東的利益保持一致，並在不將薪酬設定在特定的基準百分位數或將薪酬設定在特定的基準百分位數的情況下保持行業競爭力。我們的薪酬委員會的理念是平衡指定執行官的短期薪酬和長期薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。在此框架內，我們的薪酬委員會努力維持公平、合理和有競爭力的高管薪酬。
根據《證券交易法》第14A條，為了良好的公司治理，公司要求股東在年會上批准以下諮詢決議：
決定，哈德遜科技公司（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會在 “薪酬討論與分析” 中的薪酬披露規則以及公司2024財年年度股東大會委託書中包含的相關表格和敍述性披露所披露的。
該諮詢決議通常被稱為 “按薪計酬” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在評估我們的指定執行官薪酬計劃時仔細審查和考慮投票結果。
董事會一致建議投贊成票
批准關於 的不具約束力的諮詢決議
公司的指定執行官薪酬
批准關於 的不具約束力的諮詢決議
公司的指定執行官薪酬
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提案 4
批准
的任命
獨立註冊會計師
獨立註冊會計師
BDO USA, P.C. 已審計並報告了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。董事會審計委員會已再次任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。儘管法律不要求股東批准BDO USA, P.C. 的任命，但審計委員會和董事會認為，最好讓股東有機會批准這項任命。但是，鑑於在短時間內更換審計師所涉及的困難和費用，如果股東不批准BDO USA, P.C. 的選擇，除非審計委員會發現其他令人信服的變更理由，否則將允許對截至2024年12月31日的財政年度的BDO USA, P.C. 的任命。股東的不贊成將被視為審計委員會為來年選擇其他審計師的建議。此外，儘管BDO USA, P.C. 的任命已提交股東批准，但如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益，則即使在股東批准之後，也保留在2024財年的任何時候更改對BDO USA, P.C. 作為我們獨立註冊會計師的任命的權利。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。
除了聘請BDO USA, P.C. 來審計公司的財務報表外，我們還不時聘請BDO USA, P.C. 提供其他服務。以下列出了BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向公司收取的與提供的服務有關的總費用。
審計費用。BDO USA, P.C. 為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司財務報表的審計和審查而提供的專業服務開具的總費用分別為1,148,150美元和1,186,935美元。
與審計相關的費用。在2023年和2022年，BDO USA, P.C. 為與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用分別為26,965美元和27,294美元。
税費。在2023年和2022年，美國BDO, P.C. 為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務開具的總費用分別為222,560美元和213,209美元。
所有其他費用。在2023年和2022年，除標題為 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 的段落中描述的服務外，BDO USA, P.C. 對提供的專業服務收取的所有其他費用分別為0美元和0美元。
審計委員會已經制定了預先批准的政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會批准了BDO USA, P.C. 在2023年提供的上述服務。根據審計委員會聘請公司獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要獲得審計委員會的預先批准。審計委員會全體成員批准擬議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會已指定審計委員會主席或其指定人員批准年度中出現的任何未經審計委員會預先批准的服務。審計委員會主席批准的服務將在下次例會上傳達給審計委員會全體成員，審計委員會在每次此類會議上審查該財政年度的服務和費用。根據這些程序，審計委員會批准了BDO USA, P.C. 提供的上述服務。
董事會一致建議投票 “支持”
批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的
財政獨立註冊會計師
截至 2024 年 12 月 31 日的年度。
批准任命 BDO USA, P.C. 為我們的
財政獨立註冊會計師
截至 2024 年 12 月 31 日的年度。
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股東提案
希望在2025年年度股東大會（公司目前預計將於2025年6月左右舉行）上提交適當提案供其審議的股東必須不遲於2024年12月26日通過本委託書第一頁上列出的地址，以符合我們章程和美國證券交易委員會規定的條件的適當形式向公司提交提案，以考慮納入公司的委託書聲明和委託書表格與此類年會有關。任何此類提案以及與之相關的任何問題均應提交給公司祕書。
在2024年12月26日的最後期限之後，如果不早於2025年2月15日且不遲於2025年3月14日，在上述地址以書面形式向公司董事會主席兼公司祕書提交提案的預先通知，則股東可以在公司2025年年會上提交提案。如果將於2025年舉行的年度股東大會在2025年5月13日之前或2025年8月11日之後舉行，則公司祕書必須不遲於該會議召開日期的90天前收到通知，如果此類公開公告是在該會議舉行日期前不到100天發佈的，則必須在首次公開宣佈該年會日期後的10天內收到通知。如果及時提交提案並且符合我們的章程，股東可以在該年會上提交提案，但公司沒有義務將提案納入其委託書中。
此外，為了及時起見，股東通知必須在必要時進行更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在2025年年會記錄之日以及該會議或任何休會或延期之前的10個工作日保持真實和正確，並且此類更新和補充必須交付給董事會主席或由其郵寄和接收在本公司主要執行辦公室任職的董事會不遲於 5 個工作日會議記錄日期（如果是截至記錄日期需要進行更新和補充），不遲於會議日期前8個工作日，或者如果會議休會或推遲，則應在任何休會或延期後的第一個可行日期（如果更新和補充需要在會議或任何休會之前的10個工作日作出）其元素）。
除上述內容外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月13日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東大會自2025年6月12日起的30個日曆日以上的時間舉行，在這種情況下，可以根據第14條以其他方式發出通知 a-19 (b) (1)。
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其他信息
除了使用郵件外，公司的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他方式索取代理人，無需額外報酬。還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給哈德遜普通股的受益所有人，我們將向這些經紀人、託管人、被提名人和信託人報銷合理的自付費用。招標費用將完全由哈德森承擔。
現將公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本作為年度報告提供給截至記錄日期營業結束的每位登記股東的年度報告。
對於通過以下地址向公司提出書面申請的股東，將按象徵性費用向10-K表格提供此類年度報告的證物副本：
哈德遜科技公司
300 Tice Boulevard
290 套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
注意：國務卿納特·克里希那穆提
300 Tice Boulevard
290 套房
伍德克利夫湖，新澤西州 07677
注意：國務卿納特·克里希那穆提
關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
公司的委託書和年度股東報告可在以下網址在線獲取 https://www.cstproxy.com/hudsontech/2024
除了與年會舉行有關的事件外，董事會不知道有任何其他事項將在年會上提交股東以採取正式行動。但是，如果在年會或其任何休會之前妥善處理任何其他事項，則本函所列代理人打算根據其判決對該代理人進行投票。
根據董事會的命令
布萊恩·科爾曼
董事會主席
董事會主席
2024 年 4 月 25 日
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附錄 A
哈德遜科技公司
2024 年股票激勵計劃
1.
目的
2024 Hudson Technologies, Inc. 股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）旨在提供激勵措施，通過提供激勵措施，吸引、留住、激勵和獎勵哈德遜科技公司（“公司”）或其任何子公司、有限責任公司或其他形式商業實體（“子公司”）的非僱員董事、執行官和其他僱員，或顧問和顧問等高素質人士，或他們的顧問和顧問。有機會收購普通股，面值0.01美元每股公司（“普通股”）或獲得本文所述的其他獎勵（定義見下文第4節）。此外，該計劃旨在幫助進一步協調此類非僱員董事、執行官和其他員工、顧問和顧問的利益與公司股東的利益。
2.
行政
a. 本計劃通常應由一個委員會（“委員會”）管理，該委員會應為公司董事會的薪酬委員會（“董事會”）或董事會從其成員中任命的另一個委員會。在沒有此類委員會的情況下，董事會應管理本計劃。除非理事會另有決定，否則委員會應由至少兩名成員組成。委員會的所有成員應 (i) 符合適用法律和納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度的獨立性要求，並且（ii）有資格成為經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員” 董事。委員會受權在遵守本計劃規定的前提下，制定其認為必要的規章制度以妥善管理計劃，作出決定和解釋，並就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵採取其認為必要或可取的行動。委員會作出的所有決定和解釋對所有個人和實體，包括參與者及其法定代理人，均具有約束力和決定性。但是，董事會有權為非僱員董事確定根據本計劃授予的股票期權或股票獎勵水平，以及股票授予水平和股票所有權準則。
b. 董事會成員、委員會或其小組委員會成員以及作為公司僱員的委員會代理人均不對本協議下的任何行為或不作為承擔責任，除非涉及其惡意、重大過失或故意不當行為，或者對任何其他成員或僱員或受本計劃管理職責的任何代理人根據本協議採取的任何行為或不作為承擔責任委託。公司應賠償董事會成員、委員會成員和作為公司僱員的任何委員會代理人因代表本計劃履行職責的任何行為或不履行職責而可能承擔的所有責任或費用，除非涉及該人的惡意、重大過失或故意不當行為。
c. 委員會有權向公司或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他員工，或其顧問和顧問發放獎勵。委員會 (i) 可以將其認為可取的管理職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人，並且 (ii) 可以將其任何職責委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會或首席執行官，包括但不限於向公司任何高級管理人員或僱員授予股票權利或期權的權力，但受第16條約束的官員除外根據該計劃，委員會認為適當的《1934年證券交易法》。委員會或其受上述委派職責的任何人可以僱用一人或多人就委員會或該人員在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可僱用其認為管理本計劃所需並可能依賴的法律或其他顧問、顧問和代理人
A-1
根據任何此類律師、顧問或代理人的任何意見或計算。根據委員會的決定，委員會聘請此類法律顧問、顧問或代理人所產生的費用應由公司或其員工從本計劃中受益的任何子公司支付。
3.
參與者
參與者應包括本公司或其任何子公司和外部承包商的非僱員董事、執行官和其他員工，或顧問和顧問，委員會可根據本計劃不時指定他們獲得獎勵，這些人經委員會自行決定對公司的成功、未來增長和盈利負有重大責任。在任何年份被指定為參與者並不要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵，或在被指定後，獲得與在任何其他年份授予參與者相同類型或金額的獎勵。委員會在選擇參與者和確定獎勵的種類、數額和其他條款時，應考慮其認為相關的因素。
4.
獎勵類型和歸屬限制
本計劃下的獎勵可以通過 (1) 股票期權、(2) 股票補助和 (3) 績效獎勵（單獨稱為 “獎勵”，統稱為 “獎勵”）的任何一種或組合發放。獎勵應由委員會不時批准的獎勵協議（不一定相同）來證明；但是，如果本計劃的條款與任何此類協議之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。
5.
計劃下可用的普通股
a. 可用股票。根據本計劃授予的可能獲得獎勵的普通股（包括普通股標的股票期權）的總數為3,000,000股普通股，可以是授權和未發行的普通股，也可以是庫存股，但須根據下文第9節進行任何調整。儘管有前一句話，但須根據下文第9節進行調整，《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“激勵性股票期權”）的數量應通過減少前一句中指定的股票數量來確定，或者根據未償還的獎勵（無論股票是否根據此類獎勵發行），前提是任何已發行的股份或根據本計劃購買並沒收根據未來的激勵性股票期權，返回本計劃，或為支付獎勵行使價或與税收預扣權相關的而退出，可供發行。
b. 最大限額。在公司任何財政年度中，可向任何參與者授予或衡量獎勵的最大普通股數量不得超過75萬股，但須根據下文第10節進行任何調整。
c. 再次可用的股票標的獎勵。任何受股票期權、股票補助或績效獎勵約束的普通股，如果因任何原因被取消、沒收或交還給公司，則應再次根據本計劃獲得獎勵。前一句僅適用於根據上文第5.a節確定應予獎勵的普通股總數，但不適用於確定任何個人參與者根據上文第5.b節可獲得的最大獎勵普通股數量。
6.
股票期權
a. 總的來説。委員會有權向公司或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他員工，或其顧問或顧問授予股票期權，並應自行決定這些人中哪些人應獲得股票期權以及每種股票期權所依據的普通股數量。股票期權可能是（i）激勵性股票期權，或（ii）不符合激勵性股票期權資格的股票期權（“非合格股票期權”）。委員會可向計劃參與人發放一項或多項補助
A-2
激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權。每份股票期權均應遵守與本計劃一致的條款和條件，這些條款和條件應由委員會決定，並在獎勵協議中規定。此外，每種股票期權均應遵守本第 6 節中規定的以下限制。
b. 行使價。根據本協議授予的每股股票期權應具有委員會在授予之日可能確定的每股行使價；但是，在遵守下文第6（e）條的前提下，每股行使價不得低於股票期權授予之日普通股公允市場價值（定義見下文第14節）的100％。
c. 行使價的支付。除非委員會另有規定，否則股票期權行使價必須以現金支付。委員會還可以酌情通過向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示副本來付款，要求經紀人立即向公司交付銷售或貸款所得款項，以支付行使價，但須經紀人當天進行對賬或公司另行決定。為了促進上述工作，公司可以與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。委員會可以規定其認為符合適用法律和本計劃宗旨的任何其他支付行使價的方法。
d. 運動時間。根據本計劃授予的股票期權可在本計劃和獎勵協議中規定的時間行使；但是，任何股票期權都不得在授予之日起十年內行使。
e. 激勵性股票期權的限制。激勵性股票期權只能授予在授予之日擔任公司或其任何子公司的執行官或其他僱員的參與者。參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權（根據公司所有期權計劃）的普通股的總市值（在授予股票期權時確定）不得超過100,000美元。就前一句而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。不得向在授予時持有（適用本守則第424（d）條的歸屬規則）超過公司或其任何子公司所有已發行類別股票總投票權10％的股票的任何參與者授予激勵性股票期權，除非行使價格固定在授予和行使之日不低於普通股公允市場價值的110％ 自授予之日起五年期滿後，其條款禁止此類期權這樣的選擇。
f. 期權的替代結算。如果在授予股票期權時或之後有規定，或者在收到書面行使通知後，或董事會或委員會另有規定（視情況而定），則董事會或委員會（視情況而定）可以選擇通過向期權持有人支付一定金額的現金或股票（按行使之日的公允市場價值計算）來結算任何股票期權的全部或部分，等於行使股票期權之日一股股票公允市場價值超出部分的乘積價格，乘以期權持有人提議行使期權的股票數量。與受《交易法》第16（b）條約束的期權持有者持有的期權相關的任何此類和解均應在適用的範圍內遵守第16b-3條，並視情況遵守董事會或委員會可能規定的其他條件。
7.
股票補助
委員會有權向公司或其任何子公司的非僱員董事、執行官和其他員工，或其顧問或顧問發放股票補助，並應自行決定這些人中哪些人應獲得股票補助以及每份股票補助所依據的普通股數量。每份股票補助均應遵守委員會確定和獎勵協議中規定的與本計劃一致的條款和條件，包括但不限於對此類股份的出售或其他處置的限制，以及公司有權在參與者在規定期限內終止與公司或其任何子公司的僱用或為其提供服務時不加考慮地重新收購此類股票。委員會可要求參與者交付經正式簽署的、經批准的庫存權力
A-3
空白，與此類股票補助所涵蓋的普通股和/或證明此類股票的股票證書在限制失效之前被保管或帶有限制性圖例。獎勵協議應規定，對於受股票補助的普通股，參與者是否擁有普通股持有人的所有權利，包括獲得股息（如果有）和對股票進行投票的權利。
8.
績效獎
a. 總的來説。委員會有權向公司或其任何子公司的執行官和其他員工發放績效獎勵，並應自行決定將獲得績效獎勵的執行官和其他員工以及可能獲得每項績效獎勵的普通股數量。每項績效獎勵均應遵守與本計劃相一致的條款和條件，這些條款和條件應由委員會決定，並在獎勵協議中規定。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效獎勵的數量和/或價值，並可能對此類績效獎勵附加一項或多項限制。績效目標可能基於但不限於全公司、部門和/或個人的業績。
b. 付款。所得績效獎勵可以用普通股或現金支付，並應按照委員會規定或授權的條款和條件支付。在遵守下文第20節的前提下，如果委員會允許，參與者可以選擇推遲按委員會認為適當的條款獲得績效獎勵，或者委員會可以要求或允許延期領取績效獎勵。
9.
調整條款
如果通過合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、反向股票拆分、拆分、分割、分割、股票組合、股權交換、實物股息或其他類似資本結構變動或向公司股東分配（正常現金分紅除外），則應調整每份已發行股票期權，使每份此類股票期權的行使可兑現本應有的證券、現金和/或其他財產如果該股票期權在變更或分配之前已全部行使，則已收到受此類股票期權約束的普通股的相關信息，並且每次發生任何此類變更時都應依次進行此類調整。此外，如果發生任何此類變更或分配，為了防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應公平調整根據本計劃可能發行的股票數量和種類、可獲得未償獎勵的股票數量和種類、適用於未償獎勵的行使價，以及適用於未償還獎勵的普通股的公允市場價值和其他價值決定。此外，委員會有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或其任何子公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或應對適用法律、法規或會計原則的變化。儘管如此，（i）對激勵性股票期權的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，（ii）在任何情況下，都不得進行任何調整以使根據本協議授予的任何激勵性股票期權除外《守則》第422條規定的激勵性股票期權。
10.
控制權變更
a. 加速解鎖。儘管本計劃有任何其他規定，但如果公司的控制權發生變化（定義見下文第10（b）節），則根據本計劃授予的所有未歸屬獎勵應在控制權變更發生後立即全部歸屬，此類既得獎勵應在控制權變更發生後的60天內根據適用法律法規的要求支付或結算。
b. 定義。就本第 10 節而言，(i) 如果參與者與公司或其任何子公司之間存在有效的僱傭協議或控制權變更協議，則 “控制權變更” 的定義應與中包含的 “控制權變更” 的定義相同
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此類僱傭協議或控制權變更協議，或 (ii) 如果此類僱傭協議或控制權變更協議中未定義 “控制權變更”，或者如果參與者與公司或其任何子公司之間沒有有效的僱傭協議或控制權變更協議，則公司的 “控制權變更” 應被視為發生在以下任何事件中：
(1) 根據《交易法》第13d-3條的定義，任何個人或其他實體（不包括公司的任何子公司或由公司或其任何子公司贊助的任何員工福利計劃），包括《交易法》第13（d）（3）條所定義的任何個人，直接或間接成為公司通常有權獲得的所有類別股本總合並投票權50％以上的受益所有人投票選舉本公司董事（“有表決權的股票”）；
(2) 公司股東批准出售公司的全部或幾乎全部財產或資產，然後進行此類出售；
（3）公司的普通股應停止公開交易；
(4) 公司股東批准將公司與另一家公司（不包括公司的任何子公司）合併或合併，合併或合併的完成將導致公司股東在合併或合併發生前不久擁有幸存實體有表決權的股份總額不到51％，並且此類合併或合併就會發生；或
(5) 公司董事會發生變更的結果是，在本計劃生效之日（定義見下文第 23 (a) 節）的董事會成員（“現任董事”）不再構成該董事會的多數，前提是任何成為董事的人（最初就職與實際或威脅的競選或競選和解有關的董事除外），包括但不限於徵求同意，與本公司（其當選或提名董事）的選舉有關當選得到三分之二（2/3）當時的現任董事的支持，就本文而言，應被視為現任董事。
c. 提款。委員會可酌情決定，在公司控制權發生變更時，本協議下所有已發行的股票期權應終止，該持有人應在控制權變更發生後的60天內，就受該股票期權限制的每股普通股獲得相當於該行使控制權變更之前或發生之後的此類普通股公允市場價值的超出部分的金額此類股票期權的每股價格；金額為委員會應酌情決定，以現金、一種或多種財產（包括交易中應付的財產，如果有的話）或兩者的組合支付。
11.
終止僱傭關係
a. 根據參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面協議，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭：
(1) 參與者在參與者死亡之日或因殘疾終止僱用之日持有的所有未歸屬股票補助金（視情況而定）應立即自該日起歸屬；
(2) 參與者在參與者死亡之日或因殘疾終止僱用之日（視情況而定）持有的所有不可行使的股票期權應立即自該日起開始行使，並應繼續行使直到 (i) 參與者死亡之日後的一年期結束或因殘疾終止僱用之日（視情況而定），以較早者為準可能是，或（ii）股票期權原本到期的日期；
(3) 參與者在參與者死亡之日或因殘疾終止僱用之日（視情況而定）持有的所有可行使股票期權應一直可行使，直至 (i) 參與者死亡之日或因殘疾終止僱用之日後的一年期結束之日（視情況而定），或 (ii) 股票之日，以較早者為準否則期權將到期；以及
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(4) 參與者在參與者死亡之日或因殘疾終止僱用之日持有的所有未賺取和/或未歸屬的績效獎勵（視情況而定）已過至少一年的業績期限（由委員會定義），應立即從該日起計入或歸屬，並應根據參與者的表現立即支付和/或結算在參與者死亡之日或終止其僱用之日之前由於殘疾，視情況而定，按比例計算。
b. 根據參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面協議，如果公司因故解僱參與者（定義見下文第11 (f) 節），或者如果參與者自願終止參與者的工作，則參與者在因故終止僱用之日或參與者解僱之日持有的所有獎勵，無論是否歸屬、獲得或可行使自願終止僱用, 應自該日起立即取消.
c. 在遵守參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面協議的前提下，如果參與者因上述第 11 (b) 節規定的原因以外的任何原因終止僱傭，或因死亡或殘疾以外的其他原因終止僱傭：
(1) 參與者在解僱之日持有的所有未歸屬、未賺取或不可行使的獎勵應立即由該參與者從該日起沒收；以及
(2) 參與者在解僱之日持有的所有可行使股票期權應一直可行使，直至 (i) 參與者終止僱傭關係之日後的90天期限結束或 (ii) 股票期權原本到期之日止，以較早者為準。
d. 儘管計劃中載有任何相反的規定，委員會可自行決定規定：
(1) 參與者在終止僱用之日持有的任何或全部未歸屬股票補助金應立即自該日起歸屬；
(2) 參與者在參與者去世之日和/或其終止僱用之日持有的任何或所有不可行使的股票期權應自該日起立即開始行使，並應在股票期權預定到期之日或之前的日期之前繼續行使，但是，激勵性股票期權的行使時間不得超過終止之日後的90天期限參與者的就業情況；
(3) 參與者在參與者去世之日和/或其終止僱用之日持有的任何或所有可行使股票期權應保持可行性，直到股票期權預定到期之日或之前的某個日期為止，但是，激勵性股票期權的行使時間不得超過參與者終止僱傭關係之日後的90天期限；和/或
(4) 參與者應立即歸屬於該參與者在終止僱用之日持有的全部或部分業績獎勵，該參與者在其終止僱傭關係之日持有的該既得績效獎勵（或其一部分）和/或任何未獲得的績效獎勵（或其一部分）應立即支付給該參與者，就好像截至解僱之日已實現所有績效目標一樣他或她的工作情況。
e. 儘管本計劃中包含任何相反的規定，(i) 本第 11 節中包含的條款只有在適用激勵性股票期權維持激勵性股票期權的待遇時才適用於激勵性股票期權；(ii) 上文第 11 (a) (3) 節中規定的激勵性股票期權的行使期僅在參與者的殘疾滿足以下要求時才適用第 22 (e) (3) 條定義的 “永久和完全殘疾”《守則》。
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f. 就本第 11 節而言，(i) 如果參與者與公司或其任何子公司之間存在有效的僱傭協議，則 “原因” 的定義應與該僱傭協議中包含的 “原因” 定義相同；或 (ii) 如果此類僱傭協議中未定義 “原因”，或者參與者與公司或其任何子公司之間沒有有效的僱傭協議，則 “原因” 應包括，但不限於：
(1) 任何故意持續疏忽或拒絕履行員工對公司或其任何子公司的職責或責任，參與者在履行此類職責和責任時的不服從、不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為，或故意採取嚴重損害參與者履行此類職責和責任能力的行動，或任何嚴重違反公司規章制度的行為;
(2) 違反任何地方、州或聯邦刑事法規，包括但不限於貪污、盜竊或盜竊等不誠實行為；
(3) 故意提供與公司或其任何子公司競爭的服務，或故意向公司或其任何子公司的競爭對手披露公司或其任何子公司的任何機密或專有信息；或
(4) 參與者的任何類似行為，包括但不限於對公司或其任何子公司的貶低，如果本計劃授予的任何薪酬的支付不符合公司或其任何子公司的最大利益，則本公司自行決定參與者已終止僱傭。
就本第 11 節而言，委員會有權確定 “原因” 是否存在，以及參與者隨後的行動是否治癒了 “原因”。
12.
可轉移性
根據本計劃授予受可轉讓性和/或行使性限制的參與者的每項獎勵除遺囑或血統和分配法律外，不得轉讓和/或在參與者的一生中只能由參與者行使。如果參與者死亡，則此前授予他或她的每份股票期權均可根據上文第11節行使，然後只能由已故參與者遺產的執行人或管理人或已故參與者在股票期權下的權利應通過遺囑或血統和分配法行使的一名或多個人行使。儘管有上述規定，但委員會可自行決定獎勵（激勵性股票期權除外）僅允許參與者將此類獎勵轉讓給參與者的直系親屬、信託或家族合夥關係成員，以造福這些人，但須遵守獎勵協議中包含的任何限制。
13.
其他條款
根據本計劃授予的獎勵還可能受委員會在授予之日認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）的約束，包括但不限於分期購買股票期權下的普通股，以協助參與者（不包括執行官或董事）為收購普通股融資，沒收或限制轉售或其他處置，根據任何形式的獎勵收購的普通股，用於在公司控制權發生變更的情況下，加快獎勵的行使或歸屬，或者遵守聯邦和州證券法，或與參與者就業有關的諒解或條件以及本計劃中特別規定的諒解或條件。此外，除非本文另有規定（包括但不限於本協議第20節），否則參與者可以根據公司任何遞延薪酬計劃或安排的條款，推遲根據本計劃授予的任何獎勵的接收或支付。如果公司財務報表出現重大重報，或法律另有要求，委員會有權撤回根據本計劃授予的任何獎勵。
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14.
公允市場價值
就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵而言，公允市場價值應為 (i) 普通股在授予之日的收盤價，如果普通股在國家證券交易所或其他市場系統上易於交易，則為任何其他獎勵的參考日期（如果普通股未在該日交易，則為前一個交易日）的收盤價；（ii）如果普通股不容易交易，則金額委員會真誠地確定為普通股的公允市場價值。
15.
扣留
根據適用的聯邦、州和地方或外國預扣税要求，根據本計劃支付的所有獎勵款項或分配，以及發行的任何普通股，均須繳納預扣税。如果公司根據本計劃或參與者提議或必須分配普通股，則可能要求獲得此類普通股的參與者在交付任何普通股證書之前向其或僱用該參與者的子公司匯款足以滿足此類預扣税要求的款項。取而代之的是，僱用參與者的公司或子公司有權按照委員會的規定，從公司或子公司（視情況而定）到期或將要向獲得普通股的參與者支付的任何其他款項中預扣此類税款。委員會可自行決定並根據委員會可能通過的規則（包括滿足適用税收和/或非税收監管要求所需的任何規則），允許參與者支付與任何由普通股組成或導致發行普通股的獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方或外國預扣税，包括作為產生預扣税要求的獎勵一部分的普通股，選擇讓公司扣留普通股其公允市場價值等於應預扣的税額，該税款按法規或法規要求的税率計算。
16.
任期
參與者作為非僱員董事、執行官、其他員工、顧問或顧問繼續在公司或其任何子公司任職的權利（如果有）不應因被指定為本計劃參與者而擴大或以其他方式影響。
17.
沒有資金的計劃
參與者對公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。除非本計劃中明確規定，否則根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離以確保此類款項的支付。該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。
18.
沒有零碎股
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
19.
期限、修改和終止
自生效之日起十年內不得授予任何獎勵；但是，此後，經公司與參與者或可能在其中擁有權益的其他人達成協議，可以對該日期之前授予的任何獎勵的適用條款和條件進行修改或修改。此外，根據本公司與參與者之間的共同協議
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計劃或根據公司現有或未來的任何其他計劃，可以向該參與者發放獎勵，以替代和交換或取消先前根據本計劃或公司任何其他現有或未來計劃向該參與者發放的任何獎勵。董事會或委員會可以不時修改本計劃或隨時暫停或終止本計劃。但是，未經參與者同意，本第19節授權的任何行動均不得減少任何現有獎勵的金額或更改其條款和條件。未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂均不得（i）增加根據本計劃可能發行的股票總數或本計劃可授予任何個人的股票期權和其他獎勵的最大股票數量；（ii）修改本計劃下獎勵資格的要求；或（iii）影響股票期權的重新定價；但是，前提是不得進行任何修改如果修正案將取消任何激勵性股票的資格，則未經公司股東批准下文授予的期權。
20.
遵守《守則》第 409A 條
儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何不符合《守則》第 409A 條要求的獎勵均應包含此類規定，因此該獎勵應符合《守則》第 409A 條的要求。此類限制（如有）應由董事會決定。例如，不允許就本計劃下的獎勵向任何參與者延期付款（無論是參與者要求還是委員會另有要求），除非此類延期不會導致付款無法滿足《守則》第409A條所述的不合格遞延薪酬計劃的要求。
21.
適用法律
本計劃、根據本計劃授予的獎勵以及與此相關的行動應受紐約州法律的管轄和解釋（無論根據適用的紐約法律衝突原則可能適用何種法律）。
22.
可分割性
如果本計劃的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
23.
生效日期
a. 本計劃自公司股東在公司年會或任何股東特別會議上批准本計劃之日（“生效日期”）起生效，股東的這種批准是每位參與者有權根據本計劃獲得獎勵的條件。
b. 本計劃應在生效日期十週年之日終止（除非董事會提前終止）。
A-9
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你的投票很重要。請立即投票。通過互聯網投票 — 快速即時投票 — 每週 7 天、每天 24 小時或通過 MailHudson TECHNOLOGIES, Inc. 進行投票。您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前收到。互聯網/手機 — www.cstproxyvote.com使用互聯網為你的代理人投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資的信封退回。代理摺疊在這裏 > 不要分開 > 插入提供的信封中 x請這樣標記你的選票1。選舉四名董事進入董事會：提名人：3. 通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬。反對棄權 (01) 凱瑟琳·霍頓 (02) 貸款N. Mansy (03) Richard Parrillo (04) Eric A. Prouty對於左邊列出的所有被提名人（下文相反標記的除外）。保留對所有被提名人投票的權力左翼。4. 批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。FORAGAINST AIBSTAIN（指示：暫停）有權為任何個人被提名人投票，請在上面的空白處寫下該被提名人的姓名。）5. 代理人有權自行決定對會議前可能出現的其他事務進行投票。2.批准 2024 年股票激勵計劃。反對棄權將按照上述指示對該代理進行投票。如果沒有給出任何指示，該代理人將被選為 “支持” 被提名人和 “支持” 上面列出的其他提案。控制號簽名簽名，如果共同持有日期，2024 年注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
![[MISSING IMAGE: px_24hudsonproxy01pg02-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/925528/000110465924051957/px_24hudsonproxy01pg02-bw.jpg)
關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知公司的委託書和年度股東報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在以下網址在線查閲 https://www.cstproxy.com/hudsontech/2024 摺疊此處 > 請勿分開 > 在信封中插入提供的代理代理適用於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會。該代理代表董事會徵集董事哈德森科技公司泰斯大道300號，套房290Woodcliff Lake，新澤西州 07677 下列簽署人特此任命 BRIAN F. COLEMAN 和 NAT KRISHNAMURTI，以及他們各自為代理人，均擁有全部替代權，以下列簽署人的名義、地點和代替下述簽署人，他們將在2024年6月12日星期三上午10點在萬豪酒店舉行的哈德遜科技公司（“公司”）年度股東大會上投票 Park Ridge，新澤西州帕克裏奇佈雷大道 300 號 07656 或任何休會或休會，視下列簽署人有權投票的票數而定：親自出庭處理以下事項：（繼續並在另一面標記、註明日期和簽名）