美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年 《證券交易法》（修正號）第14（a）條提出的委託聲明

選中相應的複選框：

樂團生物醫學控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

樂團生物醫學控股有限公司
150 聯合廣場大道
賓夕法尼亞州新希望 18938

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日星期四美國東部時間上午 11:00 舉行

尊敬的樂團生物醫學控股公司的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Orchestra BioMed Holdings, Inc.（“公司” 或 “管絃樂團”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年6月20日星期四上午11點虛擬舉行。美國東部時間 通過互聯網上的網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/obio2024，用於以下目的，如隨附的委託書中所述的 更全面地描述的那樣：

為了擴大股東的訪問範圍， 我們董事會已決定舉行網絡直播以代替面對面會議。在會議期間，你可以在 www.virtualShareholdermeeting.com/obio2024 上投票並提交 你的問題. 儘管不會舉行面對面會議 ，但我們設計了今年年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加面對面會議類似的 權利和機會。我們鼓勵您在年會之前 通過互聯網或代理卡對您的股票進行投票，以幫助儘可能提高會議形式的效率。

我們的 董事會已將 2024 年 4 月 26 日的營業結束定為年度會議的記錄日期。誠摯邀請截至2024年4月26日營業結束時的所有股東 通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/obio2024。 有關投票權和有待表決事項的更多信息見隨附的委託書。

我們正在通過互聯網向股東 提供代理材料。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保我們的股東能夠及時獲得這些重要的 信息。因此，股東將在2024年4月26日營業結束時收到一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含訪問這些材料的詳細信息。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並儘快投票 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲 “關於 這些代理材料和投票的問答” 部分以及互聯網可用性通知、代理卡或投票指示 表格上的説明。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫：

樂團生物醫學控股有限公司

150 聯合廣場大道 賓夕法尼亞州新希望 18938

注意： 祕書
(215) 862-5797
info@orchestrabiomed.com

感謝您一直以來對樂團的支持。

根據董事會的命令，

大衞·P·霍赫曼
首席執行官兼董事會主席

關於將於 2024 年 6 月 20 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知。本 年會通知、隨附的委託書和我們關於10-K表的2023年年度報告可在proxyvote.com上免費獲得 。

目錄

頁面

樂團生物醫學控股有限公司

委託聲明
FOR
2024 年年度股東大會

本委託聲明（本 “委託聲明”） 與我方董事會（“董事會”）在特拉華州的一家公司Orchestra BioMed Holdings, Inc.（“公司”、“管絃樂團”、“我們” 或 “我們”）2024 年年度股東大會（“年會”）以及任何延期會議上使用的委託書有關，休會 或其延續。年會將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午11點虛擬舉行 ，在www.virtualshareholdermeeting.com/obio2024上通過網絡直播進行直播。

代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”）將於 2024 年 5 月 1 日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們 10-K 表年度報告 的説明（“年度報告”）。

2023 年 1 月業務合併

2023 年 1 月 26 日，Orchestra 完成了截至2022年7月4日的《合併協議和計劃》（經2022年7月21日合併協議和計劃 第 1 號修正案和2022年11月21日的《合併協議和計劃第 2 號修正案》，即 “合併 協議”）中設想的業務合併 ，由一家特殊目的收購公司 HSAC2 共同完成開曼羣島於2020年獲得豁免的公司（“HSAC2”），HSAC Olympus Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 HSAC2（“合併 ）的全資子公司Sub”）和 Orchestra BioMed, Inc.（“傳統管絃樂團”）。根據合併協議，(i) HSAC2 根據開曼羣島的《公司法》（2022年修訂版）（經修訂版）在開曼羣島註銷了註冊 ，並根據《特拉華州通用公司法》（“國內化”）第 388 條註冊為特拉華州 公司；(ii) Merger Sub 與 Legacy Orchestra 合併並併入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合併和存活的公司，在這類 合併生效後，繼續作為管絃樂團的全資子公司（“合併”），以及國內化和《合併協議》（“業務合併”）所考慮的其他 交易。作為馴化的一部分，公司的 名稱從 “健康科學收購公司2” 改為 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”

除非上下文另有説明，否則本委託聲明 中提及的 “公司”、“管絃樂團”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 Orchestra BioMed Holdings, Inc.（一家前身為健康科學收購公司2的特拉華州公司）及其合併的 子公司。“Legacy Orchestra” 指的是特拉華州的私營公司Orchestra BioMed, Inc.，現在是我們 的全資子公司。提及 “HSAC2” 是指健康科學收購公司2，這是我們在 完成業務合併之前的前身公司。

有關這些代理材料 和投票的問題和答案

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知 而不是全套代理材料？

根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和 年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的《互聯網可用性通知》 將於 2024 年 5 月 1 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照 互聯網可用性通知中的指示，通過郵寄或電子郵件以電子方式要求 未來收到所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料 來幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

不，除非您索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料 。有關如何通過互聯網訪問代理材料或 索取印刷副本的説明可在互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料 。管絃樂團鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性 。

我在投票什麼重要呢？

你將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

我們的董事會不知道還有其他事項會提交 在年會上審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

誰有權投票？

截至2024年4月26日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時， 普通股的持有人 可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有35,786,497股，全部 股為有表決權的普通股。每股普通股有權對每份提案進行一票表決。

註冊的 股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為 這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接提供給您。作為 登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，在年會上進行現場投票 ，或通過互聯網通過代理投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東 稱為 “登記在冊的股東”。

街道 名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有， 您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且互聯網可用性通知 由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。 作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人 也被邀請參加年會，通常允許他們在年會上投票。請參閲 “—我如何參加 年會？”如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供 一份投票説明表供您代替代理卡使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有 股票的股東稱為 “街名股東”。

什麼是經紀人不投票？

根據管理銀行、經紀商和其他在經紀賬户中為實益擁有股份的客户持有的公司股票擁有記錄所有權的規則，這些 銀行、經紀商和其他未收到客户投票指示的此類持有人可以自由決定就 “常規” 事項（“例行事項”）對未受指示的 股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項（“非常規”）進行非指示性股票投票事情”）。根據這些規則，只有批准安永會計師事務所作為我們獨立 註冊會計師事務所的任命才被視為年會上的例行事項。經紀人可以代表受益所有人退還代理 卡，該受益人未收到就常規 事項進行投票的投票指示，但必須明確聲明經紀人沒有對非常規事項進行投票。如果經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，經紀人無法就 非例行事項進行投票，則被稱為 “經紀商 不投票”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

什麼是法定人數？

法定人數是正確舉行年度股東大會 並根據我們的章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律開展業務所需的最低股份數量。有權在年會上投票 投票的已發行普通股多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信或 經正式授權的代理人出席，將構成年會的法定人數。在記錄日期，共有35,786,497股 股已發行並有權投票。因此，至少17,893,249股股票的持有人必須親自出席或通過遠程通信， （如果適用），或者由代理人代表出席會議才能達到法定人數。出於確定法定人數的目的，棄權票、被扣押的選票和經紀人的無票均計為出席且有權投票的股份。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有 三種投票方式：

如果您是街道名稱股東，您的經紀人、 銀行或其他被提名人將向您發送代理材料的印刷副本，或提供有關如何以電子方式訪問代理材料的説明。 您有權按照經紀商、 銀行或其他被提名人向您提供的投票指示，指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

如果您計劃參加年會，我們建議 您也通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的，如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式 隨時更改投票或撤銷您的代理人：

如果您是街名股東，您的經紀人、 銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我的投票會被保密嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表 的處理方式會保護您的投票隱私。管絃樂團不會披露個人股東的代理指令或選票，除非：

如果您在代理卡或選票上寫下評論， 代理卡或選票可能會轉發給管絃樂團的管理層和我們的董事會，以審查您的評論。

為什麼今年不舉行面對面的會議？

我們很高興採用虛擬會議技術， ，我們認為該技術可以為我們的股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通，節省成本和時間。虛擬 會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度。我們認為，虛擬會議節省的成本和時間 鼓勵更多的股東參加年會。儘管不會舉行面對面會議 ，但我們設計了今年年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加面對面會議類似的 權利和機會。在 會議期間，你將能夠通過虛擬年會門户網站www.virtualShareholdermeeting.com/obio2024提交問題。

我如何參加年會？

你 需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的 16 位控制號碼才能登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/obio2024。 如果您在記錄日期 營業結束時是管絃樂團的股東，則您有權參加和參與虛擬年會。如果您不遵守本委託書中描述的參加年會的程序，或者 截至記錄之日不是管絃樂團的股東，則您不得參加年會。有關如何參加 年會的説明也已在 www.virtualSharealdermeeting.com/obio2024 上在線發佈。 禁止在虛擬觀看網絡直播時使用攝像頭和錄製設備。

年會在線辦理登機手續何時開始？

年會音頻網絡直播將於 2024 年 6 月 20 日星期四美國東部時間 上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會門户。在線辦理登機手續將在年會開始前大約 15 分鐘開始 。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您 使用本委託書或《互聯網可用性通知》中描述的方法提前對您的股票進行投票，以確保 您的投票將在年會上得到代表。

如果我在在線辦理登機手續或收聽 會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問 虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東 會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的 董事會或代表我們的 董事會徵集。我們的董事會已指定大衞·霍赫曼、達倫·謝爾曼和安德魯·泰勒為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確的 時，此類代理所代表的股票將根據股東的指示 在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將按照上述 董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理 持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對 股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

如何為年會申請代理人？

我們的 董事、高級職員或員工可以親自或通過電話、郵件、電子傳輸和/或傳真來代表我們請求代理。我們的董事 和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付徵集 代理的全部費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份互聯網 可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網 可用性通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照您收到的每份 互聯網可用性通知中的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果 。我們還將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告，我們將在 8-K 表格上提交最新報告以發佈初步結果， 將在表格 8-K 的當前報告修正案發佈後立即提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了 一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

共享單一地址的股東將只收到 一份互聯網可用性通知或其他年會材料的副本，視情況而定，除非我們或他們的經紀商、 銀行、受託人或被提名人在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低打印和郵寄成本。如果任何共享一個地址的股東希望停止持股 ，並單獨收到《互聯網可用性通知》或其他年會材料的副本（視情況而定），我們將根據您的書面或口頭要求立即向您發送一份單獨的副本。要提出申請，您可以通過致電 致電 +1 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717的Broadridge住房管理部聯繫Broadridge，包括他們的 姓名、他們的經紀人或其他被提名人的姓名（如果有）以及他們的賬號。如果您收到了互聯網可用性通知或其他年會材料的 份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以聯繫 Broadridge。

在明年 年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東 根據第 14a-8 條提出的提案。 根據美國證券交易委員會第14a-8條，希望提交提案 以納入我們將分發的與2025年年度股東大會相關的代理材料的股東必須在2025年1月1日當天或之前（即與本次年會相關的互聯網可用性通知首次向股東發送之日起的120個日曆日 週年紀念日 之前的120個日曆日）向公司祕書提交提案 ），並且必須以其他方式遵守 規則 14a-8 的要求。如果我們在年會一週年紀念日之前或之後 舉行2025年年度股東大會，我們將披露新的截止日期，在該截止日期之前，必須通過合理計算的任何方式收到股東提案，以告知股東。提交給公司祕書的提案應以 書面形式提交至.

樂團生物醫學控股有限公司

150 聯合廣場大道 賓夕法尼亞州新希望 18938

注意：祕書

我們章程下的股東 提案。我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案 但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們的章程規定 ，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）我們在該年會通知 中規定的業務（涉及董事提名以外的業務），（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在該年度 會議之前提出，或（iii）由當時登記在冊的股東正式提交此類年會該股東及時向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含我們 章程中規定的信息，誰有權在這樣的年會上投票。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書 必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年度 會議一週年前超過30天或之後超過60天舉行2025年度股東大會，則為了使股東及時發出通知，祕書必須不早於該年會前120天營業結束 ，並且不遲於該年度會議之前的第90天營業結束 br} 會議，或者，如果晚於該年會之前的第 90 天，則為公佈 之日的次日第十天此類會議的日期是首次確定的。

提名董事候選人

根據我們的章程提出的被提名人 . 我們的章程還允許股東提名董事參加年度 股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外， 股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述標題為 “——我們章程下的股東提案” 部分所述的時間段內收到通知 。

通用 代理規則。除了滿足我們章程中的上述要求（包括提前通知董事提名）之外， 為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持除管絃樂團提名人之外的 董事候選人的股東必須提供通知，説明經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的任何其他信息”) 不遲於 2025 年 5 月 21 日。此類通知可通過上述地址郵寄給祕書 。

股東 關於董事候選人的建議. 我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供提名和公司治理委員會考慮 。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名” 的 部分。

董事會和公司治理

我們的業務和事務在董事會 的指導下管理。我們的董事會由七名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，包括納斯達克上市 規則5605 (a) (2)，除戴維·霍赫曼和達倫·謝爾曼外，他們均符合 的 “獨立董事” 資格。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選出一類 類董事，任期三年，以接替任期屆滿的類別。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事會成員（他們也是年度會議上當選 董事的候選人）以及董事會每位續任成員的姓名、年齡和 某些其他信息：

董事提名人

Jason Aryeh

自 2023 年 1 月起，Aryeh 先生一直擔任我們的董事會成員 兼提名和公司治理委員會主席。在此之前，他自 2018 年 11 月起擔任 Legacy Orchestra 的導演。他曾於2018年7月至2018年11月擔任傳統管絃樂團的戰略顧問。 Aryeh先生是JALAA Equities, LP的創始人兼管理普通合夥人，該公司是一家專注於生物技術 和醫療器械領域的私人投資基金，自1997年以來一直擔任該職務。自2006年9月以來，他還曾在Ligand Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：LGND）的董事會任職。Ligand Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：LGND）是一家在納斯達克上市的生物製藥公司，專注於開發或收購 技術，幫助製藥公司發現和開發藥物。他目前擔任該委員會的提名和 治理委員會主席，此前曾擔任薪酬委員會成員。自 2021 年 3 月起，Aryeh 先生還曾在納斯達克上市的生物技術公司 Anebulo 製藥公司（納斯達克股票代碼：ANEB）的董事會任職，目前 在審計委員會任職。自2009年3月以來，Aryeh先生還擔任裏奧格蘭德可再生能源有限責任公司的執行主席，該公司是一家由他共同創立的可再生能源公司 。自 2006 年以來，他一直在多家上市和私營生命科學公司的董事會任職， 包括在 2016 年 11 月至 2018 年 8 月期間專注於投資罕見疾病療法的科學和臨牀 開發的 Novelion Therapeutics Inc.，該公司是一家在納斯達克上市的生物製藥公司，從 2016 年 11 月到 2018 年 8 月，其前身 QLT Inc.，於 2013 年 6 月至 2016 年 11 月。2012 年至 2019 年 2 月，他還在囊性纖維化基金會的治療董事會任職。 Aryeh 先生以優異成績獲得高露潔大學經濟學學士學位。

我們認為，Aryeh先生的財務 背景和作為生命科學公司董事會成員和投資者的豐富經驗，包括他擔任一家專注於生命科學領域的投資基金的總經理 合夥人以及擔任Ligand Pharmaceuticals, Inc.（ 推動生物製藥領域創新的領導者Ligand Pharmaceuticals, Inc. 的董事會成員超過13年）為他提供了資格 } 以及在董事會任職的技能。

埃裏克·A·羅斯，醫學博士

羅斯博士自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員 。在此之前，他自 2018 年 12 月起擔任傳統管絃樂團的導演。他曾於 2018 年 7 月至 2018 年 12 月擔任 Legacy Orchestra 的 戰略顧問。自2022年2月以來，羅斯博士一直擔任 在納斯達克上市的炎症性疾病細胞藥物領導者美索布拉斯特有限公司（納斯達克股票代碼：MESO）的首席醫學官， 自2013年4月起擔任該公司的董事。從 2018 年 10 月到 2021 年 6 月，羅斯博士擔任 SIGA Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：SIGA）的董事會主席 ，該公司是一家在納斯達克上市的針對潛在生物恐怖製劑的抗病毒藥物開發商。此前，他在2016年10月至2018年12月期間擔任SIGA Technologies, Inc.的執行董事長， 在2007年1月至2016年10月期間擔任其董事長，並於2007年1月至2016年10月擔任其首席執行官。 SIGA Technologies, Inc. 於 2014 年 9 月根據《美國破產法》第 11 章提起自願訴訟，並於 2016 年 4 月退出破產保護。除了在SIGA Technologies, Inc. 任職外，羅斯博士還曾在2007年至2016年12月期間在麥克安德魯斯和福布斯公司擔任生命科學執行副總裁。麥克安德魯斯和福布斯公司是一家由投資者羅納德·佩雷爾曼全資擁有的多元化控股公司 ，也是SIGA的關聯方。羅斯博士於2008年至2013年擔任西奈山伊坎醫學院衞生證據與政策系主任， 自2008年起擔任人口健康科學與政策系教授。從 1994 年到 2007 年， 他擔任紐約長老會醫院哥倫比亞長老會中心外科主任兼首席外科醫生。 2014年，羅斯博士成為ABIOMED, Inc.（納斯達克股票代碼：ABMD）的董事，該公司是一家在納斯達克上市的提供循環支持的醫療器械 的領先供應商，目前在該公司的審計委員會任職。自1986年以來，他一直是美國胸部 外科協會的成員，自1982年起擔任國際心肺移植學會的成員和前任主席。 Rose 博士擁有哥倫比亞學院的文學學士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的醫學博士學位。

我們認為，羅斯博士豐富的 醫學背景，包括他領導一家領先醫院的心臟病學項目，以及他在生命科學領域的 高級管理經驗以及醫學研究和財務經驗，為他提供了在我們 董事會任職的資格和技能。

常任董事

David P. Hochman — 首席執行官、 董事會主席兼董事

自 2023 年 1 月業務合併結束以來，霍赫曼先生一直擔任 董事會主席和首席執行官。從 2018 年 5 月到 業務合併結束，他擔任傳統管絃樂團首席執行官兼傳統管絃樂團 董事會（“傳統管絃樂團董事會”）主席。他還共同創立了Legacy Orchestra及其前身，其前身 現在是我們的全資子公司，即Caliber Therapeutics, LLC（“Caliber”）、BackBeat Medical, LLC（“BackBeat”）和FreeHold Surgical, LLC（“FreeHold”）。 霍赫曼先生分別於2008年12月、2010年12月和2010年6月擔任Calibre、FreeHold和BackBeat的董事會成員，直至2018年11月。從 BackBeat 於 2010 年 6 月成立到 2018 年 5 月，他還曾擔任 BackBeat 的總裁。霍赫曼先生自2019年起擔任Vivasure的董事會觀察員。Hochman 先生擁有超過 25 年的醫療創業、風險投資和投資銀行經驗。從2006年到2019年12月，他共同創立了 ，並擔任醫療技術風險投資公司樂團醫療風險投資有限責任公司（“OMV”）的管理合夥人。OMV 管理的 基金在解散之前是管絃樂團的股東。從 2009 年 12 月到 2019 年 12 月被 Legacy Orchestra 收購，霍赫曼先生一直擔任加速技術公司的總裁兼董事會成員。Accelerated Technologies, Inc. 是一家由 OMV 管理的醫療器械加速器 公司，幫助創造了 BackBeat 心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”）、Virtue Sirolimus AngioInfusion Balloon（“Virtue SAB”）、FreeHold設備、Pu的概念 Re-Vu 系統和 perqSeal。2016 年 12 月至 2023 年 9 月，霍赫曼先生在 2016 年 12 月至 2023 年 9 月期間擔任 Motus GI（納斯達克股票代碼：MOTS）的董事會成員。該公司是一家在納斯達克上市的醫療 科技公司，樂團對其進行了戰略投資，並於 2016 年 12 月至 2023 年 4 月擔任 董事會主席。從2013年12月到2020年9月，霍赫曼先生是納斯達克上市的臨牀階段生物製藥公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：CRBP）的聯合創始人 兼董事會成員。 在共同創立OMV之前，霍赫曼先生曾在2002年至2006年期間擔任Spencer Trask Edison Partners, LLC的首席執行官。Spencer Trask Edison Partners, LLC是一家投資合夥企業 ，專注於早期醫療保健公司。從2000年到2006年，他還擔任私募股權投資公司Spencer Trask Ventures, Inc.的董事總經理，在此期間，他領導了二十多家處於早期階段的公司 的融資交易，籌集了超過4.2億美元的資金。從1999年到2006年，霍赫曼先生擔任Health Dialog Services Corporation的董事會顧問。該公司是協作醫療管理領域的領導者，於2008年被英國聯合公積金協會以7.5億美元的價格收購。 從2005年到2007年，他是PROLOR Biotech, Inc. 的聯合創始人兼董事會成員。PROLOR Biotech, Inc. 是一家前在紐約證券交易所上市的生物製藥 公司，開發經批准的治療蛋白的壽命更長，該公司於2013年被Opko Health, Inc.以超過6億美元的價格收購。他目前擔任莫莉·帕尼斯·利文斯頓基金會的主席兼董事會成員。他以優異成績獲得了密歇根大學的 文學士學位。

我們認為，霍赫曼先生作為Legacy Orchestra前任聯合創始人和Legacy Orchestra創始人的角色 、他在醫療創新和 風險投資方面的經驗、他在包括上市醫療技術和生物技術公司在內的其他公司的領導能力、他的財務 經驗以及他在擔任首席執行官多年後對我們業務的廣泛瞭解，為他在董事會任職提供了資格 和技能。

Darren R. Sherman — 總裁、首席運營官、 董事兼創始人

自 2023 年 1 月業務合併結束以來，謝爾曼先生一直擔任總裁兼首席運營官以及我們的董事會成員。從2018年5月到 業務合併結束，他擔任Legacy Orchestra的總裁兼首席運營官以及 Legacy Orchestra 董事會成員。他還共同創立了Legacy Orchestra及其前身，這些前身現在是我們的全資子公司， Caliber、BackBeat和FreeHold。謝爾曼先生於2009年至2018年5月擔任Calibre首席執行官，並於2012年至2018年5月擔任FreeHold首席執行官兼總裁。他還分別在 2009 年、2012 年和 2010 年期間擔任 Caliber、FreeHold 和 BackBeat 的董事會成員，直到 2018 年 11 月。從2009年到2019年12月，謝爾曼先生 擔任醫療技術風險投資公司OMV的管理合夥人。在 解散之前，OMV管理的基金是Legacy Orchestra的股東。從2009年到2019年12月，謝爾曼先生還擔任加速技術公司的首席技術官。 是一家由OMV管理的醫療器械加速器公司，樂團於2019年12月收購了該公司。謝爾曼先生在醫療技術行業擁有超過25年 的管理和創業經驗，涵蓋介入心臟病學、心臟電生理學、 心臟性猝死、中風、手術、胃腸道和神經血管療法。從 2009 年到 2016 年 8 月，他在Vivasure董事會 任職，Orchestra 持有該公司的戰略投資。2016年12月至2023年9月，他曾擔任Motus GI（納斯達克股票代碼：MOTS）的董事。該公司是一家在納斯達克上市的 醫療技術公司，樂團也持有該公司的戰略股份。在加入 OMV 之前，從 2002 年 2 月到 2008 年 3 月，謝爾曼先生在強生公司 Cordis Neurovasculance 擔任過多個執行管理職位，包括研發執行董事兼戰略營銷總監 。從 1997 年 1 月到 2002 年 2 月，謝爾曼 先生在 Revivant Corp. 的成立和發展中發揮了不可或缺的作用。Revivant Corp. 在被 Zoll Medical Corporation 收購之前，該公司設計、製造和銷售自動心肺復甦的醫療設備，從 1995 年 1 月到 1997 年 1 月，他在 Fogarty Engineering Inc. 的 醫學博士 Thomas J. Fogarty 工作，謝爾曼先生曾在 Cardial Pathways Corp. 的 研發部門任職，該公司生產的微創系統用於在被波士頓科學收購之前，診斷和治療心臟 快速性心律失常。在加入 Cardial Pathealths Corp. 之前，他曾在 Baxter Healthcare 工作，這是一家專門從事醫療器械、製藥和生物技術的醫療保健公司。謝爾曼先生撰寫了超過85項美國專利 ，另外還發布了100多份申請。他在加州大學聖地亞哥分校獲得生物工程學士學位。

我們認為，謝爾曼先生作為Legacy Orchestra前任的聯合創始人和Legacy Orchestra創始人的角色 、他在醫療器械創新方面的經驗、 他在包括醫療技術公司在內的其他公司的領導能力、他的產品開發經驗以及他對我們業務的廣泛瞭解 為他提供了在董事會任職的資格和技能。

帕梅拉·安·康尼利

康尼利女士自2023年1月起擔任我們的 董事會成員和審計委員會主席。在此之前，她自 2020 年 2 月起擔任 Legacy Orchestra 的導演。她在生物技術金融、業務運營、戰略規劃和管理方面擁有豐富的領導經驗。 她目前是臨牀階段 腫瘤學公司 Pyxis Oncology, Inc.（納斯達克股票代碼：PYXS）的首席財務官兼首席運營官，自2021年7月以來，她一直擔任該職務。在加入Pyxis Oncology之前，康尼利女士於2019年11月至2021年9月擔任Immunovant, Inc.（納斯達克股票代碼：IMVT）的首席財務官兼首席人力資源官。Immunovant, Inc.（納斯達克股票代碼：IMVT）是一家專注於為自身免疫性疾病患者提供變革性 療法的生物技術公司。在Immunovant, Inc.，Connealy 女士負責財務、投資者關係和人力資源。自2019年10月以來，她還擔任Perfuse Therapeutics的顧問。Perfuse Therapeutics是一家專注於眼科疾病的早期公司 。在2018年8月至2019年11月加入Immunovant, Inc. 之前， Connealy女士曾擔任Kiva Microfunds的首席財務官、首席運營官兼首席人力資源官。Kiva Microfunds是一家總部位於舊金山的非營利組織，致力於擴大服務不足社區的金融渠道。從 2015 年 4 月到 2018 年 6 月， 她在私人基金會比爾及梅琳達·蓋茨基金會擔任全球人才主管，專注於人才管理、薪酬、福利和全球流動。2012 年 3 月至 2013 年 11 月，她在企業軟件公司 Salesforce.com Inc. 擔任業務副總裁 運營副總裁；從 2002 年 3 月到 2010 年 4 月，她在 Genentech, Inc. 擔任副總裁 兼公司官員，該公司是一家生物技術公司，專注於開發、製造和商業化治療嚴重和危及生命的患者的藥物 ，其職位包括 Research & 首席財務官開發、全球採購主管和其他關鍵全球運營職位。Connealy 女士擁有聖託馬斯大學 金融學工商管理碩士學位和甘農大學化學學士學位，自 2002 年以來一直是醫療保健商業女性協會 的成員。

我們認為，康尼利女士目前 和之前在領先生命科學公司的經驗，包括擔任首席財務官的經歷，以及她的財務經驗和專業知識 為她提供了在董事會任職的資格和技能。

埃裏克·費恩，醫學博士

自 2023 年 1 月起，Fain 博士一直擔任我們的董事會成員 和薪酬委員會主席。在此之前，他自 2018 年 11 月 起擔任傳統管絃樂團的導演。2017年10月至2018年11月，他曾擔任BackBeat的戰略顧問和顧問。BackBeat是Legacy Orchestra的前身之一 ，現在是我們的全資子公司。自 2018 年 7 月起，他一直擔任 Procyrion, Inc. 的總裁 兼首席執行官。Procyrion, Inc. 是一家處於開發階段的醫療器械公司，為充血性心力衰竭患者開發基於導管的循環 支持技術。此前，在 收購醫療器械公司聖裘德醫療公司之後，他於 2017 年 1 月至 2017 年 7 月在雅培實驗室擔任心血管和神經調節 集團總裁。費恩博士於 2015 年 1 月成為聖裘德醫療公司 的集團總裁，負責整個聖裘德醫療投資組合的全球銷售、營銷和臨牀事務 br} 全球。費恩博士於1997年加入聖裘德醫療擔任系統開發副總裁，這是該公司 收購Ventritex, Inc. 的一部分，他自1987年以來一直在那裏工作。1998 年，他成為聖裘德醫學心律管理部（“CRMD”）臨牀/監管 事務高級副總裁。後來，他於2005年晉升為CRMD開發和臨牀/監管事務執行副總裁，然後在2007年晉升為CRMD總裁。在擔任 集團總裁之前，Fain博士從2012年公司CRMD和神經調節部門合併開始擔任公司植入式電子系統部門的總裁。Fain 博士擁有斯坦福大學醫學院醫學博士學位和布朗大學應用數學/生物學理學學士 學位。

我們認為，費恩博士在生命科學領域擁有豐富的 高級管理經驗，包括他在醫療器械領域一家市場領先的全球 商業公司擔任高管的服務，以及他的醫學背景和財務和交易結構經驗 為他在董事會任職提供了資格和技能。

大衞·帕西蒂

帕西蒂先生自 2024 年 3 月起擔任 董事會成員。自2018年2月以來，帕西蒂先生一直擔任西門子醫療解決方案 美國公司總裁兼西門子健康美洲負責人。Pacitti 先生負責領導整個西門子 Healthineers 產品組合（包括醫學成像、 實驗室診斷、治療解決方案和服務）在北美和拉丁美洲的營銷、銷售、服務 和支持職能。2015 年 10 月至 2018 年 2 月，他擔任西門子健康保險北美總裁兼醫療保健主管 。2013年4月至2015年10月，帕西蒂先生在雅培血管公司擔任美國商業運營、銷售和營銷分部副總裁，負責監督該公司在北美的業務。 作為高級管理人員，他與首席執行官、首席財務官和研發團隊合作開展業務開發 計劃，並在包括Abbott Vascular的首個藥物洗脱支架特許經營權和結構性 心臟系列在內的關鍵發佈中發揮了關鍵作用。在擔任該職位之前，帕西蒂先生在2009年至2013年期間擔任雅培血管商業運營副總裁，並在2006年至2009年期間擔任全球營銷副總裁。他在收購Guidant Corp時加入了雅培血管， 從1995年到2006年，他在那裏擔任的職位越來越多。在帕西蒂先生職業生涯的早期，他曾是西門子分子影像業務的銷售代表 。帕西蒂先生於2021年6月至2023年9月擔任婦科董事會主席，並於2017年11月至2023年4月擔任阿波羅內窺外科董事會成員。他目前在高級 醫療技術協會 (AdvaMed) 和西門子基金會的董事會任職。帕西蒂先生還是大費城商會首席執行官增長委員會 、費城兒童醫院公司理事會、南卡羅來納醫科大學 校長諮詢小組和密蘇裏大學下一代顧問委員會的成員。Pacitti 先生擁有維拉諾瓦大學的學士學位和馬裏蘭大學全球校區的工商管理碩士學位。

我們認為，帕西蒂先生目前和以前的 高級管理經驗，包括他在醫療器械領域全球領先商業公司 擔任總裁的經歷，以及他在醫療器械營銷、銷售、服務和支持方面的專業知識，為他提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克的董事會多元化 規則，下表進一步披露了我們的董事會成員和被提名人的多元化。下面 提供的信息基於我們從每位董事會成員和被提名人處收到的自願自我認同回覆。下表中列出的 的每個類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義。

我們董事會的組成

董事會的主要職責是 為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會 ad hoc根據需要提供依據。我們的董事會目前由七名董事組成。我們的公司註冊證書（“章程”）和 章程規定，只有通過董事會大多數成員批准的決議，才能更改授權的董事人數。根據我們的章程 ，我們的董事會分為三個類別，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期即將到期的董事的 繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次 年會。我們的董事分為以下三類：

增加董事人數所產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成 。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變動。

董事獨立性

納斯達克規則通常要求獨立 董事必須占上市公司董事會的多數席位。根據每位董事要求並由 提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定 代表董事會多數董事的羅斯博士、阿里耶先生、帕西蒂先生、費恩博士和康尼利女士均是 “獨立的”，因為該術語的定義由美國證券交易委員會和 納斯達克的上市要求和規則。我們的董事會還確定，根據納斯達克上市規則，2023年11月9日 辭去董事會職務的傑弗裏·史密斯是獨立的。費恩博士擔任首席獨立董事。在做出 這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們資本 股票的實益所有權，以及標題為 “某些關係 和關聯方交易” 一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的創始人兼首席執行官大衞·霍赫曼擔任主席。我們的公司治理準則為董事會提供了合併或分離 首席執行官和董事會主席職位的自由裁量權。目前，董事會認為 董事會主席兼首席執行官的領導模式最符合公司及其股東的利益。根據我們的公司治理指導方針，董事會可能會決定將董事會主席和首席執行官的職位分開 是適當的。

我們董事會的每個委員會僅由獨立董事組成 ，為每個委員會提供強有力的獨立領導。我們的獨立董事通常 在董事會每次例會之後舉行執行會議。在每一次此類會議上，董事會每屆執行會議 的主持董事均為獨立或非僱員董事。我們的董事會將繼續根據適用個人的經驗和當前的業務環境等因素持續評估這種領導結構 。

董事會會議和委員會

我們的董事會可通過董事會多數成員通過的決議不時確定董事的授權人數 。我們的董事會目前由七名成員組成。

在截至2023年12月31日的 財政年度中，Legacy Orchestra 董事會或業務合併後的董事會舉行了九次 次會議（包括定期會議和特別會議），並經書面同意採取了五次行動。每位董事至少參加了（i）董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數 和（ii）董事在 董事任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 。

根據我們的公司治理指導方針，鼓勵 董事會成員參加我們的年度股東大會，但不要求他們參加我們的年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。董事會每個委員會 的組成和職責如下所述。我們董事會的每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本 發佈在我們網站的 “投資者關係-公司治理” 部分，位於investors.orchestrabiomed.com/corporate-govance/documents-charters （“公司治理部分”）下。提及我們的網站地址並不構成通過引用 納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得或可訪問的信息，您不應將其視為本 Proxy 聲明的一部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的 其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由 Connealy 女士、 Aryeh 先生和 Pacitti 先生組成。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準的獨立性要求 ，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求。我們 審計委員會的主席是康尼利女士。我們的董事會已確定，康尼利女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家” 。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大 的職責、義務或責任。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解 基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了 每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

我們的審計委員會的主要目的是 協助董事會履行其對公司會計和 財務報告流程、公司財務報告內部控制系統以及公司財務報表和報告的審計、質量和完整性 等方面的監督責任。除其他外，我們審計委員會的具體職責包括：

我們的審計委員會每年審查、討論和評估 自身的業績和組成。我們的審計委員會還定期審查和評估其章程（包括章程中概述的角色和責任）的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮 和批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，Legacy Orchestra審計委員會或業務合併後的審計委員會 舉行了四次會議，並經書面同意行事了一次。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會由費恩博士、羅斯博士和帕西蒂先生組成。我們的薪酬委員會主席是 Fain 博士。董事會已確定，根據納斯達克 與薪酬委員會相關的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是《交易所 法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，以及根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）第162（m）條的定義是外部董事。

我們的薪酬委員會 的主要目的是代表董事會履行董事會對公司薪酬 政策、計劃和計劃的監督職責，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的執行管理層和員工。除其他外，我們薪酬委員會的具體 職責包括：

一旦我們不再是經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）所定義的 “新興成長 公司”，薪酬委員會的職責 還將包括審查我們就高管薪酬進行表決的頻率並建議董事會批准，同時考慮最近關於 投票頻率的股東諮詢投票的結果關於高管薪酬，以及審查和批准有關高管投票頻率的提案薪酬 將包含在我們的年會代理聲明中。

此外，一旦我們既不是《喬布斯法案》中定義的 “新興 成長型公司”，也不是 交易法第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們的薪酬委員會的職責還將包括審查和與管理層討論我們的薪酬 討論與分析，並建議董事會批准薪酬討論與分析，將其納入我們 表10-K表註冊年度報告聲明和我們的年會代理聲明。

根據其章程，我們的薪酬委員會 可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。我們的薪酬委員會每年都會審查、討論和評估自己的 業績和組成。我們的薪酬委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括章程中概述的 其角色和責任，並向董事會提出任何擬議的變更建議供其考慮和批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，傳統管絃樂團薪酬委員會或業務合併後的薪酬 委員會舉行了兩次會議，一次經書面同意採取行動。

薪酬委員會流程和程序

通常，我們的薪酬委員會每年至少開會兩次 ，必要時還會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由我們的 薪酬委員會主席與首席財務官協商後製定。我們的薪酬委員會定期舉行執行會議。 但是，我們的薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加 薪酬委員會會議。在我們的薪酬委員會 就其薪酬進行表決或審議期間，任何執行官均不得在場。我們的薪酬委員會章程允許我們的薪酬委員會完全訪問我們所有的 賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，我們的薪酬委員會有權自行決定 從薪酬顧問、內部和外部法律顧問或我們的薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他顧問那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。我們的薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問 的工作。根據其章程，我們的薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素（ 規定的影響顧問的獨立性）後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問 或其他顧問，或接受他們的建議，但不要求任何顧問必須獨立 。

2023年11月6日，我們的薪酬委員會 聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為客觀的第三方顧問，負責管理層薪酬水平與其他處境相似的公司相比的合理性，以及薪酬 計劃結構在支持我們的業務戰略和人力資源目標方面的適當性。薪酬委員會評估了 FW Cook 作為薪酬顧問的 工作是否引發任何利益衝突，同時考慮了以下因素：(i) FW Cook 向我們提供的 其他服務（如果有）；(ii) 我們向 FW Cook 支付的費用金額佔庫克 總收入的百分比；(iii) FW Cook 的政策和程序旨在防止利益衝突；(iv) FW Cook 僱用的個人薪酬顧問與執行官的任何業務 或個人關係公司；(v) FW Cook 或 FW Cook 僱用的個人薪酬顧問擁有的任何 股普通股；以及 (vi) 個人薪酬顧問與我們的薪酬委員會任何成員的任何業務或 個人關係。 在考慮了這些因素後， 薪酬委員會確定 FW Cook 的聘用沒有引發任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由 Aryeh 先生、Fain 博士和 Rose 博士組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是Aryeh先生。 我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準 ，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

除其他外，我們的提名和 公司治理委員會的具體職責包括：

符合董事會制定 標準的潛在董事候選人由聲譽、現有董事會成員或股東確定。此外，從 2023 年開始， 公司代表提名和公司治理委員會聘請了一家第三方搜索公司，以協助提名 和公司治理委員會物色具有適當技能的潛在候選人作為董事會成員。提名 和公司治理委員會可將搜索公司業務的日常管理和監督責任委託給 首席執行官。

我們的提名和公司治理委員會 定期審查、討論和評估我們的董事會和董事會各委員會的表現。在履行這一責任時， 我們的提名和公司治理委員會徵求高級管理層、董事會和其他方面的意見，其中可能包括外部 顧問。在評估董事會時，我們的提名和公司治理委員會會評估董事會的整體構成、 董事會的整體貢獻及其在為我們的最大利益和股東最大利益服務的有效性， 根據評估流程，我們的提名和公司治理委員會可能會建議更改董事會的組成， 調整董事會規模，或建議將來增加或更改董事會結構基於我們的臨牀項目 和業務重點。我們的提名和公司治理委員會每年都會審查、討論和評估自己的業績和組成 。我們的提名和公司治理委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括章程中概述的 其角色和責任，並向董事會提出任何擬議的變更建議供其考慮和批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，傳統管絃樂團提名和公司治理委員會或業務合併後的提名和公司 治理委員會沒有舉行會議，也沒有經書面同意採取行動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會 的任何成員目前都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名 名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一個已完成的財政年度中擔任過或曾任職 。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會 負責確定、審查、評估和推薦董事會提名候選人，包括 填補可能出現的任何空缺的候選人。我們的提名和公司治理委員會根據公司治理指南中的 政策和原則評估候選人的資格，還可能聘請第三方搜索公司來確定董事 候選人。我們的提名和公司治理委員會可能會進行面試、詳細的問卷調查和全面的背景 調查，或使用其認為適當的任何其他方式收集信息以評估潛在候選人。根據 評估過程的結果，我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦候選人作為董事候選人 候選人蔘加董事會選舉。在評估董事會時，我們的提名和公司治理委員會將評估董事會的整體 構成、整個董事會的貢獻及其在為我們的最大利益和股東最大利益服務 方面的有效性。

最低一般標準

我們的提名和公司治理委員會 認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務 報表以及具有最高的個人誠信和道德操守。在考慮向董事會推薦的候選人時，我們的提名 和公司治理委員會將考慮公司治理指導方針中規定的因素，其中包括 但不限於：(i) 擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；(ii) 有 足夠的時間專門處理公司事務；(iii) 在他或她的領域表現出卓越表現；(iv)) 具有 行使合理商業判斷的能力；(v) 作為董事會成員的經驗或另一家上市公司的執行官； (vi) 具有不同的個人背景、視角和經驗；(vii) 適用法律的要求；以及 (viii) 承諾嚴格代表公司股東的長期利益。我們的提名和公司治理 委員會還根據董事會當前的規模和組成、運營要求 和股東的長期利益對候選董事進行審查。儘管董事會沒有具體的多元化政策，但鑑於董事會和公司當前需要保持知識、 經驗和能力的平衡， 董事會會考慮多元化（包括性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性）、年齡、技能、 以及其認為適當的其他因素。對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理 委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、 業績質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於 新董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還根據納斯達克上市規則 的目的決定被提名人是否獨立。

股東向董事會提出的建議和提名

股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面推薦來為董事 候選人提交建議，c/o Orchestra BioMed Holdings, Inc.， 聯合廣場大道150號，賓夕法尼亞州新希望18938，收件人：首席財務官。必須收到書面建議：

我們的提名和公司治理委員會 將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同的 政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

股東和其他利益相關方的通信

我們的董事會為每位股東提供了通過既定股東溝通流程與整個董事會以及董事會個別董事進行溝通的能力。 對於此類通信，股東可以向董事會或個人董事發送書面通信，c/o Orchestra BioMed Holdings, Inc.， 賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場大道150號，收件人：首席財務官。每份來文都必須列出信函所代表的 股東的姓名和地址，以及截至通信之日此類股東實益擁有和登記在冊的股本的類別、系列和數量。

每份來文都將由公司 祕書篩選，以確定是否適合提交給董事會或此類個人董事。不當 通信的示例包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷、工作查詢、 調查、商業招標和廣告，以及過於敵意、威脅、非法、不合適、輕率、明顯令人反感的 或其他不當材料。公司祕書確定適合向 董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。

任何利害關係方均可就 可疑的會計或審計事項或內部會計控制提交陳述，並可通過寫信至 上述地址與審計委員會溝通，該地址已標明提請審計委員會注意。任何有關會計、內部會計 控制或其他財務事項的書面溝通均按照審計委員會通過的程序處理。

公司治理指導方針和商業行為準則以及 道德規範

董事會通過了公司治理準則 ，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策 和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的 董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的商業行為準則和道德準則以及公司治理指南可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為investors.orchestrabiomed.com/corporate-govance/documents-charters。 此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與商業行為和道德準則任何條款的任何 修正或豁免相關的所有披露。提及我們的網站地址不構成以引用方式納入我們網站中包含或可通過我們的網站獲得或訪問的信息，您不應 將其視為本委託聲明的一部分。

風險管理

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在 的風險監督職責中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的 風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會負責風險監督。我們的 董事會認為，管理層與 董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在 董事會季度會議上與首席執行官、首席財務官和高級管理團隊的其他成員會面，並在他們認為適當的其他時間會面，除其他主題外，他們討論了我們面臨的戰略和 風險。

我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告、披露控制 和程序、會計、企業風險以及法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師 討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查了我們的主要財務、網絡安全 和信息技術風險敞口，以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會 還會在整個財政年度定期監控某些關鍵風險，例如與財務 報告的內部控制相關的風險和流動性風險。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策 中固有的激勵措施所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。我們的提名和公司治理委員會 協助董事會履行與董事會組織、 成員資格和結構以及環境、社會和公司治理事項相關的風險管理方面的監督職責。我們的全體董事會還根據管理團隊的報告審查戰略和運營 風險，在董事會例會 上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

反套期保值和內幕交易政策

我們的內幕交易政策適用於Orchestra及其子公司的所有員工、 外部董事、高級職員和顧問、他們的家庭成員以及此類個人 擁有或股份投票或投資控制權的實體。該政策禁止未經授權披露在 工作場所獲得的任何非公開信息，禁止在證券交易中濫用重要的非公開信息。該政策還包括具體的反套期保值條款。

為確保遵守該政策以及適用的 聯邦和州證券法，所有受該政策約束的個人都必須避免在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃購買或出售我們的證券， 除外。即使在交易窗口期間，某些已識別的 內部人士，包括執行官和董事，在交易 我們的證券之前，也必須遵守我們指定的預清關政策。反套期保值條款禁止所有員工、高級管理人員和董事參與我們證券的 “賣空” 。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年證券交易所 法案第16（a）條要求我們的高管和董事以及超過10％的股東向美國證券交易委員會提交其對公司證券所有權的初步報告以及隨後此類所有權變更的報告（“第16節報告”）。根據我們對向美國證券交易委員會提交的與管絃樂團有關的第16節報告的審查，我們認為，在2023年， 我們的董事、執行官和10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，但大衞·霍赫曼、達倫·謝爾曼、邁克爾·卡斯萬、傑森·阿里耶、埃裏克·費恩醫學博士、帕梅拉·康尼利的每個 除外，尤瓦爾·米卡博士、Geoffrey Smith、RTW Investments、LP 和醫學博士 Roderick Wong（均為 “舉報人”）無意中遺漏了在 2023 年 1 月 30 日提交的此類申報 個人表格 4 中進行報告根據合併 協議，如果發生某些突發事件，該申報人有權根據合併 協議獲得該申報人按比例分配（該條款在合併協議中定義） 8,000股普通股，以及 (ii) 每位申報人根據首次里程碑事件的發生收到的4,000,000股普通股的按比例分配（按照該術語的定義，2023 年 4 月 12 日簽訂的 合併協議）是在提交的 4 號表格中報告的將於 2023 年 5 月 5 日與美國證券交易委員會合作。

非僱員董事薪酬

截至本委託書發佈之日，我們的非員工 董事有權獲得以下薪酬：

現金補償

我們的非員工 董事的所有年度現金薪酬金額均按季度等額分期支付，任何半月的服務按比例分期支付。此外，我們將向每位非僱員董事報銷 與該董事出席董事會 和委員會會議相關的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

股權補償

2023年，我們的非僱員董事在當選時被授予股票期權或普通股或兩者的組合，授予日的公允價值約為88,000美元至148,000美元，具體取決於他們的當選。這些獎勵將在撥款 一週年之際分期發放。

根據我們目前的非僱員董事薪酬 政策，在每次年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將自動獲得 (i) 非法定的 股票期權（“NSO”），用於購買授予日公允價值為85,000美元的普通股，向下舍入到 最接近的整股（“年度國家統計局獎勵”），以及（ii）限制性股票授予日公允價值為40,000美元的單位， 向下四捨五入至最接近的整股（“年度RSU獎”，連同年度國家統計局獎勵，“年度 獎勵””）。每項年度國家統計局獎勵和年度RSU獎勵將在（x）授予日期 一週年紀念日或（y）下一次年度股東大會（以較早者為準）分期發放，視情況而定。每項年度 NSO 獎勵和年度 RSU 獎勵將在死亡、殘疾或控制權變更時全部歸屬，但須視非僱員董事在適用的歸屬日期 或控制權變更之前的持續服務或控制權變更而定（如適用）。

根據我們目前的非僱員董事薪酬 政策，在非僱員董事被任命為董事會成員後，該非僱員董事將自動獲得 (i) NSO購買授予日公允價值為85,000美元的普通股，向下舍入至最接近的整股（“NSO 任命獎勵”），（ii）授予日公允價值的限制性股票單位 40,000 美元，向下四捨五入至最接近的整數 股份（“RSU 任命獎勵”），以及（iii）在適用的範圍內，按年度獎勵的比例分配。 調整後，每項 NSO 任命獎勵和 RSU 任命獎勵以及授予新 任命的非僱員董事的年度獎勵的任何比例部分，將從授予 之後的第一個年週年日開始分三次等額的年度分期付款。每項 NSO 任命獎勵和 RSU 任命獎勵將在死亡、殘疾或控制權變更時完全歸屬， 視非僱員董事在適用的歸屬日期或控制權變更之前的持續任職情況而定（如適用）。

每位非僱員董事的最高 年度總薪酬為500,000美元，包括現金和股權，但是在任職的第一年或非僱員 董事會主席或首席獨立董事，最高年度總薪酬為75萬美元。

非僱員董事薪酬表

下表提供了有關 截至2023年12月31日的年度中我們的每位非僱員董事賺取或支付給他們的總薪酬的信息。 史密斯先生於 2023 年 11 月 9 日從我們的董事會辭職。

第 1 號提案
選舉董事

我們的董事會目前由七名成員組成。 根據我們的章程，我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出兩名第一類 董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到 該董事的繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加 或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司 控制權的變化。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會 已建議提名醫學博士埃裏克·羅斯和傑森·阿里耶作為 年會第一類董事候選人，我們的董事會也已批准。如果當選，羅斯博士和阿里耶先生將分別擔任第一類董事，直至2027年年度股東大會 ，直到該董事各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。目前，每位被提名人都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司 治理” 的章節。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名 或通過互聯網投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被選為 醫學博士 Eric A. Rose 和 Jason Aryeh 的每位當選。我們預計，羅斯博士和阿里耶先生將各人 接受此類提名；但是，如果董事候選人在 年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東 ，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將使您的股票不就此事進行投票， 不會對該問題的投票產生任何影響。

需要投票

董事的選舉需要我們親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會 的普通股的多票 並有權就此進行投票才能獲得批准。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。因此，只有 “贊成” 票才會影響結果，任何未投給 “贊成” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會計入對該被提名人有利的 ，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議投票 “贊成” 的選舉
上面列出的每位導演候選人。

第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。

儘管任命了安永會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的 的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立的 註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准安永會計師事務所的任命 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東 對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。

樂團獲悉，安永會計師事務所的一位或多位代表 將出席年會，將有機會發表聲明， 將隨時回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命 ，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

更換審計師

解僱 Withumsmith+Brown，PC

自 2023 年 1 月 26 日業務合併結束之日起，董事會解散了 Withumsmith+Brown, PC（“Withum”），該公司在業務合併之前曾擔任 HSAC2 的獨立 註冊會計師事務所。

Withum 關於 HSAC2 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日財務報表 的報告不包含負面意見或否認意見，並且在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或 修改，除非該報告中有一段解釋性段落涉及 繼續經營的能力存在重大疑問。HSAC2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年1月26日的 隨後的過渡期中，與Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（定義見第 S-K號法規第304 (a) (1) (iv) 項）， 如果不以令Withum滿意的方式解決，就會導致 Withum 嗯，提一下 的主題是其涵蓋這些時期的報告中的分歧。此外， S-K條例第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件” 在Withum的聘用期內以及Withum被解僱之前的隨後的過渡期內沒有發生，除非是2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的經修訂的2021年12月31日的10-K表導致的財務報告存在重大缺陷。

該公司此前向Withum提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露內容的 副本，並要求並收到了Withum於2023年1月31日致美國證券交易委員會的 的一封信，該信作為我們於2023年1月31日向美國證券交易委員會 提交的當前8-K表報告的附錄16.1提交，説明其是否同意此類披露，如果不是，則説明其在哪些方面同意不同意。

安永會計師事務所的任命

董事會批准聘請安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所，自業務合併結束之日起生效。在業務合併之前，安永會計師事務所曾擔任Legacy Orchestra的獨立註冊會計師事務所 。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及隨後截至2023年1月25日的過渡期內，公司或任何代表其代表均未就 (i) 會計原則適用於已完成或 擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型進行協商，也沒有向該公司提供任何書面報告或口頭 建議安永會計師事務所得出的結論是，公司在達成 a 時考慮的一個重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題的決定，或（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的任何分歧 事項或 S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所向管絃樂團和傳統管絃樂團提供的專業 審計服務和其他服務的費用（以千計）。下表不包括在 Withum 作為獨立註冊 公共會計師事務所在 HSAC2 業務合併完成前提供的服務的費用。

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財年中， 除了上述服務外，安永會計師事務所沒有提供其他專業服務， 我們的審計委員會需要考慮這些服務與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。

預批准政策與程序

審計委員會或其代表審查和 預先批准我們獨立註冊會計師事務所向Orchestra提供的所有審計和非審計服務。根據 的章程，我們的審計委員會已將我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計 服務的預先批准權授予審計委員會主席。審計委員會也可以將此類預先批准權 委託給審計委員會的另一名成員，但不得將此類權力下放給我們的管理層。

主席 或受權的審計委員會其他成員授權的任何預先批准都必須以書面形式明確説明該成員批准的服務和費用 ，並且不得以其他方式將預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務 的責任委託給我們的管理層。獲得 此類權力的審計委員會任何成員，包括主席，均應在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告根據該授權做出的任何預先批准決定，以供整個審計委員會批准。

需要投票

批准任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自或通過遠程通信或由代理人代表出席年度 會議並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。該提案被視為 例行公事。由於銀行、經紀商、受託人或其他被提名人通常可以自行決定就例行事項進行投票，因此預計不會有任何經紀商 對該提案投反對票。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會 僅由獨立董事組成。

在履行監督職能方面， 審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永會計師事務所的 討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交（“審計 委員會建議”）。

由董事會審計 委員會成員恭敬地提交：

審計委員會 Pamela A. Connealy， 主席
Jason Aryeh

大衞·帕西蒂（直到審計委員會提出建議後，帕西蒂先生才被任命為審計委員會成員 ）

審計委員會的上述報告 是美國證券交易委員會要求的，不是 “徵集材料”，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）或1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般聲明均不被視為 的一部分或以引用方式納入 已修訂（“交易法”），除非我們特別以引用方式納入這些信息，且 不會以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》“徵集材料” 或 “提交”。

執行官員

下表列出了截至 2024 年 4 月 26 日關於我們執行官的某些信息 。我們的執行官由董事會 任命並酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家族 關係。

執行官員

David P. Hochman — 首席執行官、 董事會主席兼董事

請參閲上面標題為 “ 董事會和公司治理——常任董事” 的章節，瞭解霍赫曼先生的傳記。

Darren R. Sherman — 總裁、首席運營官、 董事兼創始人

請參閲上面標題為 “ 董事會和公司治理——常任董事” 的章節，瞭解謝爾曼先生的傳記。

尤瓦爾·米卡，博士 — 生物電子療法總經理兼首席技術 官

自2023年1月以來，Mika博士一直擔任我們生物電子療法部門的總經理 兼首席技術官。在此之前，他自2018年5月起在 Legacy Orchestra 擔任過同樣的角色。2011年6月至2018年5月期間，米卡博士曾擔任 BackBeat 的首席執行官，BackBeat是Legacy Orchestra的前身之一，現在是全資子公司，此前曾在2010年2月至2011年6月期間擔任BackBeat 的顧問。他是BackBeat的創始人之一，也是BackBeat 心臟 神經調節療法開發的領導者，該療法從概念和設計到臨牀前和臨牀研究，都證明瞭該療法在降低 血壓方面的作用。Mika 博士在醫療器械行業擁有超過 25 年的經驗，將技術從概念 推向商業化。他曾管理過用於治療包括心力衰竭、肥胖和糖尿病在內的主要疾病的主動植入設備的開發。米卡博士的職業生涯始於1992年，當時他在以色列卡梅爾生物技術有限公司 （後來稱為卡梅爾生物傳感器）擔任首席研究員，該公司是糖尿病診斷的開發商，在那裏他開發了一種可植入的生物傳感器，用於持續測量 葡萄糖。1996年，米卡博士成為Impulse Dynamics的首席科學家和創始人之一。Impulse Dynamics是一家醫療器械公司 ，正在開發一種用於治療心力衰竭的植入式心臟刺激器。1998年，米卡博士成為Impulse Dynamics的 研發副總裁，負責該公司的植入式系統的開發以及臨牀前和臨牀評估。米卡博士是獲得期權協議的團隊的一員，他從強生公司和Guidant Corporation獲得了2.5億美元 的現金，用於選擇收購Impulse Dynamics的技術。2001年， Mika博士被任命為Impulse Dynamics的總經理，負責管理公司的初步臨牀研究以及其設備和歐洲心臟收縮力調節療法的CE 批准。2005年，米卡博士被任命為Impulse Dynamics的首席運營官兼代理首席執行官，領導該公司在 歐洲的大規模隨機研究及其在美國的IDE研究，為歐洲的系統獲得高額的診斷相關小組報銷，在美國獲得該系統的報銷 代碼，並啟動了該系統在歐洲的商業化。2003 年，米卡博士領導 基於脈衝動力學療法的概念開發了一種治療肥胖和糖尿病的生物電療法。 這促成了MetaCure的成立，該公司是治療肥胖和糖尿病的植入式設備的開發商。米卡博士在 2005 年擔任 MetaCure 的首席運營官，在 2007 年之前一直擔任 MetaCure 的首席科學家。米卡博士在以色列理工學院獲得 電氣工程學士學位和生物物理學博士學位。

George Papandreou，博士 — 局部療法總經理兼高級副總裁

帕潘德里歐博士自2023年3月起擔任我們的焦點療法小組的總經理兼高級副總裁。在此之前，他自2021年7月起擔任傳統管絃樂團質量高級副總裁 。Papandreou 博士是一位全球組織領導者，在 研發、質量保證、監管和一般管理方面擁有超過 25 年的經驗。2012 年 1 月至 2021 年 7 月期間， 他在 C.R. Bard/Becton Dickinson 擔任了更多職務，包括副總裁兼科學顧問、副總裁 和現場負責人、質量和監管副總裁以及質量副總裁。在此之前，帕潘德里歐博士在強生旗下的康得思公司工作了17年，最初是一名職員科學家，並完成了擔任高級 研究員的任期，負責監督一個開發藥物/器械組合產品新配方的團隊。Papandreou 博士擁有希臘雅典大學的 化學學士學位和紐約 康奈爾大學的有機化學博士學位。

安德魯·泰勒 — 首席財務官

泰勒先生自 2023 年 6 月起擔任我們的首席財務 官。在加入之前，泰勒先生在2017年8月至2023年6月期間擔任Motus GI（納斯達克股票代碼：MOTS）的首席財務官。Motus GI是一家醫療器械公司，提供解決方案以解決胃腸道內窺鏡檢查中未滿足的需求。在Motus GI任職期間，泰勒先生監督了美國和以色列的金融業務，包括所有上市公司的申報、報告 和合規事宜、財務規劃和分析以及籌資活動。泰勒先生在 2007 年至 2017 年期間擔任 Avertix Medical, Inc.（f/k/a Angel Medical Systems, Inc.）的首席財務官兼總裁 ，自 2017 年起在 Avertix Medical 的董事會 任職。Avertix Medical是一家醫療器械公司，開發和製造缺血監測和 警報系統。在Avertix Medical任職期間，泰勒先生監督美國和巴西的財務和會計團隊， 並管理財務報告、預測、籌款和許可工作。從 2005 年到 2007 年，泰勒先生擔任 AC Lordi Consulting（現為 BDO USA LLP 的一部分）的業務負責人，負責監督提供首席財務官和財務總監諮詢服務的員工。 在此之前，泰勒先生在2001年至2005年期間擔任Safe3W, Inc.的首席財務官，直到該公司被iPass, Inc. 收購， 在那裏他領導了所有會計和財務職能以及籌款活動，並就出售該公司進行了談判。從 1999 年到 2001 年，泰勒先生擔任 Abridge, Inc. 的財務和管理副總裁，負責制定和 管理預算、報告和財務管理流程。在此之前，泰勒先生於1998年至1999年在達美 航空公司（紐約證券交易所代碼：DAL）擔任高級財務助理。泰勒先生在麥吉爾大學 獲得政治學和經濟學學士學位，在東北大學獲得金融學工商管理碩士學位，並且是特許金融分析師課程二級候選人。

2018年12月31日，Angel Medical Systems, Inc. 根據《美國破產法》第11章向特拉華特區 的美國破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請。2019年2月11日，破產法院確認了Angel Medical Systems, Inc.第11章重組計劃 （“破產計劃”）的條件。2019年3月29日， 破產計劃生效，Angel Medical Systems, Inc.從第11章重組中脱穎而出，成為一傢俬營公司。

William R. Little — 企業 發展與戰略執行副總裁

利特爾先生自 2023 年 6 月起擔任我們的企業發展與戰略執行副總裁。在加入之前，利特爾先生從2019年11月起擔任Neovasc Inc.的首席運營官 ，直到2023年4月被Shockwave Medical, Inc.收購該公司。Little 先生是一位出色的全球營銷主管，在醫療器械和技術領域擁有二十多年的經驗，專攻介入性心臟病學和結構性心臟病。在加入Neovasc之前，利特爾先生在2012年1月至2019年11月期間擔任雅培實驗室（“雅培”）客户和新市場 洞察主管兼全球營銷部門副總裁，領導公司30億美元血管業務部門的戰略。在雅培與聖裘德醫療300億美元合併期間，他還領導了組織整合 ，為一支由300人組成的商業 現場團隊提供了美國的銷售領導地位。在加入雅培之前，利特爾先生曾在C.R. Bard, Inc.現為Becton Dickinson旗下的全球營銷副總裁， 在那裏他執行了該公司6億美元的外周血管特許經營權的營銷戰略，完成了12項新產品的發佈，每年創造的總收入超過1億美元。他還在波士頓 Scientific 工作了13年以上，擔任過各種國內和國際商業職務。利特爾先生還擔任設計血管內導管導航和傳感技術的醫療科技公司Medyria的人力資源 委員會的董事兼成員，以及心臟病設備公司 SpectraWave, Inc.的董事。Little 先生擁有科羅拉多大學工商管理和市場營銷 理學學士學位。

高管薪酬

本節討論我們 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的重要組成部分 。在截至2023年12月31日的財政年度中， 我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“管絃樂團” 或 “它” 的 均指業務合併完成之前Legacy Orchestra及其 子公司的業務以及業務合併後的公司及其子公司的業務。 本節中提及的 “普通股” 是指企業合併前的傳統管絃樂團普通股和業務合併後的公司 普通股。本節中的所有股票數量均以業務合併後的基礎上顯示。

我們是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的 報告公司。因此，我們將減少有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及對先前未批准的任何 金降落傘付款的股東不具約束力的諮詢批准的要求。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日 和2022年12月31日止年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬總額的彙總信息 。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向樂團指定執行官發放、賺取或支付給樂團指定執行官的薪酬總額。

對薪酬摘要表的敍述性披露

概述

我們指定的 執行官薪酬的主要要素是基本工資、年度績效獎金和股權獎勵。我們的指定執行官還參與我們向其他員工提供的員工 福利計劃和計劃，如下所述。我們的高管薪酬計劃旨在 吸引、留住和獎勵關鍵員工，根據關鍵績效目標的實現激勵他們，並使他們的利益 與股東的利益保持一致。

年度基本工資

我們指定執行官 的當前薪水在他們各自的僱傭協議中規定，就霍赫曼先生和謝爾曼先生而言，這份協議是在 業務合併結束時談判達成的。泰勒先生的薪水是在2023年6月與他的招聘相關的談判達成的。

非股權激勵補償

根據各自僱傭協議的條款，我們的指定執行官有權獲得 非股權激勵計劃獎金。根據這些僱傭 協議的條款，這些獎金的金額以及獲得這些獎金金額所需的績效指標和目標由我們的董事會根據適當的比較基準確定 。

2023

2023年，霍赫曼先生和謝爾曼先生的年度非股權激勵 計劃獎金的100％以及泰勒先生的年度非股權激勵計劃獎金的75％是基於薪酬委員會批准的以下公司宗旨和目標（“2023年企業 目標和目標”）方面取得的進展：

對於泰勒來説，他的年度非股權 激勵計劃獎金的25％是基於他實現個人績效目標和目的的表現。

2023年，霍赫曼 和謝爾曼先生的目標獎金均為基本工資的80％，泰勒先生的目標獎金為基本工資的50％，每種情況均按每位指定執行官的適用的 僱傭協議中規定。

根據公司對照 每項2023年企業目標和目標的表現，薪酬委員會確定，2023年公司目標 和目標總體實現率為75％，這使得霍赫曼和謝爾曼先生分別獲得各自目標獎金水平的75％的獎金。根據首席執行官對泰勒先生個人績效目標的評估，以及公司對照2023年公司目標和宗旨的業績，對泰勒先生的個人業績的評估，泰勒先生 獲得了相當於其目標獎金水平83.3％的獎金。向每位指定的 執行官2023年業績發放的實際年度非股權激勵計劃現金獎勵見上面標題為 “非股權激勵 計劃薪酬” 的欄目中的薪酬彙總表。

2022

2022年，我們指定執行官的年度非股權激勵計劃 獎金基於以下進展情況：（i）與融資和可能成為上市公司有關的事項，（ii）焦點療法集團在某些臨牀、監管和其他事項上的進展，（iii）生物電子療法集團 在簽訂截至2022年9月30日的獨家許可和合作協議方面取得的進展，包括Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力公司（美敦力的子公司）plc）（“美敦力”）、 臨牀研究、產品開發以及臨牀和監管開發。

2022年，霍赫曼 和謝爾曼先生的目標獎金均為各自基本工資的100％。根據薪酬委員會設定的績效目標取得的進展， 薪酬委員會決定向每位指定執行官支付2022年目標獎金的100％。發放給每位指定執行官2022年業績的 實際年度非股權激勵計劃現金獎勵列於上方薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與包括指定高管 高管在內的員工和顧問的利益保持一致。我們的董事會負責根據薪酬委員會的建議批准股權補助。如下所述， 每位指定執行官都有權根據其僱傭協議的條款獲得某些股權獎勵。

有關2022年和2023年授予我們指定執行官的 股權獎勵的討論，請參閲下面的 “與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議”。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們的每位指定執行官都是僱傭協議的當事方，該協議規定了他們的僱用條款和條件。每份此類協議都規定 “隨意” 就業。與指定執行官簽訂的僱用協議的實質性條款如下所述。

2023 年 1 月 26 日之前存在的 David P. Hochman 僱傭協議 中的某些條款

2018年5月31日，樂團與霍赫曼先生簽訂了 僱傭協議，該協議規定了他在樂團擔任首席執行官的僱傭條款（ “先前的霍赫曼協議”），直到他的僱傭協議於2023年1月26日因業務合併的關閉 進行修訂為止。根據先前的霍赫曼協議，霍赫曼先生的年基本工資為39.5萬美元。在 中，除了基本薪酬外，霍赫曼先生還有資格在其 工作的每個財政年度獲得全權年度獎金，該金額以及獲得該金額所需的績效指標和目標，將由我們的董事會根據 適當的比較基準確定。先前的霍赫曼協議還規定，截至樂團B系列優先股（“Hochman B系列補助金”）最後收購日 ，他將獲得普通股或期權，用於收購普通股（由他選擇），金額為全面攤薄普通股的百分之四。 根據霍赫曼B輪補助金，霍赫曼先生（i）於2018年8月7日獲準以 每股行使價4.30美元購買263,821股普通股的期權；（ii）2019年8月7日獲得46,500股限制性股票， 這些股票因行政疏忽而延遲發行（我們的董事會決定立即將所有這些股票歸還給照明） 延遲發行）。直到2018年10月18日，樂團對B系列優先股的私募才最終結束 ，霍赫曼先生根據霍赫曼B輪補助金 於2019年8月獲得了55,345股限制性股票。

此外，先前的霍赫曼協議規定 先生將獲得普通股或收購普通股的期權（由他選擇），金額為 加上根據霍赫曼B系列補助金髮行的期權和限制性股票，他將獲得普通股或期權， 收購普通股的期權，金額等於自那時起全面攤薄後的普通股的4％ (A) 後續發行（該術語的定義見投資者權利協議）的 日期以較早者為準 2018年5月31日，交響樂團和簽署該協議的投資者共同簽署經修訂的協議（“投資者權利協議”），以及（B）樂團根據《證券法》首次堅定承諾公開發行普通股的 生效日期（該較早的日期， “後續發行日期”）。Orchestra對B-1系列優先股的私募發行將使 有資格作為後續發行；但是，根據投資者權利協議的條款，我們的董事會和股東放棄了 將B-1系列優先股發行作為後續發行的待遇。D輪融資符合後續發行 資格，因此，霍赫曼先生有權獲得677,890股普通股或期權以收購普通股 股。其中，霍赫曼先生在2022年獲得了15,500股限制性股票和546,140股收購普通股 的期權，以及2023年收購普通股的116,250份期權。

2023 年 1 月 26 日之前存在的 Darren R. Sherman 僱傭協議 中的某些條款

2018年5月31日，樂團與謝爾曼先生簽訂了 僱傭協議，該協議規定了他在管絃樂團擔任總裁兼首席運營 官的僱傭條款（“先前謝爾曼協議” 以及先前的霍赫曼協議，“先前的高管協議”） ，直到他的僱傭協議於2023年1月26日修訂為止。根據先前的《謝爾曼協議》，謝爾曼先生的年基本工資為39.5萬美元。除了基本薪酬外，謝爾曼先生還有資格在其工作的每個財政年度獲得全權的年度 獎金，該金額以及獲得該金額所需的績效指標和目標將由我們的董事會根據適當的比較基準確定。先前的謝爾曼協議還規定，自樂團B系列優先股（“謝爾曼系列B 補助金”）最終結束之日起，他將獲得普通股 或期權，用於收購普通股（由他選擇），金額為全面攤薄普通股的百分之四。根據謝爾曼B輪補助金，謝爾曼先生於2018年8月7日獲得了以每股4.30美元的行使價購買310,321股普通股的期權。管絃樂團對B系列優先股的私募配售 直到2018年10月18日才最終結束，根據謝爾曼B輪補助金，謝爾曼於2019年8月獲得了55,345股 限制性股票。

此外，先前的謝爾曼協議規定 他將獲得普通股或收購普通股的期權（由他選擇），其金額與根據謝爾曼B系列撥款發行的期權 和限制性股票一起，他將獲得普通股或收購普通股 股的期權，金額等於截至後續發行日全面攤薄普通股的百分之四。Orchestra 對B-1系列優先股的私募有資格作為後續發行；但是，根據 投資者權利協議的條款，我們的董事會和股東放棄了將B-1系列優先股發行 視為後續發行。D輪融資符合後續發行資格，因此，謝爾曼先生有權 獲得677,890股普通股或期權以收購普通股。其中，謝爾曼先生在2022年獲得了561,640份收購普通股的期權，並在2023年獲得了116,250份收購普通股的期權。

適用於根據先前高管 協議發放的期權獎勵的條款

根據優先執行 協議發放的任何期權授予均具有以下條款：

根據先前執行協議 授予的所有期權和限制性股票歸屬如下：授予的所有期權或限制性股票中有33％在授予時 已全部歸屬，67％在三年內按季度歸屬，第一個歸屬日期是授予之日後 之後的第一個日曆季度末。

2023 年 1 月 26 日簽訂的 David P. Hochman 和 Darren R. Sherman 經修訂的僱傭協議中的某些條款

2023 年 1 月 26 日，我們與霍赫曼先生和謝爾曼先生分別簽訂了約束他們的僱傭條款的僱傭 協議。協議規定，霍赫曼 先生應擔任首席執行官兼管絃樂團生物醫學創始人，謝爾曼先生應擔任總裁、首席運營官、 和管絃樂團生物醫學創始人。儘管霍赫曼先生和謝爾曼先生 可能有權在某些解僱後獲得遣散費，但協議下的就業是 “隨意” 的，如下所述。根據協議，這些高管的年基本工資為 （霍赫曼先生為59.5萬美元，謝爾曼先生為49.5萬美元）。除了基本薪酬外，每位高管 都有資格在其任職的每個財政年度獲得全權年度獎金，目標金額為基準 工資的80％，獲得該金額所需的績效指標和目標將由我們的董事會與我們的 首席執行官協商後確定。

協議還規定未來向每位高管發放 股權補償（“股權補助”），在 我們的第一個開放交易窗口開始後儘快發放，這樣，霍赫曼先生高管持有的Orchestra的長期股權至少為普通股的4.6％ ，謝爾曼先生持有的4.3％。這些百分比假設未來的授予 以股票期權的形式提供，其四年歸屬計劃從 2023 年 1 月 26 日，即 商業合併收盤之日開始。但是，協議設想，如果獎勵改為限制性股票單位，則普通股的受保股份數量 將按比例減少，其基礎是限制性股票單位所涵蓋的兩股股票等於 股票期權所涵蓋的三股，並且該獎勵將在至少三年內根據待商定的歸屬時間表歸屬。根據股權 補助金，2023年7月20日，（i）霍赫曼先生獲得了以每股7.42美元的行使價 和465,000個限制性股票單位（“限制性股票單位”）購買232,500股普通股的期權；（ii）謝爾曼先生獲得了539,667個限制性股票單位（“RSU”）。

董事會成員資格條款

僱傭協議規定，只要 霍赫曼先生和謝爾曼先生繼續擔任現任職務（霍赫曼先生的首席執行官和謝爾曼先生的總裁 兼首席運營官），樂團應提名他們每人擔任我們的董事會成員。霍赫曼先生的 和謝爾曼先生作為董事會成員的每位任期都將在某些特定事件後結束，包括他們的僱用終止 以及如果股東沒有連任，他們當時的任期將到期。

解僱和遣散條款

就霍赫曼先生 和謝爾曼先生而言，如果管絃樂團無故終止其工作（定義見下文），如果他自願辭職（定義見下文 ），或者如果他去世，並且在索賠得到有效解除的前提下，樂團將向他或他的遺產支付或向其提供持續的基本工資和12個月的目標獎金（“遣散費”））。此外，如果 無故解僱或因正當理由辭職，且索賠解除生效的前提下，管絃樂團將向高管支付或提供（i）如果高管有效選擇根據適用法律繼續提供醫療保險，則可報銷適用的 保費，最多12個月，(ii) 將股票期權的解除後行使期延長至多12個月， 和 (iii) 高管在業務合併結束前授予的所有股權獎勵將在相同的 範圍內歸屬如果行政部門再提供12個月的服務，本來可以給予獎勵。如果在沒有有 理由的情況下解僱或出於正當理由辭職，發生在控制權變更前三個月內（定義見公司 2023 年股權激勵計劃），並在控制權變更後的 12 個月內結束，則 持續遣散義務應增加到年度基本工資和目標獎金的 150%，以及 (ii) 所有未歸還的 股權獎勵由行政部門持有的應全額歸屬。

此外，在任何終止僱傭關係時， 先生和謝爾曼先生都有權獲得應計但未支付的基本工資以及先前 和適當產生的業務費用的報銷。

不屬於遣散費的其他控制權變更條款

僱傭協議規定，如果發生 控制權變動，而收購方或倖存的公司拒絕承擔或替代高管的未償股權 獎勵，則股權獎勵應自控制權變更前一天起全部歸屬。

原因的定義

“原因” 是指：

正當理由的定義

“正當理由” 是指：

但是，高管必須在潛在的正當理由觸發事件發生後的60天內提供 書面通知；如果可以治癒，樂團必須未能在收到通知後的60天內糾正潛在的正當理由觸發因素，並且高管必須在60天糾正期到期後的60天內 辭職。

黃金降落傘條款

僱傭協議包含慣常的金 降落傘條款，規定如果與控制權變更相關的金額構成《守則》第280G條下的 “降落傘付款” ，並根據該法第4999條繳納消費税，則金額將 (i) 減少、 或 (ii) 全額支付，以税後金額較大者為準行政人員。

安德魯·泰勒的僱傭協議中的某些條款

2023年6月5日，樂團與泰勒先生簽訂了 僱傭信協議（“泰勒協議”）。根據泰勒協議的條款， 泰勒先生擔任我們的首席財務官，有權獲得39.5萬美元的年基本工資。此外，根據 《泰勒協議》，泰勒先生：

解僱和遣散條款

根據泰勒協議，泰勒先生因任何原因終止 在公司的僱傭關係後，他有權獲得已賺但未付的工資，包括應計但未付的帶薪休假、可報銷的業務費用、既得福利以及適用法律可能要求的其他金額。

如果泰勒先生在沒有理由或正當理由（定義見下文）的情況下被解僱 ，條件是泰勒先生以 有利於公司（包括其子公司和關聯公司及其高級職員、董事和員工）執行所有索賠的全面解除令 變得不可撤銷的生效，則公司必須向泰勒先生支付或提供包括 (i) 他的 的遣散費} 遣散期內的持續基本工資（定義見下文），（ii）遣散期內的 COBRA 報銷（或者，如果更早， 直到泰勒先生有資格獲得後續僱主的福利），（iii）加快泰勒初始 股權獎勵的歸屬，使其歸屬程度與泰勒先生在遣散期 期間繼續工作時的歸屬程度相同，以及（iv）如果CIC解僱（定義見下文），一次性付款等於泰勒先生當時 } 當前目標年度獎金。遣散期（i）在工作的前18個月為九個月，（ii）在 工作18個月後，遣散期將延長至12個月。儘管如此，如果在泰勒受僱的前18個月內發生控制權變更 （定義見2023年計劃），則遣散期將延長至 12個月，前提是終止控制權發生在控制權變更前三個月開始，在 控制權變更後的12個月內結束（例如在前十八個月內解僱，即 “CiC終止”）。

原因的定義

“原因” 是指：

正當理由的定義

“正當理由” 是指：

但是 提供了，泰勒先生必須在潛在的正當理由觸發因素髮生後的60天內提供書面通知； 如果可以治癒，則樂團必須未能在收到通知後的60天內糾正潛在的正當理由觸發因素，高管必須在60天糾正期到期後的60天內辭職。

限制性契約義務適用於所有指定高管 官員僱傭協議

根據他們的僱傭協議，我們的每位 名執行官除了根據其保密信息和知識產權轉讓協議承擔的義務（包括永久不貶損契約）外，還必須遵守為期一年的離職後不招攬員工協議。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的 未償還股票期權和股票獎勵的信息。每筆未償還的 股權獎勵都是根據Orchestra BioMed, Inc.2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）或 公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）授予的。

固定繳款計劃

樂團目前為滿足特定資格 要求的員工（包括其指定執行官）維持401（k）退休 儲蓄計劃或401（k）計劃。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。我們的 指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。該守則允許 符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。 我們保留根據401（k）計劃進行全權配套供款或非選擇性供款的權利。2023年， 我們開始根據401（k）計劃提供相應的繳款。

我們不維持任何固定福利養老金 計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的遞延薪酬 計劃。

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，2023年計劃是 唯一批准公司證券未來補助的薪酬計劃。2023年計劃於2022年12月12日由我們的董事會 通過，並於2023年1月24日獲得股東的批准。然後，2023年計劃於2023年1月26日 生效，也就是企業合併完成之日。2023年計劃生效後，根據Legacy Orchestra股東批准的2018年計劃，不得再授予任何股權 獎勵。但是，2018年計劃將繼續管理根據該計劃發放的未付獎勵。

下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日 的有關公司現有和前身計劃的信息。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至記錄日（2024年4月26日）我們已知的有關普通股受益所有權的信息， 是：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一 或共享投票權或投資權，包括目前可在 60 天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。受期權和認股權證約束的股票在記錄之日起 60 天內可行使或行使的 被視為已發行且由持有此類期權或認股權證的人實益擁有， 計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為未償還股票。

根據截至記錄日已發行和流通的35,786,497股普通股，我們的普通股的受益所有權為 。

除非下表 的腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為下表中列出的所有人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權 和投資權。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2021年1月1日以來的交易 的摘要，以及我們或Legacy Orchestra已經參與或將要參與的任何目前擬議的交易 ，且所涉金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度 年底總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知是 的受益所有人中較低的金額超過我們股本的5％或上述任何人的直系親屬所擁有的股本或者將擁有直接 或間接的實質利益。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 標題下要求的薪酬安排外，沒有 已經或將要參與的符合此標準的交易或一系列類似交易， 或管絃樂團過去或將要參與的薪酬安排除外。

可轉換優先股融資

B-1 系列優先股私募配售

從2019年4月15日到2019年6月28日，Legacy Orchestra共發行了2,281,562股B-1系列優先股，價格為每股15.00美元， ，總收益約為3,420萬美元。根據第二經修訂和重述的Legacy Orchestra B-1系列優先股優先股優先股指定證書（“B-1系列指定證書”），Legacy Orchestrace的B-1系列優先股的所有股票在業務合併收盤（“收盤價”）前夕將 轉換為Legacy Orchestrace普通股。2022年6月29日，對B-1系列指定證書進行了修訂和重申，以考慮到隨後批准和發行的D-1系列優先股 和D-2系列優先股，納入同樣適用於D-1系列優先股和D-2系列優先股的強制性轉換條款，並增加了B-1系列優先股 的授權數量，該系列的增持是與私募相關的必需的 D-1 優先股和 D-2 系列優先股

D-1 系列優先股私募配售

從2022年3月3日至2022年3月11日，Legacy Orchestra共發行了2424,573股D-1系列優先股，價格為每股11.25美元， ，總收益約為2730萬美元。根據第二經修訂和重述的Legacy Orchestra D-1系列優先股優先股優先股指定證書 （“D-1系列指定證書”），Legacy Orchestrace的D-1系列優先股的所有股票在收盤前夕將 轉換為Legacy Orchestrace普通股。2022年6月29日，對D-1系列指定證書進行了修訂並重申， 對D-1系列優先股進行2.419比1的遠期分割（“股票拆分”），以調整（作為 股票拆分的結果）D-1系列優先股的規定價值為每股4.65美元，以增加與該股票相關的D-1系列優先股的授權 股數拆分並調整 系列 D-1 優先股的清算偏好。

D-2 系列優先股私募配售

2022年6月29日，在發行任何 D-2系列優先股之前，對D-2系列指定證書（定義見下文）進行了修訂和重述，將 D-2系列優先股的規定價值調整為每股4.65美元，增加D-2系列優先股的授權股數，並調整D-2系列優先股的清算偏好。2022年6月30日，Legacy Orchestra 共發行了17,753,263股D-2系列優先股，每股價格為4.65美元，總收益約為8,260萬美元。根據Legacy Orchestra D-2系列優先股第二修訂和重述的 優先股指定證書（“D-2系列指定證書”），Legacy Orchestrace的D-2系列優先股的所有股份在業務合併結束前不久轉換為Legacy Orchestrace普通股。

擔任董事、高級職員 或大於 5% 的受益所有人購買傳統管絃樂團

下表列出了在購買Legacy Orchestra普通股時身為Legacy Orchestrace的董事、高級管理人員 或股本受益所有人直接或間接收購的Legacy Orchestra資本存量的總數 。

向Motus GI租賃

2020年1月，Legacy Orchestra簽訂了一項協議，將Motus GI的部分場所用作佛羅裏達州勞德代爾堡 的辦公空間。該協議將於2024年11月到期。月費從 協議簽訂之日的次月開始。從開始到終止期間，月費約為7,000至23,000美元。據估計，支付的 金額與管絃樂團使用空間的百分比相稱，抵消Motus GI必須向其房東支付的 月租金。根據該協議，Legacy Orchestra在截至2021年12月31日的年度中支付了約18.9萬美元，在截至2022年12月31日的年度中支付了約24.5萬美元，樂團在截至2023年12月31日的年度中支付了約27萬美元。

霍赫曼先生於 2016 年 12 月至 2023 年 4 月擔任 Motus GI 董事會主席 ，並一直擔任董事會成員直到 2023 年 9 月。 謝爾曼先生還於 2016 年 12 月至 2023 年 9 月在 Motus GI 的董事會任職。此外，Orchestra 還對Motus GI進行了少量少數股權投資。

與美敦力的合作協議

2022年6月30日，Legacy Orchestra及其 子公司與持有我們普通股5％以上的美敦力簽訂了獨家許可和合作協議（“美敦力協議”），用於開發我們的主要候選產品BackBeat CNT，用於治療需要使用心臟起搏器的患者（“HTN+P 人羣” 或 “... 主字段”）。

根據美敦力 協議的條款，我們是BACKBEAT關鍵研究的贊助商，該研究旨在支持美國、歐盟（ “歐盟”）、日本和其他潛在的初級領域AVIM療法獲得監管部門的批准，我們對與這項關鍵研究相關的開發、 臨牀和監管成本負有財務責任。

美敦力已經完成了對AVIM治療算法的集成 及相關的驗證和驗證測試，作為其用於關鍵研究的優質商用 雙腔起搏器系統的可現場下載補充。美敦力還提供臨牀、監管、運營領域 臨牀資源，以支持 BACKBEAT 的關鍵研究。我們將按成本向美敦力補償這些開發、臨牀和 監管資源的費用。在BACKBEAT 的關鍵 研究取得成功後，美敦力將自費整合AVIM療法作為高端起搏器的固件組件，用於支持AVIM療法的商用設備的潛在監管批准和商業化。

根據 《美敦力協議》的條款，在收到監管後，美敦力將在主要領域擁有在全球範圍內商業化支持BackBeat CNT的 步速系統的專有權 批准。在獲得任何監管批准（包括 的製造、銷售、營銷和分銷成本）後，美敦力 將對全球商業化承擔全部責任。

根據美敦力 協議的條款，我們預計每售出一臺支持Backbeat CNT的設備將獲得500至1,600美元，其計算公式為 (1) 每台支持Backbeat CNT的設備的固定美元金額（金額因國家而異）或（2）Backbeat CNT產生的銷售額的 百分比的較高者。這個估計範圍來自公開信息、我們的管理層對起搏器市場的瞭解、我們與美敦力的討論以及美敦力協議的條款。

根據美敦力 協議的條款，美敦力有權通過美國食品藥品管理局批准BackBeat CNT進行首次談判，將其全球 權利擴大到BackBeat CNT，用於治療不適合使用起搏器的高血壓患者。

除了慣常的提前 終止條款外，美敦力協議將在美敦力 協議下不再支付收入分成款之日終止，美敦力根據美敦力協議獲得的許可將全額付清、永久、不可撤銷和免版税。 與每個適用國家（或國家組）相關的收入分成付款應在最低期限內支付 ，具體時間由以下日期確定：(a) 某些特定專利的最後有效索賠到期，或 (b) 任何支持Backbeat CNT的起搏器在適用國家或國家組首次商業銷售後12年的日期。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人士 交易政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯人 交易的政策和程序。除S-K法規第404項（“第404項”）中規定的某些例外情況外， 任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中我們和 “關聯人”（定義為包括符合第 404項 “關聯人” 定義的人員）曾經或將要參與且所涉金額超過120,000美元，包括由相關人員或與其有重大利益的相關個人或實體購買的商品或服務，債務和債務擔保。在審查和 批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括（不 限制）：（i）關聯人與公司的關係以及交易中的利益；（ii）擬議關聯人交易的重大事實 ，包括此類交易的擬議總價值，或者，如果是負債，則包括將涉及的本金金額；(iii) 擬議關聯人交易給公司帶來的好處；(iv) 如果 適用，可比產品或服務的其他來源的可用性；以及 (v) 評估擬議的相關 人交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。

2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的年度 報告和本委託聲明發布在我們的網站上 www.orchestrabiomed.com 並可從美國證券交易委員會的網站 獲得 www.sec.gov。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。您 也可以通過向投資者關係部發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，地址：賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場大道150號（18938）。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提出 。如果在年會上正確提出任何其他事項，則隨附的 代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須在年會上派代表 。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示使用互聯網或電話 進行投票，或者在方便時儘快簽發並退回也已提供的信封 中隨附的代理卡。

董事會

賓夕法尼亞州新希望
2024 年 4 月 30 日