1.

整個 協議。本協議體現了公司與高管之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，以及公司與高管之間的僱傭關係。除本段規定外 ，本協議將取代並取代雙方先前的所有口頭或書面協議，包括但不限於僱傭協議。儘管如此，《僱傭協議》中包含某些高管禁止競爭、不招攬和保密義務的 第 6 節應在高管與公司的僱傭關係終止後繼續有效，不得修改、 經本協議修訂或終止，並應保持完全效力和效力。此外，高管的既得權利受公司401（k）計劃以及公司與高管根據 簽訂的某些GSE Systems, Inc.1995年長期激勵計劃（經修訂和重述，“LTIP”）達成的任何獎勵協議的約束，將繼續完全有效，除非此處另有修改，否則將繼續受這些計劃文件條款的約束。 除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議。

2.

就業 狀態。高管在公司的聘用將於2024年5月31日或雙方商定的日期終止](“離職日期”).雙方特此放棄任何一方根據《僱傭協議》向另一方提供任何 解僱通知的要求。高管應在離職日期之後的下一個定期發薪日當天或之前獲得包括離職日期在內的固定工資。當時，根據 公司政策，高管還應獲得最多八十 (80) 小時的累積但未使用的帶薪休假的報酬。

3.

董事會 。在本協議執行的同時，高管應以公司合理滿意的形式簽署所有必要文件，以辭去其GSE Systems及其子公司董事的職務。高管特此確認，他的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上出現任何分歧所致。

4.

合作。 高管同意在職責移交方面進行合作，合理地迴應和配合公司提供信息的請求，並在與高管僱用和公司業務開展相關的所有 事項上與公司充分合作，包括但不限於公司認為需要高管合作的任何訴訟或其他事項。

5.

高管 福利。高管的GSE系統提供的健康福利將自離職之日起終止。根據綜合綜合預算 和解法（“COBRA”），公司將向高管發出通知，告知其有權選擇繼續其健康和福利保險，該保險自離職之日後的下一個月第一天起生效。只要 Executive及時選擇根據COBRA繼續提供醫療保健、牙科和視力福利，GSE Systems就應支付總費用的100％來繼續提供此類保險，包括百分之二（2％）的COBRA管理保費，直至2024年12月31日 。根據本段規定支付的所有款項將直接支付給 COBRA 福利提供者。此後，高管可以繼續根據COBRA獲得醫療保險，費用自理。公司提供的所有其他 福利應在離職之日終止（包括但不限於任何報銷權、401K 供款配額或其他福利）。其他保險或福利計劃的任何轉換權或延續權將受這些計劃條款的約束。

6.

保留的

7.

受限 個股單位。在公司任職期間，高管根據該特定LTIP獲得了限制性股票單位（“RSU”），這些單位在歸屬後轉換為公司的普通股或 產生等值的現金支付。作為對本協議的進一步考慮，雙方特此同意按照本協議附錄A所附的 限制性股份單位協議的某些修正案（“RSU修正案”）中規定的方式，修改公司與高管之間的某些限制性股票單位協議。正如《RSU 修正案》中更詳細地規定的那樣，(a) 根據LTIP授予高管的某些限制性股份單位超過了LTIP下可用的股份 ；(b) 公司打算在2024年年度股東大會上尋求股東批准或批准此類超額發行；(c) 如果股東未能批准超額發行， 公司應回購構成和構成該股的股份截至年會之日以公允市場價值超額發行。如有必要，此類回購將在年會後的三十（30）天內進行。Executive 承認並同意，截至分離協議尚未歸屬的任何其他股權獎勵或限制性股票單位應自該日起沒收。

8.

沒有 其他付款。除此處規定的金額外，GSE Systems不得向高管支付或促使他們支付任何其他款項或為其利益支付任何其他款項。高管同意並承認，GSE Systems 已向他 提供了他認為因在 GSE Systems 工作而應得的所有工資、開支、假期、福利和/或其他薪酬的全額補償。

9.

撤銷 期限。高管承認並同意，他領取的第五 (5) 至第七 (7) 段所述的離職補助金（統稱為 “離職補助金”）須由他執行和 不可撤銷本協議，除非撤銷期（定義見下文）到期，高管退還所有屬於他的財產，否則本協議將既無效也不可執行，也不會根據本協議支付離職補助金（定義見下文）根據第11段向公司提供。

10.

停頓。 Executive 同意，從本協議簽訂之日起至 2024 年 12 月 31 日，Executive 及其關聯公司不得以任何方式直接或間接採取以下任何行動：(a) 收購、同意或尋求收購或提出 任何收購本公司任何證券，包括任何債務證券（“證券”）、其受益所有權或任何可轉換證券的提議或要約，或宣佈任何收購意向或可兑換為本公司的任何證券或其受益所有權或 行使 (除了 (i) 根據公司對高管在本協議簽訂之日實益擁有的任何證券 發起的股票分割、股票分紅或類似公司行動而發行的證券；(ii) 僅出於投資目的並根據適用的證券法律法規（包括與使用材料 非公開信息有關的法律法規）進行的公開市場購買，前提是此類購買不會導致高管及其關聯公司實益擁有公司已發行股票的4.9％以上已發行普通股；或 (iii) 公司向高管發行的證券，以對價在本協議發佈之日之前授予高管的任何股票期權或限制性股票），(b) 進行或以任何方式參與任何 “代理人” 的 “招標”（此類術語在證券和 交易委員會的代理規則中使用，但不考慮第14a-1 (l) 條中規定的例外情況 2) (iv)) 對提出此類招標的任何提案（董事會支持的任何提案除外）投贊成票，或尋求向任何 人提供建議就出於任何目的的公司任何有表決權證券的投票而言，(c) 成立、加入、建議或以任何方式參加 “集團”（根據1934年《證券交易法》第13（d）條的定義）， 或以任何方式同意、嘗試、尋求或提議將公司的任何有表決權證券或任何可轉換或可交易的證券存入或可行使的證券適用於任何有表決權信託或類似安排中的任何此類證券 ，(d) 以其他方式單獨或協同行動其他人，尋求控制、建議或變更公司的管理層、董事會、管理工具、政策或事務，(e) 披露 任何與前述不一致的意圖、計劃或安排，或 (f) 建議、協助或協助任何其他人採取與上述任何內容有關的任何行動。就本第10款而言， “關聯公司” 是指就行政部門而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受行政部門控制或共同控制的任何人，其中 “控制” 是指 直接或間接地有權對該人的百分之十（10%）或以上的有表決權進行投票，或者指導或促使行政部門指導該人的管理和政策，無論是通過合同還是其他方式。為避免疑問，本第10款中的任何內容均不要求高管出售截至離職之日由高管持有或實益擁有的任何公司證券。

11.

返回 的屬性。通過在下方簽字，Executive確認Executive將在離職日期後的五天內歸還所有屬於GSE Systems的財產，包括但不限於所有鑰匙、信用卡、計算機 設備、文檔（無論是硬拷貝還是電子文件）和軟件。

12.

一般性索賠發佈。作為上述權益的交換，Executive 將永遠解除和解除公司在 （包括高管簽署本協議之日）之前的任何種類或性質的索賠、權利或行為原因，無論是已知還是未知。高管不僅代表自己，還代表其繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人提供本一般性新聞稿。高管進一步同意，本次發佈 和公司的解散不僅包括GSE Systems，還包括其任何現任和前任母公司、子公司、關聯公司、合資企業、其前身和繼任公司，以及對於每個此類實體， 其過去、現在和未來的高管、董事、代理人和/或員工（統稱為 “已釋放方”）。本一般性新聞稿在法律允許的最大範圍內包括由以下方面引起的索賠、權利和訴訟原因 ：(a) 根據與就業和就業歧視、解僱權、補償或福利有關的所有聯邦、州或地方法律，例如但不限於 1964 年《民權法》第七章、《家庭和 病假法》（“FMLA”）、《美國殘疾人法》（“ADA”），1866年的《民權法》，或《國家勞資關係法》，1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），《美國國税法》、《公平 信用報告法》（“FCRA”）、《統一服務就業和再就業權利法》（“USERRA”），包括任何修正案及其各自的實施條例，以及根據任何州或 地方法律產生的所有其他索賠，包括但不限於馬裏蘭州的法律；和/或（b）基於任何其他法律、公平或行政救濟依據的法律、公平或行政救濟明示或默示的合同、侵權行為、法規、規章或其他法律 或公平理由，以及是否就業-是否相關，包括但不限於違反僱傭合同、欺詐、疏忽（包括疏忽招聘和留用）、侵權行為、默示合同或默示的善意承諾 和公平交易，以及任何其他提供訴訟理由的聯邦、州和地方法規、案例、當局或法律。本一般性新聞稿還包括解除因或 根據僱傭協議、僱傭協議的任何修正案或公司向高管作出的任何其他形式的書面或口頭補償承諾而產生的所有索賠、權利或訴訟理由。雙方明確承認並同意，本段中規定的 一般性解除和豁免應排除：(1) 本協議中包含或規定的權利和義務；(2) 適用法律不允許行政部門放棄或 釋放的任何權利或權利；(3) 行政部門向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會提出、合作或參與指控、投訴或訴訟的任何權利董事會、職業安全與健康 管理局、證券和交易委員會或任何其他聯邦州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）；（4）高管在公司福利計劃下可能擁有的任何既得利益權利，或 根據COBRA獲得持續保險的任何權利；以及（5）僅在本協議執行後可能產生的任何索賠。高管還了解到，本協議不限制他在未通知公司的情況下與 任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能開展的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。高管承認 並同意，如果高管或任何行政機構或第三方代表高管提出任何索賠，高管將放棄其追回任何個人金錢的權利；但該條款不限制Executive 根據美國證券交易委員會的舉報人激勵獎勵計劃追回款項的能力。

13.

盟約 不起訴。行政部門進一步同意，他不會根據 上述有效解除的任何索賠或權利在任何法院對任何被釋放方提起任何訴訟或訴訟，如果他這樣做了，他同意對任何被釋放方因此產生的損害賠償、律師費或費用承擔責任。如果任何第三方、實體或機構在任何論壇上全部或部分代表他 對被釋放方提起任何此類訴訟或訴訟，則行政部門放棄與 任何法院或政府機構裁定的任何由此產生的任何金錢損害賠償或其他個人法律或衡平救濟相關的任何索賠或權利，但本條款不限制高管在 或之前的任何訴訟中追回款項的能力證券交易委員會。

14.

免責； 賠償；D&O 保險。作為公司董事，高管對公司及其股東的責任僅限於特拉華州法律的最大範圍。離職 日期之後，高管將繼續有權：(a) 有權在特拉華州法律規定的最大範圍內就與其擔任公司高管 和/或董事的服務有關的索賠、訴訟原因、訴訟（和訴訟費用）、損失或損害獲得賠償；(b) 受公司與前任董事相關的保險單（不時生效）條款的保障和公司高管；但是，前提是該高管不會因任何訴訟、訴訟、仲裁或其他行為獲得 賠償除非獲得公司董事會的授權，否則由高管發起的程序（或其中的一部分）。

15.

關於索賠的陳述 。Executive 還明確表示，截至他簽署本協議之日，他尚未對公司或任何 被釋放方提出任何申訴、索賠、投訴、行政指控或訴訟。此外，他還承認並陳述他：（a）沒有因在公司工作或與之相關的傷害或職業病；（b）已獲得他作為公司僱員有權獲得的所有工資和其他形式的 補償（本協議中明確約定的除外）；（c）已獲得所有根據FMLA他有權獲得的許可；（d）是目前不知道有任何 事實或情況構成違反 FMLA 或《公平勞動標準法》；以及 (e)沒有參與也不知道任何與公司業務有關的非法行為。

16.

不貶低。 雙方同意，雙方均不會向個人，包括（但不限於）任何客户、潛在客户、員工、承包商、供應商、代理人、股東、董事、高級管理人員、投資銀行家、金融夥伴或 潛在投資者傳達任何有關其他各方的負面、貶損或貶損性言論或信息。儘管有前述規定，但本段不會以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的 權利，包括聯邦證券法，例如多德-弗蘭克法案規定的權利，前提是這些權利不能通過協議免除，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的 有效命令，前提是這種合規性不超過法律、法規或命令所要求。高管同意，對於任何此類命令，高管應立即向GSE Systems, Inc.，c/o首席執行官提供 書面通知，6940 Columbia Gateway Dr.，Suite 470，馬裏蘭州哥倫比亞 21046。雙方還同意在 起草和發佈有關高管脱離公司的新聞稿方面相互進行合理合作。

17.

機密 信息。儘管他被解僱，但高管承認他有持續的責任維護和保護公司機密信息的機密性。僱傭協議中定義的 “機密信息” 包括對公司有價值且由公司獲取或開發的用於其業務的信息，包括但不限於客户 或顧問向其提供或由高管或其他人員在公司工作時開發的信息。它包括任何類型的此類信息，無論是硬拷貝、電子格式還是口頭溝通，這些信息是高管通過在 GSE Systems 工作 獲得或開發的，GSE Systems 通過其政策、程序和/或慣例將這些信息指定或視為機密信息。機密信息的示例包括但不限於以下非公開信息：

18.

可分割性。 本協議的每項條款均應視為可分割條款。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他 條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

19.

管轄法律。 本協議及其附錄已簽訂，並將根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，無論任何法律衝突原則或任何司法管轄區的法律選擇如何。

20.

仲裁。 除第 21 款另有規定外，因本協議或任何違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交具有約束力的仲裁併通過具有約束力的仲裁裁決。根據 JAMS 的簡化仲裁規則和程序或同等的 AAA 程序，仲裁應完全由 JAMS 或 AAA 管理，並在馬裏蘭州哥倫比亞啟動。任何仲裁裁決的裁決均為最終裁決，對雙方具有約束力。

21.

公平救濟。 儘管有第 20 款的規定，但如果行政部門違反或威脅違反《僱傭協議》第 6 節（以引用方式納入此處）或本協議第 17 段，則行政部門特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權針對此類違規行為或威脅違約行為向美國地方法院 尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟馬裏蘭特區（如果此類法院缺乏管轄權，則為巡迴法院）適用於馬裏蘭州霍華德縣）。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用的 形式的救濟的補充，而不是代替。

22.

不準入場。 本協議中的任何內容均不應被視為承認任何一方的任何違約、不當行為、疏忽、報復或歧視。

23.

陪審團審判豁免。 各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄對因本協議（包括本協議所附的任何證物、附表和附錄或本協議所設想的交易）引起或與 本協議相關的任何法律訴訟、程序、訴訟原因或反訴進行陪審團審判的任何權利。

24.

沒有任務。 Executive 聲明並保證，他沒有直接或間接轉讓、抵押或以其他方式轉讓本協議中意圖包含和/或解除的 任何投訴、指控、訴訟、債務、索賠或要求中的任何權益。本協議對高管、高管的繼承人和個人代表具有約束力。本協議不得由行政部門轉讓。本協議將造福於 公司及其現有和未來的關聯公司、母公司、子公司、繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

25.

自願協議。 通過自願執行本協議，雙方確認：（a）他們有機會讓各自的律師向他們解釋本協議；（b）在執行本協議時，他們依據的是他們自己的 判斷和各自律師的建議，而不是任何對方、對方律師或代表的任何建議或陳述；以及（c）他們理解並接受所有條款和條件 將本協議視為最終完全解決所有分歧、爭議和本協議範圍內的索賠。

26.

費用；律師 費用。本協議各方應自行承擔與本協議有關的所有費用和律師費及費用。如果需要採取任何形式的行動來執行或解釋本協議的條款， 勝訴方有權在包括上訴在內的各級獲得合理的律師費和費用裁決。

27.

生效日期。 本協議自雙方簽署之日起具有約束力。

28.

同行。本 協議可以在兩個或多個對應方中以電子方式簽署，每份協議均應被視為原始協議，所有協議共同構成同一份法律認可的文書。