僱傭協議

本僱傭協議於2019年1月1日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司GSE Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）與居住在236 12號的拉維·卡納簽訂，其主要行政辦公室位於馬裏蘭州賽克斯維爾倫敦敦大道1332號，21784號（“公司”）^第四華盛頓特區東北廣場 20002（“行政”）。

背景

公司和高管希望公司僱用高管，並已簽訂本僱傭協議，以規定公司僱用高管的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的前提、相互承諾、契約和條件，以及作為其他有益和有價值的對價，特此確認這些前提和充分性，打算受法律約束的本協議各方特此協議如下：

1。就業。公司特此同意僱用高管，高管同意受僱於公司，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

2。能力和職責。高管應以公司項目服務高級副總裁的身份聘用，應向公司首席執行官報告，並應承擔通常由公司項目服務高級副總裁承擔的職責、責任和權力，如，以及公司首席執行官或董事會分配給他的其他職責、責任和權力（”董事會”），只要此類額外職責、責任和權限與高管作為公司項目服務高級副總裁的職位一致。高管應將所有工作時間和精力投入到履行本協議規定的職責上，未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業以獲取報酬或其他目的。高管將在不因公司公務出差時，將其幾乎所有工作時間都花在公司總部；前提是雙方同意，高管每週有一天在其他地點工作不會違反上述要求。高管將被允許擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人或委員會成員，前提是此類活動不對高管履行下文規定的對公司的職責和責任造成實質性幹擾。

3.僱用期限。本協議的期限應從生效日期開始，一直持續到 2019 年 12 月 31 日（”初始任期”）。初始期限應在每年的12月31日自動再延長一年，從2019年12月31日開始，除非任何一方書面通知另一方，表示不打算在該日期前至少60天延長該期限（經延期後的 “期限”）。

4。補償。在任期內，在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，作為對高管根據本協議提供的所有服務的補償，公司應向高管支付或向高管支付以下款項：

a.	基本工資。公司應向高管支付二十五萬美元（20.5萬美元）的年基本工資（“基本工資”）。高管的基本工資應至少每年由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）進行審查，薪酬委員會可以在任期內根據生活成本、高管績效和薪酬委員會認為相關的其他因素增加基本工資，但不應被要求。基本工資將按工資通常支付給公司其他執行官的時間間隔支付。

獎金。

i. 在任期的每個財政年度，從2019財年開始，根據薪酬委員會制定的年度績效目標的實現情況，高管有資格獲得不超過至基本工資 50%（或薪酬委員會批准的任何更高金額）的年度獎金（“獎金”）。薪酬委員會可自行決定本協議中任何一年向高管支付的獎金金額（i）根據公司在該年度僱用高管的月數按比例分配，（ii）在次年3月15日當天或之前支付。

二。在公司公開報告第二季度的財務業績後，如果薪酬委員會確定公司的目標是至少達到最低年度獎金目標金額，則薪酬委員會可自行決定授權向高管支付預計全年獎金金額的10％；但是，前提是高管必須向公司償還任何以此方式支付的金額該金額超過實際總獎金金額的事件該年度的收入，最終根據全年財務業績計算。

c.	限制性股票單位。每個財政年度，高管都有可能獲得其基本工資的25％的限制性股票單位（“RSU”），在八個日曆季度中歸入的季度金額大致相等，並受公司1995年長期激勵計劃中規定的所有其他條款和條件的約束。高管還將有資格獲得額外的績效歸屬限制性股票單位的補助金，如果獲得批准，這些補助金可以根據薪酬委員會確定並經董事會批准的業績對預算、盈利能力和股價表現等指標進行授予。所有此類補助金應通過簽發給高管的與授予此類限制性單位相關的書面撥款協議發放。

d.	好處。高管有權參與公司為其高級管理人員或員工維持的所有員工福利計劃，包括但不限於公司的醫療、牙科、視力、401（k）和人壽保險計劃以及以下福利：

i.	度假。高管有權根據公司的高級管理人員政策休假。

ii。	醫療/牙科/視力保險。公司應支付高管每月與公司提供的健康保險計劃相關的醫療、牙科和視力保險保費。

iii。	其他好處。高管應有資格參與公司為其執行官贊助或維持的所有福利計劃（包括401（k）和人壽保險計劃），但須遵守適用法律允許的範圍並遵守每項計劃的條款。本協議中的任何內容均未規定公司有義務採用、維持或不修改、凍結或終止任何福利計劃，無論此類行動是否影響到羣體的執行官或執行官。

5。業務費用。公司應根據公司為執行官制定的書面政策和指導方針，向高管報銷其在本協議下工作所產生的所有合理費用（包括但不限於繼續教育、商務旅行和客户娛樂費用）。

6。不競爭、不拉客、不貶低。

a.	致謝。高管承認並同意，高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；高管將通過高管的聘用獲得與公司行業、經商方法、營銷和投資策略相關的知識和技能；本協議的限制性契約和其他條款和條件是保護公司合法商業利益的合理和合理必要的。高管進一步承認：高管的薪酬金額部分反映了高管在本協議下的義務和公司的權利；高管不期望獲得本協議中未另行提及的任何形式的額外薪酬、特許權使用費或其他款項；高管不會因為完全遵守本協議或公司的條款和條件而遭受不必要的困難強制執行。

b.	禁止競爭。由於本文所述的公司的合法商業利益以及向高管提供的良好而寶貴的對價，在本任期內以及自高管在公司任職的最後一天起的12個月期間，高管同意並承諾不在美國境內從事違禁活動。就本第 6 節而言，“禁止活動” 是指高管以員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、代理人、員工、合夥人、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份向在世界任何地方從事與公司相同或相似業務的實體直接或間接貢獻其全部或部分知識的任何活動。此處的任何內容均不禁止高管購買或擁有任何公司少於百分之五（5％）的公開交易證券，前提是此類所有權代表被動投資，並且高管不是控制該公司的控股人或集團的成員。

c.	不招引員工。高管同意並承諾在任期內以及自高管在公司工作的最後一天起的 12 個月內，不直接或間接招募、僱用、招聘、企圖僱用或招募或誘導終止公司任何員工的僱用。

不招引客户。高管理解並承認，由於高管與公司的經驗和關係，他將有機會獲得和了解公司的大部分或全部客户信息。“客户信息” 包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮系統、定價信息和其他識別客户特定事實和情況的信息。高管了解並承認，這種客户關係和/或商譽的喪失將對公司造成重大且無法彌補的損害。高管同意並承諾，在本協議期限內以及出於任何原因終止本協議生效之日起的12個月內，不直接或間接拉取、聯繫（包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息），嘗試與公司的現有客户聯繫或會面，以提供或接受與其提供的商品或服務相似或具有競爭力的產品或服務本公司或以誘使任何此類客户終止其為目的與公司的關係。

e.	機密信息。高管目前可能擁有、在任期內可能獲得或在任期結束之前可能創建的與公司或其任何客户或供應商的業務有關的所有機密信息均不得公佈、披露，也不得讓任何其他個人、公司或公司查閲，也不得由他使用，除非在任期內為公司利益而使用，在每種情況下均未經公司事先書面許可。高管應在解僱之前或終止僱用時向公司歸還任何機密信息的所有有形證據。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或其任何子公司有關的、與其競爭或有業務往來的其他人不普遍知道的任何和所有信息。

f.	執法。高管承認並同意，鑑於本協議下支付的對價，此處包含的契約是公平合理的，光靠損害賠償不足以作為高管違反當時適用的契約的充分補救措施，因此明確同意，除了公司可能擁有的任何其他補救措施外，公司有權就任何違約或受到威脅的行為在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟行政部門違反任何此類契約。如果高管違反或故意違反本協議規定的任何義務，則此處包含的任何內容均不得阻止或延遲公司在任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約或其他公平補救措施。

g.	通行費。適用於本第 6 節中任何盟約的期限將隨着行政部門違反該契約的持續時間而延長。

h.	改革。如果本第 6 節中的任何契約被認定為不合理、任意或違反公共政策，則該契約在範圍、時間和地理區域方面將被視為可分割，而具有司法管轄權的法院可能認定為合理、非任意且不違反公共政策的範圍較小的範圍、時間或地理區域或所有契約將對行政部門有效、具有約束力和可強制執行。

7。專利。對專利、專利申請、發明、版權、開發、專有技術和流程的任何興趣（”高管現在或以後根據本協議受僱於公司期間可能擁有或開發的與公司或其任何子公司當時可能從事的領域相關的發明”）應屬於公司；應公司的要求，高管應立即執行所有此類任務和其他文件，並採取公司可能合理要求的所有其他行動，以將其全部權利賦予公司、所有發明的所有權和利息，不含所有留置權、費用，和負擔。

8。終止。在以下情況下，可以在任期到期之前終止本協議規定的高管工作：

a.	死亡。根據本協議規定，高管的聘用將在其死亡時終止。

b.	殘疾。如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管連續三個月或在任何 12 個月內無法全職履行本協議規定的職責，無論是否有合理的便利（“殘疾”），則公司可在 30 天書面解僱通知（定義見第 8 (e) 節）內解僱高管如果行政人員未能在上述期限內恢復全職履行其職責，則就業。

c.	原因。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，如果發生以下任何情況，公司應有 “理由” 終止高管的聘用：

i.	在公司提出要求取得實質性業績的書面要求後，高管故意持續未能實質性履行其實質性職責或義務下的實質性職責或義務（不包括因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤），具體説明公司認為高管沒有實質性履行其職責或義務的方式，並向高管提供至少30天的時間來實現補救措施；

ii。	高管故意參與不當行為，董事會合理地認為，這將對公司的聲譽、運營、前景或業務關係產生重大不利影響；

iii。	行政長官被判犯有任何重罪，或行政部門在迴應涉及道德敗壞的罪行的起訴書時提出任何抗辯請求；

iv。	高管濫用酒精、非法藥物或其他管制物質，影響行政人員履行職責；

v.	行政部門嚴重違反本協議的實質性條款或條件。

就本第 8 (c) 節而言，如果高管本着誠意併合理地認為自己的作為或不作為符合公司的最大利益，則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。儘管如此，如果沒有滿足以下條件，則不應將高管的聘用視為因故終止的聘用：（i）向高管發出合理的通知，説明公司打算因故終止其僱傭的原因，（ii）讓高管及其律師有機會在董事會發表意見，以及（iii）根據第8（e）條向高管發出解僱通知。

d.	無故終止。根據本協議規定，公司或高管可以隨時無故終止高管的聘用，但須至少提前 60 天書面通知。根據高管的選擇，公司發出不打算**** 的通知應被視為無故終止其僱用（“視同解僱”）。高管可以在收到不續約通知後的30天內向公司發出書面通知來行使該選擇權。

e.	終止通知。任何高管僱用的終止（根據第 8 (a) 條解僱的情況除外）均應通過解僱方向本協議另一方發出的解僱通知進行通知。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款，應合理詳細地陳述據稱可為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。

f.	終止日期。 “解僱日期” 是指 (i) 如果高管因去世而終止其工作，則為其去世日期；(ii) 如果高管的僱用根據第 8 (b) 條終止，則在解僱通知發出後 30 天內（前提是高管在這個 30 天內不得恢復全職工作），(iii) 如果被視為解僱，高管通知公司行使將此類事件視為無故解僱的選擇權的日期，以及 (iv) 如果高管是因任何其他原因終止僱傭關係，解僱通知中規定的日期，該日期不得早於解僱通知的發出日期。

9。解僱時或殘疾期間的補償。

a.	殘疾。在高管因殘疾而未能履行本協議規定的職責的任何期間（“殘疾期”），高管應繼續按當時有效的工資領取全額工資，直到根據第 8 (b) 條終止其僱用為止，前提是在殘疾期間向高管支付的款項應減去在該日或之前向高管支付的款項（如果有）的總和根據公司的傷殘津貼計劃支付任何此類款項的時間，而該計劃以前未適用於減少任何此類付款，公司對高管沒有更多的義務。

b.	出於理由。如果高管因故被解僱，則公司應按照發出解僱通知時的有效費率向高管支付截至解僱之日的全額工資，並且公司對高管沒有更多的義務。

c.	任何其他原因。如果公司因死亡、殘疾或原因以外的其他原因終止高管的聘用，或者如果高管出於正當理由（定義見下文）終止其僱用，則在高管以公司提供的表格（“新聞稿”）執行了有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的的索賠（“新聞稿”），且此類釋放生效後：

i.	公司將在12個月內繼續向高管支付基本工資，每隔支付，就像薪水一般支付給公司其他執行官一樣；

ii。	高管應繼續有資格參加所有醫療、牙科和視力保險福利（統稱為 “福利”），其參與和公司對相關費用的繳款相同，在解僱後的六個月內生效，前提是高管仍符合適用的員工福利計劃的資格，並且高管的資格不相反或不否定計劃的税收優惠地位，或根據計劃應支付的福利。如果高管無法繼續參與本協議中規定的任何員工福利計劃或計劃，則高管應因無法參與而獲得補償，方法是提前向高管支付一定金額，金額等於高管能夠參與此類計劃或計劃時GSE本應承擔的年度費用。

iii。	高管將獲得按比例分配的獎金，該獎金等於（I）高管在解僱之日當年最後一天受僱的日曆年中本應獲得的獎金（如果有）的乘積，該獎金基於公司該年度的實際經營業績，以及（II）分子，的分子，即公司僱用該高管的天數終止年份，其分母是該年度的天數。按比例分配的獎金應在向處境相似的員工支付年度獎金之日支付，但在任何情況下都不遲於離職日期的日曆年結束後兩個半（2½）個月之內。

d.	“正當理由” 是指發生以下任何一種情況：(a) 未經高管同意，其職責、責任或權限與高管當前職位相比大幅減少；(b) 高管的基本工資（因為此後隨時可能增加）或獎金減少；(c) 高管福利總額中止或大幅減少；(d) 高管的基本工資主要辦公室或地點距離 Executive 當前辦公室或地點超過五十 (50) 英里；或者 (e) 公司遷移或任何繼任公司嚴重違反本協議。

10。控制權變更。

a.	如果高管在控制權變更生效之日起一年內出於正當理由終止工作，則高管應在自終止僱用之日起十二 (12) 個月內繼續領取高管在控制權變更生效之日起的十二 (12) 個月內獲得的基本工資和福利，以代替第 9 節規定的任何福利。此類基本工資和福利應按通常向公司其他執行官支付工資的間隔發放。

b.	此外，如果高管出於正當理由終止僱用或公司出於除原因以外的任何原因終止其工作，則每種情況都是在控制權變更生效之日後的一年內，以代替第 9 (c) (iii) 節所述的付款，則高管還有權在解僱之日一次性領取一筆款項，金額相等於較大金額 (i) 高管截至該日獲得的實際獎金金額，或 (ii) 在此期間的目標獎金金額行政人員的聘用終止。

c.	如果高管決定出於正當理由終止僱用，則高管必須在條件首次出現後的九十 (90) 天內向公司發出通知，告知存在因正當理由解僱的條件。收到此類通知後，公司應在三十 (30) 天內補救條件（“治癒期”）。如果公司未能在補救期內糾正構成正當理由的條件，使高管感到合理滿意，則高管必須在糾正期到期後的九十 (90) 天內終止僱用，才能使解僱構成根據本協議的正當理由解僱。

d.	就本協議而言，公司的 “控制權變更” 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生：

i.	任何人（截至本協議簽訂之日控制公司的個人除外，或公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券以外，或公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其擁有公司有表決權證券的比例基本相同）直接或間接成為代表多數的公司證券的受益所有人該公司當時流通證券的合併投票權為何；或

ii。	公司股東批准：（x）公司的全面清算計劃（包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條管轄的任何安排終止和清算所有高管的權利；或（y）出售或處置公司全部或基本上所有資產的協議；或（z）與公司的合併、合併或重組或涉及任何其他公司，，但會導致投票的合併、合併或重組除外公司在此之前未償還的證券繼續代表公司（或此類倖存實體）在此類合併、合併或重組後立即未償還的有表決權的公司（或此類倖存實體）投票權的至少大多數（通過保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權的證券）。

iii。	就控制權變更的定義而言，“個人” 的含義應與經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第3（a）（9）條中規定的該術語以及該法第13（d）和14（d）條中使用的該術語的含義相同，包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”，“受益所有人” 應具有所賦予的含義 1934年法案下的《一般規則和條例》第13d-3條中有這樣的條款。

11。繼任者；具有約束力的協議。本協議是行政人員個人的，不得由行政部門轉讓。行政部門所謂的任何轉讓自所謂的轉讓之日起無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過收購、合併、合併或其他方式（直接或間接）轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產，包括第 6 節規定的限制性契約，高管同意任何此類繼任者或轉讓方均可強制執行這些契約。公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式），通過高管滿意的形式和實質內容明確假設並同意以與公司在未發生此類繼承的情況下履行本協議的相同方式和程度履行本協議。本協議應保障公司及允許的繼承人和受讓人的利益。

12。沒有第三方受益人。本協議不創建，也不得被解釋為創建任何可由非本協議當事方的人強制執行的任何權利。

13。費用和開支。公司應支付高管因與本協議有關的爭議或爭議而產生的所有合理律師費和相關費用（包括專家費用、證據費用和合理的律師費），前提是此類爭議或爭議的解決或裁決基本上有利於 Executive 的。此外，公司應按現行最優惠利率為根據本協議確定應向高管支付但未在到期時支付的任何款項支付高管利息。

14。行政部門的陳述和保證。高管向公司陳述並保證：(a) 高管沒有任何合同或其他限制或義務與本協議的執行、根據本協議履行其職責或公司在本協議下的其他權利不一致，並且 (b) 高管沒有身體或精神殘障會妨礙其履行本協議規定的職責。

15。人壽保險。應公司的要求，高管應接受體檢，並以其他方式採取合理必要的行動，執行和交付必要的文件，使公司能夠自費為自己的利益購買高管人壽保險。Executive 沒有理由相信，一家信譽良好的保險公司無法為自己的人壽投保，而巴爾的摩市目前的保險費率適用於同齡健康男性。

16。修改。本協議闡述了雙方對本協議標的的的全部理解，取代了雙方之間有關該主題的所有現有協議，並且只能通過雙方正式簽署的書面文書進行修改。

17。通知。下要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信郵寄、要求的回執或在收到後按本協議序言中規定的該方的地址（或寄往該方根據本節的規定以書面形式提供的其他地址）將其作為收件人送達的一方。

18。管轄法律。本協議受馬裏蘭州法律管轄，並根據進行解釋，但不影響法律衝突。任何一方為執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟只能在位於馬裏蘭州的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

19. 409A。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求（”《守則》）以及《守則》第 409A 條的任何豁免，在所有方面均應按照《守則》第 409A 條進行管理和解釋，以確保遵守《守則》第 409A 條。高管根據本協議終止僱用的解釋應符合《守則》第 409A 條規定的離職規則。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定付款的日曆年。此外，如果在終止與本公司的僱傭關係時，公司的股票在已建立的證券市場上公開交易，而高管是 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條），並且必須推遲由於終止僱傭關係而根據本協議應支付的任何款項或福利的開始，以防止《守則》第 409A 條規定的任何加速税或額外税，則公司應推遲開始支付此類款項或本協議規定的福利（不減少此類付款或最終向高管支付或提供的福利），這些福利在《守則》第409A條規定的短期延期例外範圍內未以其他方式支付，並且超過出租人兩（2）倍（i）高管當時的年薪或（ii）《守則》第401（a）（17）條規定的薪酬上限，直到第一份工資發放為止發生在高管離職後的六個月之後的日期（在第 409A 節的含義範圍內）守則）。累積的延期金額應在六個月期限結束後的十天內一次性支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，高管執行新聞稿的時間都不得直接或間接導致行政部門指定付款日曆年，如果需要執行解除的款項可以在一個以上的應納税年度內支付，應在較晚的納税年度支付。

20。生存。在本協議到期或以其他方式終止時，在實現本協議各方意圖所必需的範圍內，本協議各方各自的權利和義務應在該到期或其他終止後繼續有效。

21。感謝您的充分理解。高管承認並同意他已全面閲讀、理解並自願簽訂本協議。行政部門承認並同意，在簽署本協議之前，他有機會提問和諮詢自己選擇的律師。

自上述第一份撰寫之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

GSE SYSTEMS, INC.

作者：/s/ Kyle J. Loudermilk

首席執行官 Kyle J. Loudermilk

/s/ Ravi Khanna

行政人員拉維·卡納