a.
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基本工資。
公司應向高管支付二十五萬美元(20.5萬美元)的年基本工資(“基本工資”)。
高管的基本工資應至少每年由公司董事會薪酬委員會(“薪酬
委員會”)進行審查,薪酬委員會可以在任期內根據生活成本、高管績效和
薪酬委員會認為相關的其他因素增加基本工資,但不應被要求。基本工資將按工資通常支付給公司其他執行官的時間間隔支付。
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b.
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獎金。
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c.
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限制性股票單位。
每個財政年度,高管都有可能獲得其基本工資的25%的限制性股票單位(“RSU”),在八個日曆季度中歸入
的季度金額大致相等,並受公司1995年長期激勵計劃中規定的所有其他條款和條件的約束。高管還將有資格獲得額外的
績效歸屬限制性股票單位的補助金,如果獲得批准,這些補助金可以根據薪酬委員會確定並經董事會批准的業績對預算、盈利能力和股價表現等指標進行授予。所有此類
補助金應通過簽發給高管的與授予此類限制性單位相關的書面撥款協議發放。
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d.
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好處。
高管有權參與公司為其高級管理人員或員工維持的所有員工福利計劃,包括但不限於公司的醫療、牙科、視力、401(k)和人壽保險計劃
以及以下福利:
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i.
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度假。
高管有權根據公司的高級管理人員政策休假。
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ii。
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醫療/牙科/視力
保險。公司應支付高管每月與公司提供的健康保險計劃相關的醫療、牙科和視力保險保費。
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iii。
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其他好處。
高管應有資格參與公司為其執行官贊助或維持的所有福利計劃(包括401(k)和人壽保險計劃),但須遵守適用法律允許的範圍並遵守每項計劃的
條款。本協議中的任何內容均未規定公司有義務採用、維持或不修改、凍結或終止任何福利計劃,無論此類行動是否影響到
羣體的執行官或執行官。
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a.
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致謝。
高管承認並同意,高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質;高管將通過高管的聘用獲得與公司行業、
經商方法、營銷和投資策略相關的知識和技能;本協議的限制性契約和其他條款和條件是保護公司
合法商業利益的合理和合理必要的。高管進一步承認:高管的薪酬金額部分反映了高管在本協議下的義務和公司的權利;
高管不期望獲得本協議中未另行提及的任何形式的額外薪酬、特許權使用費或其他款項;高管不會因為完全遵守本協議或公司的條款和條件而遭受不必要的困難強制執行。
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b.
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禁止競爭。
由於本文所述的公司的合法商業利益以及向高管提供的良好而寶貴的對價,在本任期內以及自高管在公司任職的最後一天起的12個月期間,高管同意並承諾不在美國境內從事違禁活動。就本第 6 節而言,“禁止活動” 是指高管以員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、代理人、員工、
合夥人、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份向在世界任何地方從事與公司相同或相似業務的實體直接或間接貢獻其全部或部分知識的任何活動。此處的任何內容均不禁止高管購買
或擁有任何公司少於百分之五(5%)的公開交易證券,前提是此類所有權代表被動投資,並且高管不是
控制該公司的控股人或集團的成員。
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c.
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不招引
員工。高管同意並承諾在任期內以及自高管在公司工作的最後一天起的
12 個月內,不直接或間接招募、僱用、招聘、企圖僱用或招募或誘導終止公司任何員工的僱用。
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d.
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不招引
客户。高管理解並承認,由於高管與公司的經驗和關係,他將有機會獲得和了解公司的大部分或全部客户
信息。“客户信息” 包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、
訂單偏好、指揮系統、定價信息和其他識別客户特定事實和情況的信息。高管了解並承認,這種客户關係和/或商譽的喪失
將對公司造成重大且無法彌補的損害。高管同意並承諾,在本協議期限內以及出於任何原因終止本協議生效之日起的12個月內,不直接或
間接拉取、聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息),嘗試與公司的現有客户聯繫或會面,以提供或接受與其提供的商品或服務相似或具有競爭力的產品
或服務本公司或以誘使任何此類客户終止其為目的與公司的關係。
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e.
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機密信息。
高管目前可能擁有、在任期內可能獲得或在任期結束之前可能創建的與公司或其任何客户或供應商的業務有關的所有機密信息均不得公佈、披露,也不得讓任何其他個人、公司或公司查閲,也不得由他使用,除非在任期內為公司利益而使用,在每種情況下
均未經公司事先書面許可。高管應在解僱之前或終止僱用時向公司歸還任何機密信息的所有有形證據。就本協議而言,“機密信息” 是指與公司或其任何子公司有關的、與其競爭或有業務往來的
其他人不普遍知道的任何和所有信息。
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f.
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執法。
高管承認並同意,鑑於本協議下支付的對價,此處包含的契約是公平合理的,光靠損害賠償不足以作為高管違反當時適用的契約
的充分補救措施,因此明確同意,除了公司可能擁有的任何其他補救措施外,公司有權就任何違約或受到威脅的行為在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟
行政部門違反任何此類契約。如果高管違反或
故意違反本協議規定的任何義務,則此處包含的任何內容均不得阻止或延遲公司在任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約或其他公平補救措施。
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g.
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通行費。適用於本第 6 節中任何盟約的
期限將隨着行政部門違反該契約的持續時間而延長。
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h.
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改革。如果
本第 6 節中的任何契約被認定為不合理、任意或違反公共政策,則該契約在範圍、時間和地理區域方面將被視為可分割,而具有司法管轄權的法院可能認定為合理、非任意且不違反公共政策的範圍較小的範圍、時間或地理
區域或所有契約將對行政部門有效、具有約束力和可強制執行。
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a.
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死亡。
根據本協議規定,高管的聘用將在其死亡時終止。
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b.
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殘疾。如果
由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力,高管連續三個月或在任何 12 個月內無法全職履行本協議規定的職責,
無論是否有合理的便利(“殘疾”),則公司可在 30 天書面解僱通知(定義見第
8 (e) 節)內解僱高管如果行政人員未能在上述期限內恢復全職履行其職責,則就業。
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c.
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原因。
公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言,如果發生以下任何情況,公司應有 “理由”
終止高管的聘用:
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i.
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在公司提出要求取得實質性業績的書面要求後,高管故意持續未能實質性履行其實質性職責或義務
下的實質性職責或義務(不包括因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤),具體説明
公司認為高管沒有實質性履行其職責或義務的方式,並向高管提供至少30天的時間來實現補救措施;
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ii。
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高管故意參與不當行為,董事會合理地認為,這將對公司的聲譽、運營、前景或業務關係產生
重大不利影響;
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iii。
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行政長官被判犯有任何重罪,或行政部門在迴應涉及道德敗壞的罪行的起訴書時提出任何抗辯請求;
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iv。
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高管濫用酒精、非法藥物或其他管制物質,影響行政人員履行職責
;
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v.
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行政部門嚴重違反本協議的實質性條款或條件。
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d.
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無故終止。
根據本協議規定,公司或高管可以隨時無故終止高管的聘用,但須至少提前 60 天書面通知。根據高管的選擇,公司發出不打算****
的通知應被視為無故終止其僱用(“視同解僱”)。
高管可以在收到不續約通知後的30天內向公司發出書面通知來行使該選擇權。
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e.
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終止通知。
任何高管僱用的終止(根據第 8 (a) 條解僱的情況除外)均應通過解僱方向本協議另一方發出的解僱通知進行通知。就本協議而言,“解僱通知” 是指一份書面通知,該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款,
應合理詳細地陳述據稱可為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。
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f.
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終止日期。
“解僱日期” 是指 (i) 如果高管因去世而終止其工作,則為其去世日期;(ii) 如果高管的
僱用根據第 8 (b) 條終止,則在解僱通知發出後 30 天內(前提是高管在這個 30 天內不得恢復全職工作),(iii) 如果
被視為解僱,高管通知公司行使將此類事件視為無故解僱的選擇權的日期,以及 (iv) 如果高管是因任何其他原因終止僱傭關係,解僱通知中規定的日期
,該日期不得早於解僱通知的發出日期。
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a.
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殘疾。
在高管因殘疾而未能履行本協議規定的職責的任何期間(“殘疾期”),高管
應繼續按當時有效的工資領取全額工資,直到根據第 8 (b) 條終止其僱用為止,前提是在殘疾期間向高管支付的款項應減去在該日或之前向高管支付的款項(如果有)的總和
根據公司的傷殘津貼計劃支付任何此類款項的時間,而該計劃以前未適用於減少任何此類付款,公司對高管沒有更多
的義務。
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b.
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出於理由。如果
高管因故被解僱,則公司應按照發出解僱通知時的有效費率向高管支付截至解僱之日的全額工資,並且公司對高管沒有更多
的義務。
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c.
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任何其他原因。
如果公司因死亡、殘疾或原因以外的其他原因終止高管的聘用,或者如果高管出於正當理由(定義見下文)終止其僱用,則在高管以公司提供的表格(“新聞稿”)執行了有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的
的索賠(“新聞稿”),且
此類釋放生效後:
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i.
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公司將在12個月內繼續向高管支付基本工資,每隔
支付,就像薪水一般支付給公司其他執行官一樣;
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ii。
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高管應繼續有資格參加所有醫療、牙科和視力保險
福利(統稱為 “福利”),其參與和公司對相關費用
的繳款相同,在解僱後的六個月內生效,前提是高管仍符合適用的員工福利計劃的資格,並且高管的資格
不相反或不否定計劃的税收優惠地位,或根據計劃應支付的福利。如果高管無法繼續參與本
協議中規定的任何員工福利計劃或計劃,則高管應因無法參與而獲得補償,方法是提前向高管支付一定金額,金額等於高管能夠
參與此類計劃或計劃時GSE本應承擔的年度費用。
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iii。
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高管將獲得按比例分配的獎金,該獎金等於(I)高管
在解僱之日當年最後一天受僱的日曆年中本應獲得的獎金(如果有)的乘積,該獎金基於公司該年度的實際經營業績,以及(II)分子,
的分子,即公司僱用該高管的天數終止年份,其分母是該年度的天數。按比例分配的獎金應在向處境相似的員工支付年度獎金之日支付
,但在任何情況下都不遲於離職日期的日曆年結束後兩個半(2½)個月之內。
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d.
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“正當理由”
是指發生以下任何一種情況:(a) 未經高管同意,其職責、責任或權限與高管當前職位相比大幅減少;(b) 高管的基本工資(因為
此後隨時可能增加)或獎金減少;(c) 高管福利總額中止或大幅減少;(d) 高管的基本工資主要辦公室或地點距離
Executive 當前辦公室或地點超過五十 (50) 英里;或者 (e) 公司遷移或任何繼任公司嚴重違反本協議。
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a.
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如果高管在
控制權變更生效之日起一年內出於正當理由終止工作,則高管應在自終止僱用之日起十二
(12) 個月內繼續領取高管在控制權變更生效之日起的十二
(12) 個月內獲得的基本工資和福利,以代替第 9 節規定的任何福利。此類基本工資和福利應按通常向公司其他執行官支付工資的間隔發放。
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b.
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此外,如果高管出於正當理由終止僱用或公司出於除原因以外的任何原因終止其
工作,則每種情況都是在控制權變更生效之日後的一年內,以代替第 9 (c) (iii) 節所述的付款,則高管還有權在
解僱之日一次性領取一筆款項,金額相等於較大金額 (i) 高管截至該日獲得的實際獎金金額,或 (ii) 在此期間的目標獎金金額
行政人員的聘用終止。
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c.
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如果高管決定出於正當理由終止僱用,則高管必須在條件首次出現後的九十 (90) 天內向
公司發出通知,告知存在因正當理由解僱的條件。收到此類通知後,公司應在三十 (30) 天內補救條件(“治癒期”)。如果公司未能在補救
期內糾正構成正當理由的條件,使高管感到合理滿意,則高管必須在糾正期到期後的九十 (90) 天內終止僱用,才能使解僱構成
根據本協議的正當理由解僱
。
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d.
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就本協議而言,公司的 “控制權變更” 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生:
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i.
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任何人(截至本協議簽訂之日控制公司的個人除外,或公司員工福利計劃下的
受託人或其他信託持有證券以外,或公司股東直接或間接擁有的公司,其比例與其擁有公司有表決權
證券的比例基本相同)直接或間接成為代表多數的公司證券的受益所有人該公司當時流通證券的合併投票權為何;或
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ii。
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公司股東批准:(x)公司的全面清算計劃(包括
根據經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”)第409A條管轄的任何安排終止和清算所有高管的權利;或(y)出售或處置公司全部或基本上所有資產的協議;或(z)與公司的合併、合併或重組或涉及任何其他公司,
,但會導致投票的合併、合併或重組除外公司在此之前未償還的證券繼續代表公司(或此類倖存實體)在此類合併、合併或重組後立即未償還的有表決權的公司(或此類倖存實體)投票權的至少大多數(通過保持未償還狀態,要麼轉換為尚存實體的有表決權的證券)。
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iii。
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就控制權變更的定義而言,“個人” 的含義應與經修訂的1934年《證券交易法》(“1934年法案”)第3(a)(9)條中規定的該術語以及該法第13(d)和14(d)條中使用的該術語的含義相同,包括該法第13(d)條所定義的 “羣體”,“受益所有人” 應具有所賦予的含義 1934年法案下的《一般規則和條例》第13d-3條中有這樣的條款。
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