美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

STRYVE FOODS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年年度股東大會通知

Stryve Foods, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月14日星期五上午9點虛擬舉行。您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/SNAX 參加。年會沒有實際地點。在會議上，已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何延期或延期的通知並在年會上進行投票。

我們希望您能夠虛擬地參加會議，但無論如何，如果您儘快提交代理人，我們將不勝感激。您可以按照隨附的代理中的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，也可以通過郵寄方式提交投票。我們鼓勵您通過電話或互聯網投票。這些方法很方便，可以為公司節省大量的郵費和手續費。

日期：2024 年 4 月 29 日

目錄

STRYVE FOODS, INC.

郵政信箱 864

德克薩斯州弗里斯科 75034

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 14 日舉行

委託聲明

Stryve Foods, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在向其股東徵集代理人，用於將於2024年6月14日上午9點以虛擬方式舉行的2024年年度股東大會。您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/SNAX 參加。年會沒有實際地點。本委託書包含與年會相關的信息。

關於年會

我為什麼收到這些材料？

我們的董事會正在為年會徵集代理人。您之所以收到一份委託書，是因為您在2024年4月15日擁有我們的普通股，這使您有權在會議上投票。通過使用代理，您可以投票決定是否以虛擬方式參加會議。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包括與將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事會、董事和執行官的薪酬以及證券交易委員會要求我們每年向股東提供的其他信息相關的信息。

誰有權在會議上投票？

我們的A類和V類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東的所有事項進行投票。截至記錄日期，即2024年4月15日營業結束時，A類和V類普通股的持有人將收到年度會議及其任何續會或延期的通知，並有資格在年度會議上投票。截至記錄日期營業結束時，我們已流通並有權對2,903,493股A類普通股和382,892股V類普通股進行投票，截至記錄日共計3,286,385股普通股。

我有多少票？

截至記錄日期，您擁有的每股已發行普通股將有權對會議上審議的每項問題進行一票表決。沒有累積投票。

誰可以虛擬參加會議？

您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/SNAX 參加。年會沒有實際地點。

什麼構成法定人數？

所有已發行普通股的大多數持有人以虛擬方式或通過代理人出席會議構成法定人數，允許在會議上開展業務。已收到但被標記為棄權的代理人或經紀人不投票（如果有）將計入為法定人數而被視為出席會議的票數的計算中。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東（即，您以自己的名義在我們的過户代理處擁有股份，而不是通過以 “街道名稱” 身份持有您賬户股份的經紀人、銀行或其他被提名人），則可以通過虛擬會議或代理人進行投票，該會議將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/SNAX 參加。年會沒有實際地點。即使您計劃虛擬參加年會，我們也敦促您通過代理人進行投票，以便我們儘快知道有足夠的選票可供我們舉行會議。如果您以虛擬方式參加會議，則可以在會議上投票，您的代理人將不計算在內。我們的董事會已指定R. Alex Hawkins和Will Pugh或他們各自的指定人作為代理人，對代表其徵集的普通股進行投票。您可以通過以下任何一種方法通過代理進行投票。

通過電話或互聯網投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話或互聯網通過代理人進行投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在中部夏令時間2024年6月14日星期五上午9點之前收到。有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明，請參閲代理卡。

通過代理卡投票。選擇通過郵寄方式接收股東材料的每位股東都可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。當您歸還經過正確簽名和填寫的代理卡時，您的代理人代表的股份將按照您在代理卡上的指定進行投票。

如果我以 “街道名稱” 持有股份，我該如何投票？

如果您以 “街道名稱” 持有股份，我們已向持有您登記股份的經紀商、信託、銀行或其他被提名人提供了年會代理材料的副本，他們有責任將這些代理材料發送給您。您必須指示經紀商、信託、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，或者從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得代理人在會議上投票。有關投票方法（包括電話或使用互聯網）的具體説明，請參閲您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人使用的選民指示卡。你必須註冊才能在線參加年會和/或通過 www.proxydocs.com/SNAX 參加。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是向公司祕書提交撤銷通知或郵寄一份日期較晚的委託書，通過電話或互聯網再次提交委託書，或者虛擬參加年會並進行投票。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票，您可以通過向經紀商、信託、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者如果您已獲得經紀人、信託、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過虛擬出席會議並進行投票來更改投票。無論哪種情況，如果您以虛擬方式出席會議並提出要求，則代理持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷先前授予的代理權。

公司如何徵集這個代理人？

我們正在代表董事會徵集該代理人，並將支付與本次招標相關的所有費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的某些高級管理人員和其他員工還可能通過進一步的郵寄或個人交談，或通過電話、傳真或其他電子方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們還將應要求補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人士為向我們股票的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而支付的合理自付費用。

批准每個項目需要什麼投票？

董事由多數票選舉產生，沒有累積投票。因此，在我們持有、虛擬或通過代理人出席、有權在會議上投票的合格普通股中獲得最高票數的董事候選人將被選為我們的董事。我們的綜合激勵計劃的修正案和對Marcum LLP任命的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票。

選票是如何計算的？

關於董事的選舉，你可以投贊成票或 “拒絕”，被扣留的選票將完全排除在投票之外，也不會產生任何影響。對於其他提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票不被視為 “投票”，因此不會影響任何提案。對於董事選舉提案，任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於棄權、指示暫停授權還是經紀人不投票）都不會計入對被提名人有利的股票。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，我們已向持有您登記股份的經紀商、信託、銀行或其他被提名人提供了年會代理材料的副本，他們有責任將這些代理材料發送給您。除任命Marcum LLP外，未收到您的投票指示的經紀商、信託、銀行或其他被提名人不得對任何提案進行投票。該提案被視為 “例行公事”，不會有經紀人不投票的情況。對於 “常規” 事務，如果客户不提供指示，則根據自我監管組織規則或包括納斯達克在內的SRO規則，銀行、經紀公司或其他被提名人有權（但不是必需的）對客户的股票進行投票。當銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就日常事務對其客户的股票進行投票時，這些股份既計入確定在會議上開展業務的法定人數，也用於確定就此類例行事項投贊成、反對或棄權的股票數量。

關於其他事項，這些所謂的 “經紀人不投票” 將計入為確定法定人數而考慮出席會議的票數，但在確定批准任何提案所需的票數時將不予考慮，也不會對任何提案的結果產生任何影響。在任命Marcum LLP為我們的獨立審計師後，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情況下對您的股票進行投票。

除了委託書中的項目外，年會還將討論哪些其他業務事項？

除了年會通知中概述的事項外，董事會和管理層目前不打算在年會上提出任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，退還代理卡的股東將賦予被指定為代理人的個人根據其最佳判斷就任何其他事項對該代理人所代表的股票進行全權投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書、代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請對適用於您收到的每張代理卡和投票指示卡的股票進行投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後的四個工作日內以8-K表格發佈最終結果。

主要股東

下表列出了截至2024年4月15日的公司受益所有權信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。以下信息基於截至2024年4月15日已發行和流通的2,903,493股A類普通股和382,892股V類普通股。

除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

第 1 號提案

董事選舉

普通的

我們維持一個分為三個等級的錯開的董事會。每位董事的任期通常在最近當選該董事類別的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。截至本委託書發佈之日，授權董事人數為八名。

目前，一類有三名導演（凱文·維維安、羅伯特·拉姆齊和克里斯·懷特海爾），三名二級導演（毛裏西奧·奧雷拉納、B. 盧克·威爾和格雷戈裏·克里斯滕森），三級有兩名導演（泰德·凱西和克里斯托弗·波弗）。在年會上，我們的三類董事泰德·凱西和克里斯托弗·布弗的任期將屆滿。根據與提名和公司治理委員會成員的相互討論，泰德·凱西沒有再次被提名為董事，他將在年會結束後停止擔任董事。因此，自會後起，授權董事人數將從八名減少到七名。在年會上，我們的股東將投票選舉克里斯托弗·布弗和克里斯·懷特海爾為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。提名懷特海爾先生是為了保持董事類別中的偶數人數。會議結束後，假設每位董事候選人都當選，我們將有三名一類董事，二類和三級各有兩名董事。有關我們每位董事和董事候選人的信息如下。每位被提名董事目前都擔任董事。

除非有相反的指示，否則在隨附的代理人中被指定為代理選民的個人或其替代人將針對我們收到的所有代理人投票支持董事會候選人。如果任何被提名人因任何原因缺席，將投票選出董事會指定的替代被提名人。我們的董事沒有理由相信以下提名的任何候選人如果當選，都將無法任職。

以下列出了截至2024年4月24日的某些信息，這些信息涉及在年會上競選的每位董事會候選人以及將在年會後繼續任期的每位董事。

年會選舉候選人

第三類董事——任期將於2024年到期（如果連任，則為2027年）

克里斯托弗·博弗（56歲）。2022年5月，克里斯托弗·波弗被任命為公司首席執行官兼董事。在加入Stryve之前，Boever先生在2020年2月至2022年5月期間擔任Hain Celestial Group, Inc.的執行副總裁兼首席商務官，此前曾在2019年1月至2020年2月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席客户官。2011年至2018年1月，Boever先生擔任Pinnacle Foods Inc.的執行副總裁、首席客户官兼餐飲服務總裁。在加入Pinnacle Foods, Inc.之前，Boever先生曾於2007年至2011年在康納格拉品牌公司以及1991年至2007年在荷美爾食品公司擔任越來越多的戰略規劃、運營管理和銷售職責。Boever 先生擁有威斯康星大學懷特沃特分校市場營銷學士學位以及南加州大學、斯坦福大學和明尼蘇達大學的繼續教育課程。他目前是Snack it Forward和食品營銷協會的董事會成員。我們認為，Boever先生有資格在公司董事會任職，這要歸功於他在消費包裝食品行業擔任高管的多年經驗。

克里斯·懷特海爾（58歲）自2022年11月起擔任董事會成員。懷特海爾先生目前擔任SunOpta供應鏈和運營高級副總裁。自2017年4月加入SunOpta以來，懷特海爾先生曾擔任運營高級副總裁。在加入SunOpta之前，Whitehair先生自2015年起在Treehouse Foods擔任運營高級副總裁。在加入Treehouse Foods之前，Whitehair先生於2012年至2015年受僱於康納格拉食品擔任自有品牌運營和供應鏈副總裁，並於2005年至2012年擔任零食與國際運營副總裁。1988年至1999年，懷特海爾先生還曾在貴格會燕麥和通用磨坊擔任過各種領導職務，職責越來越多。Whitehair 先生擁有堪薩斯州立大學制粉科學學士學位。我們認為，懷特海爾先生有資格在公司董事會任職，因為他在消費包裝食品行業擁有多年的高管經驗。

我們的董事會建議對上述董事候選人進行投票。

繼續任職的董事

I 類董事——任期將於 2025 年到期

凱文·維維安（65歲）。自安迪納收購公司III（“安迪娜”）和Stryve Foods, LLC（“Stryve”）之間的業務合併（“業務合併”）完成以來，凱文·維維安一直擔任公司董事會成員。從2018年4月起，Vivian先生一直擔任Stryve的經理，直至業務合併。在此之前，Vivian先生在百事可樂公司工作了32年，於2018年5月退休，此前他自2012年1月起擔任百事可樂全國銷售高級副總裁，並在2002年1月至2012年1月期間擔任Frito Lay的部門副總裁。Vivian 先生擁有密歇根州西部的工商管理學士學位。我們認為，Vivian先生有資格在公司董事會任職，因為他在消費零食行業擁有多年的高管經驗。

羅伯特 “博” D. 拉姆齊三世（43 歲）。自業務合併完成以來，拉姆齊先生一直擔任公司董事會成員。拉姆齊先生自2019年4月起擔任Stryve的董事。拉姆齊先生自2021年2月起擔任牛津金融集團有限公司的首席投資官，同時也是該公司的聯合管理合夥人。在加入牛津之前，他自2017年10月起在Pendyne Capital, LLC工作後，於2020年2月至2021年2月擔任該公司的聯席首席投資官，負責管理另類投資組合。在Pendyne Capital任職之前，拉姆齊先生自2012年4月起在印第安納州公共退休系統工作後，於2016年7月至2017年10月在印第安納州公共退休系統擔任副首席投資官。Ramsey 先生擁有印第安納大學凱利商學院的理學學士學位和工商管理碩士學位。他在印第安納大學麥金尼法學院獲得法學博士學位，並以優異成績畢業。他是特許金融分析師和特許另類投資分析師。拉姆齊先生是印第安納波利斯交響樂團基金會的董事會成員和投資委員會成員，Pacenote Capital, LLC的顧問委員會成員，以及Top Echelon Software、Polywood, LLC、Innovative Displayworks公司和Tile Redi, LLC的董事會成員。我們認為，由於拉姆齊先生作為投資經理的豐富經驗，他有資格在公司董事會任職。

二類董事——任期將於2026年到期

毛裏西奧·奧雷拉納（59歲）自2018年11月起擔任董事會成員，此前曾從2016年9月起擔任安迪納的首席運營官，直至業務合併完成。自2013年以來，Orellana先生一直擔任拉丁美洲媒體、基礎設施和服務領域的公司的財務顧問。2015 年 8 月至 2018 年 3 月，奧雷拉納先生擔任安迪納收購公司二期（“安迪納二世”）的首席財務官兼董事會成員。從 2005 年到 2013 年，奧雷拉納先生在私人投資銀行公司 Stephens Inc. 擔任董事總經理。從 2000 年到 2005 年，奧雷拉納先生在金融服務公司 Cori Capital Partners, L.P. 擔任副總裁兼董事總經理。在此之前，他曾擔任新興市場夥伴關係和美洲投資公司的投資官，這兩家公司都是私人投資公司。Orellana 先生擁有委內瑞拉中央大學的電氣工程學位和高等管理教育學院的工商管理碩士學位。我們認為，奧雷拉納先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他以前與安迪納二世的聯繫和經驗。

B. Luke Weil（44歲）從2020年7月起一直擔任安迪納的執行主席，直至業務合併完成，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。2014 年 10 月，他創立了長島海洋淨化倡議，這是一個為改善紐約長島水質而成立的非營利基金會，此後一直擔任其主席。2012年11月，他還共同創立了位於祕魯亞馬遜河上游地區的醫療診所裏奧斯·內特。威爾先生從 2015 年 7 月成立到 2015 年 8 月一直擔任安迪娜二世的首席執行官，從公司成立到與 Lazy Days 的 R.V. Center, Inc. 進行業務合併，一直擔任董事會成員（包括從 2016 年 2 月起擔任董事會非執行主席，直至業務合併），並一直擔任新成立的上市公司 Lazydays Holdings, Inc. 的董事。從 2008 年到 2013 年，Weil 先生擔任 Scientific Games Corporation 拉丁美洲國際業務發展副總裁。Scientific Games Corporation是一家為全球遊戲市場提供基於技術的產品、系統和服務的供應商。從2013年1月到2013年12月合併，威爾先生一直擔任安迪納收購公司I（“安迪納一世”）的首席執行官，此前曾在2011年9月至2012年3月期間擔任該公司的董事會成員。從 2004 年 1 月到 2006 年 1 月，威爾先生擔任公共事務和商業諮詢公司 Business Strategies & Insight 的合夥人。從2002年6月到2004年12月，威爾先生在貝爾斯登擔任分析師。Weil 先生擁有布朗大學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們認為，威爾先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他以前與安迪納一世和安迪納二世的聯繫和經驗。

格雷戈裏·克里斯滕森（56歲）自2021年10月起擔任董事會成員。克里斯滕森先生曾是Champion Petfoods（該公司於2023年被瑪氏寵物護理收購）的首席財務官，並於2019年7月至2023年7月在那裏任職，負責財務、會計、税務、法律、財務、戰略以及企業發展。他從 Amplify Snack Brands, Inc.（該公司於 2018 年被 Hershey 收購）加入 Champion Petfoods。在Amplify，克里斯滕森先生曾擔任首席財務官兼執行副總裁，負責上市公司的所有財務和會計方面。在加入Amplify之前，他曾擔任WhiteWave食品公司（2017年被達能收購）的首席財務官，以及美國食品和飲料首席財務官和WhiteWave的高級副總裁。在加入WhiteWave之前，克里斯滕森先生在2011年至2013年6月期間擔任Oberto Brands的首席財務官兼副總裁，負責財務、會計、IT、採購和風險管理職能。在此之前，他在卡夫食品公司工作了14年，擔任過多個財務領導職務，將責任擴展到多個業務部門和職能以及多個公司職位。他在公共會計領域度過了職業生涯的前七年，主要在畢馬威會計師事務所。克里斯滕森先生擁有東北大學金融工商管理碩士學位和普羅維登斯學院會計學理學學士學位。我們認為，由於克里斯滕森多年的首席財務官經驗，他有資格在公司董事會任職。

第 2 號提案

批准對公司2024財年獨立註冊註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命Marcum LLP為我們的2024財年獨立註冊註冊會計師事務所，並進一步指示在年會上將Marcum LLP的選擇提交股東投票批准。

在選擇Marcum LLP作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所時，我們的審計委員會考慮了其對Marcum LLP獨立性的審查結果，包括（i）Marcum LLP與我們公司之間的所有關係以及任何可能影響Marcum LLP客觀性和獨立性的披露關係或服務；（iii）Marcum LLP作為獨立註冊會計師事務所的業績和資格；以及（iii）Marcum LLP的事實根據適用情況的要求，Cum LLP 參與審計合作伙伴定期輪換法律和法規。

我們的審計委員會章程不要求我們的股東批准選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的公司治理慣例的問題。如果我們的股東不批准該選擇，我們的審計委員會可能會重新考慮是否保留Marcum LLP，但仍可能保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

預計Marcum LLP的代表將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

我們的董事會建議投票批准任命Marcum LLP為2024財年的獨立註冊註冊會計師事務所。如果該任命未獲批准，我們的審計委員會將考慮是否應選擇另一家獨立的註冊註冊會計師事務所。

獨立註冊註冊會計師事務所的費用和服務

下表提供了與Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們開具或合理預計將向我們收取的費用有關的信息：

關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有非審計服務。審計委員會通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過規定金額的税務服務。作為我們審計委員會對獨立註冊會計師聘用範圍的批准的一部分，也可以預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，逐一進行明確的個別批准。

3號提案

批准公司第二份修訂和重述的綜合激勵計劃

普通的

我們的董事會正在尋求股東批准經修訂和重述的Stryve Foods, Inc.2021年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）。經修訂和重述的激勵計劃將使根據該計劃可發行的股票數量增加40萬股，因此，授權公司總共發行最多857,664股A類普通股，但授權的股票數量每年自動增加，金額等於 (a) 公司前一年12月31日已發行的A類普通股總股的4％，以及 (b) 董事會確定的少於（a）的A類普通股數量。經修訂和重述的激勵計劃將在股東最近批准十年後到期。

如果經修訂和重述的激勵計劃獲得股東的批准，那麼它將繼續允許向符合條件的個人發放股權和現金激勵獎勵。我們認為，公司要成功地吸引和留住最佳候選人擔任公司內部重大責任職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。激勵計劃還將允許公司使用廣泛的股權激勵和績效現金激勵，以確保和保留員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會預計，激勵計劃將繼續成為吸引、留住和獎勵對公司成功至關重要的高素質員工以及激勵這些人促進公司成功的重要因素。

如果股東不批准該提案，則經修訂和重述的激勵計劃將無法生效，當前的2021年綜合激勵計劃將繼續有效。如果提案未獲批准，我們的董事會可能不得不考慮其他薪酬方案。

目的和生效日期

激勵計劃的兩個互補目的是（1）吸引和留住傑出的人才擔任高管、董事、員工和顧問，以及（2）增加股東價值。我們的董事會於2024年4月26日批准了激勵計劃，但前提是股東隨後批准激勵計劃。

授權股票和股票價格

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行4.25億股，其中4億股為A類普通股，15,000,000股為V類普通股，1,000,000股優先股。截至2024年4月15日，已發行和流通的A類普通股為2,903,493股，截至當日，我們的A類普通股的市值約為1.25美元。

為了確定根據激勵計劃批准的A類普通股的數量，我們的董事會根據當前和預期的未來股權補助組合以及授予所需股票可能對現有股東造成的潛在稀釋考慮了公司對股票的需求。

考慮到上述因素，我們的董事會決定，應根據激勵計劃批准40萬股A類普通股，並從2025年到2034年1月1日自動增加年度股票儲備。如果經修訂和重述的激勵計劃獲得批准，我們估計，根據激勵計劃，最初將有467,023股A類普通股可供未來發行，如果該提案獲得批准，根據截至2024年4月15日已發行和流通的2,903,493股A類普通股，這將使現有股東的初始最大潛在攤薄幅度約為12.4％。如果在2025年至2034年1月1日之間自動增加年度股票儲備，那麼我們的現有股東將按比例進行額外攤薄。

激勵計劃摘要

以下是激勵計劃的主要特徵摘要。本摘要無意完整描述激勵計劃的所有條款，參照激勵計劃的全文對其進行了全面限定，激勵計劃的副本作為附錄A附於本委託聲明中。

行政

激勵計劃將由公司董事會或其薪酬委員會，或任何其他委員會或小組委員會或其受權的一名或多名高管（統稱為 “管理人”）管理。署長將有權解釋激勵計劃和與激勵計劃簽訂的獎勵協議；制定、修改和廢除與激勵計劃有關的規章制度；修改激勵計劃或涵蓋獎勵的任何獎勵協議中的任何不一致之處；以及採取管理激勵計劃所需的任何其他行動。

資格

管理員可以指定以下任何人作為激勵計劃的參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或員工，或受聘成為高級管理人員或僱員的個人；公司或其關聯公司的顧問及其董事，包括其非僱員董事。

獎勵類型和獎勵限額

激勵計劃允許管理員授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、績效股票、績效單位、A類普通股、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、現金激勵獎勵、股息等值單位或激勵計劃允許的任何其他類型的獎勵。如果激勵計劃獲得批准，則管理人可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或其子公司的員工才能獲得《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受下文描述的重新定價禁令約束）以替代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。任何非僱員董事都不得獲得任何以A類普通股計價的獎勵，如果超過此類股票的數量，總價值超過25萬美元。

根據激勵計劃預留的股份

在修訂和重報之前，激勵計劃授權公司發放與總共457,664股A類普通股相關的獎勵。經修訂和重申，激勵計劃將授權公司發行最多857,664股A類普通股，但授權股票數量每年自動增加，等於（a）公司前一年12月31日已發行A類普通股總股的4％，以及（b）董事會確定的少於（a）A類普通股的數量，以較低者為準。在授予任何獎勵之日，根據激勵計劃預留髮行的股票數量將減少授予該獎勵的最大股數（如果有）。但是，只能以現金結算的獎勵不會耗盡激勵計劃在授予獎勵時的股票儲備。如果 (a) 獎勵到期、被取消或在不發行股票的情況下終止或以現金結算，(b) 管理人認為根據獎勵授予的股份將無法發行，因為發行條件得不到滿足，(c) 根據獎勵沒收股份，(d) 根據任何獎勵發行股份，公司在股票發行時根據其保留權重新收購這些股票，(e) 股票是為了支付期權的行使價或流通股票的淨結算而投標或扣留的增值權或（f）股份的投標或預扣以履行聯邦、州或地方的預扣税義務，然後將這些股份重新添加到儲備金中，並可以再次用於激勵計劃下的新獎勵。但是，根據前一句中 (d)、(e) 或 (f) 條回儲備金的股票不得根據激勵性股票期權發行。根據經修訂和重述的激勵計劃，行使激勵性股票期權後可發行的A類普通股的最大總數為857,664股。

選項

管理人可以授予股票期權並確定每種股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票期權數量、股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權以及股票期權的授予日期。但是，普通股的每股行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值，到期日不得遲於授予之日後的10年。股票期權可在特定時間行使和歸屬，並受署長決定的限制和條件的約束，包括此類股票期權行使價的支付方式。

股票增值權

管理人可以授予SAR，即參與者有權獲得等於A類普通股公允市場價值升值的一定金額的現金或具有公允市場價值的A類普通股

指定時間段內的庫存。激勵計劃規定，管理人將確定每個特別行政區的所有條款和條件，其中包括：（a）特區是獨立於股票期權授予還是與股票期權有關，（b）授予價格，不得低於授予之日確定的公司A類普通股的公允市場價值，（c）期限必須不遲於授予之日起10年，以及 (d) 特區將以現金、普通股或兩者的組合結算。

業績和股票獎勵

管理人可以授予A類普通股、限制性股票、限制性股票、績效股票或績效單位的股份獎勵。限制性股票是指面臨沒收或轉讓限制風險的A類普通股，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標（如下所述）或服務期結束時失效。RSU授予參與者獲得現金或A類普通股的權利，其價值等於一股A類普通股的公允市場價值，前提是實現績效目標或服務期結束後。績效股份賦予參與者在實現績效目標的範圍內獲得A類普通股的權利。績效單位賦予參與者獲得現金或A類普通股股票的權利，這些股票的價值與具有指定美元價值或價值等於一股或多股A類普通股的公允市場價值的單位相關，前提是績效目標得以實現。

署長將確定獎勵的所有條款和條件，包括（a）參與者是否必須實現績效目標才能實現獎勵下提供的任何部分福利；（b）歸屬期或績效期的長度，如果不同，則支付補助金的日期；（c）績效單位，是衡量每個單位的價值與一個單位的指定美元價值還是公允市場價值的關係或更多A類普通股，以及（d）與業績有關的股份股票、績效單位和限制性股票單位，獎勵是以現金、A類普通股（包括限制性股票）還是兩者的組合結算。

現金激勵獎勵

署長可以發放現金激勵獎勵。激勵獎勵是在實現一個或多個績效目標的範圍內獲得現金補助的權利。署長將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於業績目標（如下所述）、績效期限、可能的應付金額和支付時間。雖然激勵計劃允許根據激勵計劃發放現金激勵獎勵，但公司也可以在激勵計劃之外發放現金激勵獎勵。

績效目標

就激勵計劃而言，管理員可以制定客觀或主觀的績效目標，這些目標可能適用於任何績效獎勵。此類績效目標可能包括但不限於與公司或其任何一家或多家子公司、關聯公司或其他業務部門相關的以下一項或多項衡量標準：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入；營業收入；税前收益；利息和税前收益；利息、税項、折舊、攤銷和例外項目前收益；利息、税項、折舊、攤銷和例外項目前收益；來自持續經營；淨收益；每股收益；攤薄每股收益；股東總回報；A類普通股的公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務加權益的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；所用淨資本回報率；利息和税前使用的淨資產回報率；運營資金；平均應收賬款（通過取平均值計算）每月末的應收賬款）；平均庫存（按每月末的庫存平均值計算）；經濟增加值；繼任計劃；製造資產回報率；製造業利潤率；和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。管理員保留調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。

股息等值單位

署長可以授予股息等值單位。股息等值單位賦予參與者以現金或A類普通股獲得報酬的權利，金額等於公司為A類普通股支付的現金分紅或其他分配。管理人決定股息等值單位獎勵的所有條款和條件，但不得授予與股票期權或特別股息相關的股息等價單位，並且與另一項獎勵相關的股息等值單位獎勵只能在該獎勵歸屬或獲得之日之前付款（視情況而定）。

其他股票類獎項

管理人可以向任何參與者發放非限制性股票，以替代該參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費，代替現金補償，以換取取消補償權或作為獎金。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理人允許參與者（a）在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或接受獎勵下的付款，（b）根據離婚引起的家庭關係令的要求將獎勵轉移給前配偶，或（c）在不收到任何對價的情況下轉讓獎勵。

調整

如果 (a) 公司參與業務合併或其他變更或交換A類普通股的交易；(b) 公司細分或合併A類普通股的股份，或宣佈以A類普通股、其他證券或其他財產（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）的股息支付；(c) 公司實施的現金分紅超過公平市場的10％ A類普通股的價值或任何其他股息或分配，形式為現金或回購公司董事會認定為特殊或特別的，或與資本重組或重組有關的A類普通股；或（d）管理人認為需要進行調整以防止稀釋或擴大激勵計劃下計劃提供的福利的任何其他事件，則署長將以其認為公平的方式調整部分或全部 (1) 受激勵計劃約束的股票的數量和類型，在激勵計劃之後，可能的數量和類型事件，應以獎勵為標的；（2）獲得未償獎勵的股票的數量和類型；（3）任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及（4）獎勵的績效目標。在任何此類情況下，署長還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵，但須遵守激勵計劃的條款。

對於任何業務合併、合併、收購財產或股票或重組，署長可以在認為適當的條款和條件下授權發行或承擔獎勵，但不影響激勵計劃下原本預留或可用的股票數量。

控制權變更

控制權變更（定義見激勵計劃）後，繼任者或尚存的公司可以同意承擔部分或全部未償獎勵，或用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之，無需任何參與者的同意，但須遵守以下要求：

如果購買者、繼任者或倖存實體未獲得獎勵或發放替代獎勵，則除非管理員另有決定，否則應在控制權變更日期之前：

計劃期限

除非公司董事會提前終止，否則激勵計劃將在其最近一次股東批准之日起十週年後終止，並且不得發放更多獎勵。

計劃的終止和修改

公司董事會或管理員可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止激勵計劃，但須遵守以下限制：

修改、修改、取消和撤銷獎勵

在遵守激勵計劃要求的前提下，管理員可以修改或修改任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件，或者修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，在每種情況下，都必須經管理人和參與者或任何其他可能在獎勵中擁有權益的人的共同同意，前提是任何此類行動不增加根據該獎勵可發行的股票數量激勵計劃。

公司無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意即可採取任何此類行動（a）激勵計劃調整條款允許的行動；（b）在其認為遵守任何適用法律或當時交易A類普通股的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的行動的範圍內；（c）在它認為有必要採取行動以保持有利的會計或税收待遇的範圍內公司獲得的任何獎勵；或 (d) 在其認定的範圍內行動不會對裁決的價值產生重大不利影響，也不會對該項裁決的價值產生重大不利影響，也不會影響此類行動符合受影響的參與者或任何其他人的最大利益。

如果參與者從事任何構成管理人自行決定的終止原因或違反公司重大政策、參與者與公司或其關聯公司之間關於禁止競爭、非拉客、保密、商業祕密、知識產權的任何獎勵協議或任何其他協議的行為，則管理員可以導致參與者沒收任何獎勵，並要求參與者兑現與該獎勵相關的任何收益不貶低或類似的義務。

根據激勵計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金股份，都將受公司採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準以其他方式對公司適用的任何補償或類似要求的約束。

禁止重新定價和回溯日期

除激勵計劃中規定的調整外，管理人或任何其他人均不得修改已發行股票期權或特別股權的條款，以降低其行使或授予價格，取消已發行股票

期權或特別行政區以換取股票期權或授予價格低於被取消獎勵的行使價或授予價的特別提款權，或取消行使價或授予價格高於股票當前公允市場價值的已發行股票期權或特別行政區以換取現金或其他證券。此外，署長不得授予在署長採取行動批准此類授予之日之前生效的股票期權或特別股權。

某些美國聯邦所得税後果

以下總結了現行税法下與激勵計劃相關的某些美國聯邦所得税後果。

股票期權

授予股票期權不會對公司或接受者造成所得税後果。獲得不合格股票期權的參與者通常將在行使時確認普通薪酬收入，其金額等於當時A類普通股公允市場價值超過行使價的部分。公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置了與此類股票期權相關的A類普通股後，只要出售變現的金額與行使之日A類普通股的公允市場價值不同，參與者將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定）。通常，參與者不會確認因行使激勵性股票期權而產生的收入或收益（可能適用替代性最低税除外）。除下文所述外，參與者將確認處置通過行使激勵性股票期權而收購的A類普通股的長期資本收益或虧損，不允許公司扣除。如果參與者自激勵性股票期權授予之日起至少兩年和行使之日起一年內未能持有通過行使激勵性股票期權獲得的A類普通股股票，則參與者將在處置時確認普通薪酬收入，其金額等於 (a) 處置所實現收益或 (b) 行使A類普通股公允市場價值的超出部分日期高於行使價。公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。參與者在行使時實現的超過公允市場價值的任何額外收益將被視為資本收益。

股票增值權

授予股票增值權不會對參與者或公司造成所得税後果。行使股票增值權後，參與者確認的普通收入等於所收到的任何現金金額和任何A類普通股或其他財產的公允市場價值，但如果參與者在行使股票增值權時獲得期權或限制性股票，則可以根據適用於此類其他獎勵的規則推遲收入的確認。在參與者確認收入的同時，公司通常有權獲得相同金額的扣除額。

限制性股票

通常，除非參與者做出下述選擇，否則參與者不會確認收入，公司也無權在限制性股票獎勵時獲得扣除。未做出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入，金額等於當時限制性股票的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有的話））。公司通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的相應扣除額。限制措施失效後對限制性股票的任何其他應納税處置將導致資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所得金額與税基不同，即限制措施失效之日A類普通股的公允市場價值。在限制措施失效之前以現金支付並由參與者收到的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，公司通常有權獲得相應的此類分紅扣除。以股票支付的任何股息將被視為額外限制性股票的獎勵，但須遵守上述税收待遇。參與者可以在授予限制性股票之日起的30天內，選擇確認自獎勵之日起的普通收入，其金額等於該限制性股票在獎勵之日的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有））。如果參與者做出這樣的選擇，則公司通常有權在參與者確認收入的同時獲得相應的扣除額，金額相同。如果參與者做出選擇，則參與者獲得的與限制性股票相關的任何現金分紅都將被視為參與者在付款當年的股息收入，公司不得扣除。限制性股票的任何後續應納税處置（沒收除外）都將導致資本收益或損失。如果參與者進行了選擇

隨後沒收限制性股票，則參與者只有權扣除為該股票支付的金額（如果有）。此外，公司隨後將被要求將公司最初就此類股票申請的任何扣除額列為普通收入。

績效股份

績效股份的授予不會對公司或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績期結束時收到股票後，將確認等於所得股票公允市場價值的普通收益，但如果參與者獲得限制性股票以支付績效股票，則可以根據上述適用於限制性股票的規則推遲收入的確認。在參與者確認收入的同時，公司通常有權獲得相同金額的扣除額。參與者隨後處置股票後，參與者將確認資本收益或損失（長期或短期，視持有期而定），前提是處置後實現的金額與股票的納税基礎，即參與者收到股票之日股票的公允市場價值。

績效單位和限制性股票單位

績效單位或限制性股票單位的授予不會對公司或參與者造成所得税後果。參與者在適用的業績或歸屬期結束時收到現金和/或股票後，將確認等於現金金額和/或所得股票公允市場價值的普通收入，公司將有權同時獲得相同金額的相應扣除。如果績效單位以全部或部分股份結算，則參與者隨後處置股份後，在處置股份時將確認資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），但以處置時實現的金額與股票的納税基礎（即員工收到股份之日股票的公允市場價值）不同的範圍內。

激勵獎勵和股息等值單位

獲得激勵獎勵或股息等值單位的參與者將確認等於支付的現金金額的普通收入，公司將有權同時獲得相同金額的相應扣除。

預扣税

如果公司因授予、歸屬、支付或處置根據獎勵收購的任何A類普通股的獎勵或結算而被要求預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以通過扣除金額或要求參與者按規定向公司繳納預扣税來履行此類義務，但須遵守規定的限額，在激勵計劃中。

第 409A 條規定的額外税費

如果激勵計劃下的獎勵被視為遞延薪酬，並且該獎勵既不免於遵守守則第409A條的要求，則當獎勵不再面臨重大沒收風險時，參與者將額外繳納相當於獎勵價值的20％所得税，以及從歸屬之日起至繳納此類税款之日所欠的所得税的利息。

不保證税收待遇

儘管激勵計劃有任何規定，但公司不保證（a）任何旨在免受《守則》第409A條規定的獎勵均免税；（b）任何旨在遵守《守則》第409A條或第422條的獎勵都符合該條款；或（c）任何獎勵將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，公司或其任何關聯公司都必須進行賠償，就任何裁決的税收後果為任何個人辯護或使其免受損害。

第 162 (m) 條補償扣除限額

該守則第162（m）條將參與者可以扣除的薪酬（包括根據激勵計劃向受保員工支付的獎勵產生的薪酬）限制為每人每年1,000,000美元。任何財政年度的受保員工通常包括以下任何員工：（1）在本財政年度的任何時候擔任過我們的首席執行官或首席財務官的員工；（2）其薪酬原本必須包含在我們的中

委託書，理由是他是本財年薪酬最高的三名高管之一；或（3）在2016年12月31日之後開始的上一財年中曾是受保員工。預計2021年的《美國救援計劃法》將在2026年12月31日之後的應納税年度內將另外五名薪酬最高的員工列為受保員工。

消費税不加税

如果由於《守則》第4999條的黃金降落傘消費税條款對任何款項或福利徵收消費税，則激勵計劃不向參與者提供總收入。相反，激勵計劃規定，除非公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則任何受影響參與者的補助金或福利要麼削減，要麼削減至低於觸發消費税徵收的水平，要麼全額支付並繳納消費税，以使參與者獲得更好的税後業績為準。

新計劃福利

我們目前無法確定未來根據激勵計劃向我們的執行官、非僱員董事或其他人員發放的獎勵。我們的董事會或薪酬委員會將不時做出此類決定。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日已發行的股票期權和授予的限制性股票的數量，扣除沒收和出售後的此類股票期權的加權平均行使價以及根據所有未償還的股權補償計劃仍待發行的證券數量：

我們的董事會建議投票批准公司的第二次修訂和重述綜合激勵計劃。

公司治理

董事會構成

公司的業務事務在董事會的指導下管理。根據章程和章程的條款，董事人數將由公司董事會確定。公司董事會目前由八名成員組成，分為三類，錯開的三年任期。在每次股東年會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

在考慮董事和董事候選人總體上是否具備經驗、資格、屬性和技能以使公司董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時，公司董事會預計將主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣，以便提供與公司規模和性質相關的經驗和技能的適當組合它的業務。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會專注於公司的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。公司的審計委員會還負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策。董事會認為，其風險監督職能的管理並未對公司董事會的領導結構產生負面影響。

由於我們的董事會主席不是獨立的，因此我們的獨立董事已指定 Robert Ramsey 擔任首席獨立董事，以進一步加強我們的治理結構。首席獨立董事負責協調獨立董事的活動，召集獨立董事的會議或會議，主持執行會議並協調此類會議的議程，每年至少舉行兩次此類會議，促進獨立董事與董事會主席之間的溝通並充當董事會範圍內問題的主要聯絡人，並在必要時建議保留直接向董事會報告的外部顧問和顧問。

董事會會議次數

董事會在 2023 年共舉行了六次會議。董事應出席董事會會議，並儘可能頻繁地花時間開會，以正確履行職責。每位董事在 2023 年期間以及他或她擔任董事會或此類委員會成員期間（視情況而定）出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。我們沒有要求董事參加年度股東會議的正式政策，但是我們預計我們的董事會會出席。克里斯托弗·波弗、泰德·凱西、毛裏西奧·奧雷拉納、凱文·維維安、B. Luke Weil和Chris Whitehair都虛擬出席了我們的2023年年度股東大會。

董事獨立性

該公司的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。

為了根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

根據《交易法》第10C-1條和納斯達克規則，要被視為獨立人士，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，

包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及 (ii) 該董事是否隸屬於公司、公司的子公司或公司的關聯公司該公司的子公司。

董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事的實質性關係是否會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據納斯達克上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，本次審查的結果，凱文·維維安、羅伯特·拉姆齊、格雷戈裏·克里斯滕森、B. Luke Weil、毛裏西奧·奧雷拉納和克里斯·懷特海爾被視為 “獨立董事”。

董事會多元化

儘管董事會沒有關於董事多元化的具體政策，但董事會認識到董事會多元化的好處，並認為對潛在董事候選人的任何評估都應考慮性別、種族和族裔背景、年齡、文化背景、教育、觀點以及個人和專業經歷等方面的多元化。以下是我們截至 2024 年 4 月 24 日的董事會多元化矩陣：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 24 日）和 2023 年 4 月 26 日

股東通訊

股東可以通過寫信給我們的董事以集體或個人的形式向這些個人或集團發送信函：轉交祕書，郵政信箱864，德克薩斯州弗里斯科75034。祕書將審查收到的所有信函，並將所有與董事會或我們業務的職責和責任相關的信函轉交給目標董事。不當溝通的例子包括商業邀請、廣告和本質上輕浮的、與日常業務事項有關或提出個人申訴的溝通。根據要求，任何董事均可審查未根據本政策轉發給董事的通信。

董事會下設的委員會

公司董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求，詳情見下文。公司董事會各委員會的職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

除其他外，公司的審計委員會負責：

該公司的審計委員會由格雷戈裏·克里斯滕森、毛裏西奧·奧雷拉納和克里斯·懷特海爾組成，克里斯滕森先生擔任主席。根據普遍適用於董事會成員的納斯達克規則以及納斯達克規則和針對審計委員會成員的交易法第10A-3條，雙方已明確決定，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。公司審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，雙方還認為，克里斯滕森先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第401（h）項。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司的公司網站www.stryve.com上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或本委託聲明的一部分。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了十次會議。

薪酬委員會

除其他外，公司的薪酬委員會負責：

公司的薪酬委員會由凱文·維維安、格雷戈裏·克里斯滕森和盧克·威爾組成，凱文·維維安擔任主席。雙方已明確確定，根據納斯達克規則，每個成員都有資格成為獨立成員，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司的公司網站www.stryve.com上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未包含在本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

除其他外，公司的提名和公司治理委員會負責：

該公司的提名和公司治理委員會由羅伯特·拉姆齊和盧克·威爾組成，羅伯特·拉姆齊擔任主席。雙方已明確確定，根據納斯達克規則，每個成員都有資格成為獨立成員。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司的公司網站www.stryve.com上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未包含在本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條（“第16（a）條”）要求我們的高管、董事和擁有我們A類普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些高管、董事和擁有我們A類普通股10％以上的個人向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對公司代表其董事和高級管理人員提交的表格3、4或5副本的審查，公司認為其高管、董事和擁有我們A類普通股10％以上的個人在2023年遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但泰德·凱西遲交的表格4除外，該表報告了37,500股股票的授予，Greg S. Christ每人均延遲提交了表格4 晚些時候，恩森、克里斯·波弗、泰德·凱西、羅伯特·拉姆齊和克里斯·懷特海爾報告了認股權證的購買情況羅伯特·拉姆齊、克里斯·懷特海爾、毛裏西奧·奧雷拉納、泰德·凱西、凱文·維維安和B. Luke Weil分別提交了表格 4，報告了2023年6月的限制性股票授予，羅伯特·拉姆齊、克里斯·懷特海爾、毛裏西奧·奧雷拉納、泰德·凱西、凱文·維維安、格雷格·克里斯滕森和盧克·威爾在2023年9月提交了限制性股票的授予以及2023年12月，以及亞歷克斯·霍金斯遲交的第四份表格，內容涉及限制性股票歸屬後預扣税款。

反套期保值和內幕交易政策

我們的董事、執行官和員工必須遵守Stryve Foods, Inc.的內幕交易政策（我們的 “內幕交易政策”），不得使用任何策略或產品（例如衍生證券或賣空技術）來對衝我們任何證券的潛在下跌，也不得進行涉及我們任何證券的任何形式的對衝或貨幣化交易。

補償追回政策

公司採取了根據納斯達克上市要求制定的回扣政策，該政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，則必須收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。

2023 年董事薪酬

2023年，董事會薪酬委員會批准了其非僱員董事的2023年薪酬計劃，其中包括按季度支付的15,000美元的年度現金儲備金和267股A類普通股限制性股份，但須遵守歸屬要求。此外，董事會委員會成員將獲得額外的現金儲備金，即每季度支付15,000美元，以及100股A類普通股限制性股票，但須遵守歸屬要求。董事會主席將額外獲得15,000美元的現金儲備金和833股A類普通股限制性股票，但須遵守歸屬要求。所有應付金額均按部分服務期間按比例分配。

2024年，董事會薪酬委員會批准了其非僱員董事的2024年薪酬計劃，其中包括按季度支付的15,000美元的年度現金儲備金和4,000股A類普通股限制性股票，但須遵守歸屬要求。此外，董事會委員會成員將額外獲得15,000美元的現金儲備金，每季度支付15,000美元，以及1,500股A類普通股限制性股票，視歸屬情況而定

要求。董事會主席將額外獲得15,000美元的現金儲備金和12,500股A類普通股限制性股票，但須遵守歸屬要求。所有應付金額均按部分服務期間按比例分配。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬：

執行官員

截至2024年4月24日，有關我們執行官的某些信息如下：

有關Boever先生的信息，請參閲前幾頁中有關我們董事會成員的信息。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

R. 亞歷克斯·霍金斯。自業務合併完成以來，R. Alex Hawkins一直擔任公司的首席財務官。在業務合併之前，霍金斯先生自2019年10月起擔任Stryve的首席運營官，並在2020年10月至2021年2月期間在有限的時間內擔任業務合併及其臨時首席財務官。在此之前，霍金斯先生於2012年至2019年在瑰麗公司的私募股權部門瑰麗私人投資擔任負責人。霍金斯先生於2010年至2012年在摩根大通私人銀行工作，在此之前，他曾於2008年至2010年在APQC工作。霍金斯先生擁有德克薩斯農工大學金融學工商管理學士學位，輔修經濟學和國際商務，並且是特許金融分析師持有人。

高管薪酬

本節討論了以下 “薪酬彙總表” 中列出的Stryve執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。在2023財年，Stryve的 “指定執行官” 及其職位如下：

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）薪酬的信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

指定執行官領取各自的基本工資，以補償他們向Stryve提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

Boever先生於2022年5月加入公司，他的薪水是根據Boever先生與公司之間的談判確定的。根據Boever先生的僱傭協議條款，他有權獲得至少42.5萬美元的年基本工資。根據霍金斯先生的僱傭協議條款，他有權獲得至少22.5萬美元的年基本工資。自2023年6月1日起，布弗先生和霍金斯先生的基本工資分別提高到45萬美元和27.5萬美元。

2024年，我們指定執行官的基本工資沒有增加。

現金獎勵

根據Boever先生的僱傭協議條款，他有權獲得基於績效的年度現金獎金，目標是基本工資的100％，前提是實現公司董事會確定的某些績效目標。

根據霍金斯先生的僱傭協議條款，他有權獲得基於績效的年度現金獎金，目標是基本工資的100％，前提是實現公司董事會確定的某些績效目標。實際獲得的獎金中最多可有25％以公司A類普通股的限制性股票支付。

2023年，博弗先生和霍金斯先生分別獲得了9萬美元和5萬美元的全權獎金。2024年，所有指定執行官的目標獎金與2023年的水平相同。

股權補償

在2022年受聘後，Boever先生獲得了激勵計劃（如下所述）中授予公司A類普通股的限制性股份，金額為33,333次，根據其僱傭協議的條款授予限制性股份。這些獎勵有時間限制，視高管在適用的授予日期是否繼續受僱而定，獎勵將在四年內按季度授予。在截至2023年12月31日的年度中，Boever先生獲得了93,633股市況限制性股票。這些獎勵將根據公司實現預定目標股價的A類普通股的股價進行歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期繼續任職。經公司董事會批准，每位高管還有資格獲得1,667股A類普通股的年度補助，但須在三年內歸屬。

根據其僱傭協議的條款，霍金斯先生於2022年從激勵計劃（如下所述）中獲得公司A類普通股的限制性股份，金額為1,667股。這些獎勵有時間限制，視高管在適用的授予日期繼續僱用而定，

這些獎項在三年內每年頒發.在截至2023年12月31日的年度中，霍金斯先生獲得了22,500股定時歸屬限制性股票和15,000股市況限制性股票。基於時間的獎勵取決於高管在適用的歸屬日期是否繼續任職，懸崖或年度授予期限為三年。市場狀況獎勵須根據公司A類普通股的股價進行歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期繼續任職。經公司董事會批准，霍金斯先生還有資格獲得1,667股A類普通股的年度補助，但須在三年內歸屬。

儘管有上述任何規定，但公司控制權發生變化或出售其全部或幾乎所有資產後，所有限制性股票將自動加速，但前提是高管在控制權變更之日繼續任職。

其他補償要素

401 (k) Plan

Stryve目前為滿足特定資格要求的員工（包括指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工通過向具有全權匹配功能（Stryve尚未提供）的401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。Stryve認為，通過Stryve的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了其高管薪酬計劃的總體可取性，並進一步激勵了Stryve根據其薪酬政策激勵包括指定執行官在內的員工。

員工福利和津貼

健康/福利計劃。Stryve 的所有全職員工，包括指定執行官，都有資格參加 Stryve 的健康和福利計劃，包括：

Stryve認為，上述津貼對於為其指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

沒有税收小組

Stryve沒有義務支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與其支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

Stryve向其指定執行官提供福利的方式與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和傷殘保險；重大疾病保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户；健康激勵措施；以及具有全權匹配功能的符合税收條件的401（k）節計劃（但尚未提供相應的福利）。Stryve不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

2023 年年終傑出股票獎勵

下表列出了Stryve指定執行官於2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息：

與Stryve指定執行官達成的協議以及終止或控制權變更時可能支付的款項

Boever 先生

Stryve於2022年5月與Boever先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他作為首席執行官的服務條款和條件。僱傭協議在僱用後立即生效，之後隨意生效。

僱傭協議規定了以下內容：（i）年基本工資為42.5萬美元；（ii）相當於其基本工資100％的目標獎金；（v）參與公司的員工福利計劃；（iii）四（4）周的休假。僱傭協議包含遣散費條款，規定在無故終止僱用（如僱傭協議中所述）或出於正當理由自願辭職（如僱傭協議中所述）時，他將獲得為期十二個月的遣散費，相當於十二個月的基本工資和目標獎金金額的100％。任何遣散費的條件是

執行有利於公司的一般性釋放。Boever先生不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

根據Boever先生的僱傭協議的條款，他受某些限制性契約的約束，包括無限期保密協議、為期一年的不競爭契約以及為期一年的禁止招攬客户、供應商、員工、承包商、高級職員和董事契約。

霍金斯先生

Stryve於2021年3月與霍金斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議在商業合併結束後立即生效，其中規定了他的服務條款和條件。僱傭協議的初始期限為兩年，之後自動連續續訂一年，除非任何一方在適用期限結束前至少九十（90）天向另一方發出書面通知。

根據霍金斯先生的新僱傭協議的條款，他有權獲得至少22.5萬美元的年基本工資和基於現金績效的年度獎金，目標是基本工資的100％，前提是實現公司董事會確定的某些績效目標。實際獲得的獎金中最多可有25％以公司A類普通股的限制性股票支付。霍金斯先生有資格獲得員工福利和業務費用報銷。

根據霍金斯先生的僱傭協議的條款，如果公司在沒有 “理由”（定義見協議中）、高管出於 “正當理由”（如協議中所定義）或公司不續約而終止對高管的聘用，則高管有權獲得以下報酬和福利（以高管執行有利於公司的免責聲明為條件），相當於高管基本工資的12個月，根據公司的基本工資在12個月內支付正常的工資表。

根據霍金斯先生的新僱傭協議的條款，他受某些限制性契約的約束，包括無限期保密協議、為期一年的競業禁令以及為期一年的禁止招攬客户、供應商、員工、承包商、高級職員和董事契約。

Stryve Foods, Inc. 2021 年綜合激勵計劃

激勵計劃允許公司在董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。激勵計劃還允許公司使用廣泛的股權激勵和績效現金激勵來確保和保留員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。激勵計劃由薪酬委員會管理。更多細節見上文第3號提案。

薪酬政策與實踐與風險管理

薪酬委員會在制定和審查我們的薪酬理念和計劃時，會考慮此類計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。基本工資是固定的，因此薪酬委員會不認為這是鼓勵冒險的。我們還為NEO提供股權獎勵，以幫助他們的利益進一步與我們和股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為這些獎勵通常是在員工任期開始時或不定期提供的，用於獎勵成就或為創造長期價值提供額外的激勵，並且受授予時間表的約束，以幫助確保高管擁有與我們的長期企業成功和績效相關的巨大價值。

薪酬委員會對現任和前任執行官採取了符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的強制性回扣政策。根據回扣政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則除非回扣政策中規定的例外情況之一適用於特定情況，否則公司將追回現任和前任執行官在重報日之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的激勵性薪酬。

薪酬委員會認為，我們的薪酬理念和計劃將鼓勵員工努力實現對我們的成功和建立股東價值至關重要的短期和長期目標，同時不提倡不必要或過度的冒險精神。薪酬委員會得出結論，我們的薪酬理念和做法不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一個財政年度，我們的薪酬委員會中沒有任何成員擔任過我們的員工。

董事會或薪酬委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在相互關聯的關係。對於任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們沒有任何執行官擔任過。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的 “高管薪酬” 部分。根據我們的薪酬委員會的審查以及與管理層的討論，我們的薪酬委員會建議董事會將高管薪酬納入本委託書中。

某些關係和相關交易

關聯人交易政策

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。具體而言，根據公司的審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

關聯方交易

售後回租。2021 年 6 月 4 日，Stryve 完成了其位於俄克拉荷馬州馬迪爾的製造工廠的售後回租交易，該實體由 Stryve 的董事泰德·凱西控制。售後回租交易已完成，總收購價為750萬美元，這為Stryve提供了約7,343,000美元的淨收益（扣除交易相關成本後）。在完成售後回租交易時，Stryve簽訂了一項租賃協議，根據該協議，Stryve將設施回租，初始期限為十二（12）年，除非根據租賃協議的條款提前終止或延期。根據租賃協議，Stryve的財務義務包括每月約60,000美元的基本租金，租金將在初始期限內以每年2％（2％）的速度增長，在任何延期內增長2.5％（2.5％）。Stryve還負責與租賃設施相關的所有每月支出，包括保險費、税收和其他費用，例如水電費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向凱西先生支付了741,715美元和727,171美元的租金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有欠凱西先生任何與租賃付款有關的款項。

期票。2023年4月19日，公司向包括董事和指定執行官在內的關聯方發行了總額為1,175,000美元的期票。下表列出了截至2023年12月31日欠董事和指定執行官的超過12萬美元的餘額：

其他。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別從泰德·凱西控制的實體（“關聯方製造商”）購買了約1,007美元和143,420美元的商品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠關聯方製造商的餘額分別為807美元和0美元。

該公司此前曾有公司某些董事、高級職員和員工的應收票據。2021年7月20日，與業務合併相關的應收票據和應計利息被免除。這些應收票據的豁免導致關聯方在截至2021年12月31日的年度中產生非現金補償支出。公司同意向關聯方償還與非現金薪酬相關的部分所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠關聯方的餘額分別為278,771美元和632,946美元。

2023年，根據發票購買和擔保協議（“PSA”），Stryve首席執行官克里斯托弗·波弗向Alterna Capital Solutions LLC（“貸款人”）授予首席執行官擁有的某些個人財產的擔保權益，以進一步擔保公司在PSA下的義務。作為向貸款人提供擔保權益的對價，公司同意向克里斯托弗·布弗支付10萬美元的費用並報銷自付費用。截至2023年12月31日，欠指定執行官的餘額為10萬美元。

審計委員會報告

審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表，管理層表示，財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會與管理層討論了所採用會計原則的質量和可接受性，包括編制財務報表和相關附註時使用的所有重要會計政策、所作判斷的合理性以及報表所列披露內容的清晰度。

審計委員會還與我們的2023財年獨立審計師Marcum LLP一起審查了我們2023財年的合併財務報表，他們負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與Marcum LLP討論了PCAOB第16號審計準則要求討論的事項。

審計委員會已收到Marcum LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum LLP討論了其獨立性，並考慮了Marcum LLP提供的非審計服務是否符合維持Marcum LLP的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已選擇Marcum LLP作為我們2024年的獨立審計師。

本報告由董事會審計委員會成員提交：

格雷戈裏·克里斯滕森（主席）

毛裏西奧·奧雷拉納

克里斯·懷特海爾

2025 年會議的股東提案

我們的章程規定，要在年會之前妥善提出事項，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的年會通知（或其任何補充或修正案）中明確規定事項，（ii）由董事會或按董事會指示在年會之前以其他方式提出，或（iii）股東以其他方式在年會之前妥善提出。除了任何其他適用的要求外，股東必須是登記在冊的股東，有權在年會上投票的股東，並且已按照章程中所述的方式及時以書面形式向我們的祕書發出書面通知，股東才能正確地將業務提交給我們的祕書。

我們必須不遲於2024年12月30日收到打算包含在與2025年下一次年會有關的委託書中的股東提案。任何此類提案都必須遵守美國證券交易委員會代理規則第14A條的第14a-8條。

如果我們的主要執行辦公室在下文規定的時間段以外的時間段內收到的有關非根據第14a-8條提交的股東提案的通知，也將被視為不合時宜，並且不會列入會議議程。除了任何其他適用的要求外，股東必須通過德克薩斯州弗里斯科864號郵政信箱75034及時以書面形式向我們的祕書發出書面通知，以使股東能夠正確地將業務提交年會。為了及時起見，股東通知應在不遲於第九十（第90）天營業結束之前或不早於年會前一百二十（120）天營業結束時送達我們的主要執行辦公室祕書或由祕書發出和接收；但是，如果年會是在週年日之前的30天以上或之後超過60天，股東發出的及時通知必須在不早於第 120 天營業結束之前送達在會議之前且不遲於 (A) 會議前第90天營業結束前，以較遲者為準，或

(B) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。

其他事項

除了本委託書中確定的事項外，董事會知道沒有其他事項需要提交年會。但是，如果在年會或會議任何休會之前妥善處理任何其他事項，則董事會邀請的委託書中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

附錄 A

STRYVE FOODS, INC.

2021 年綜合激勵計劃

經修訂和重述

1。目的和生效日期.

(a) 目的。經修訂和重述的Stryve Foods, Inc.2021年綜合激勵計劃（“計劃”）有兩個互補的目的：（i）吸引和留住優秀人才擔任高管、董事、員工和顧問，以及（ii）增加股東價值。該計劃將為參與者提供機會，以本計劃提供的潛在優惠條件收購公司普通股、根據此類普通股的價值獲得金錢補助或獲得其他激勵性補償，從而激勵參與者增加股東價值。

(b) 生效日期。該計劃自董事會批准之日起於2021年生效。董事會於2023年4月28日修訂並重述了該計劃，前提是股東隨後批准經修訂和重述的計劃，該計劃於2023年6月9日獲得。董事會於2024年4月26日再次修訂並重申了該計劃，但前提是股東隨後批准經修訂和重述的計劃。該計劃將按照第 15 節的規定終止。

2。定義。本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

(a) “管理人” 是指董事會或委員會；前提是，在董事會或委員會在第 3 (b) 節允許的情況下，將作為本計劃管理員的權力和責任下放給公司的一個或多個委員會或高級職員，“管理人” 一詞也指此類委員會和/或高級職員。

(b) “關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管如此，為了確定哪些人可以獲得期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指在《守則》第414（b）或（c）條所指直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制或共同控制的任何實體；前提是在適用此類規定時，應使用 “至少20％” 一詞代替 “至少 20％” 80%” 每個地方都會出現在其中。

(c) “適用交易所” 是指在適用時間主要交易股票的國家證券交易所或自動交易系統。

(d) “獎勵” 是指授予期權、股票增值權、績效股票、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “現金激勵獎勵” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，如第 10 節所述。

(g) 對於參與者而言，“原因” 是指以下內容之一，按優先順序列出：

(i) 參與者與公司或任何關聯公司簽訂的僱用、留用、控制權變更、遣散費或類似協議中給出的含義；或者，如果沒有，則

(ii) 獎勵協議中給出的含義；如果沒有，那麼

(iii) 公司就業政策中給出的含義在做出決定時生效（或者，如果原因是在控制權變更後的兩年內作出的，則為控制權變更前夕生效的公司就業政策中給出的含義）；或者，如果沒有，那麼

(iv) 以下任何情況的發生：(x) 參與者一再不遵守或拒絕遵守公司或關聯公司的合法指示（因疾病、受傷或殘疾而導致的除外），(y) 參與者嚴重疏忽職守或任何其他故意、魯莽或嚴重疏忽的行為（或不作為），根據公司的善意判斷，這可能會導致重大損失對公司或關聯公司的傷害，包括但不限於一再不遵守公司的政策和程序，或 (z)參與者的佣金

重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或參與者對公司或關聯公司犯下的財務不誠實行為。

(h) “控制權變更” 應具有獎勵協議中給定的含義，如果沒有，則在以下情況下應視為存在：

(i) 個人獲得公司在董事選舉中擁有投票權的已發行證券的百分之五十（50％）或以上的合併投票權；或

(ii) 無論出於何種原因，持續董事均應停止構成董事會的多數；或

(iii) 根據公司部分或全部清算、出售資產（包括公司子公司的股票）或其他方式，公司將公司的全部或基本全部業務出售給公司子公司或其他關聯公司以外的一方或多方；或

(iv) 本公司已完成與任何其他公司的合併、合併或股份交換，或發行與公司（或本公司任何直接或間接子公司）的合併、合併或股份交換有關的公司有表決權證券，但不包括（A）合併、合併或股份交換，這將導致公司在該合併、合併或股份交易前夕流通的有表決權證券繼續代表（要麼是剩下）未結清或被轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權的有表決權的至少百分之五十（50％）的公司或此類倖存實體或其任何母公司的有表決權的合併表決權的百分之五十（50％），或者（B）為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併、合併或股份交換，其中任何人（除外人員除外）都不是或成為受益所有人，直接或間接地持有本公司的證券（不包括在該人實益擁有的證券中，在生效日期之後（根據董事會的明確授權）直接從公司或其關聯公司收購的任何證券，這些證券佔當時已發行股票或公司已發行股份的百分之五十（50％）或以上，或者公司當時已發行的有表決權的合併投票權。

就本計劃而言，(x) “持續董事” 一詞是指在生效之日擔任董事會成員或隨後成為董事且其選舉或選舉提名經當時在職的至少三分之二（2/3）的持續董事的投票批准的董事會成員，（y）“除外人員” 一詞是指（A）公司或其子公司，(B) 本公司或其子公司任何員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，包括為避免懷疑，一項或多項員工持股計劃，（C）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同。

如果根據《守則》第 409A 條的規定，將獎勵視為遞延薪酬，則上述定義應被視為在符合《守則》第 409A 條所必需的最低限度內進行了修訂，並且管理員可以在就該獎勵發佈的獎勵協議中納入此類修訂後的定義。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。

(j) “委員會” 是指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會可能指定負責擁有和行使本協議下署長權力和職責的其他董事會委員會。在計劃和獎勵遵守《交易法》頒佈的第16b-3條所必需的範圍內，委員會應僅由非僱員董事（不少於兩（2））組成。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司Stryve Foods, Inc.或其任何繼任者。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “股息等值單位” 是指獲得現金或股票款項的權利，金額等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。

(n) “生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的規章和規則。

(p) “公允市場價值” 是指基於適用日期、前一個交易日、下一個交易日適用交易日在適用交易所的開盤價、收盤價、實際、最高或最低銷售價格或股票銷售價格的算術平均值，或指定平均時段內所有交易日的賣出價格的算術平均值加權後30以內每個交易日的交易量的算術平均值得出的價格在適用日期之前或之後 30 天，由董事會或委員會自行決定；前提是，如果使用價格的算術平均值來設定期權或股票增值權的授予價格或行使價，則根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 條，在指定平均期開始之前，基於該算術平均值授予適用獎勵的承諾必須不可撤銷。確定獎勵公允市場價值的方法應由董事會或委員會確定，可能因公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算或支付而有所不同；前提是，如果董事會或委員會未指定其他方法，則截至給定日期的股票的公允市場價值應為截至該日前交易日的收盤銷售價格其中的公允市場價值有待確定，或者，如果不進行此類出售日期，即此類銷售的下一個前一天。如果股票不在成熟的證券交易所交易，委員會應根據客觀標準，以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值。儘管如此，對於實際出售股票，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。

(q) “非僱員董事” 是指同時不是公司或其子公司僱員的董事。

(r) “期權” 是指在指定時間段內以規定價格購買股票的權利。

(s) “參與者” 是指管理員選出的獲得獎勵的個人。

(t) “績效目標” 是指管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門在以下指標方面的業績：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入；營業收入；税前收益；税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷和例外項目的收益；來自持續經營的收入；淨收益；每股收益；攤薄收益每股；股東總回報率；公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務加權益的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；所用淨資本回報率；利息和税前所用淨資產回報率；運營營運資金；平均應收賬款（按平均值計算）每筆賬款末尾的應收賬款的百分比月）；平均庫存（通過取每個月底的庫存平均值計算）；經濟增加值；繼任計劃；製造資產回報率；製造業利潤率；和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。

管理員保留出於管理員善意認為適當的任何原因調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組、已終止業務、資產減記、業務處置的收益或損失；或合併、收購或處置；以及非同尋常、不尋常和/或非經常性損益的影響；(ii) 不包括訴訟、索賠的費用，判決或和解；（iii）不包括影響報告業績的法律或法規變更或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；以及（iv）不包括與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款相關的任何應計金額。

除非獎勵協議規定此類協議中描述的調整或修改是唯一的調整或修改，否則不應被視為阻止管理員根據本文所述的善意自由裁量權進行其他調整或修改。

(u) “績效份額” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得股份的權利。

(v) “績效單位” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的前提下，獲得與具有指定美元價值或價值等於一股或多股公允市場價值的單位相關的現金付款和/或股票估值的權利。

(w) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義相同，該條經修改並使用了該法第13（d）和14（d）條，或者任何在Treas定義下被視為 “集體行動的人” 的一致行動的人羣。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

(x) “計劃” 是指經修訂和重述的本Stryve Foods, Inc.2021年綜合激勵計劃，可能會不時對其進行進一步的修改或重述。

(y) “限制性股票” 是指面臨沒收風險或轉讓限制風險的股票，或同時存在沒收和限制轉讓風險的股票，這些股票可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。

(z) “限制性股票單位” 是指獲得價值等於一股公允市場價值的股票或現金付款的權利。

(aa) “第16條參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。

(bb) “股份” 是指一股股票。

(cc) “股票” 是指公司的A類普通股。

(dd) “股票增值權” 或 “SAR” 是指在指定時間段內獲得等於股票公允市場價值升值的現金付款和/或具有公允市場價值的股票的權利。

(ee) “子公司” 是指以公司為起點的完整實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有該鏈中其他實體所有類別股票或其他股權總投票權的百分之五十（50％）以上的股票或股權。

3。管理。

(a) 行政。除了在本計劃中特別授予署長的權力外，署長還有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：(i) 解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的規定；(ii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何不一致之處任何以實施本計劃所需的方式和範圍內涵蓋獎勵的協議或此類獎勵生效；以及 (iv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。所有管理員的決定應由管理員全權決定，是最終決定，對所有利益相關方具有約束力。

(b) 向其他委員會或主席團成員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將他們作為本計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者委員會可以委託給委員會的小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員；前提是，在行使任何此類授權或責任時，不允許對第16節參與者的股票獎勵進行此類授權，除非授權給董事會的另一個委員會完全由非員工董事。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則在本計劃中提及署長的所有內容均包括此類其他委員會、小組委員會或在此類授權範圍內的一名或多名官員。

(c) 不承擔責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第 3 (b) 條授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵的任何作為或不作為或本着誠意作出的決定，對這些個人進行賠償，並使他們免受損害。

4。資格。管理員可以在管理員的授權範圍內不時指定以下任何人為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為高級管理人員或僱員；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括非僱員董事。管理員指定參與者或向其授予獎勵並不要求管理員將該個人指定為參與者或

在將來的任何時候向此類個人授予獎勵。管理員向參與者發放特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。

5。獎項的類型。在遵守本計劃條款的前提下，署長可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受第15（e）條規定的重新定價禁令約束），以替代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

6。根據本計劃保留的股份。

(a) 計劃儲備金。根據第17節的規定，共有857,664股股票留待發行（“股份儲備”），但須根據第17節的規定進行調整。股票儲備將在每年1月1日自動增加，從2025年開始，到2034年1月1日最後一次增加為止，增加（x）相當於前一個日曆年12月31日已發行股份總額4％的股份數量和（y）董事會確定的少於（x）的股份數量中的較小值。根據第17節的規定進行調整，通過行使激勵性股票期權可以發行的最大股票總數為857,664股，加上根據前一句增加的股份儲備金額。儘管如此，任何非僱員董事均不得獲得任何以股票計價、總價值超過25萬美元的股份計價的獎勵，該獎勵是根據截至適用補助之日的每股公允市場價值確定的。預留髮行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時收購的股票，現在或將來作為庫存股持有的股份。

(b) 本計劃下股份的耗盡和補充。

(i) 根據第 6 (a) 條預留的股份總數應在授予獎勵之日用盡授予該獎勵的最大股份（如果有）。儘管如此，只能以現金結算的獎勵在授予該獎勵時不會導致本計劃的股份儲備金消耗。

(ii) 如果 (A) 獎勵在沒有根據該獎勵發行股份（無論是當前到期還是延期）的情況下失效、到期、終止或被取消，或者以現金結算，(B) 在獎勵期限內或期滿時確定，授予該獎勵的股份的全部或部分將不可發行，因為此類發行的條件將不存在滿意，（C）根據獎勵沒收股份，（D）根據任何獎勵發行股份，公司隨後將其重新收購根據股票發行時保留的權利，（E）股票被投標或扣留以支付期權的行使價，或者由於未償還的股票增值權的淨結算，或（F）為了履行聯邦、州或地方的預扣税義務而投標或扣留股份，則此類股票應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於根據本計劃獲得新的獎勵，但股票將重新貸記不得根據激勵股票，根據第 (D)、(E) 或 (F) 條向本計劃的儲備金髮行選項。

7。選項。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權”；(b) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(c)) 期權約束的股票數量；(d) 行使價，不得低於期權的公允市場價值在授予之日確定的受期權約束的股份；（e）歸屬和行使的條款和條件；（f）期限，但期權必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（g）行使價的支付方式。在所有其他方面，除非署長另有決定，否則任何激勵性股票期權的條款都應符合《守則》第422條的規定。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在該失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。在署長先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），根據署長可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付：（i）交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的現金或其他股票或其他公司證券（包括通過認證），（ii）通過交付（包括傳真）一起向公司或其指定代理人提交已執行的不可撤銷期權行使表向經紀交易商發出不可撤銷的指示，要求其賣出足夠部分的股票或保證金並交付出售，或

保證金貸款直接流向公司以支付行使價，（iii）通過放棄在行使獎勵時獲得本可交付給參與者的股票的權利，其公允市場價值等於總行使價，或（iv）以（i）、（ii）和/或（iii）的任意組合。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受期權約束的股份之前，參與者不應因授予期權而擁有股票持有人的權利。

8。股票增值權。在遵守本計劃條款的前提下，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：（a）授予日期，不得是署長批准補助之日的前一天；（b）與特區相關的股份數量；（c）授予價格，不得低於授予之日確定的受特區約束的股票的公允市場價值；(d) 行使或到期的條款和條件，包括歸屬；(e) 期限，前提是特區必須不遲於終止自授予之日起十（10）年；以及（f）特區將以現金、股份或其組合進行結算。

9。業績和股票獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每份股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 與此類獎勵相關的股票和/或單位的數量；(b) 作為參與者實現獎勵所提供的全部或部分權益的條件，是否必須在管理員的這段時間內實現一項或多項績效目標具體説明；(c) 歸屬期和/或績效期的長度以及（如果不同）支付獎勵下提供的福利的日期；（d）就績效單位而言，是衡量每個單位的價值與指定美元價值還是一股或多股的公允市場價值的關係；（e）對於限制性股票單位和績效單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和股票的組合方式結算此類獎勵；前提是不得為績效股份或績效單位支付股息或股息等價單位在歸屬之前。

10。現金激勵獎勵。根據本計劃條款，管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間。

11。股息等價單位。在遵守本計劃條款的前提下，管理人將確定每筆股息等值單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 此類獎勵是否將與其他獎勵同時發放；(b) 獎勵的支付將與股息支付同時支付，或記入參與者的賬户，該賬户規定將此類金額延期至規定的時間；(c) 獎勵將以現金或股份；以及 (d) 作為參與者實現所提供的全部或部分收益的條件根據該獎勵，必須在管理員指定的期限內實現一個或多個績效目標；前提是不得授予與期權或股票增值權相關的股息等價單位；還前提是，與另一項獎勵相關的任何股息等值單位均不得規定在該獎勵歸屬或獲得之日之前付款（如適用）。

12。其他股票獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，管理人可以向參與者授予非限制性股票，以替代參與者有權獲得的其他薪酬，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。

13。自由裁量加速解鎖。如果參與者死亡、殘疾（由管理員定義）、退休或無故解僱，或者根據第 17 (c) 條的規定或管理員自行決定發生的任何其他事件，管理員可以加快獎勵的授予或將全部或部分獎勵視為已獲得。

14。可轉移性。除遺囑或血統法和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理人允許參與者：(a) 書面指定受益人行使獎勵或在參與者死亡後根據獎勵領取款項；(b) 根據與離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵；前提是，但是，就上述第 (c) 條而言，參與者可能不會收到考慮這種裁決的轉讓。

15。計劃的終止和修改；獎勵的修改、修改或取消。

(a) 計劃期限。除非董事會根據第15（b）條提前終止本計劃，否則本計劃將在公司股東最近批准本計劃之日起十（10）週年後終止，並且不得根據本計劃發放更多獎勵。

(b) 終止和修改。董事會或署長可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：

(i) 董事會必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為必須獲得批准：(A) 董事會事先行動、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；

(ii) 股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）節中規定的股票數量的修正案，除非第17條允許），前提是公司認為需要批准：（A）《交易法》第16條、（B）《守則》、（C）當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或（D）任何其他適用法律；以及

(iii) 股東必須批准一項修正案，該修正案將削弱第15（e）條提供的保護。

如果董事會或管理人根據本計劃採取任何行動，而該行動在採取此類行動時未經本計劃授權，但可以經董事會或署長修訂（如適用）的本計劃授權，則董事會或管理人的行動將被視為對本計劃的修正，在適用法律和當時股票交易的任何主要證券交易所或市場的要求允許的範圍內批准此類行動。

(c) 修改、修改、取消和撤銷獎勵。

(i) 除非第 15 (e) 節另有規定且符合本計劃的要求，否則管理員可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件；前提是，除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何嚴重削弱參與者權利的修改或修正或取消獎勵只有在獲得參與者同意的情況下才有效參與者或任何其他可能在該獎勵中感興趣的人，但是根據第 (ii) 款或第 17 節的規定或以下規定，管理人無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意，即可修改、修改或取消獎勵：(A) 在管理人認為為遵守任何適用法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的範圍內；(B) 在管理人認為維持有利的會計或税收待遇所必需的範圍內公司獲得的任何獎勵；或 (C) 給管理員確定此類行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或者此類行動符合受影響參與者（或當時可能在獎勵中擁有利益的任何其他人）的最大利益的程度。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正的制定均應使打算免受《守則》第 409A 條的獎勵繼續獲得豁免，或使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續獲得豁免。

(ii) 無論獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者從事任何構成管理人自行決定的終止原因或違反公司重要政策、任何獎勵協議或參與者之間的任何其他協議的行動，則管理人應有完全的權力和權力終止或促使參與者沒收獎勵，並要求參與者向公司支付可歸因於獎勵的任何收益以及本公司或關聯公司涉及不競爭、不招攬他人、保密、商業祕密、知識產權、禁止貶低或類似的義務。

(iii) 根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金，均應受公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或上市標準另行規定的任何補償或類似要求的約束。

(d) 權限和獎勵的存續。儘管如此，董事會和署長根據本第15條擁有的權力以及以其他方式管理本計劃有關當時未償還的獎勵的權力將延續至本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或終止。

(e) 禁止重新定價和回溯日期。儘管本計劃中有任何相反的規定，除第 17 節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未償還期權或 SAR 的行使或授予價格；(ii) 取消未兑現的期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於原始期權或 SAR 的行使價或授予價格的期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或授予價高於當前價格的未平倉期權或特別股權股票的公允市場價值以換取現金或其他證券。此外，署長可以

不得授予期權或特別股權，其授予日期在署長採取行動批准此類獎勵之日之前生效。

(f) 外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適合的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本。署長為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、修正案、重述或替代版本必須符合第 15 (b) (ii) 節的規定。

16。税收。

(a) 預扣税。如果公司或其關聯公司被要求為參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他金額，則公司可以通過以下方式履行此類義務：

(i) 如果根據獎勵支付現金，則從此類現金付款中扣除（或要求關聯公司扣除）履行該義務所需的金額；

(ii) 如果股票可根據獎勵發行，則在管理人先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理人可能規定的程序，(A) 扣留公允市場價值等於此類義務的股票；或 (B) 允許參與者選擇 (1) 讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵可發行的股份，(2) 回購與此類獎勵相關的股份，或 (3) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下，公允市場價值等於預扣金額；前提是本條款 (ii) 項下的預扣金額不得超過公司及其關聯公司避免會計費用所需的法定最高預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日或之前做出選擇，也必須按照署長的要求進行選擇；或

(iii) 從拖欠參與者的任何工資或其他款項中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額，要求該參與者按需立即以現金支付給公司或其關聯公司，或就向公司或其關聯公司支付履行此類義務所需的款項做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。

(b) 不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中享有權益的人保證 (i) 任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵均應免税；(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 422 條的獎勵均應符合規定，或 (iii) 任何獎勵都將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇在這種情況下，公司或任何關聯公司將被要求賠償、捍衞任何個人或使其免受傷害尊重任何獎勵的税收後果。

17。控制條款的調整和變更。

(a) 股份調整。如果 (i) 公司在任何時候參與股份變更或交換的合併或其他交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應實施現金分紅，其金額按每股計算超過百分之十宣佈分紅時股票公允市場價值的（10％），或公司應以現金或回購股份的形式對股份進行任何其他股息或其他分配，如董事會通過決議認定為特殊或特殊性質，或與公司公開描述為涉及股份的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 應發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，署長認為需要進行調整防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益根據本計劃提供的，則署長應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(A) 受本計劃約束的股份的數量和類型（包括第 6 (a) 節所述的股份數量和類型），並可在事件發生後將其作為獎勵標的，以防止稀釋或擴大本計劃中計劃提供的福利或潛在福利；(B) 數量和可獲得未償還獎勵的股票類型；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及 (D)獎項的績效目標。在任何此類情況下，

管理人還可以（或代替前述條款）規定向未決獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由管理人確定，自管理人指定的時間（可能是此類交易或活動生效的時間）起生效。但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，則不得批准此類調整。此外，可獲得任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別股權只能進行必要的調整，以維持期權和特別行政區在任何此類事件發生前所代表的相對比例權益，以及在不超過此類期權或特別行政區價值的情況下保持此類期權或特別股的價值。

但不限於，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或交換為不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理人均可在管理人確定的公平基礎上替代隨後受其限制的每股股份獎勵和股份根據本計劃（如果本計劃繼續有效），股票持有人根據交易有權或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。

儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。

(b) 發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下原本保留或可用的股票數量的情況下，在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的情況下，署長均可根據其認為適當的條款和條件授權根據本計劃發行或承擔獎勵。

(c) 控制權變更的影響。

(i) 控制權變更後，如果繼任者或倖存公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或其他對獎勵擁有權利的人）同意，繼任者或倖存公司（或其母公司）可以在控制權變更交易中承擔部分或全部未償獎勵，或用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之，但須遵守以下要求：

(A) 應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於在控制權變更前夕行使、歸屬或獲得獎勵的情況下本應在控制權變更完成後向參與者發行的證券數量和類別，並應對獎勵條款和條件進行其他適當調整。

(B) 如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (1) 參與者在行使或結算獎勵時，應選擇獲得等於本應發行證券公允價值的現金，以代替發行此類證券；(2) 為了確定此類公允價值，不得減少應視為反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似因素而產生的折扣考慮。

(C) 參與者在控制權變更後的兩年內終止僱用（如果參與者是非僱員董事）（1）由繼任者或倖存的公司無故終止，（2）因死亡或殘疾，或（3）參與者出於 “正當理由”，如任何獎勵協議或任何僱傭、留用、控制權變更中所定義，參與者與公司或任何關聯公司（如果有）所有參與者之間的遣散費或類似協議自終止之日起生效的獎勵應全額歸屬或視為已全額獲得（假設此類獎勵中規定的目標績效目標已實現，如果適用），則自終止之日起生效。如果在控制權變更後的兩年內出現任何其他終止僱傭關係的情況，則應適用獎勵協議的條款。

(ii) 如果控制權變更交易中的購買者、繼任者或倖存實體（或其母公司）不按照第 (i) 條（為避免疑問，包括因參與者因控制權變更而終止僱傭關係）的規定獲得獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，除非管理員另有決定：

(A) 隨後由受僱於公司或關聯公司或為其服務的參與者持有的每份期權或特別股權應立即全部歸屬，除非董事會或管理人員另有決定，否則所有期權和特別股權應在控制權變更之日取消，以換取現金支付等於期權或特區所涵蓋股份控制權變更價格（定義見下文）的超額部分因此取消了該獎勵下此類股票的購買或授予價格；但是，前提是所有股票購買或授予價格高於控制權變更價格的期權和特別股權將自動取消，不收取任何代價；

(B) 未歸屬的限制性股票和限制性股票單位（非績效獎勵）應全部歸屬；

(C) 業績期滿的所有績效份額、績效單位和現金激勵獎勵應根據實際業績支付（並假設所有就業或其他要求均已完全滿足）；業績期未到期的所有績效份額、績效單位和現金激勵獎勵應予取消，以換取等於此類獎勵下應付金額的現金支付，估值假設目標績效目標設定了目標在此變更時已滿足控制權，但根據截至控制權變更之日業績期內的整整月數按比例分配；

(D) 所有未歸屬的股息等值單位均應歸屬（程度與與股息等值單位同時授予的獎勵相同，如果適用），並予以支付；以及

(E) 所有其他未歸屬的獎勵應歸屬，如果根據該既得獎勵支付一定金額，則該金額應根據獎勵的價值以現金支付。

“控制權價格變更” 是指管理人確定的在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格。就本條款 (ii) 而言，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值應被視為指控制價格的變動。

(d) 適用付款限額。除非參與者實際上與公司或任何關聯公司簽訂了僱傭協議或類似協議，或者受控制權變更後為參與者提供更有利結果的政策的約束，否則公司的法律顧問確定公司根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排，向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項、福利或轉移（合計，“總付款額”）為須繳納《守則》第 4999 條徵收的税款（“消費税”），但為此第 (d) 小節那麼，儘管本計劃有任何其他相反的規定，總付款的交付應當 (i) 全額或 (ii)，其金額應使參與者有權獲得的總付款總額的價值比參與者無需繳納消費税即可獲得的最高金額少一美元（1.00美元），無論第 (i) 或 (ii) 條的結果如何參與者在税後基礎上獲得的最大福利（考慮到適用的聯邦、州和地方）所得税和消費税）。如果第 (ii) 款為參與者帶來更大的税後福利，則應通過適用以下原則減少或取消總付款中包含的補助金或福利，以便：(A) 在以較低比率付款或福利之前，應減少或取消降落傘支付價值與現經濟價值比率較高的補助金或福利（使用合理的精算假設確定）；(B) 付款或補助金為在付款之前，應縮短或取消較晚可能的付款日期或付款日期較早的福利；以及（C）應在非現金福利之前減少現金補助金；前提是如果上述削減或取消順序違反了守則第409A條，則減免額應在總付款中包含的補助金或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對現值）。

18。雜項。

(a) 其他條款和條件。在本計劃條款未另行禁止的範圍內，管理員可以在任何獎勵協議中提供管理員認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）。除非該條款明確規定了此類限制，否則獎勵協議中的任何條款均不得限制管理員在本協議下的自由裁量權。

(b) 就業和服務。獎勵的頒發不應賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予參與者繼續擔任董事的權利。除非署長另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用：

(i) 在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動工作的參與者不被視為已終止僱傭；

(ii) 在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱員之前，因成為公司或關聯公司的僱員而停止擔任非僱員董事的參與者不應被視為已停止擔任任何獎勵的董事職務；

(iii) 停止受僱於公司或關聯公司並隨後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者在停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問的服務之前，不應被視為已終止僱傭；以及

(iv) 當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱用或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者將被視為在 “離職” 後終止了工作或服務，這是《守則》第 409A 條所指的。儘管本計劃中有任何其他規定或有相反的獎勵，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，那麼，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付即離職之日起六個月.

(c) 沒有零星股份。根據本計劃，不得發行或交付零碎股份或其他證券。除非管理人另有決定或在任何獎勵協議中另有規定，否則本計劃下原本可以發行的所有分股均應不加考慮地取消。

(d) 無資金的計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金，沒有為本計劃的福利設立信託或單獨的基金，也不應將其解釋為設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不得包含在公司或任何關聯公司維持的任何員工養老金福利計劃（該術語定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他福利計劃下的福利確定中，除非此類計劃的條款規定或董事會決議另有規定。

(e) 法律和證券交易的要求。獎勵的授予和與獎勵相關的股票的發行須遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，公司均無責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為必要或可取的限制，以遵守所有適用的法律、規章和規章或任何國家證券交易所的要求。

(f)《守則》第 409A 節。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或發放均應使該獎勵免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的規定，以避免《守則》第 409 (a) (1) 條所述的計劃失敗，並且《守則》第 409A 條的規定應納入本計劃，以使任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵都必須遵守本計劃。

(g) 適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或訴訟，或者為了承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的任何判決，只能在 (i) 法院提起和裁決

在德克薩斯州開庭，以及（ii）“法庭” 審判，該訴訟或訴訟的任何一方均應同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(h) 行動限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起一年（365 天）內提起。

(i) 建築。每當此處使用陽性詞語時，在所有適用的情況下，應將其解釋為用作陰性；無論何處使用單數或複數形式，應視情況而定，應將其解釋為使用複數或單數。章節標題僅供參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。

(j) 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的任何條款 (i) 在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者 (ii) 導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反署長認為適用的任何法律或取消其資格，則應解釋或認為對該條款進行了修改，以符合適用法律，或者如果不能在署長認為沒有實質性改變本計劃的意圖的情況下，以這種方式解釋或視為已修訂，獎勵協議或獎勵，則應刪除有關此類司法管轄權、人員或獎勵的條款，本計劃、此類獎勵協議和此類獎勵的其餘部分將保持完全的效力和效力。

StyleiPC 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：你的投票很重要！當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。您的控制號碼掃描二維碼進行數字投票互聯網：Stryve Foods, Inc. 年度股東大會 www.proxypush.com/snax 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄2024年4月15日登記在冊的股東電話：1-866-498-6190 2024年6月14日星期五上午9點通過互聯網直播任何按鍵式電話年會。請訪問 “準備好代理卡” www.proxydocs.com/SNAX 瞭解更多詳情。按照簡單記錄的説明進行操作郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資退還代理卡您的投票很重要！提供的信封請在 2024 年 6 月 14 日中部時間上午 9:00 之前投票。虛擬：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/SNAX 此代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命R. Alex Hawkins和Will Pugh（“指定代理人”）以及他們中的每一個人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每人，對下列簽署人有權在上述會議上投票的Stryve Foods, Inc.A類和V類普通股的所有股票以及任何股進行投票就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項休會，授權這些真實合法的律師酌情就可能在會議之前處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止發出的任何委託書。該代理所代表的股份將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將對每位董事候選人的選舉以及提案2和3的股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

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