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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
逸仙控股有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.00001美元
(證券類別的標題)
985194109**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
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規則 13d-1 (b) |
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規則 13d-1 (c) |
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細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
** CUSIP編號985194109已分配給發行人的美國存托股票(“ADS”),這些股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “YSG”。每股ADS代表發行人的四股A類普通股。尚未向發行人的A類普通股分配任何CUSIP。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 985194109 |
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第 2 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
2
CUSIP 編號 985194109 |
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第 3 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
3
CUSIP 編號 985194109 |
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第 4 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
4
CUSIP 編號 985194109 |
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第 5 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
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12 |
舉報人類型 |
5
CUSIP 編號 985194109 |
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第 6 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
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12 |
舉報人類型 |
6
CUSIP 編號 985194109 |
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第 7 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額 |
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
7
CUSIP 編號 985194109 |
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第 8 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額 |
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
8
CUSIP 編號 985194109 |
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第 9 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額 |
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
9
CUSIP 編號 985194109 |
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第 10 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額 |
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
10
CUSIP 編號 985194109 |
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第 11 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 |
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4 |
國籍或組織地點 |
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額 |
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 |
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11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比 |
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12 |
舉報人類型 |
11
CUSIP 編號 985194109 |
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第 12 頁,共 17 頁 |
項目 1 (a)。 |
發行人姓名: |
項目1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址:
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項目 2 (a)。 |
申報人姓名: (i) 甄氏合夥人基金IV,L.P. (ii) 甄氏合夥人管理(MTGP)IV,L.P. (iii) 真合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd. (iv) 真國基金 COV 有限責任公司 (v) 真顧問有限公司 (六) 真國際有限公司 (七) 成功起源有限公司 (八) Rosy Glow 控股有限公司 (ix) Best Belief PTC 有限公司 (x) 徐小平
(統稱為 “舉報人”) |
項目2 (b)。 |
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
(i) Zhen Partners Fund IV,L.P. 開曼羣島 KY1-1001 大開曼島板球廣場 Willow House 10008 郵政信箱
(ii) Zhen Partners Management (MTGP) IV,L.P. 開曼羣島 KY1-1001 大開曼島板球廣場 Willow House 10008 郵政信箱
(iii) 真創合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd 開曼羣島 KY1-1001 大開曼島板球廣場 Willow House 10008 郵政信箱
(iv) Zhen Fund COV LLC 開曼羣島 KY1-1001 大開曼島板球廣場 Willow House 10008 郵政信箱
(v) 真安顧問有限公司 開曼羣島 KY1-1001 大開曼島板球廣場 Willow House 10008 郵政信箱
(vi) 真國際有限公司 瑞致達企業服務中心,威克姆斯礁二期,羅德城,託爾托拉,英屬維爾京羣島
(vii) 成功起源有限公司 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Intershore Chambers郵政信箱4342號
(viii) Rosy Glow 控股有限公司 306 Victoria House, 維多利亞, 馬埃島, 塞舌爾
(ix) Best Belief PTC 有限公司 3076 英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城弗朗西斯·德雷克爵士公路
(x) 徐小平 新加坡樂格羅夫服務公寓 M812 奧蘭治格羅夫路 32 號
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12
CUSIP 編號 985194109 |
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第 13 頁,共 17 頁 |
項目 2 (c) |
公民身份: Zhen Partners Fund IV,L.P. — 開曼羣島 Zhen Partners Management (MTGP) IV,L.P. — 開曼羣島 真合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd. — 開曼羣島 Zhen Fund COV LLC-開曼羣島 真顧問有限公司 — 開曼羣島 真國際有限公司 — 英屬維爾京羣島 成功起源有限公司 — 英屬維爾京羣島 Rosy Glow 控股有限公司 — 塞舌爾共和國 最佳信念 PTC Limited — 英屬維爾京羣島 徐小平—加拿大
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項目2 (d)。 |
證券類別的標題:
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於提交股東投票的所有事項,A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票。B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
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項目2 (e)。 |
CUSIP 號碼:
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表發行人的四股A類普通股。尚未向發行人的A類普通股分配任何CUSIP。
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
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不適用。 |
13
CUSIP 編號 985194109 |
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第 14 頁,共 17 頁 |
第 4 項。 |
所有權: |
截至2022年12月31日,提供了有關在附表13G中提交本聲明的申報人對A類普通股所有權的以下信息:
舉報人 |
直接持有的普通股 (1) |
共享投票 |
共享分配電源 (1) |
實益所有權 (1) |
佔普通股總額的百分比 (1) (3) |
佔總投票權的百分比 (1) (3) |
甄氏合夥人基金四期,有限責任公司 (2) |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
甄氏合夥人管理 (MTGP) II,L.P. (2) |
0 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
甄氏合夥人管理 (TTGP) 二期有限公司 (2) |
0 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
Zhen Fund COV 有限責任公司 (2) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0% |
0% |
真顧問有限公司 (2) |
637,328 |
637,328 |
637,328 |
637,328 |
0.02% |
0.004% |
真國際有限公司 (2) |
0 |
222,868,929 |
222,868,929 |
222,868,929 |
8.26% |
1.30% |
成功起源限定版 (2) |
1,417,312 |
1,417,312 |
1,417,312 |
1,417,312 |
0.05% |
0.01% |
Rosy Glow 控股有限公司 (2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
Best Belief PTC 有限公司 (2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
徐小平 (2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
____________
第 5 項。 |
一個班級百分之五或以下的所有權: |
|
不適用。 |
|
|
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
|
不適用。 |
14
CUSIP 編號 985194109 |
|
第 15 頁,共 17 頁 |
|
|
第 7 項。 |
收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類: |
|
不適用。 |
|
|
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類: |
|
不適用。 |
|
|
第 9 項。 |
集團解散通知: |
|
不適用。 |
|
|
第 10 項。 |
認證: |
|
不適用。 |
15
CUSIP 編號 985194109 |
|
第 16 頁,共 17 頁 |
展品清單
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
99.1 |
|
聯合申報協議 |
16
CUSIP 編號 985194109 |
|
第 17 頁,共 17 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 2 月 14 日
|
甄氏合夥人基金IV,L.P. |
|
|
來自: |
甄氏合夥人管理(MTGP)IV,L.P. |
|
來自: |
真合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd. |
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
甄氏合夥人管理(MTGP)IV,L.P. |
|
|
來自: |
真合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd. 它的普通合夥人 |
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
真合夥人管理 (TTGP) IV, Ltd. |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
真國基金 COV 有限責任公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
真顧問有限公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
真國際有限公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
成功起源有限公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
Rosy Glow 控股有限公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
Best Belief PTC 有限公司 |
|
|
|
|
|
來自: |
/s/ 徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
標題: |
授權簽字人 |
|
|
|
|
徐小平 |
|
|
|
|
|
/s/ 徐小平 |
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