xpel-202404260001767258DEF 14A假的00017672582023-01-012023-12-31iso421:USD00017672582022-01-012022-12-3100017672582021-01-012021-12-3100017672582020-01-012020-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2023-01-012023-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2023-01-012023-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001767258XPEL：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000176725812023-01-012023-12-31000176725822023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交：☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
XPEL, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | |
| 無需付費。 |
| 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| | |
| 1. | 交易適用的每類證券的標題： |
| 2. | 交易適用的證券總數： |
| 3. | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值： |
| 4. | 擬議的最大交易總價值： |
| 5. | 已支付的費用總額： |
| | |
| 事先用初步材料支付的費用。 |
| 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。 |
| 1. | 先前支付的金額： |
| 2. | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| 3. | 申請方： |
| 4. | 提交日期： |
XPEL, INC.
百老匯街 711 號
320 套房
德克薩斯州聖安東尼奧 78215
(210) 678-3700
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
致XPEL, Inc. 的股東：
特此通知，XPEL, Inc.（“XPEL” 或 “公司”）的年度股東大會將通過網絡直播在 www.cstproxy.com/xpel/20242024 年 6 月 5 日中部時間上午 10:00，
(1) 選舉以下五位被提名人為XPEL董事會董事：
•Ryan L. Pape
•Stacy L. Bogart
•理查德·克魯姆利
•邁克爾·A·克朗
•約翰·F·諾斯
(2) 批准任命德勤會計師事務所為XPEL截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
(3) 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
(4) 考慮在年會及其任何續會之前適當處理的其他事項。
您的董事會建議您為提案 1 中提名的候選人以及提案 2 和 3 中的提名人投票。
董事會已將2024年4月16日的營業結束定為決定有權在年會及其任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或延期中投票。年會前十天，德克薩斯州聖安東尼奧市78215號百老匯711號320套房辦公室將提供有權在年會上投票的股東名單供查閲。如果您想查看股東名單，請致電 (210) 678-3700 致電我們的投資者關係部門安排預約。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您使用互聯網、平板電腦或智能手機、按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明立即對股票進行投票，或者簽署並退還郵寄給收到隨附委託聲明紙質副本的代理卡。
根據董事會的命令，
Babatunde Awodiran
祕書
關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行：
本委託書、代理卡表格和我們的2024年10-K表年度報告是
可在 https://www.cstproxy.com/xpel/2024，它沒有識別網站訪客的 “cookie”。
目錄
| | | | | |
委託聲明 | 1 |
記錄日期；有權投票的股份；法定人數 | 1 |
需要投票 | 1 |
代理人投票 | 2 |
代理的可撤銷性 | 3 |
代理人投票的截止日期 | 3 |
徵集代理人 | 3 |
家庭持有 | 3 |
提案一：董事選舉 | 4 |
董事會和執行官 | 4 |
公司治理 | 6 |
董事會對風險管理的監督 | 8 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 8 |
道德守則 | 9 |
股東與董事會的溝通 | 9 |
提名 | 9 |
董事會多元化 | 10 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 11 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 12 |
套期保值政策 | 12 |
高管薪酬 | 13 |
薪酬討論與分析 | 13 |
薪酬委員會報告 | 19 |
公司指定執行官的薪酬 | 20 |
薪酬摘要表 | 20 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 20 |
財年末的傑出股票獎勵 | 21 |
期權行使和股票歸屬 | 22 |
養老金福利 | 22 |
不合格的遞延薪酬 | 22 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 22 |
首席執行官薪酬比率 | 25 |
董事薪酬 | 25 |
董事持股指南 | 26 |
薪酬與績效 | 26 |
財務措施與實際支付的薪酬之間的關係 | 29 |
某些關係和關聯方交易 | 29 |
審查、批准或批准與關聯人的交易 | 29 |
2023 年與關聯人的交易 | 30 |
提案二：批准註冊會計師事務所的任命 | 30 |
審計委員會報告 | 32 |
支付給審計師的費用 | 32 |
| | | | | |
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策 | 33 |
提案三關於高管薪酬的諮詢投票 | 33 |
2025 年 XPEL 年會的股東提案 | 33 |
其他事項 | 35 |
XPEL, INC.
百老匯街 711 號，320 號套房
德克薩斯州聖安東尼奧 78215
(210) 678-3700
委託聲明
XPEL, Inc.（“XPEL” 或 “公司”）董事會正在徵集代理人，在將通過網絡直播舉行的2024年年度股東大會上對普通股進行投票 www.cstproxy.com/xpel/20242024 年 6 月 5 日上午 10:00（中部時間）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們不打算將我們的委託聲明、年度報告和其他與年會有關的材料的印刷副本郵寄給股東，而是打算郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中建議股東可以在互聯網上獲得代理材料。我們打算在2024年4月26日左右開始發佈互聯網可用性通知。除非股東提出要求，否則通過郵件收到互聯網可用性通知的股東不會收到代理材料的印刷副本。相反，《互聯網可用性通知》將指導股東如何訪問和審查互聯網上的代理材料。通過郵件收到互聯網可用性通知的股東如果希望收到我們代理材料的印刷副本，包括代理卡或投票説明卡，則應遵循互聯網可用性通知中包含的索取這些材料的説明。請注意，儘管我們的代理材料可在我們的網站上找到，但網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。
該流程旨在加快股東收到代理材料，降低年會成本，並幫助保護自然資源。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續以這種方式接收這些材料。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。
在年會之前的十天內，任何股東將在正常工作時間內在位於上述地址的XPEL公司辦公室提供一份有權在年會上投票的完整股東名單，供任何股東出於與年會相關的目的進行審查。如果您想查看股東名單，請致電 (210) 678-3700 致電我們的投資者關係部門安排預約。
記錄日期；有權投票的股份；法定人數
董事會已將2024年4月16日的營業結束定為XPEL股東有權獲得年會通知並在年會上投票的記錄日期。截至記錄日期，只有普通股持有人才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，已發行的XPEL普通股共有27,633,935股，由大約13名登記在冊的持有人持有。該股東人數不包括以 “街道” 名義持有的股份。股東有權對截至記錄日期持有的每股XPEL普通股獲得一票投票。
已發行並有權在年會上投票的XPEL普通股的大多數已發行股票的持有人必須親自或通過代理人出席，以確定年會開展業務的法定人數。棄權票和 “經紀人不投票” 被視為在場並有權投票的股票，以確定是否達到法定人數。
當您未能向經紀人提供投票指示，並且經紀人沒有自由裁量權就特定提案對您的股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”，因為該提案不是紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克公司）下的例行事項。如果您的經紀人出於任何原因未能對您的股票進行投票，也可能會發生經紀人不投票的情況。經紀商不能代表客户對提案一和提案三等 “非常規” 提案進行投票。由於經紀商需要客户的指示才能對此類非常規事項進行投票，因此股東向經紀人提供投票指示至關重要。提案二，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，將是 “例行公事”，您的經紀人不需要您的投票指示即可對您的股票進行投票。
需要投票
每項提案所需的投票數如下：
董事選舉。我們的普通股的每股都有權在董事選舉中獲得一票表決。獲得最多選票的董事候選人將當選。因此，如果你沒有投票給特定的被提名人，或者你
在您的代理卡上註明對特定被提名人 “保留投票權”，您的投票不會對董事的選舉產生任何影響。要當選，每位董事都必須在會議上獲得多數選票。扣留的選票和經紀人的不投票不被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，不會影響董事選舉的批准。
如果您簽署並提交代理卡或投票指示表，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將被投票支持下文提案一（董事選舉）中規定的董事會建議，並由代理持有人對年會可能表決的任何其他事項的自由裁量權。如果公司在年會之前合法確定或提名替代或額外被提名人，我們將提交補充代理材料，以識別此類被提名人，披露此類被提名人是否已同意在委託書材料中被提名並在當選後繼續任職，幷包括與此類被提名人相關的必要披露。
董事會建議對每位被提名人投贊成票。
任命獨立註冊會計師事務所。在批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所時，我們的每股普通股都有權獲得一票表決。將考慮親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股持有人的贊成票，以確定本提案的結果。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。該提案是一個 “例行公事”，您的經紀人不需要您的投票指示即可對您的股票進行投票。該提案的結果本質上是諮詢性的，不具有約束力。
董事會建議投贊成票，批准對德勤會計師事務所的任命，德勤會計師事務所為XPEL截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
關於高管薪酬的諮詢投票。我們的普通股每股都有權在不具約束力的諮詢投票中對我們指定執行官的薪酬進行一票表決。將考慮親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股持有人的贊成票，以確定本提案的結果。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。經紀人作為受益所有人的提名人，不得行使自由裁量權就此事進行表決，只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。該提案的結果本質上是諮詢性的，不具有約束力。
董事會建議投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
代理人投票
如果您是以您的名義註冊股份的股東，則可以通過以下四種方法之一對股票進行投票：
•親自投票， 通過網絡直播參加年會 www.cstproxy.com/xpel/2024.
•通過互聯網投票，通過訪問網址 https://www.cstproxy.com/xpel/2024並按照代理卡上顯示的互聯網投票説明進行操作。
•使用您的平板電腦或智能手機投票， 通過訪問網址 https://www.cstproxy.com/xpel/2024並按照代理卡上顯示的移動投票説明進行操作。
•使用代理卡投票，填寫、簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中郵寄給您的代理卡。如果您通過互聯網、平板電腦或智能手機投票，請不要郵寄代理卡。如果您通過郵寄方式投票，則必須在年會之前收到簽名的代理卡，才能在年會上計入。
通過互聯網或平板電腦或智能手機進行電子投票的截止日期是美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59。
如果您的股票以 “街道名稱”（通過經紀人、銀行或其他被提名人）持有，您可能會收到一份單獨的投票指示表以及此委託書，或者您可能需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確定您是否能夠使用互聯網、平板電腦或智能手機進行電子投票。
請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則除非您事先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人，否則不允許您在會議上親自投票。
代理卡上標識的代理人將根據您的指示對您作為登記股東的股票進行投票。如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理人將投票給您的股票 “支持” 提名的董事名單和 “贊成” 提案二和三。如果您決定參加會議，則委託代理不會影響您的親自投票權。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義註冊或向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或親自在年會上投票。
受益持有人。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何投票，並受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，為了在會議上親自對這些股票進行投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人。
代理的可撤銷性
如果您是登記在冊的股東，無論您是通過互聯網、使用平板電腦或智能手機還是通過郵件投票，都可以在年會投票之前通過以下方式更改或撤銷您的代理人：
•提交一份日期稍後的新代理卡；
•稍後通過平板電腦、智能手機或互聯網再次投票；
•會前通過本委託書封面上列出的地址向我們的祕書發出書面通知，説明您正在撤銷代理權；或
•通過網絡直播參加會議。
出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份的XPEL股東必須攜帶其經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加會議，才能親自投票。
代理人投票的截止日期
為了計算在內，必須在年會之前收到代理人投的選票。
徵集代理人
將通過郵件和互聯網請求代理。XPEL的董事、高級職員和員工也可以親自或通過平板電腦或智能手機、傳真或其他方式索取代理。索取代理人的董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外補償，但可能會報銷相關的自付費用。XPEL將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料發送給受益所有人。XPEL將應要求向這些經紀公司、託管人和其他人償還相應的自付費用。XPEL 將支付代理人的招攬費用。
家庭持有
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過交付一套代理材料來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本，保護紙製品。我們採用了這種 “住户” 程序。
如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一套單獨的代理材料，則可以：
•向投資者關係部發送書面請求，XPEL, Inc.，711 Broadway St.，Suite 320，德克薩斯州聖安東尼奧 78215 或致電 (210) 678-3700，如果你是登記在冊的股東；或
•如果您以街道名稱持有股票，請通知您的經紀人。
收到您的請求後，我們將立即向您提供一套單獨的代理材料。如果您收到我們的代理材料的多份副本，並且將來只想收到一份副本，也可以按照上述方式聯繫投資者關係部。
提案一
董事選舉
董事每年選舉一次。任何在我們 2024 年年度股東大會上當選董事的被提名人的任期均為一年，預計任期將持續到 2025 年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。同樣，任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將持續到其任命後的下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。
假設達到法定人數，獲得最多選票的董事候選人將當選。代理卡為股東提供了一種投票支持或扣留為董事候選人投票的權力的手段。如果股東執行並歸還了委託書，但沒有具體説明如何投票選出該股東代理所代表的股份，則此類股票將被投票選為董事候選人。不投票不被視為在年會上對本提案投的 “贊成” 或 “拒絕” 票，對董事的選舉沒有影響。
董事會建議對董事會候選人的選舉投贊成票。
董事會和執行官
下表列出了XPEL執行官和董事的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和居住城市 | 年齡 | | 辦公室 |
| | | |
Ryan L. Pape 德克薩斯州聖安東尼奧 | 43 | | 董事會主席、總裁兼首席執行官兼董事 |
| | | |
巴里 R. 伍德 德克薩斯州聖安東尼奧 | 61 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | | |
Babatunde Awodiran 德克薩斯州聖安東尼奧 | 55 | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| | | |
Stacy L. Bogart 明尼蘇達州埃迪納 | 60 | | 董事 |
| | | |
理查德·克魯姆利 德克薩斯州奧斯汀 | 67 | | 董事 |
| | | |
邁克爾·A·克朗 佛羅裏達州米拉瑪湖 | 71 | | 董事 |
| | | |
約翰·F·諾斯 佛羅裏達州坦帕 | 46 | | 董事 |
執行官員
Ryan L. Pape自 2009 年起擔任總裁兼首席執行官，自 2010 年起擔任董事，自 2019 年起擔任董事會主席。在這些職位上，他負責通過與董事會和管理團隊合作來提供戰略領導，為公司制定長期目標、增長戰略以及政策和程序。帕普先生的主要目標是確保公司事務以合法、合乎道德的方式進行，符合員工、客户和股東的最大利益。從 2008 年到 2009 年，Pape 先生擔任我們的運營副總裁，此前還曾在公司運營和技術部門擔任過其他職位。在 2004 年首次在公司工作之前，Pape 先生的職業生涯始於技術諮詢領域。Pape 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得計算機科學理學學士學位。
基於他在戰略、技術和產品分銷方面的豐富經驗，以及他凝聚員工和組建強大領導團隊的公認能力，我們的董事會已確定帕普先生有資格擔任董事、主席、總裁兼首席執行官。
巴里 R. 伍德2016年6月加入本公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。在此職位上，他負責監督公司的財務職能，包括會計、風險管理、資金管理、投資者關係、企業發展和人力資源。伍德先生的整個職業生涯都在公共會計和財務領域度過，為公司帶來了豐富的財務和運營專業知識。在2011年至2016年擔任OptumRx, Inc.（前身為雙體船送貨上門）配藥運營副總裁的四年任期內，伍德先生負責四家配藥店的後端配藥業務。從2008年到2011年，伍德先生擔任藥房福利和處方送貨上門公司PTRX, Inc. 的首席財務官，負責財務、財務、審計、風險管理、投資者關係和人力資源的各個方面。在此之前，伍德先生曾在AT＆T擔任過各種行政財務職務。在此之前，伍德先生曾在安永會計師事務所擔任審計經理。伍德先生畢業於南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校，獲得會計學理學學士學位，並在德克薩斯大學達拉斯分校獲得金融專業工商管理碩士學位（MBA）。他於1986年獲得註冊會計師稱號，並於2010年獲得特許全球管理會計師稱號，目前在德克薩斯州獲得執照。
Babatunde Awodiran，自 2023 年 5 月起擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Awodiran 先生負責影響公司的所有法律和合規事務，包括管理法律職能、就公司戰略及其實施、公司治理和證券法合規、董事會和董事會委員會事務、商業和公司交易、道德和合規提供有效的建議。在加入公司之前，Awodiran先生曾在全球添加劑和特種原料公司Ashland Inc. 擔任集團法律顧問、證券和公司法以及助理公司祕書。在此之前，Awodiran先生在卡特彼勒公司擔任過各種法律職務，最近擔任高級企業法律顧問，為工業動力系統部門的全球銷售和營銷業務提供支持。Awodiran 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的法學碩士學位和尼日利亞伊巴丹大學的法學學士學位。阿沃迪蘭先生從紐約州獲得了美國律師執照。
導演
Ryan L. Pape，見上文。
Stacy L. Bogart自2022年3月23日起擔任董事。博加特女士是温尼巴哥工業公司的高級副總裁、總法律顧問、祕書兼企業責任和温尼巴哥工業基金會總裁。博加特女士於2018年1月加入温尼巴哥工業公司，擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2020年10月被任命為高級副總裁、總法律顧問、企業責任祕書和温尼巴哥工業基金會總裁。在加入Winnebago Industries之前，博加特女士曾在動力運動產品的製造商和營銷商北極星工業公司擔任高級副總裁、總法律顧問兼合規官兼公司祕書，她於2009年11月加入該公司。此前，博加特女士曾擔任自由多元化國際的總法律顧問；託羅公司的助理總法律顧問兼助理祕書；霍尼韋爾國際公司的高級律師。
博加特女士是一位成就卓著的企業高管，在私營和上市公司都有豐富的經驗。她的職業生涯以不斷演變的範圍、複雜性和責任感為標誌。她是戰略業務合作伙伴和顧問，具有吸引、培養和激勵人才以實現業務卓越的能力。她以與高級管理層合作實現長期戰略轉型目標、與上市公司董事會、公司治理、企業社會責任、風險管理、戰略以及併購合作而聞名。我們認為，博加特女士的經驗和資格為我們的董事會提供了寶貴的技能。
理查德·克魯姆利投資初創公司和其他創業企業已有30多年。他參與了從消費品到電信等各種風險投資——從初創企業到向公共市場的過渡。克魯姆利先生還擁有多年投資各種房地產企業的經驗，從原始土地到已開發的房產。他畢業於聖安東尼奧三一大學，獲得理學學士學位。克魯姆利先生自 2010 年起在董事會任職。
我們認為，克魯姆利先生在董事會任職的資格包括他的創業經驗和廣泛的投資背景。克魯姆利先生還是我們約5.1％的普通股的受益所有人。
邁克爾·A·克朗從入門級銷售到總裁兼首席執行官，建立了成功的職業生涯。從1993年到1996年，克朗先生在Findley Adhesives從一家價值2000萬美元的區域性公司發展成為一家價值3億美元的跨國公司中發揮了重要作用，最終將該公司出售給了南卡羅來納州博斯蒂克。從1996年到2010年，克朗先生擔任建築、消費和工業市場的全球粘合劑專業公司Bostik, Inc.的首席執行官，幫助Bostik, Inc.的收入增長到1美元 billion，在北美、拉丁美洲、歐洲和亞洲的 20 個地點擁有 1,000 多名員工。他在辛辛那提大學獲得商業教育理學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。
自2013年以來，Klonne先生一直擔任粘合劑和聚合物行業的行業領先顧問。他的客户包括私募股權公司、全球頂級消費公司和其他行業領導者。Klonne先生還積極支持非營利性教育創業公司和學校。克隆納先生還擔任威斯康星州密爾沃基市一所501（c）（3）精選學校Right Step, Inc. 的董事會主席，以及再生生物產品的私營製造商Direct Biologics, LLC的董事會成員。Klonne 先生自 2017 年起在董事會任職。
我們認為，Klonne先生在董事會任職的資格包括他在產品和銷售行業的廣泛而深入的高級經驗以及他的一般商業頭腦。
約翰·F·諾斯 自 2023 年 8 月起擔任 XPEL 的董事。自2022年9月以來，諾斯先生一直擔任Lazydays Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：GORV）的首席執行官兼董事。Lazydays Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：GORV）是一家美國休閒車（“RV”）經銷商運營商，還為房車車主和户外運動愛好者提供全面的產品和服務組合。此前，在2020年10月至2022年9月期間，諾斯先生曾在在線拍賣和汽車再營銷服務的領先提供商Copart, Inc.（納斯達克股票代碼：CPRT）擔任高級副總裁兼首席財務官。在此之前，諾斯先生在2019年3月至2020年8月期間擔任汽車和卡車租賃及按需汽車共享領域的全球領導者安飛士預算集團有限公司（納斯達克股票代碼：CAR）的首席財務官。在加入安飛士預算集團公司之前，諾斯先生曾在上市汽車零售商利西亞汽車公司（紐約證券交易所代碼：LAD）擔任過17年的各種領導職務，包括2017年1月至2019年3月擔任首席財務官，在此之前於2016年1月至2016年12月擔任首席會計官。North 先生於 1998 年獲得聖塔克拉拉大學金融學學士學位。他是一名註冊會計師和特許金融分析師。
諾斯先生以前的管理經驗、擔任Lazydays Holdings, Inc.首席執行官的職位以及他對汽車行業的廣泛瞭解是董事會的重要資格。
公司治理
董事會的組成
公司認為，其董事會整體上應包括各種各樣的人才、技能、經驗和專業知識，使其能夠為公司的運營和業務目標提供合理的指導。除了考慮候選人的背景和成就外，還要根據董事會當前的組成和公司不斷變化的需求對候選人進行審查。公司的政策是，根據納斯達克股票市場的上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》，至少有大多數董事有資格成為 “獨立董事”。提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人，審查他們的技能、特徵和經驗，並向董事會推薦董事候選人以供批准。
提名和公司治理委員會認為，董事會應由在與公司戰略和運營相關的領域，特別是在汽車售後市場和非必需消費品行業以及複雜的商業和財務交易方面具有經驗的董事組成。我們相信，每位被提名人和現任董事在核心管理技能方面都積累了經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、公司治理、風險管理和領導力發展。我們的許多董事還具有在其他上市公司以及慈善組織和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗。提名和公司治理委員會還認為，每位被提名人和現任董事還有其他對董事會高效至關重要的關鍵特徵：誠信和表現出的高道德標準；健全的判斷力；分析能力；以建設性和協作方式與管理層互動的能力；背景、經驗和思想的多樣性；以及投入大量時間和精力為董事會及其委員會服務的承諾。關於我們每位現任董事和董事候選人，他們在第4、5和6頁的傳記中詳細介紹了他們的個人經歷以及他們過去和現在的董事會職位。
會議出席情況
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五（5）次會議，審計委員會舉行了五（5）次會議，薪酬委員會舉行了四（4）次會議，提名和公司治理委員會舉行了三（3）次會議。此外，董事會在年內經一致書面同意採取了六（6）次行動。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會和適用委員會會議，除我們的董事會主席、總裁兼首席執行官帕普先生外，每位董事因擔任董事而在 XPEL 任職時獲得報酬。請參閲 “高管薪酬——董事薪酬”。
董事會出席年會
XPEL鼓勵但不要求董事參加年度股東大會；但是，XPEL認為，這種出席允許股東與董事會成員進行直接互動。大多數董事出席了2023年5月24日舉行的XPEL年度股東大會。
董事會下設的委員會
XPEL 設有常設審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會，每個委員會都有書面章程。
審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨指定的常設審計委員會。2023年期間，審計委員會由前董事馬克·亞當斯先生以及克魯姆利和克隆先生組成，直到亞當斯於2023年6月辭去董事會和所有委員會的職務。諾斯先生被任命為審計委員會成員，自2023年10月31日起生效。董事會已確定克隆先生是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。審計委員會協助管理層建立和監督我們的財務控制措施，評估年度審計範圍，審查審計結果，就選擇我們的獨立註冊會計師事務所向董事會提出建議，在向股東編制財務報表之前與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。根據其章程，審計委員會有權在認為協助履行職責的必要時保留、批准顧問、顧問和代理人的費用並解僱他們。審計委員會報告載於第32頁，更全面地描述了審計委員會的活動和職責。2023年，帕普先生、伍德先生和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表以及公司審計委員會的所有三名成員出席了審計委員會的每一次會議。自2023年5月加入以來，阿沃迪蘭先生擔任年內舉行的其餘兩（2）次會議的祕書。此外，德勤會計師事務所和審計委員會的代表在每次會議上都舉行了執行會議。
2023年期間，薪酬委員會由亞當斯先生和克魯姆利先生以及博加特女士組成，直到亞當斯先生於2023年6月辭去董事會和所有委員會的職務。諾斯先生被任命為薪酬委員會成員，自2023年10月31日起擔任薪酬委員會主席，接替曾擔任臨時主席的博加特女士。薪酬委員會的職責是制定和監督XPEL的薪酬和福利計劃和政策，管理2020年股權激勵計劃或2020年計劃，並每年審查和批准與XPEL執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會將其有關高管薪酬的決定提交給董事會獨立成員批准。薪酬委員會的會議議程由其主席決定。公司的人員支持薪酬委員會履行其職責，並可能被授權履行與公司薪酬計劃有關的某些管理職責。根據其章程，薪酬委員會有權在認為協助履行職責的必要時保留、批准顧問、顧問和代理人的費用並解僱他們。2023 年，薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司。Inc.，我們稱其為FW Cook或薪酬顧問，是其獨立薪酬顧問，負責協助薪酬委員會開展與XPEL執行官及其董事會薪酬相關的工作。薪酬顧問還協助準備了去年委託書中的薪酬討論和分析部分。有關薪酬委員會流程和程序的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
2023年，提名和公司治理委員會由克魯姆利先生和克隆先生以及博加特女士組成。提名和公司治理委員會的主要職能是制定和維護XPEL的公司治理政策，協助董事會識別、篩選和招聘合格人員成為董事會成員，確定董事會及其委員會的組成，包括推薦被提名人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺。
董事會的每個委員會都有書面章程，章程的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.xpel.com.
董事獨立性
根據納斯達克股票市場的上市標準和《交易法》第10A-3條，董事會決定，以下董事會成員都是獨立的：史黛西·博加特、理查德·克魯姆利、邁克爾·克隆和約翰·諾斯。根據納斯達克股票的上市標準，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的
市場和《交易法》第10A-3條。董事會定期對與董事會和委員會相關的關鍵問題進行自我評估，事實證明，這是持續改善董事會運作和溝通過程中的有益工具。
董事會領導結構
董事會認為，首席執行官最適合擔任主席，因為他是最熟悉XPEL業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導戰略的討論和執行。董事會認為，這為XPEL提供了一個高效和有效的領導模式。董事會認為，合併董事會主席和首席執行官的職位可以促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性。為確保有效的獨立監督，董事會採取了多項治理措施，包括：
•獨立董事的定期執行會議；以及
•獨立董事對董事長和首席執行官的年度績效評估。
非管理會議
董事會通常在每次面對面的董事會會議時定期安排專門由非管理層董事參加的執行會議。我們的首席獨立董事亞當斯先生任期至2023年6月，此後，克朗先生主持了所有此類執行會議。
董事會對風險管理的監督
董事會在監督公司風險管理方面從整體上和在委員會層面發揮積極作用。董事會審查有關公司流動性和運營的季度信息以及與之相關的風險。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。審計委員會監督財務風險的管理以及其他已確定的風險，包括信息技術和網絡安全。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估特定風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。
董事會與薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會一起，相互協調，在全公司範圍內監督我們的管理和風險處理。這些委員會定期向全體董事會報告風險相關事宜，併為董事會提供有關公司戰略、財務報告、流動性、合規和運營風險管理的綜合見解。董事會審計委員會監督XPEL的網絡安全風險敞口以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的措施。企業系統董事每季度向審計委員會簡要介紹公司網絡風險管理計劃的有效性。董事會認為，平衡的運營風險狀況以及相對保守的流動性和債務水平管理方法有助於有效監督公司的風險。
在董事會及其委員會的會議上，董事會定期收到管理層關於風險管理的最新信息。在正式會議之外，董事會、其委員會和董事會個人成員可以定期與XPEL的執行官接觸。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
亞當斯先生和克魯姆利先生以及博加特女士在2023年期間在薪酬委員會任職，直到2023年6月亞當斯先生辭去董事會和所有委員會的職務。諾斯先生自2023年10月31日起被任命為薪酬委員會成員，自任命以來一直擔任主席，接替亞當斯辭職後擔任臨時主席的博加特女士。在2023年或任何其他時間，薪酬委員會中沒有任何成員是XPEL的高級職員或員工，也沒有成員與XPEL有任何關係，要求在本委託聲明的 “某些關係和關聯方交易” 部分中作為關聯方交易進行披露。XPEL的執行官均未在2023年期間擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。
道德守則
董事會一致批准了 XPEL 的《道德守則》。本準則體現了XPEL在道德行為、法律合規和財務披露方面的高標準，適用於所有董事、高級職員和員工。《道德守則》的完整副本可在XPEL的網站上找到，網址為 www.xpel.com。此外，如果 XPEL 的《道德守則》有任何變更或豁免，這些變更或豁免將立即發佈在我們的網站上，地址為上述地址。
股東與董事會的溝通
董事會已經實施了股東可以與董事會溝通的程序。任何希望與董事會溝通的股東都可以通過致函董事會（c/o 公司祕書）以書面形式進行溝通。董事會已指示公司祕書立即將收到的任何通信轉發給董事會成員。
提名
提名和公司治理委員會負責確定董事候選人名單，供股東選舉，委員會建議董事會考慮該名單。在準備年度代理材料之前，所有董事候選人都必須獲得董事會的批准，並且必須在下次年會上由股東選舉。對於董事在本任期屆滿之前離開董事會而產生的董事會職位，無論是由於死亡、辭職還是其他無法任職所致，公司經修訂和重述的章程第三條規定，董事會為填補空缺而選出的董事應在其前任未滿的任期內當選。
根據其章程，提名和公司治理委員會擁有聘請任何第三方搜索公司以協助其識別董事會成員候選人的唯一權力，並且目前正在使用第三方搜索公司的服務來協助識別或評估董事會成員候選人。
提名和公司治理委員會根據公司在考慮被提名人時的需求確定董事候選人所需的甄選標準和資格。候選人必須具備運用良好的商業判斷的能力，並能夠正確履行忠誠和謹慎的職責。候選人還應表現出久經考驗的領導能力、高度誠信和經驗，在所選領域承擔高度的責任，並有能力快速理解但不限於商業和金融的複雜原則。存在潛在利益衝突或不符合獨立性標準的候選人將被識別並取消資格。對於委員會、股東或其他來源確定的被提名人，提名和公司治理委員會將考慮這些標準。在考慮提名現任董事會成員連任時，提名和公司治理委員會還會考慮他們先前的董事會貢獻、業績和會議出席記錄。
委員會努力提名具有各種互補技能的董事，這樣，董事會作為一個整體將擁有監督公司業務的適當人才、技能、經驗和專業知識。作為該流程的一部分，委員會評估特定候選人將如何加強和增加董事會的多元化，包括該候選人如何促進董事會在與公司業務相關的實質性問題上的觀點、背景、知識、經驗、技能組合和專業知識的總體平衡。
提名和公司治理委員會將考慮合格的候選人作為股東推薦的可能提名。希望提出此類建議的股東可以通過將所需信息發送給提名和公司治理委員會（c/o 公司祕書），地址如上所列。任何此類提名都必須遵守 XPEL 經修訂和重述的章程的預先通知條款，並提供其要求的所有信息。本委託書第33頁開頭的 “2025年XPEL年會股東提案” 中總結了這些條款和所需信息。
提名和公司治理委員會根據簡歷和傳記信息、個人服務意願的表現以及其他背景信息，對每位被提名人進行初步評估。這些信息是根據上述標準以及公司當時的特定需求進行評估的。根據對候選人的初步評估，可能邀請最適合滿足公司需求的人蔘加一系列面試，這些面試用於進一步評估。提名和公司治理委員會使用相同的流程來評估所有被提名人，無論信息的原始來源如何。公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但是
提名委員會將努力提名具有各種互補技能的董事，這樣，作為一個整體，董事會將擁有監督公司業務的適當人才、技能和專業知識。
任何股東均未向董事會提交與年會有關的董事提名候選人。
董事會多元化
2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化相關的納斯達克上市規則修正案。《上市規則》第5605（f）（“多元化董事會代表性規則”）要求每家擁有五名或更少董事的納斯達克上市公司，例如XPEL，（1）至少有一名自認是女性、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或族裔的董事，或是 LGBTQ+，或（2）解釋為何公司的董事會中沒有至少一位在上述類別中自我認同的董事。此外，《上市規則》第5606條（“董事會多元化披露規則”）要求每家納斯達克上市公司以統一格式提供有關公司董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關。隨着公司繼續擴大董事會，多元化將是考慮的關鍵標準之一。在下面的矩陣中，我們提供了《董事會多元化披露規則》所要求的統計信息。
| | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 16 日） |
| 董事總數 | 5 |
|
| 女 | 男性 | 非二進制 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 1 | 4 | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | |
| 亞洲的 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | |
| 白色 | 1 | 3 | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | |
| LGBTQ+ | |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
根據從有關人員那裏收到的信息，XPEL已知的每個人是XPEL已發行普通股百分之五以上的受益所有人，XPEL的每位董事和董事提名人，作為一個集團的每位執行官和所有董事和高級管理人員，截至2024年4月16日（年會的記錄日期），XPEL已發行普通股的數量和百分比 PEL 如下表所示。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為XPEL, Inc.，位於德克薩斯州聖安東尼奧市百老匯街711號，320套房 78215。以下所列股票均未被質押為證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 受益所有人的姓名 | | 股票數量 | | 百分比
(%) |
某些受益所有人： | | | | |
Wasatch Advisors，LP (1) | | 3,614, 809 | 13.1% |
貝萊德公司 (2) | | 3,611,165 | 13.1% |
先鋒集團 (3) | | 1,475,749 | | 5.3% |
馬克·亞當斯 (4) | | 2,260,811 | | 8.2% |
| | | | |
董事和執行官： | | | | |
| | | | |
Stacy L. Bogart (5) | | 4,218 | | * |
理查德·克魯姆利 (5) (6) | | 1,410,773 | 5.1% |
邁克爾·A·克隆 (5) (7) | | 55,008 | | * |
約翰·諾斯 (8) | | 1,032 | | * |
Ryan L. Pape | | 1,121,426 | | 4.1% |
巴里 ·R· 伍德 (9) | | 26,080 | | * |
Babatunde Awodiran | | - | | - |
董事和執行官作為一個小組（7 人） | | 2,618,537 | | 9.5% |
* 小於百分之一 (1%)
(1) 根據Wasatch Advisors, Inc.於2024年2月9日提交的附表13G/A中規定的信息，Wasatch Advisors, Inc.對上述所有股票擁有唯一的投票權和處置權。Wasatch Advisors, Inc.的地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉路505號 84108。
(2) 基於貝萊德公司於2024年1月23日提交的附表13G/A（“附表13 G/A”）中規定的信息。貝萊德公司擁有對3,584,514股股票進行投票或指導投票的唯一投票權，以及處置或指導處置3,611,165股股票的唯一權力。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
貝萊德公司的以下子公司實益擁有上述股份：
Aperio Group, LLC
貝萊德顧問有限責任公司
貝萊德（荷蘭）B.V.
貝萊德基金顧問*
貝萊德機構信託公司，全國協會
貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司
貝萊德財務管理有限公司
貝萊德資產管理瑞士股份公司
貝萊德投資管理有限責任公司
貝萊德投資管理（英國）有限公司
加拿大貝萊德資產管理有限公司
貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司
貝萊德基金經理有限公司
*實體實益擁有附表13G/A中報告的證券類別已發行股份的5％或以上。
(3) 根據Vanguard集團公司（“Vanguard”）於2023年12月29日提交的附表13G中規定的信息，包括Vanguard擁有投票權的40,983股股票、Vanguard擁有處置權的60,996股股票以及Vanguard擁有唯一處置權的1,414,783股股票。Vanguard對任何股票沒有唯一的投票權。Vanguard的客户，包括根據該協議註冊的投資公司
經修訂的1940年《投資公司法》和其他管理賬户有權或有權指示從此處報告的證券中獲得股息或出售所得收益。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(4) 馬克·亞當斯一直擔任董事直至2023年6月退休。股票數量基於亞當斯先生於2023年2月10日提交的附表13G/A。包括亞當斯先生的兒子擁有的8,010股股票，亞當斯先生擁有授予他投票和處置權的委託書，以及亞當斯先生的配偶擁有的26,500股股票，亞當斯先生擁有表決權和處置權。
(5) 包括根據XPEL 2020年股權激勵計劃授予的限制性股票單位或RSU可發行的280股股票。
(6) 克魯姆利先生告知公司，阿達瑪斯有限責任公司是該公司1,076,743股普通股的記錄所有者，而CARPE, LLC是該公司316,912股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是其控制人。Crumly先生宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。克魯姆利先生的配偶是公司15,500股普通股的記錄所有者。克魯姆利先生對此類股票沒有任何表決權或處置權，並宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權。
(7) 包括邁克爾·克隆生活信託基金擁有的53,390股股票，克隆先生是該信託基金的唯一受託人，對所有此類股份擁有唯一的投票權和決定權。
(8) 包括根據XPEL 2020年股權激勵授予的限制性股票單位或RSU可發行的233股股票。
(9) 包括伍德先生401（k）賬户中持有的252股股票。
有關我們當前股權激勵計劃的描述，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023年高管薪酬要素——2023年長期激勵薪酬”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 行使未平倉期權、認股權證和權利時將發行的證券數量的加權平均行使價 | | 根據股東批准的股權補償計劃，可供未來發行的剩餘證券數量 |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 91,220 | | $58.68 | | 458,780 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | — | | — | | __ |
| 總計 | | 91,220 | | $58.68 | | 458,780 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求XPEL的董事和執行官以及擁有XPEL註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和納斯達克股票市場提交XPEL普通股所有權的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，2023年6月1日代表XPEL獨立董事（亞當斯先生、克魯姆利先生、克朗恩先生和博加特女士）提交的某些4號表格本應不遲於2023年5月26日提交，而2023年5月18日代表亞當斯先生提交的表格4應不遲於5月18日提交 2023 年 16 日。
套期保值政策
董事會通過了一項禁止套期保值交易和不允許質押交易的政策，但有少數例外情況，詳情見下文。根據本政策，禁止高管、董事和員工進行任何類型的套期保值，包括簽訂任何預付的可變遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金或其他可能用於對衝或抵消公司股票價值下降的涉及公司證券的交易。高級職員、董事和員工也被禁止在保證金賬户中保留公司證券。任何希望質押股票作為貸款抵押品的高管、董事或僱員都必須證明他或她有經濟能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，並事先獲得總法律顧問的書面批准。該政策包含在公司的內幕交易政策中。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（CD&A）討論了我們適用於指定執行官的薪酬政策和決定。當我們提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們的2023年薪酬在薪酬彙總表和隨後的薪酬表中列出。
| | | | | |
| 姓名 | 位置 |
| Ryan L. Pape | 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 巴里·伍德 | 高級副總裁兼首席財務官 |
Mathieu Moreau | 銷售和產品高級副總裁 (1) |
Babatunde Awodiran | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 (2) |
(1) 莫羅先生自2023年10月31日起從公司離職。
(2) Awodiran 先生於 2023 年 5 月 1 日加入本公司。
我們每年評估各位高管和關鍵員工的角色和責任。在這次審查中，我們考慮了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-7條中 “執行官” 的定義，以確定只有上述個人在2023年任何時候都符合規則3b-7中 “執行官” 的定義。除指定執行官外，公司沒有任何在2023年12月31日受僱於公司在2023年期間履行決策職能或 “負責公司主要業務單位、部門或職能” 的高級管理人員或員工。因此，我們得出結論，在截至2023年12月31日的年度高管薪酬披露中，只有上述個人才應被認定為 “指定執行官”。如果我們根據《交易法》第3b-7條確定任何其他人員符合 “執行官” 的標準，我們將在未來向美國證券交易委員會提交的所有相關文件中提供適當的披露，包括S-K法規第401（e）和402項所要求的披露。
2023 年公司業績和業務亮點
在截至2023年12月31日的財年中，通過有機增長、新產品開發和近期收購的成功相結合，我們在實現持續收入和收益增長的長期目標方面取得了強勁的進展。我們熱切地專注於實現我們的公司目標，這些目標與我們向客户和股東回報長期價值的更廣泛目標一致。今年的業績亮點包括：
•與去年同期的3.24億美元相比，收入增長了22.3％，達到3.963億美元；
•淨收益增長了27.6％，達到5,280萬美元，合每股基本收益和攤薄後每股收益1.91美元，而2022年淨收益為4,140萬美元，合每股基本收益和攤薄後每股收益1.50美元；以及
•扣除利息、税項和折舊前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）(1) 增長了25.6％，達到7,690萬美元，佔收入的19.4％，而去年同期為6,120萬美元，增長了18.9％。
(1) 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，息税折舊攤銷前利潤為管理層的經營業績提供了有用的信息，包括不依賴於（i）資本結構的影響以及（ii）不屬於我們日常運營的項目的業務觀點。管理層使用息税折舊攤銷前利潤（1）持續比較我們的經營業績，（2）計算員工的激勵性薪酬，（3）用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算，（4）評估我們運營戰略的績效和有效性，以及（5）評估與債務協議相關的各種指標的遵守情況。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤為以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加（a）折舊和攤銷總額，（b）利息支出、淨額和（c）所得税支出。
下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收益與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | $ | 52,800 | | | $ | 41,381 | |
| 利息 | | 1,248 | | | 1,410 | |
| 税收 | | 13,231 | | | 10,584 | |
| 折舊 | | 4,534 | | | 3,433 | |
| 攤銷 | | 5,059 | | | 4,401 | |
| EBITDA | | $ | 76,872 | | | $ | 61,209 | |
應考慮將息税折舊攤銷前利潤補充而非替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。它不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為收入或淨收益（如適用）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不得與其他業務的類似標題指標進行比較。息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為我們根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。息税折舊攤銷前利潤並不能反映某些現金支出的影響，這些現金費用是由我們認為不代表持續經營的事項而產生的；我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
薪酬理念
公司的薪酬理念是提供薪酬，以吸引和留住高績效人才，激勵公司執行官創造長期價值和提高股東價值，為他們的成就提供公平的回報，並促進我們執行官的職業和個人成長。該公司認為，其執行官的薪酬應使執行官的利益與股東的利益保持一致，並將執行官的行為不僅集中在實現短期公司目標上，還應側重於長期業務目標和戰略的實現。
我們的薪酬委員會擁有審查和決定首席執行官、首席財務官和總法律顧問的薪酬待遇的唯一權力和責任，或建議董事會決定。薪酬委員會根據首席執行官對執行官業績的審查，考慮首席執行官關於執行官薪酬（他自己的薪酬除外）的建議。我們的薪酬委員會完全由從未擔任過公司高管的獨立董事組成。
薪酬目標
公司為其執行官制定的薪酬計劃旨在提供以下內容：
•與該人的責任、經驗、任期和工作表現相稱的基本工資；
•年度現金激勵薪酬，激勵執行官領導和管理業務以實現公司的短期和長期目標；
•股權激勵薪酬，確保其執行官長期有動力以所有者而不僅僅是員工的身份應對公司的業務挑戰和機遇，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致；以及
•與公司可能與之競爭人才的其他公司相比具有競爭力的薪酬，是通過將公司的薪酬做法與這些公司的薪酬做法進行比較來確定的。
2023 年高管薪酬要素
我們2023年高管薪酬計劃的內容是：（i）基本工資，（ii）年度現金獎勵，（iii）長期激勵薪酬和（iv）福利。以下討論解釋了這些要素及其在我們2023年高管薪酬計劃中的主要目的。
下表彙總了我們2023年的目標總薪酬組合。它不包括2023年薪酬彙總表中反映為 “所有其他薪酬” 的某些項目。薪酬委員會的薪酬審議中通常不考慮這些項目，因為金額不大，在某些情況下是非經常性的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年薪酬要素 |
| 基地 工資 (1) | 目標 每年 獎金 (2) | 受限 股票單位/績效股 | | 總計 薪酬組合 (3) |
| 首席執行官 | 25% | 15% | 59% | | 25% 固定/75% 可變 |
| 其他近地天體（平均值） | 43% | 17% | 39% | | 43% 固定/ 57% 可變 |
| |
(1) | 薪酬委員會設定的年度基本工資標準自2023年1月1日起生效。 |
(2) | 在目標性能水平上計算。 |
(3) | 可變薪酬包括年度激勵薪酬和限制性股票單位。 |
基本工資。 基本工資是我們為每位執行官履行主要職責和責任而向其支付的固定薪酬。通常，每位執行官的基本工資與該人的責任、經驗、任期和工作表現相稱。基本工資每年在晉升或工作職能和責任發生其他變化時進行審查。在確定個人工資水平時，需要考慮許多因素。這些因素包括（i）個人的整體業績以及高管工作的責任水平和複雜程度；（ii）其領導下的業務部門或職能的表現；（iii）執行官的薪水與其他高管的薪水相比如何；（iv）我們的整體業績和成就；（v）審查時影響公司的經濟和業務狀況；以及（vi）我們競爭對手羣體中的公司為相同或相似職位支付的工資。當高管的職位或職責發生重大變化，或者競爭性市場數據表明與市場薪資做法相比存在重大差異時，可能會對高管基本工資進行市場調整。但是，儘管我們可能會以此類事件和數據為指導，但我們不會將薪酬水平設定為相對於特定同行、競爭對手或行業羣體的目標或特定水平。
薪酬委員會在2022年批准了以下指定執行官的基本工資調整，自2023年7月1日起生效。
| | | | | | | | | | | |
| 基本工資率 |
| 姓名 | 2022 Base 工資 ($) | 2023 基地 工資 ($) | 變化 (%) |
| Ryan L. Pape | 510,000 | 535,500 | 5.0% |
| 巴里·伍德 | 358,000 | 375,900 | 5.0% |
| 馬修·莫羅 (1) | 345,000 | 358,800 | 4.0% |
| Babatunde Awodiran (2) | 不適用 | 330,000 | 不適用 |
(1)穆羅先生自2023年10月31日起從公司離職。
(2)Awodiran 先生於 2023 年 5 月 1 日開始在公司工作。
年度現金獎勵。2023年獎金計劃將目標現金獎勵金額定為基本工資的百分比，該金額因高管職位而異。2023年的獎金計劃考慮了與預定目標（50％的總收入和50％的每股收益）相關的兩個績效指標。2023年的支付機會從目標的0％到150％不等，具體取決於績效與目標。下表顯示了2023年績效業績的計算，結果我們每位指定執行官的加權平均支出為目標的78.5％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效目標 | 實際的
結果 (1) | 由此產生的支出 |
| 測量 | 閾值 （0% 支付） | | 目標 （100% 支付） | | 伸展 （150% 的派息率） |
| | | | | | | | | |
| 總收入（權重50％） | | | | | | | |
| | （單位：百萬美元） | $356.04 | | $395.60 | | $415.38 | $396.30 | 102% |
| | | | | | | | | |
| 每股收益（權重50％） | | | | | | | |
| | （以美元計） | $1.83 | | $2.03 | | $2.13 | $1.94 | 55% |
(1)對業績業績進行了調整，以排除執行官和董事會現金和股票薪酬的影響，這些薪酬在制定績效目標時未予考慮。
薪酬委員會認為，2023年的年度獎金計劃使績效薪酬和管理層的利益與股東保持一致。下表顯示了2023年指定執行官獲得的獎金的計算結果，薪酬彙總表中披露了這些獎金。2023 年的年度獎金於 2024 年 3 月支付。有關年度獎勵計劃的更多信息，請參閲基於計劃的獎勵補助表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度現金獎勵 | |
| 姓名 | 2023 基地 工資 ($) | 目標支出 （工資百分比） | 目標獎勵 支出（美元） | 獲得的獎金 （% 目標） | 2023 年獎金 支出（美元） | |
| Ryan L. Pape | 532,068 | 60.0% | 319,241 | 78.5% | 250,604 | |
| 巴里·伍德 | 373,491 | 40.0% | 149,396 | 78.5% | 117,276 | |
| 馬修·莫羅 (1) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| Babatunde Awodiran (2) | 222,116 | 40.0% | 88,846 | 78.5% | 69,744 | |
(1)莫羅先生自2023年10月31日起從公司離職，並喪失了獲得獎金的資格。
(2)Awodiran 先生於 2023 年 5 月 1 日加入本公司
2023 年長期激勵薪酬。在2020年年會上，公司股東批准了2020年XPEL, Inc.股權激勵計劃（於2023年修訂），我們稱之為2020年計劃。根據2020年計劃，目前共有55萬股普通股留待發行。根據2020年計劃，薪酬委員會可以向我們的執行官和非僱員董事授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或限制性股票單位和績效單位，或PSU或績效股份。我們的董事會認為，我們的成功在很大程度上取決於我們通過以下方式保持競爭地位的能力：吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位；為員工、董事和顧問提供有效的激勵措施；促進公司業務的成功。我們認為，基於股票的薪酬計劃是實現這一目標的核心。我們的2023年長期激勵計劃（“LTIP”）由兩個部分組成：限制性股票單位和PSU。薪酬委員會認為，這些股權獎勵形式和50％/50％的目標權重適當平衡，確保高管擁有有意義的長期股權所有權，促進基於股價和財務的成就，並使NEO的利益與公司的風險狀況和股東的利益保持一致。除少數例外情況外，RSU在四年內按比例歸屬，如果僱傭關係在歸屬前結束，則將被沒收。PSU懸崖在三年績效期結束時歸屬，如果僱用期在歸屬前結束，則將被沒收，但少數例外情況除外。下表顯示了 2023 年 LTIP 的績效指標和目標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效目標 |
| 測量 | 閾值 （50% 的支付） | | 目標 （100% 支付） | | 伸展 （200% 派息） |
| 3 年平均收入增長（50% 權重） | | | | | |
| | 年平均增長率 (FY23-25) | 10.8% | | 16.6% | | 18.9% |
| | 3 年累計收入門檻 (FY23-25) | 10 億美元 | | | | |
| | | | | | | |
| 3 年平均投資資本回報率（50% 權重） | | | | | |
| 年平均投資回報率 (FY23-25) | 26.1% | | 30.2% | | 31.7% |
下表列出了為2023財年設定的2023年LTIP目標機會：
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年 LTIP 目標（美元）(1) | 2023 年 LTIP 目標佔基本工資的百分比 |
| Ryan L. Pape | $1,250,000 | 233% |
| 巴里 R. 伍德 | $400,000 | 106% |
| Babatunde Awodiran | $250,000 | 76% |
(1)該金額基於2023年授予NEO的股票獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬——股票補償” 的美國公認會計原則計算。欲瞭解更多信息，請參閲 “補償彙總表” 腳註 (1)。
薪酬委員會採用了以下做法，旨在使我們的執行團隊的利益與股東的利益以及市場最佳實踐保持一致：
| | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
✓ 補助金主要是風險和可變的 ✓ 將短期激勵薪酬設定為可衡量的嚴格目標 ✓ 使用獨立的薪酬顧問 ✓ 將年度現金激勵補助金限制在目標的150％，以減輕過度承擔風險 ✓ 提供與行業同行羣體相比的有競爭力的薪酬 ✓ 強有力的回扣政策 | | × 提供過多的遣散費 × 對股票期權進行重新定價 × 提供過多的額外津貼 × 允許對衝或質押公司股票 × 為任何形式的薪酬或福利提供税收總額 × 提供 “單一觸發” 控制權變更支付 × 提供補充的高管退休計劃 |
獨立顧問。 薪酬委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。薪酬委員會聘請了FW Cook來審查我們的高管薪酬計劃，並從競爭的角度評估我們的執行官的基本工資、年度激勵和長期激勵措施。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場的公司治理規則評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止FW Cook為薪酬委員會提供獨立建議。FW Cook協助薪酬委員會為我們的同行公司確定了合適的高管薪酬和實踐市場，並根據同行羣體制定了我們的高管薪酬計劃的基準。
同行小組和基準測試。 2022年，FW Cook向薪酬委員會提供了對業務特徵與公司類似的多元化消費品公司高管的基本工資、目標獎金、目標現金總額、長期激勵價值以及設計和目標總薪酬的最新分析。在進行這項分析時，FW Cook使用了由14家公司組成的同行小組，該小組已由我們的薪酬委員會審查和批准。
同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| 克拉魯斯公司 | 海洋產品公司 | WD-40 公司 |
| 多爾曼產品有限公司 | Marrone Bio Innovations公司 | Winmark 公司 |
| e.l.f. Beauty, Inc. | Mister Car Wash, Inc. | YETI Holdings, Inc. |
| 福克斯工廠控股公司 | 紫色創新有限公司 | |
| GrowGenerat | Vivant 智能家居有限公司 | |
薪酬委員會在做出2023年薪酬決定時使用了同行羣體。薪酬委員會使用同行羣體薪酬數據作為確定基本工資、可變現金薪酬和基於股票的長期激勵措施的適當薪酬參數的幾個因素之一。薪酬委員會還考慮了來自全國認可的第三方薪酬調查的更廣泛的市場基準數據以及我們的首席執行官及其獨立顧問的意見。薪酬委員會的高管薪酬決定是根據具體情況做出的，具體的基準結果本身並不能決定個人的目標薪酬決定。
其他好處。公司向執行官提供某些額外福利，這些福利通常也適用於員工，包括醫療、牙科、視力和人壽保險以及401（k）份配套繳款；但是，薪酬委員會可以自行修改、修改或增加這些福利。
税收和會計注意事項。 我們沒有提供或同意向公司的任何執行官或董事提供總額或其他補償，以補償他們根據該法第4999條或第409A條可能支付的税款
代碼。該守則第280G和4999條規定，執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納大量額外税款，而且我們或我們的繼任者可能會損失額外税款的扣除額。第409A條還規定，如果員工、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收額外的鉅額税收。
對於公司的財務報表，現金補償（例如工資和獎金）列為支出，對於所得税申報表，現金補償通常可以扣除，除非下文規定。對於基於股權的薪酬，我們在必要的服務期內將此類補助金的公允價值支出。
《美國國税法》第162（m）條（第162（m）條）通常不允許在任何一年向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。薪酬委員會認為，如果它保留最大的靈活性來設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。出於這些原因，薪酬委員會在將税收減免作為確定高管薪酬的因素時，不得將此類薪酬限制在可扣除的水平上。
薪酬風險評估。 薪酬委員會考慮和評估與公司基於現金和股票的薪酬計劃和做法相關的風險，並評估公司的薪酬計劃是否鼓勵參與者承擔合理可能對公司產生重大不利影響的過度風險。根據美國證券交易委員會的披露要求，薪酬委員會與管理層及其獨立顧問合作，評估了公司員工的薪酬政策和做法，並得出結論，此類政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
補償回扣政策。 我們有適用於執行官的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。2023年8月，我們通過了回扣政策，其中包括一項適用於我們現任和前任第16條官員的強制性追回條款，以遵守《多德-弗蘭克法案》和納斯達克上市準則中關於在某些會計重報的情況下收回錯誤發放的薪酬的激勵性薪酬回收條款。該回扣政策作為XPEL截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97.1提交。
股票所有權準則。 2023 年 8 月 3 日，XPEL 董事會制定了股票所有權準則，以加強高管利益與股東利益的一致性。持有XPEL普通股和未歸屬的RSU補助可以滿足股票所有權準則。根據以下指導方針，在NEO滿足下表中列出的所有權準則之前，每個NEO不得出售我們的任何普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 所有權指南 | | 2023 年 12 月 31 日的所有權指南
（股份數量）(1) | | 當前所有權
（股份和/或股份等價物） | | 當前所有權（工資的倍數）(1) |
| Ryan L. Pape | | 6 倍年基本工資 | | 59,666 | | 1,139,498 | | 113.6x |
| 巴里 R. 伍德 | | 1 倍年基本工資 | | 6,981 | | 33,376 | | 4.7x |
| Babatunde Awodiran (2) | | 1 倍年基本工資 | | 6,128 | | 1,608 | | 0.3x |
(1) 公司股票的市值是根據2023年12月31日XPEL普通股的收盤價53.85美元計算得出的。
(2) Awodiran 先生於 2023 年 5 月 1 日加入本公司。
薪酬委員會報告
XPEL薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
本報告由薪酬委員會成員提交。
約翰·F·諾斯， 椅子
Stacy L. Bogart
理查德·L·克魯姆利
公司指定執行官的薪酬
截至本委託書發佈之日，公司已有三名指定執行官：董事會主席、總裁兼首席執行官瑞安·帕普、高級副總裁兼首席財務官巴里·伍德以及高級副總裁、總法律顧問兼祕書巴巴通德·阿沃迪蘭
下表提供了公司最近完成的三個財政年度的指定執行官的薪酬信息。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和
主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票
獎項
(1) ($) | | 非股權
激勵計劃
補償
(2) ($) | | 所有其他
補償 (3) ($) | | 總計
($) |
| Ryan L. Pape | | 2023 | | 532,068 | | — | | 1,250,000 | | 250,604 | | 12,000 | | 2,044,672 |
| 董事會主席 | | 2022 | | 502,500 | | — | | 750,000 | | 268,335 | | 12,000 | | 1,532,835 |
| 兼總裁兼首席執行官 | | 2021 | | 495,000 | | — | | 350,000 | | 445,500 | | 12,000 | | 1,302,500 |
| | | |
| | | |
| |
| |
| |
|
| | | |
| | | |
| |
| |
| |
|
| 巴里 R. 伍德 | | 2023 | | 373,491 | | | | 400,000 | | 117,276 | | 12,000 | | 902,767 |
| 高級副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 352,525 | | — | | 300,000 | | 125,499 | | 12,000 | | 790,024 |
| | 2021 | | 347,050 | | — | | 250,000 | | 208,230 | | 12,000 | | 817,280 |
| | | |
| | | |
| |
| |
| |
|
Babatunde Awodiran (4)
高級副總裁兼總法律顧問 | | 2023 | | 222,116 | | — | | 250,000 | | 69,744 | | 8,000 | | 549,860 |
| | | |
| | | |
| |
| |
| |
|
| 馬蒂厄·莫羅 (5) | | 2023 | | 304,502 | | — | | 不適用 | | 不適用 | | 10,000 | | 314,502 |
| 前高級副總裁 | | 2022 | | 310,000 | | — | | 250,000 | | 110,360 | | 12,000 | | 682,360 |
| 銷售和產品 | | 2021 | | 275,000 | | — | | 250,000 | | 144,375 | | 12,000 | | 681,375 |
(1) 本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在給定年度內向指定執行官發放的股票獎勵的總授予日公允價值。有關計算該金額時做出的所有假設的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。
(2) 本列中的金額反映了根據我們的年度獎金計劃獲得的年度現金激勵薪酬。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——年度獎金” 下的討論。
(3) 由公司支付的健康保險費組成。
(4) Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。
(5) 莫羅先生於2023年10月離開公司。
我們指定的執行官都沒有僱傭協議。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2023年向我們的指定執行官發放非股權激勵薪酬以及所有其他股票和期權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 非盈利項下的預計未來支出
股權激勵計劃獎勵 (1) | | 所有其他期權獎勵；股票數量或單位數 (2) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3) |
| | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | |
| Ryan L. Pape | | 06/19/2023 | | — | | 321,300 | | 481,950 | | 15,924 | | 1,250,000 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 巴里 R. 伍德 | | 06/19/2023 | | — | | 150,360 | | 225,540 | | 5,096 | | 400,000 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 馬修·莫羅 (4) | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Babatunde Awodiran (5) | | 06/19/2023 | | — | | 132,000 | | 198,000 | | 3,184 | | 250,000 |
| | | | | |
| (1) | 反映年度獎勵計劃下的獎勵。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——年度獎金” 下的討論。另請參閲《薪酬彙總表》第 5 欄。 |
| (2) | 代表限制性股票單位和績效股票單位在歸屬時獲得的普通股，分別受2020年計劃授予的時間和基於績效的歸屬條件的限制。 |
| (3) | 代表根據FASB ASC主題718確定的授予日公允價值，該授予日基於適用授予日普通股的收盤價。2023年6月19日，我們普通股的收盤價為每股78.50美元。有關計算該金額時做出的所有假設的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。 |
| (4) | 莫羅先生於 2023 年 10 月退休。 |
| (5) | Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。 |
財年末的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 瑞安·L·帕普 (2) | | 26,214 | | 26,214 | | 1,411,624 |
| | | | | | |
| 巴里 ·R· 伍德 (3) | | 9,866 | | 9,866 | | 531,284 |
| | | | | | |
| 馬修·莫羅 (4) | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | |
| Babatunde Awodiran (5) | | 3,184 | | 3,184 | | 171,458 |
______________________________________
(1) 市值是根據2023年12月31日XPEL普通股每股53.85美元的收盤價乘以截至2023年12月31日尚未歸屬的股票數量計算得出的。
(2) 未歸屬的股票或股票單位包括以下內容，但前提是帕普先生在每個歸屬日的持續任期：
•7,962 個單位，將在 2023 年 6 月 19 日的每個週年紀念日分四次等額分期發放
•7,962 個單位將於 2026 年 7 月 19 日 “懸崖” 背心
•8,211 個單位，將在 2022 年 9 月 7 日的每個週年紀念日分別分三期分期付款
•2,079 個單位，將在 2021 年 7 月 15 日的每個週年紀念日分別分兩次分期付款
(3) 未歸屬的股票或股票單位包括以下內容，但須視伍德先生在每個歸屬日繼續任職而定：
•2,548 個單位，將在 2023 年 6 月 19 日的每個週年紀念日分四次等額分期發放
•2,548 個單位將於 2026 年 7 月 19 日 “懸崖” 背心
•3,285 個單位，將在 2022 年 9 月 7 日的每個週年紀念日分別分三期分期付款
•1,485 個單位，將在 2021 年 7 月 15 日的每個週年紀念日分別分兩次分期付款
(4) 莫羅先生於2023年退休。Moreau先生沒有未歸屬的股份或股票單位。
(5) Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。未歸屬的股票或股票單位包括以下內容，前提是他在每個歸屬日繼續任職：
•1,592 個單位，將在 2023 年 6 月 19 日的每個週年紀念日分四次等額分期發放
•1,592 個單位將於 2026 年 7 月 19 日 “懸崖” 背心
期權行使和股票歸屬
在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有任何指定執行官行使股票期權。截至2023年12月31日，2021年和2022年共授予的7,392份限制性股票單位已歸屬。
下表提供了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度內行使股票期權和授予其他股票獎勵的信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵歸屬時收購的股票數量 (1) | 通過行使實現的價值 (2) |
| Ryan L. Pape | 3,775 | 295,506 |
| 巴里 R. 伍德 | 1,836 | 145,243 |
| 馬修·莫羅 (2) | 不適用 | 不適用 |
| Babatunde Awodiran (3) | 不適用 | 不適用 |
_________________________
| | | | | |
(1) | 報告的股票數量包括年內為償還限制性股票單位的歸屬税款而交出的股票。 |
(2) | 反映歸屬時收購的股票總數乘以公司普通股在歸屬日的收盤市場價格。包括授予限制性股票獎勵後為繳納税款而交出的股票的價值。 |
(3) | 莫羅先生於 2023 年 10 月從公司退休。 |
(4) | Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。 |
養老金福利
XPEL不讚助任何養老金福利計劃，任何指定執行官均未向此類計劃繳款。
不合格的遞延薪酬
XPEL不讚助任何不合格的固定薪酬計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃，任何指定執行官均未向任何此類計劃繳款。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據XPEL, Inc. 2020年股權激勵計劃（我們稱之為2020年計劃）的條款，如果控制權發生變化（定義見下文）, 如果 (i) 控制權變更的倖存實體（“尚存實體”）承擔的賠償或因控制權變更而以其他方式公平轉換或替代的賠償，如果
NEO 的死亡或殘疾，或者如果倖存實體在控制權變更後的 24 個月內終止了 NEO 的僱用（原因除外（定義見下文），或者 NEO 出於正當理由（定義見下文）自願終止其工作），或 (ii) 倖存實體或倖存實體的關聯公司在控制權變更後終止2020年計劃，但不對延續未付獎勵或公平轉換作出規定或替換與變更有關的此類裁決按照薪酬委員會批准的方式，所有未以其他方式到期的獎勵均應加速執行（定義見下文）。
根據2020年計劃的條款：
對於任何指定執行官或 NEO 而言，“加速” 是指：
(A) 任何及所有期權均應完全歸屬並可立即行使，並在其整個期限內保持可行性；以及
(B) 對限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵施加的任何限制期和限制均應失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於NEO的公司政策或NEO與公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100％）和所有其他條款下實現並且條件得到滿足。
“原因” 是指，在沒有與NEO簽訂以其他方式界定原因的獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下，(i) NEO因任何構成重罪的罪行（無論是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（A）被定罪或被起訴，或（B）對NEO履行對公司或任何母公司的職責產生不利影響，或可以合理預期會對NEO履行對公司或任何母公司的職責產生不利影響或公司的子公司，或者以其他方式對業務產生不利影響，或可以合理預期會對業務造成不利影響，或公司或本公司任何母公司或子公司的聲譽；(ii) NEO與其工作或服務有關的行為，已經或可以合理預期會對公司或公司任何母公司或子公司的業務或聲譽造成實質損害；(iii) 任何嚴重違反公司或公司任何母公司或子公司政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露有關的行為或濫用機密信息，或手冊中規定的信息；或公司或本公司任何母公司或子公司的政策聲明；(iv) 故意疏忽履行公司或公司任何母公司或子公司的職責，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；(v) NEO在其工作或服務過程中故意不當行為，這些行為已經或可以合理預期會對聲譽或業務造成實質損害公司或本公司的任何母公司或子公司；(vi) 挪用、挪用或欺詐由NEO或按其指示或憑其個人知情在其工作或服務過程中犯下的，或可以合理預期會對公司或公司任何母公司或子公司的聲譽或業務造成實質損害；或 (vii) NEO違反任何僱傭或服務協議的任何實質性條款，該條款已經或可以合理預期會對公司的聲譽或業務造成實質損害或公司的任何母公司或子公司，其違規行為無法得到糾正，或者在公司向NEO發出有關此類違規行為的書面通知後的三十（30）天內仍未得到糾正的情況；但是，如果在NEO因任何原因自願終止或公司或公司的任何母公司或子公司無故非自願終止之後，發現該NEO的僱用或服務可能因故被終止，則該NEO的僱用或服務應被視為有根據2020年計劃，出於任何原因被終止。如果與NEO簽訂了定義原因的獎勵協議或僱傭或服務協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守了該獎勵協議或僱傭或服務協議中所有適用的通知和補救期，否則公司或公司的任何母公司或子公司不因故解僱被視為已終止。薪酬委員會應全權決定NEO是否因故被解僱。
“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人（根據《交易法》第13（d）條的定義）或不止一個人作為一個團體（“集團”）獲得公司股票的受益所有權之日，該股票加上該人持有的股票佔百分之二十（20％）該公司股票的總投票權；
(ii) 完成公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與公司合併或合併有關的有表決權證券；前提是在這類合併或合併之後，公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券不能繼續代表該合併或合併的倖存實體的有表決權證券，或其母實體）公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上（或者，如果公司不是此類合併或合併的倖存實體，則為該尚存實體或其母實體股票總投票權的百分之五十（50％）或以上）；
(iii) 在任何連續12個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，在12個月期限開始後成為董事會成員的個人應被視為滿足了該12個月的要求，如果是該董事，則應被視為現任董事董事是由至少兩位選出的或根據其建議或經其批准選出的——當時有資格成為現任董事的三分之二的董事要麼是實際的（因為他們在任期開始時是董事），要麼是根據本定義的規定；如果有任何此類個人最初是由於實際或威脅的董事選舉招標（如《交易法》頒佈的第14A條第14a-12（c）條中所使用的術語）或其他實際或威脅性招標而上任的非他人或其代表的代理或同意董事會，則不應將該人視為現任董事；或
(iv) 在一項或一系列關聯交易中向任何人出售、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎全部資產和業務，或採取其他行動。
儘管如此，如果根據《守則》第409A條，如果裁決或根據該裁決支付的任何款項被視為 “遞延薪酬”，則控制權變更不得發生，除非此類交易構成《守則》第409A條規定的公司所有權變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更。
“正當理由” 是指在沒有與NEO簽訂獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下，以其他方式定義正當理由：
(i) 可以不時增加控制權變更前生效的近地天體年基本工資的削減幅度或同樣的降幅；
(ii) 將控制權變更時生效的近地天體主要工作地點更改為距離該主要工作地點超過五十 (50) 英里的地點，不包括公司業務所需的旅行；或
(iii) 公司或任何繼任者未經近地天體同意，未經近地天體同意，未在任何此類補償金到期之日起十 (10) 天內向近地天體支付任何部分的當前補償，或向近地天體支付任何遞延補償金的任何部分。
儘管如此，上述 (i)-(iii) 所列事件只有在以下情況下才構成正當理由：(A) NEO在構成正當理由的情況發生後的三十 (30) 天內書面通知董事會構成正當理由的潛在情況；(B) 公司未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況；(C) NEO在三十天內終止工作（30) 在該治癒期到期後的幾天。
下表提供了有關向我們的每位指定執行官支付的解僱和控制權變更補助金的信息，就好像該事件發生在2023年12月31日一樣：
終止或控制權變更時可能支付的款項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利類型 | | 在無故或有正當理由終止控制權變更之前 ($) | | 無故或有正當理由終止控制權變更後 ($) | | 自願終止 ($) | | 死亡/殘疾 ($) | | 控制權變動 ($) |
| Ryan L. Pape | | RSU 加速 | | 0 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 |
| | 總計 | | 0 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 |
| 巴里 R. 伍德 | | RSU 加速 | | 0 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 |
| | 總計 | | 0 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 |
| 馬修·莫羅 (2) | | RSU 加速 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | 總計 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| Babatunde Awodiran (3) | | RSU 加速 | | 0 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 |
| | 總計 | | 0 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 |
(1)莫羅先生於 2023 年 10 月從公司退休。
(2)Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。
首席執行官薪酬比率
我們使用與首席執行官薪酬彙總表中使用的薪酬和估值方法相同的薪酬組成部分和估值方法，將薪酬彙總表中披露的首席執行官2023年薪酬總額除以中位員工的2023年薪酬總額來確定薪酬比率。
我們員工的總薪酬為42,224美元。截至 2023 年 12 月 31 日，薪酬比率計算結果為 48:1。
我們2023年的員工中位數是根據2023年12月31日在職的國內和國際員工的薪酬確定的。我們使用截至2023年12月31日的現金薪酬來確定員工中位數。
董事薪酬
薪酬委員會負責向公司董事發放一切形式的薪酬。薪酬委員會的任務包括審查和推薦董事薪酬提案以供董事會批准。董事薪酬水平是在考慮各種相關因素後確定的，包括職責和責任的預期性質和數量、過去的業績、與其他規模和範圍相似的發行人支付的薪酬的比較以及公司的財務和其他資源的可用性。
2023 年 2 月，薪酬委員會批准了我們非僱員董事的新年度薪酬金額如下：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年費 ($) |
| 董事聘用者 | | 60,000 |
| 首席董事費 | | 25,000 |
| | |
| 委員會主席 | | 年費（代替會員費）（美元） |
| 審計 | | 17,500 |
| 補償 | | 12,500 |
| 治理 | | 10,000 |
每位非僱員董事均可選擇以XPEL普通股代替現金獲得年度董事費、委員會主席費和首席董事費。所有董事都選擇在2023年以現金收取各自的費用。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度向除帕普先生以外的董事支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用
或以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(3)(4) | | 總計 ($) |
| 馬克·亞當斯 (1) | | 45,625 | | 不適用 | | 45,625 |
| Stacy L. Bogart | | 70,000 | | 113,333 | | 183,333 |
| 理查德·克魯姆利 | | 60,000 | | 113,333 | | 183,333 |
| 邁克爾·A·克朗 | | 77,500 | | 113,333 | | 183,333 |
| 約翰·諾斯 (2) | | 20,000 | | 58,740 | | 78,740 |
________________
(1) 亞當斯先生於2023年6月辭去董事職務。
(2) 諾斯先生於2023年8月成為董事。
(3) 符合條件的非僱員董事於2023年3月3日獲得了498股按比例分配的年度撥款，並於2023年5月24日獲得了1,120股的年度補助。諾斯先生於2023年8月29日獲得了697股按比例分配的年度撥款。本欄中顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號 “薪酬——股票補償” 計算的獎勵的授予日公允價值，並使用納斯達克在授予之日報出的每股收盤價計算。2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註12中討論了股權補助估值。
(4) 截至2023年12月31日，除諾斯先生外，目前的非僱員董事各有560股已發行的限制性股票。截至2023年12月31日，諾斯先生已發行465股限制性股票。
董事持股指南
2023年2月，XPEL董事會制定了持股準則，以加強董事利益與股東利益的一致性。根據以下準則，在董事滿足下表中列出的所有權準則之前，每位董事不得出售我們普通股的任何股份。持有XPEL普通股可以滿足股票所有權準則。對所有權準則的滿意度將隨着XPEL普通股的市場價值而波動。
董事會將在每年 1 月 31 日審查合規情況。截至每年1月31日合規的董事必須在下一個合規日期之前保留最低所有權。不合規者將繼續受該要求的約束，直到下一個合規日期。截至2024年4月16日，除諾斯先生外，所有非僱員董事均符合最低持股準則。
薪酬與績效
下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬和我們其他NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映根據美國證券交易委員會規則的定義，在2020年、2021年、2022年和2023年向此類個人支付的 “實際薪酬”。該表還提供了有關我們的累計股東總回報率（“TSR”）、羅素2000指數的累計股東總回報率、淨收益和息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的信息。我們之所以選擇使用羅素2000指數而不是同行羣體，是因為我們的主要競爭對手要麼比我們大得多，他們的競爭產品構成了這些公司的小型業務範圍，要麼其他競爭對手是私營公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份 (a) | PEO 薪酬總額彙總表(1) (b) | 實際支付給PEO的補償(2) (c) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) (d) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(2) (e) |
100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入(4) (h) | EBITDA(5) (i) |
股東總回報(3) (f) | 對等組總回報(3) (g) |
| 2023 | $ | 2,044,672 | | $1,496,000 | $726,314 | $586,253 | $896.01 | $121.62 | $52,800 | $76,872 |
| 2022 | $ | 1,532,835 | | $1,401,289 | $736,192 | $674,403 | $1,010.98 | $113.78 | $41,381 | $61,209 |
| 2021 | $ | 1,302,500 | | $1,305,845 | $678,614 | $680,599 | $1,136.11 | $145.06 | $31,567 | $44,131 |
| 2020 | $ | 775,285 | | $775,285 | $379,854 | $379,854 | $857.90 | $127.64 | $18,282 | $25,284 |
(1)我們 PEO 的薪酬反映了相應年份的 “薪酬彙總表” 中報告的金額。從 2020 年到 2023 年，我們的 PEO 是 Ryan L Pape。非專業僱主組織的平均薪酬包括：2023年，伍德先生和阿沃迪蘭先生；2022年，梅塞爾斯。伍德和莫羅；2021 年，梅塞爾斯。伍德、莫羅和梅爾策，2020年梅瑟斯·伍德和梅爾策。梅爾策先生自2022年10月14日起從公司離職。莫羅先生於 2021 年成為 NEO，並於 2023 年 10 月退休。Awodiran 先生於 2023 年 5 月加入本公司。
(2)根據美國證券交易委員會的規定，在2020年、2021年、2022年和2023年為專業僱主組織實際支付的薪酬和為我們的非專業僱主組織實際支付的平均薪酬反映了（b）和（d）列中列出的相應金額，並在下表中進行了調整。這些美元金額不反映專業僱主組織和我們的其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的其他NEO的實際薪酬金額。有關我們的薪酬委員會就PEO和我們的其他NEO在2020年、2021年、2022年和2023年薪酬做出的決定的信息，請參閲第13頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | |
| 2023 | PEO 2023 | 非專業僱主組織平均值 2023 |
| 薪酬表摘要總計 | 2,044,672 | 726,314 |
| 減去所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | 1,250,034 | 324,990 |
| 加上在所涉年度內授予的在所涉年度末尚未兑現和未投入的獎勵的公允價值 | 857,507 | 222,939 |
| 未歸還獎勵的公允價值與上一年度未歸還獎勵的公允價值相比的變化 | (63,901) | (14,811) |
| 歸屬於所涉年度的獎勵與上一年度相比的公允價值的變化 | (92,245) | (23,199) |
| 實際支付的補償 | 1,496,000 | 586,253 |
| | | | | | | | |
| 2022 | PEO 2022 | 2022年非專業僱主組織平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | $1,532,835 | $736,192 |
| 減去所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | 750,000 | 275,000 |
| 加上在所涉年度內授予的在所涉年度末尚未兑現和未投入的獎勵的公允價值 | 657,477 | 241,081 |
| 未歸還獎勵的公允價值與上一年度未歸還獎勵的公允價值相比的變化 | (25,630) | (36,912) |
| 歸屬於所涉年度的獎勵與上一年度相比的公允價值的變化 | (13,396) | (19,129) |
| 實際支付的補償 | $1,401,289 | $674,403 |
| | | | | | | | |
| 2021 | PEO 2021 | 2021 年非 PEO 近地天體平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | $1,302,500 | $678,614 |
| 減去所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | 350,000 | 208,333 |
| 加上在所涉年度內授予的在所涉年度末尚未兑現和未投入的獎勵的公允價值 | 283,840 | 168,947 |
| 未歸還獎勵的公允價值與上一年度未歸還獎勵的公允價值相比的變化 | 69,505 | 41,371 |
| 歸屬於所涉年度的獎勵與上一年度相比的公允價值的變化 | — | — |
| 實際支付的補償 | $1,305,845 | $680,599 |
| | | | | | | | |
| 2020 | PEO 2020 | 2020年非專業僱主組織近地天體平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | $775,285 | $379,854 |
| 減去所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | — | — |
| 加上在所涉年度內授予的在所涉年度末尚未兑現和未投入的獎勵的公允價值 | — | — |
| 未歸還獎勵的公允價值與上一年度未歸還獎勵的公允價值相比的變化 | — | — |
| 歸屬於所涉年度的獎勵與上一年度相比的公允價值的變化 | — | — |
| 實際支付的補償 | $775,285 | $379,854 |
(3)根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率是自2019年12月31日（我們的普通股開始在納斯達克股票市場交易之日）起至2023年12月31日結束的計量期內的累計股東總回報率。就本表而言，羅素2000指數與根據S-K法規第201（e）項確定的相同，並在截至2023年12月31日的年度10-K表格第5項中進行了描述。我們之所以選擇使用羅素2000指數，而不是行業或業務線指數，是因為我們認為我們的公司無法與特定行業或業務領域的公司（例如售後市場汽車產品公司）相提並論，我們沒有使用同類公司，因為我們的主要競爭對手要麼比我們大得多，要麼他們的競爭產品構成這些公司的小型業務範圍，或者其他競爭對手是私營公司。
(4)以千計呈現。反映了公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度報告中包含的公司合併收益表中的 “淨收益”。
(5)以千計呈現。美國證券交易委員會的規則要求薪酬與績效披露應包括一份未經排序的三到七項績效衡量標準，公司認為這些衡量標準是其最重要的衡量標準，用於使實際支付給NEO的薪酬與公司的業績保持一致。下表列出了公司用來使2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績保持一致的 “最重要” 財務指標的未排序清單：
| | |
| 績效衡量 |
| 累計 TSR |
| 收入 |
| EPS |
| 息税折舊攤銷前利潤 (A) |
(A)有關根據我們經審計的財務報表計算的息税折舊攤銷前利潤，請參閲第14頁。
財務措施與實際支付的薪酬之間的關係
報告期內實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司的累計股東總回報率之間的關係。累計而言，從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬增加了93.0％，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬增加了54.3％，而公司同期的累計股東總回報率為4.4％。
實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與報告期內公司淨收入之間的關係。累計而言，從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬增加了93.0％，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的淨收入增長了約188.8％.
實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與報告期內公司收入之間的關係。累計而言，從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬增加了93.0％，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的收入增長了約149.4％。
在報告期內，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司的每股收益之間的關係。從2020年到2023年，累計支付給我們的專業僱主組織的實際薪酬增長了93.0％，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的每股收益增長了約189.4％。
報告期內實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司息税折舊攤銷前利潤之間的關係。累計而言，從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬增加了93.0％，實際支付給非專業僱主組織的薪酬平均增長了54.3％，而同期公司的息税折舊攤銷前利潤增長了約204.0％。有關根據我們經審計的財務報表計算的息税折舊攤銷前利潤，請參閲第14頁。
公司股東總回報率與羅素2000指數股東總回報率之間的關係。該公司在2020年至2023年期間的累計股東總回報率為4.4％，而同期羅素2000指數的總股東總回報率為2.6％。
某些關係和關聯方交易
審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會通過了一項正式的書面關聯人交易批准政策，該政策規定了XPEL審查、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。出於這些目的，“關聯人” 是指董事、董事提名人、執行官或我們普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系親屬。本政策適用於任何金融交易、安排或關係或任何一系列類似的交易
XPEL參與且關聯人員有直接或間接利益的金融交易、安排或關係，以下情況除外：
•XPEL向關聯人支付補償，以補償相關人員以導致該人 “關聯人” 身份的一個或多個身份提供的服務；
•所有員工或所有股東均可按相同條款進行交易；
•在正常業務過程中以與向任何其他購買者提供的相同價格和相同條件從XPEL購買供應品，無論交易是否需要在XPEL向美國證券交易委員會提交的文件中申報；以及
•與關聯人與XPEL之間的所有其他交易金額合計的交易在一個會計年度內涉及的少於10,000美元的交易。
我們的審計委員會必須在關聯人交易開始之前批准任何受本政策約束的關聯人交易，前提是如果關聯人交易在開始後被發現，則應將其提交審計委員會批准、修改或撤銷。我們的審計委員會主席有權批准審計委員會閉會期間出現或首次知悉的任何關聯人交易，或採取其他行動，前提是主席的任何行動必須向我們的審計委員會下一次定期會議報告。
在決定是否批准關聯人交易時，除了審計委員會成員認為適當的任何其他因素外，我們的審計委員會還將分析以下因素：
•這些條款對XPEL是否公平；
•該交易對XPEL是否重要；
•關聯人在安排關聯人交易中扮演的角色；
•關聯人交易的結構；以及
•關聯人交易中所有關聯人的利益。
2023 年與關聯人的交易
2023 年期間沒有關聯方交易。
我們的審計委員會可自行決定批准或拒絕任何關聯人交易。關聯人交易的批准可能以XPEL和關聯人遵循審計委員會指定的某些程序為條件。
提案二
批准獨立註冊會計師事務所的任命
XPEL董事會已任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP，簡稱德勤）在截至2024年12月31日的財政年度擔任XPEL的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准，但董事會已指示將此類任命提交給XPEL的股東在年會上批准。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的選擇，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。德勤的一位代表將參加年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
假設達到法定人數，親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准XPEL獨立註冊會計師事務所的任命。代理卡為股東提供了一種方式，可以投票批准XPEL的獨立註冊會計師事務所的選擇，投反對票或對該會計師事務所投棄權票。如果股東執行並歸還了委託書，但未具體説明該股東代理所代表的股票將如何
投票後，此類股票將被投票批准選擇XPEL的獨立註冊會計師事務所。棄權票與對該提案投反對票具有同等的法律效力。該提案是 “例行公事”，您的經紀人不需要您的投票指示即可對您的股票進行投票。
董事會建議投贊成票，批准對德勤會計師事務所的任命，德勤會計師事務所為XPEL截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會代表並協助董事會履行其職責，全面監督XPEL財務報表的完整性、XPEL對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、XPEL內部審計職能的履行以及風險評估和風險管理。審計委員會管理XPEL與其獨立註冊會計師事務所（直接向審計委員會報告）的關係。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並根據審計委員會的決定，從XPEL獲得適當的資助，以提供此類建議和協助。
XPEL的管理層主要負責XPEL的內部控制和財務報告流程。XPEL的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對XPEL的合併財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會監督XPEL的財務報告流程，並向董事會報告其調查結果。
在此背景下，審計委員會特此報告如下：
1。審計委員會已與XPEL管理層審查並討論了經審計的財務報表。
2。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。
3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
4。根據上文第 (1) 至 (3) 段中提及的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入XPEL截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。
本報告由審計委員會成員提交。
| | |
|
| 邁克爾·克朗尼，主席 |
| 理查德·克魯姆利 |
| 約翰·F·諾斯 |
支付給審計師的費用
審計費。德勤會計師事務所為審計XPEL截至2023年12月31日的年度財務報表、XPEL截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表審查以及準備和交付同意書、慰安信和其他類似文件的準備和交付而收取的專業服務總費用為74萬美元。德勤會計師事務所為審計XPEL截至2022年12月31日的年度財務報表、XPEL截至2022年12月31日止年度的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表審查以及準備和交付同意書、慰安信和其他類似文件的準備和交付而收取的專業服務總費用為71萬美元。
與審計相關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤會計師事務所針對與XPEL財務報表的審計或審查表現合理相關的審計和相關服務收取的總費用分別為68,099美元和73,300美元，未在上述 “審計費用” 中列報。
税費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤會計師事務所為税務合規、税務諮詢或税務籌劃提供的專業服務收取的總費用為0美元。
所有其他費用.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤會計師事務所針對其他服務收取的總費用，不包括上述披露的與財務報表審計和審計相關服務以及税務合規、諮詢或規劃相關的費用，分別為4,103美元和0美元。
考慮獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。審計委員會已經考慮了為非審計服務提供的服務是否符合維持德勤會計師事務所的獨立性，並得出結論，每家公司的獨立性都得到了維持。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會批准了上述所有費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。獨立註冊會計師事務所必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據此類預先批准提供的服務範圍。審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
提案三
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，XPEL要求您表示支持我們的高管薪酬政策和做法，如我們的薪酬討論和分析、附表和本委託聲明第13頁開頭的相關敍述中所述。您的投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力；但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。目前，公司股東每年就高管薪酬進行諮詢投票。下一次關於股東對高管薪酬的投票頻率的預定投票將在2028年的股東年會上舉行。
薪酬委員會負責高管薪酬，並努力制定薪酬計劃，以反映XPEL的基本薪酬理念，即使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
董事會建議對以下決議投贊成票：
決定：根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的薪酬彙總表中披露的XPEL高管的薪酬，該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表和其他高管薪酬披露以及本委託書中列出的相關材料。
2025 年 XPEL 年會的股東提案
XPEL打算在2025年第二季度舉行下一次年會。為了將其包含在2025年年會的代理材料中，XPEL必須收到股東的合格提案，這些提案將在2024年12月27日當天或之前提交給XPEL祕書，地址如本委託書第一頁所示。
根據我們經修訂和重述的章程，XPEL必須及時收到書面通知，以在2025年年會之前妥善提出任何股東提名和提案。為了及時起見，此類通知必須在2025年2月4日至2025年3月6日營業結束期間在本委託書第一頁上規定的主要執行辦公室送交XPEL祕書。對於發出通知的股東和受益所有人（如果有），書面通知必須載明：(i) XPEL賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）的姓名和地址，(ii) (a) 該股票直接或間接擁有並記錄在案的XPEL股份的類別或系列和數量持有人和該受益所有人，(b) 對與提名有關的任何協議、安排、委託書、關係或諒解的描述，或此類股東或受益所有人或控制人之間或彼此之間的其他業務，(c) 描述任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別或系列XPEL股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，無論此類工具或權利是否應
須接受該股東直接或間接擁有的XPEL股本類別或系列股東實益擁有的其他股份（“衍生工具”）的結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因XPEL股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(d) 描述該股東有權投票或直接投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係任何 XPEL 證券的任何股份，(e) 任何空頭利息的描述在任何 XPEL 證券中（如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益），(f) 描述該股東實益擁有的、與標的XPEL股份分開或可分割的任何股息權，(g) 對XPEL股票或衍生品中任何比例權益的描述由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的普通合夥企業或直接或間接擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的工具，(h) 根據截至該通知發佈之日XPEL股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）的描述，包括，不包括限制，該股東的直系親屬持有的任何此類權益同一個家庭（該股東和受益所有人（如果有）應在記錄之日起不遲於會議披露此類所有權的記錄日期後10天內補充這些信息）以及（i）陳述股東或受益所有人（如果有）以及任何控制人是否會就提名或業務進行招標，如果有，則説明此類招標的每位參與者的姓名以及該人是否有意進行招標或者是打算提交委託書和/或表格的集團的一部分向持有人提供至少相當於批准或採納股東提議的業務所需的已發行股票百分比的持有人，以及 (iii) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據本節在有爭議的選舉中請求代理人（如適用）和/或在有爭議的選舉中選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中披露的《交易法》第14條以及頒佈的規則和條例在此之下。
如果通知涉及股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則該通知必須簡要説明希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人在該業務中的任何重大利益（如果有）以及（ii）描述此類股票之間的所有協議、安排和諒解持有人和受益所有人（如果有）以及任何其他人或個人（包括他們的姓名），這與該股東提議的此類業務有關。
對於股東提議提名競選或連任董事會成員的每一個人（如果有），該通知必須 (i) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的所有信息，這些信息是在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須披露的（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人及擔任董事（如果當選）以及（ii）描述過去三年中該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，以及每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他人之間的任何其他實質性關係另一方面，與此協調行動，包括，但不限於根據第S-K號法規（或任何繼任規則）頒佈的第404條需要披露的所有信息，前提是提名的股東和提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或共同行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，包括填寫的日期，並簽署了問卷、陳述和協議。
要獲得被提名人當選或連任XPEL董事的資格，個人必須（根據上述規定的通知交付期限）向XPEL主要執行辦公室的祕書交付一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書根據書面要求提供）以及書面陳述和協議（以提供的形式祕書（應書面請求），該人士（i）現在和將來都不會成為（a）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為XPEL的董事，將如何就任何未向XPEL披露的議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（b）任何投票承諾如果當選為XPEL的董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，（ii) 現在和將來都不會成為與除XPEL以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，但未在協議中披露；(iii) 以該人的個人身份以及代表其提名的任何個人或實體，如果當選，將遵守協議、安排或諒解 XPEL的董事，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理，XPEL的利益衝突、保密和股票所有權及交易政策與準則。XPEL 還可能要求任何提議的被提名人提供 XPEL 可能合理要求的其他信息，以確定
此類擬議被提名人有資格擔任XPEL的獨立董事，或者對於合理的股東對該被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義。
除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有其他要求。如果股東未能遵守此類要求，公司將不理會向該股東的董事候選人索取的任何代理人。我們不會考慮任何不及時或不符合章程和美國證券交易委員會要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
如果2025年年會自2025年6月5日（2024年年會週年紀念日）起超過30天，則根據XPEL經修訂和重述的章程和《交易法》第14A條的規定，提交提案以納入代理材料的日期以及在2025年年會之前妥善提交業務的日期將發生變化。XPEL經修訂和重述的章程副本可通過本委託書第一頁上顯示的地址向XPEL祕書索取，該章程規定了提交股東提名和提案的預先通知條款和要求。
其他事項
除了本委託書中列出的事項外，預計不會在會議之前討論其他事項，但是如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括休會的問題，隨附的委託書中提名的人員將根據他們的最佳判斷進行投票，以維護XPEL的利益。如果董事職位被提名人因目前未知的原因退出或以其他方式無法出席，則被指定為代理人的人員可以根據他們認為符合XPEL最大利益的另一人投票支持他人。
根據本協議要求其代理人的任何人的書面請求，XPEL將免費向該人提供截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本，包括財務報表及其附表。此類書面請求將發送給位於百老匯南路711號的投資者關係部t.，320 套房，德克薩斯州聖安東尼奧 78215。
| | |
| 根據董事會的命令 |
|
| Babatunde Awodiran |
| 祕書 |
德克薩斯州聖安東尼奧
2024年4月26日
