附錄 10.1

票據轉換協議

本票據轉換協議（本 “協議”）自2024年4月19日起由特拉華州的一家公司 （“公司”）Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司Mountain Crest Global Holdings LLC和公司的保薦人（“持有人”）簽訂。

R E C IT A L S

鑑於，公司於2023年10月30日向持有人發行了本金總額為40萬美元的無息期票（“2023年票據”）；

鑑於 2023 年票據規定，本金餘額應由公司在 (a) 公司初始業務合併結束或 (b) 公司清算時以現金支付；

鑑於，公司於2024年4月3日向持有人發行了本金總額為30萬美元的無息期票（“2024年票據”，與2023年票據一起稱為 “票據”）；

鑑於 2024 年票據規定，本金餘額應由公司在 (a) 公司初始業務合併結束或 (b) 公司清算時以現金支付；

鑑於，截至2024年4月15日，2023年票據的未償本金為39萬美元，2024年票據的未償本金為21萬美元。 票據下的未償本金總額為600,000美元（“票據應付本金”）。

鑑於在將票據下到期本金轉換為普通股後，公司在票據下的所有債務均應消失； 和

鑑於，公司和持有人依據美國證券交易所 委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的第 4 (2) 節、第 4 (6) 款和/或 D 條例 規定的證券註冊豁免執行和交付本協議。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處規定的相互陳述、擔保、承諾、協議和條件，以及其他利益 和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性）， 雙方特此協議如下：

1。將票據轉換為股票。公司和持有人相互承認、同意、陳述、保證和承諾如下：

a. 票據下的到期本金應轉換為15萬股 普通股（“股份”）。在本協議執行後的三（3）個工作日內，公司 應以賬面記錄形式向持有人發行股份， 不得為此簽發任何證書。

b. 特此修訂《附註》，規定立即轉換票據 （完全符合《説明》）。

c. 票據下的 到期本金和債務應全部清償和消滅，票據下到期的 本金應予註銷，不得產生進一步的效力或效力，持有人或通過持有人權利或通過持有人權利根據 提出索賠的任何個人或實體，以及任何繼承人、受讓人或其他方，均不得向公司提出與 有關或由此產生的進一步索賠的筆記。持有人未能在本 協議簽訂之日當天或之後向公司交付原始票據，不等於向持有人或根據持有人權利、通過或通過持有人權利提出索償的任何個人或實體，或 任何繼任者、受讓人或其他方享有其中的任何權利，持有人應向公司及其 各自的員工、高級職員、董事和代理人提供賠償並使其免受損害由於持有人違反本聲明中的 而直接或間接造成的任何和所有損失協議和/或未能向公司交付原始票據 ，從而導致在該票據或票據項下提出索賠。

2。註冊權。公司聲明、擔保並同意，持有人將擁有以下股份的註冊權：(i) 一次由公司出資出售股票的需求登記，以及 (ii) 在公司初始業務合併結束後的五 (5) 年內無限的 “搭便車” 註冊權，費用由公司承擔。

3.持有人的陳述和保證。持有人特此向公司陳述並保證如下：

(a) 持有人擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的全部權力和權力。本協議構成持有人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 持有人是作為股票發行對價交付給公司的票據下到期本金的唯一所有者。票據下到期的 本金將免費交付給公司 所有留置權、費用、抵押權、擔保協議、質押協議、 有條件銷售協議或其他與出售或轉讓 相關的義務。

(c) 持有人收購 股票，用於持有人自己的賬户進行投資，其目的不是為了進行任何分配 ，也不是為了轉售，持有人目前無意出售或分發股份。持有人瞭解到，由於《證券法》的註冊條款的特別豁免， 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 向持有人發行的股票。持有人是 “合格投資者” ，該術語由《證券法》定義。

(d) 對轉售的限制。

(i) 傳説。持有人承認，在根據《證券法》註冊之前，代表股票的證書應帶有以下 或類似的圖例：

“ 本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有此類證券法或任何適用的 州證券法規定的有效註冊聲明，也沒有律師對不需要 表示合理滿意的意見，則不得出售、出售 以供出售、質押或抵押這些證券。”

(ii) 止損令。持有人進一步承認，公司保留對代表 股票的票據下達止損令並拒絕進行任何轉讓的權利，因為沒有有效的股票註冊聲明，或者沒有法律顧問認為 根據 證券法和適用的州證券法，此類轉讓免於登記。

4。公司的陳述和保證。公司特此向持有人陳述並保證如下：

(a) 公司擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部公司權力和權限。本協議構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 股票的發行已獲得公司的正式授權，根據本協議條款 轉換票據時發行的股票將有效發行和流通，已全額支付且不可估税。

5。將軍。

(a) 雙方同意，如果為了遵守適用的聯邦證券法律或法規，或者納斯達克股票市場、有限責任公司或其他國家證券交易所的要求，或者在公司普通股上市、報價和/或 交易的 場外市場需要修改本協議的任何條款，則雙方特此同意進行真誠的談判，對本協議進行相應的修改 以符合該協議法律和法規。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則， 的適用法律如何。

(c) 本協議的條款應使協議各方的繼承人、受讓人、受讓人、繼承人、遺贈人、遺囑執行人、管理人和個人代表 受益並具有約束力。

(d) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，本協議取代與本協議標的有關的所有其他先前口頭或書面協議、諒解或承諾，並使其無效。

(e) 本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應視為原件，所有對應協議合併在一起構成 同一份文書。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付， 以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付 ，並且對所有目的均有效和有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方自上文首次撰寫的 之日起簽署了本票據轉換協議，以昭信守。