Enovix 公司
全球 RSU 獎勵撥款通知
（2021 年股權激勵計劃）

2023 年長期激勵計劃獎

Enovix Corporation（“公司”）根據其2023年長期激勵計劃（“LTI計劃”），已根據公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）向您（“參與者”）授予規定的限制性股票單位（“RSU”）數量和下述條款（“RSU獎勵”）。

RSU 獎勵受本全球 RSU 獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及本撥款通知所附的 LTI 計劃、計劃和全球 RSU 獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則本撥款通知和協議（以及其附錄 “RSU 獎勵協議” 中規定的貴國的任何其他條款和條件）除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂。

您的 RSU 獎勵受 LTI 計劃中規定的所有條款和條件以及本協議、計劃和 LTI 計劃中規定的條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的資本術語應具有LTI計劃、計劃或協議中規定的含義（如適用）。

確定PRSU的實際獎勵：在每個獎勵確定日期，如果參與者在該獎勵確定日期之前仍在持續任職，公司將向參與者提供實際獎勵，該獎勵代表委員會或LTI計劃下指定管理人根據LTI計劃確定的每個績效期的PRSU數量，實際獎勵的PRSU數量可能大於或小於受目標獎勵的PRSU的數量。為避免疑問，任何未成為實際獎勵（定義見LTI計劃）的PRSU均不得加速歸屬。

實際獎勵PRSU的歸屬時間表：根據參與者在每個歸屬日期之前的持續服務情況，實際獎勵將歸屬，如LTI計劃第5（i）（2）條所規定。

實際獎勵PRSU的發放時間表：除非本文、協議和LTI計劃第5 (i) (2) (ii) 節另有規定，否則PRSU的實際獎勵將按照LTI計劃第5 (i) (2) (i) 節的規定發放，如下所示：(i) 除非委員會另有決定，否則2023年實際獎勵的50％將在2025年3月的第一個交易日發放，但無論如何，不遲於2025年3月15日，（ii）2023年實際獎勵的剩餘50％將在2026財年的第一季度發放，（iii）2024年實際獎勵的50％將發放除非委員會另有決定，否則應在2026年3月的第一個交易日進行，但無論如何都不遲於2026年3月15日，以及（iv）2024年實際獎勵的剩餘50％將在2027財年的第一季度發放。

TRSU的歸屬時間表：根據參與者在每個歸屬日的持續服務（除非適用的遣散費計劃或與公司的個人僱傭、留用或其他書面協議中另有規定），TRSU將在授予之日起的四年內持續提供服務，48個月的持續服務完成後，有1/48％的TRSU將按基本相等的月分期付款。

歸屬計劃——概述：就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本RSU獎勵歸屬的每期RSU都是 “單獨付款”。除非本協議中另有規定，否則歸屬將在參與者終止持續服務時終止。

發行時間表—概述：根據資本調整後的任何變動，將為協議第6節規定的每股RSU發行一股普通股。如果公司交易（定義見計劃）發生在獎勵確定日期之前，則RSU獎勵將受本計劃第6（c）條的約束。但是，儘管有上述規定，任何未成為實際獎勵（定義見LTI計劃）的PRSU都不得加速結算，除非遵守《守則》第409A條。

賣出到封面選擇：參與者特此承認，如果參與者之前執行了 “賣出掩護選擇”，根據該選擇，該參與者同意強制出售根據RSU獎勵協議第4節確定的金額發行的普通股，並允許代理人將此類出售的現金收益匯給公司，具體見RSU獎勵協議第4節（“出售”）以掩護選舉”），此類 “賣出到封面” 的選舉旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) 條的要求，應解釋為符合這些要求。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您確認收到、理解並同意本撥款通知、RSU 獎勵協議（包括其中第 4 節中與 Sell to Cover 相關的條款）、LTI 計劃和本計劃。參與者進一步承認，截至授予之日，本撥款通知、RSU獎勵協議、LTI計劃和本計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述RSU獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，（如果適用）限制性股票單位獎勵或先前授予參與者的期權除外，（ii) 書面僱傭協議、錄用信或其他公司與參與者簽訂的書面協議，具體規定了適用於該特定獎勵的條款，以及（iii）公司採用或適用法律要求的任何補償追回政策。

Enovix 公司

2021 年股權激勵計劃

全球 RSU 獎勵協議

2023 年長期激勵計劃獎

正如您的全球RSU獎勵授予通知（“授予通知”）所反映的那樣，Enovix Corporation（“公司”）已根據其2021年股權激勵計劃（“計劃”）向您授予限制性股票單位的RSU獎勵（即授予的TRSU數量和受目標獎勵的PRSU數量）（“RSU獎勵”）（“RSU獎勵”）。本 RSU 獎勵協議中針對您的 RSU 獎勵協議中規定的您的 RSU 獎勵條款，包括本附錄（“附錄” 和 RSU 獎勵協議以及 “協議”）和撥款通知中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件，構成您的 “RSU 獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的RSU獎勵受本計劃和LTI計劃的所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款或 LTI 計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃或 LTI 計劃的條款為準。

2。授予 RSU 獎。該RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃和下文第3節的規定進行資本調整而受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。儘管如此，公司保留向您發行普通股現金等價物的權利，部分或完全滿足與限制性股票單位歸屬相關的普通股交付。在適用範圍內，本RSU獎勵協議和與您的限制性股票單位相關的可發行普通股授予通知中提及的與您的限制性股票單位相關的可發行普通股的授予通知將包括根據該權利可能發行的現金等價物。

3.分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何補助或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4。税收責任。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）採取了何種行動，均涉及任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股或與您參與本計劃相關的税收相關項目以及法律上適用或視為適用於您（“納税義務”），您特此確認並同意《納税義務》是您的最終責任，可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 不就與本RSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務做出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何股票股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或 RSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的納税義務或者取得特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。您特此授權從向您發行的普通股中扣繳任何必要的預扣款，和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項提供充足的準備金，包括現金。

(b) 接受本RSU獎勵，即表示您特此確認並同意，如果您之前已簽訂了賣出封面選擇（定義見撥款通知），以允許您根據該獎勵繳納預扣税，則該等向封面銷售選擇將根據其條款適用於該RSU獎勵。

(c) 儘管如此，您還是授權公司自行決定通過以下方式（或以下方式的組合）繳納預扣税：(i) 要求您以現金向公司支付預扣税的任何部分；(ii) 從公司本應支付給您的任何補償中預扣款；和/或 (iii) 從已發行或以其他方式發行的普通股中預扣普通股就公允市場價值獎勵向您致以公允市場價值（截至普通股發行之日計算）根據第 5 條發行），相當於此類預扣税的金額；但是，以這種方式預扣的此類普通股的數量不得超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收用途（包括工資税）的最低法定預扣税率滿足預扣税所需的金額；此外，還規定，在符合豁免適用本節條件的必要範圍內《交易法》第 16 (b) 條（如果適用），此類股份預扣程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准。

(d) 除非預扣税得到滿足，否則公司沒有義務根據本獎勵向您交付任何普通股或任何其他對價。

(e) 如果預扣税是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣税金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

(f) 在不限制上述規定的前提下，只要限制性股票單位的結算不受《守則》第409A條的約束，可以根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (vi) 條發行或扣留普通股，以支付法典第3101、3121 (a) 和3121 (v) (2) 條徵收的《聯邦保險繳款法》（“FICA”）税關於此類遞延補償（“FICA金額”）。此外，在匯出FICA税時，可以發行或預扣普通股，以支付根據法典第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款（如果適用）對工資徵收的相關所得税，並支付因支付FICA金額而產生的工資的額外所得税；前提是總價值根據本段發行或預扣的普通股的總價值不得超過以下股的總價值與此類FICA金額相關的FICA金額和所得税預扣額。

5。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在免於遵守《守則》第409A條和美國財政部條例以及根據該條例頒佈的其他指導方針，如果不豁免，則應遵守，此類發行以及本RSU獎勵協議，將以這種方式解釋和管理。在履行每個TRSU和每個實際獎勵（每個期限在LTI計劃中定義）的納税義務預扣義務（如果有）的前提下，公司應在適用的歸屬日期（如果是PRSU的實際獎勵，則在授予通知中規定的日期）向您發行每個既得限制性股票單位的一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果（僅適用於任何豁免 RSU）：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策簽訂的（包括但不限於賣出封面選舉、“10b5-1 安排”），以及

(ii) (1) 納税義務的預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據本RSU獎勵在原始發行日到期的普通股中預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，以及 (B) 不允許您與經紀人簽訂或生效 “當日出售” 承諾交易商（包括但不限於10b5-1安排下的承諾）和（C）不允許您以現金支付納税義務，那麼原本將在原始發行日期向您發行的股票將

不得在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不得遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的應納税年度的最後一天），或者，如果且僅在符合美國財政部法規第 1 節的方式允許的情況下，交付 409A-1 (b) (4)，不遲於第三個日曆的第 15 天的日期根據美國財政條例第1.409A-1 (d) 條（“豁免限制性股票”），本RSU獎勵下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 影響的那一年的下一個適用年度的月份。

(c) 如果 (i) 您是 “離職” 時守則第 409A 條規定的法規定義的 “特定員工”，如果《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義，(ii) 確定這些限制性股票單位的結算不受《守則》第 409A 條的約束，以及 (iii) 觸發和解的事件是您的 “離職”，則任何限制性股票單位的結算不受《守則》第 409A 條的約束本應在你 “離職” 後的頭六個月內結算的款項將改為按第一筆業務結算(i) 離職六個月週年紀念日或 (ii) 去世，以較早者為準。

6。補助金的性質。在接受 RSU 獎勵時，您承認、理解並同意：

(a) 本計劃和LTI計劃由公司自願設立，本質上是自由決定的，在本計劃或LTI計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止這些計劃；

(b) RSU獎勵的授予和對LTI計劃的參與是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的權利；

(c) 有關未來RSU獎勵或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) RSU 獎勵以及您參與本計劃或 LTI 計劃不構成與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) 不得將RSU獎勵以及您參與本計劃或LTI計劃解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司或服務接受者（如適用）終止您的持續服務（如果有）的能力；

(f) 您自願參與本計劃和 LTI 計劃；

(g) RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(h) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項而言，RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(j) 普通股標的股票的未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；

(k) 由於您的持續服務終止而導致的RSU獎勵被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(l) 就RSU獎勵而言，自您不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭條款或其他服務協議（如果有）），以及該日期

不會在任何通知期限內延長（例如，您的持續服務期不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或您提供服務的司法管轄區的就業法規定的類似期限，或您的僱傭條款或其他服務協議（如果有））；薪酬委員會將擁有決定您何時不再積極為RSU獎勵目的提供服務的專屬自由裁量權（包括您是否仍可被考慮）在提供服務的同時請假）；以及

(m) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司和服務接受者均不承擔任何責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據RSU獎勵結算或隨後出售結算時收購的任何普通股應付給您的任何款項的價值。

7。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律

8。公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

9。沒有税收責任。作為接受RSU獎勵的條件，您特此（a）同意不就RSU獎勵產生的任何納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

10。沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11。適用法律和地點。RSU 裁決和本協議的條款受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，雙方特此服從並同意接受特拉華州法院的唯一和專屬的司法管轄權，不接受授予和/或履行本協議的其他法院的唯一和專屬管轄權。

12。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

13。遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非豁免適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易委員會的裁決或法規，在限制性股票單位結算完成任何註冊或資格認證之前，公司無需交付任何在限制性股票單位結算後可發行的股票（“”) 或任何其他的政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。您瞭解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或對股票進行資格認證，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議。

14。語言。您承認自己精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

15。電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃或LTI計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃和LTI計劃。

16。可分割性。本協議、本計劃和LTI計劃的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

17。附錄。儘管本 RSU 獎勵協議中有任何規定，但 RSU 獎勵應受貴國任何附錄中規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

18。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

19。豁免。您承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

20。內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）的能力，在此期間，您被視為擁有有關公司的 “內幕消息” 在適用司法管轄區的法律或法規中）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（以 “需要知道” 為基礎除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人顧問。

21。外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或通過參與本計劃（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）獲得的現金（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

22。其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

23。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

2021 年股權激勵計劃

附錄
至全球 RSU 獎勵協議

條款和條件

本附錄構成本協議的一部分，包括附加條款和條件，適用於您在以下所列司法管轄區之一居住和/或工作時根據本計劃向您發放的 RSU 獎勵。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或RSU獎勵協議中規定的含義。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年1月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在您投資限制性股票單位、收購普通股或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，以下所含信息屬於一般性信息，可能不適用於您的特定情況。您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的國家/地區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。