ENOVIX 公司

長期激勵計劃

1。目的。作為其員工薪酬計劃的一部分，Enovix公司（“公司”）設計了這項長期激勵計劃（“LTI計劃”）。LTI計劃以根據Enovix公司2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）授予的限制性股票單位的形式向參與者提供激勵獎勵。LTI計劃旨在取代年度更新股權獎勵。

2。定義。LTI計劃中未明確定義但在2021年EIP中定義的定義術語應與2021年EIP中的定義相同。

1. “2023年實際獎勵” 是指與2023財年業績期相關的實際獎勵。

2. “2024年實際獎勵” 是指與2024財年業績期相關的實際獎勵。

3.對於每位參與者，“實際獎勵” 是指根據產品收入分數和銷量分數在獎勵確定日期確定的PRSU，如第 5 節所述。為清楚起見，實際獎勵可以反映介於0到包括最高獎勵在內的多個PRSU。

4。“關聯公司” 是指公司的任何母公司或子公司。

5。“獎勵” 是指授予每位參與者的TRSU和PRSU。

6。“獎勵確定日期” 是指適用的績效期結束後的某個或多個日期，委員會或指定管理人（如適用）根據第 5 節確定在此完成的績效期內獲得的產品收入分數和單位銷售分數，以及參與者在該完成的績效期內獲得的實際獎勵。委員會應盡合理努力，確保與先前適用的業績期相比，獎勵確定日期在第一季度末或之前。

7。“董事會” 指本公司的董事會。

8。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

9。“委員會” 指董事會薪酬委員會及其小組委員會。為避免疑問，董事會全體成員可以採取任何行動來代替委員會。

10。“普通股” 是指公司的普通股。

11。“公司績效目標確定日期” 是指委員會就適用的業績期確定和批准 (i) 目標產品收入和目標銷售量，以及 (ii) 與適用業績期相關的目標獎勵的一個或多個日期。對於任何適用的業績期，委員會應盡合理的努力，確保公司績效目標確定日期在第一季度末或之前。

12。“指定管理人” 是指委員會根據第3（c）條指定負責管理非高級參與者的LTI計劃的一名或多名個人。最初，指定管理人應為公司首席執行官拉吉·塔魯裏博士。

13。對於任何參與者而言，對於業績期內的任何參與者，“最高獎勵” 是指參與者在LTI計劃下在PRSU（2023財年業績期和2024財年績效期以及後續績效期，除非委員會另有決定）下可能獲得的最高獎勵，目標獎勵中產品收入PRSU部分最高為200％，最高為100％（2023財年）或最高150％（適用於 2024 財年）（目標獎勵的 PRSU 部分）。

14。“高級參與者” 是指受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的公司高管的參與者，根據第4條有資格參與LTI計劃。

15。“參與者” 是指根據第 4 節有資格參與 LTI 計劃的公司員工或關聯公司。

16。除非委員會另有決定，否則，“績效期” 是指適用的財政年度，第一個此類績效期為2023財年（即2023年1月2日，至2023年12月31日），第二個此類績效期為2024財年（即2024年1月1日，至2024年12月29日）。

17。“產品收入” 是指公司的年度產品收入，該金額已包含在經審計的合併財務報表中，該金額符合公司在業績期的10-K表年度報告中報告的美國普遍接受的會計原則。

18。就適用的績效期而言，“產品收入得分” 是指基於目標產品收入實現情況的百分比，範圍從 0% 到 200% 不等。績效期的產品收入分數方法（除非委員會另有決定）載於附錄A。

19。“PRSU” 是指基於績效的限制性股票單位，由委員會在業績期內根據業績指標的任意組合得出，包括但不限於目標產品收入、產品收入得分、目標銷售單位和相應業績期的銷售單位分數。根據產品收入分數獲得的 PRSU 應稱為 “產品收入 PRSU”，根據銷售單位分數獲得的 PRSU 應稱為 “銷售單位數 PRSU”。

20。“限制性股票單位” 是指根據2021年EIP的條款和條件獲得作為限制性股票單位獎勵（定義見2021年EIP，但包括PRSU和TRSU）授予的一股普通股的權利。

21。“目標獎勵” 是指委員會或指定管理人（如適用）在公司績效目標確定日根據目標產品收入和目標銷售單位的100％實現情況確定或批准的以美元計價的獎勵。

22。“目標產品收入” 是指在給定績效期內要實現的預期產品收入。

23。“目標銷售量” 是指在給定績效期內實現的預期銷售量。

24。“TRSU” 是指基於時間的限制性股票單位。

25。“售出量” 是指產生任何產品收入的電池數量。

26。就績效期而言，“銷量分數” 是指基於目標銷售量實現情況的百分比，成就率從 0% 到 150% 不等。績效期的銷量分數方法（除非委員會另有決定）載於附錄A。

3.計劃管理。

a. 委員會擁有以下唯一權力：(i) 確定任何 TRSU 和任何 PRSU 中任何基於服務的組成部分的歸屬時間表；(ii) 制定本 LTI 計劃的績效指標，包括但不限於目標產品收入和目標銷售量；(iii) 確定相關績效期內的產品收入分數和銷售單位分數；(iv) 確定任何最高獎勵的上限，(v) 確定任何目標獎勵在 PRSU 和 TRSU 之間的權重，以及 (vi) 確定 PRSU 的數量應為產品收入 PRSU，其數量應為 PRSU 的銷售量。

b. 委員會應負責LTI計劃的總體管理和解釋以及其條款的執行。為了妥善管理LTI計劃，委員會可以在必要或需要時將LTI計劃的部分或全部管理權委託給公司的高級管理人員或其他員工。委員會應擁有履行 LTI 計劃規定的職責所必需的權力，包括但不限於以下內容：

i. 確定根據LTI計劃授予獎勵的資格和金額、形式、方式和時間，前提是根據LTI計劃在2021年EIP下授予的限制性股票單位應根據2021年EIP的條款獲得批准和管理；

ii. 解釋和解釋LTI計劃的條款；

iii. 為LTI計劃、參與LTI計劃以及根據LTI計劃授予限制性股票單位制定表格和程序；以及

iv. 制定規則並採取其認為必要或理想的行動，以妥善管理LTI計劃。

c. 儘管如此，在不違反第 3 (a) 條的前提下，指定管理員被授權對LTI計劃進行一般管理和解釋，並負責對每位非高級參與者執行其條款，指定管理人應同時有權採取第3 (b) 節規定的與 LTI 計劃有關的所有行動

管理與非高級參與者相關的LTI計劃。委員會可隨時取消授予指定署長的權力和權力。委員會保留同時管理所有參與者的LTI計劃的權力，並且與整個董事會一樣，保留管理高管參與者的LTI計劃的唯一權力。

d. 委員會或針對非高級參與者（指定管理人）的任何規則或決定，如果不違背LTI計劃的規定，均應具有決定性，對所有人均具有約束力，並應給予法律允許的最大限度的尊重。

4。資格。在績效期內定期受僱（全職或兼職）並由委員會或指定管理人（視情況而定）不時指定參與LTI計劃的公司或關聯公司的員工有資格獲得LTI計劃下的獎勵。參與LTI計劃由委員會或指定管理人（如適用）自行決定，參與一個績效期並不能保證有資格參與未來績效期。員工必須有資格獲得2021年EIP下的獎勵才有資格參與LTI計劃。

如果員工在績效期開始後開始在公司或關聯公司工作，則委員會或指定管理人（如適用）應有權自由決定該員工是否以及在什麼基礎上有資格參與LTI計劃（例如，根據績效期內剩餘（或已完成）的服務月數按比例分配獎勵）。

如果參與者在績效期的一部分時間內休假，或者在績效期的一部分中沒有提供服務，則委員會或指定管理人（如適用）可以行使酌處權，按比例分配該績效期的獎勵。

如果參與者的持續服務在獎勵確定日期之前終止，則根據本LTI計劃向參與者授予的與該獎勵確定日期適用的績效期相關的PRSU將被沒收。

5。LTI 計劃如何運作。

a. LTI 計劃組成部分。LTI計劃的組成部分包括：（i）目標產品收入；（ii）產品收入分數；（iii）目標銷售量；（iv）銷售單位分數；（v）目標獎勵；（vi）實際獎勵；（vii）TRSU和PRSU。

b. 目標產品收入。在公司績效目標確定日，委員會應自行決定製定和批准適用業績期內的目標產品收入。附錄A列出了每個績效期（即2023年和2024財年）的目標產品收入。

c. 產品收入分數。在獎勵確定日，委員會應自行決定對產品收入分數進行認證。

d. 目標銷量。在公司績效目標確定日，委員會應自行決定設立和批准目標單位

在相應的績效期內出售。附錄A列出了每個業績期（即2023年和2024財年）的目標銷售量。

e. 銷量分數。在獎勵確定日，委員會應自行決定對銷量分數進行認證。

f. 目標獎勵。在公司績效目標確定日期（或委員會或指定管理人（如適用）可能確定的其他日期），委員會或指定管理人（如適用）應確定每位參與者的目標獎勵。

目標獎勵應由委員會在績效期內可能確定的TRSU和PRSU的組合組成。除非委員會另有決定，否則在每個績效期內，目標獎勵的50％應為PRSU，目標獎勵的50％應為TRSU。此外，目標獎勵中總的PRSU部分的三分之一將與2023財年的績效期有關，三分之二應與2024財年的績效期有關。

在確定目標獎勵後，在委員會或指定官員確定的日期，無論哪種情況，都應根據所有適用的公司政策或程序，向每位參與者授予一定數量的限制性股票單位，等於 (1) 目標獎勵除以 (2) 此類限制性股票單位生效授予日（“授予日期”）的公允市場價值（定義見2021 EIP），向下舍入至最接近的整數分享。

g. 實際裁決。在獎勵確定日，對於目標獎勵中由PRSU組成的部分（最高獎勵），所有參與者的實際獎勵應由委員會或指定管理人（視情況而定）確定，如下所示：

(i) 產品收入 PRSU 乘以產品收入分數加上
(ii) 銷售量 PRSU 乘以銷量分數。

為避免疑問，受獎勵的TRSU的數量不得與目標獎勵的適用授予日期確定的數量發生變化。

h. TRSU 和 PRSU。委員會應在不遲於公司績效目標確定日期之前確定以TRSU計價的目標獎勵的百分比以及PRSU的百分比（如果沒有這樣的決定，則適用第5（f）條規定的違約條款）。此外，在公司績效目標確定日，委員會應確定PRSU的哪一部分應為產品收入PRSU，PRSU的哪一部分應為銷售單位的PRSU（或可能不時確定的其他PRSU）。就績效期而言（除非委員會另有決定），此類PRSU的50％應為產品收入PRSU，其餘50％的此類PRSU應為銷售單位的PRSU。

i. 授權。除非委員會在授予日當天或之前另有決定，否則限制性股票單位的歸屬應如下（每個此類歸屬日期均為 “歸屬日期”）：

(1) TRSU 應在授予之日起的四年內持續服務（定義見2021 年 EIP），每月提供 1/48

從授予之日算起的授權，以參與者的持續服務為準。

(2) 就PRSU而言，（a）2023年實際獎勵將在適用的獎勵確定日期進行計分、獲得和歸屬；（b）2024年的實際獎勵將在適用的獎勵確定日期進行計分、獲得和歸屬，在任何情況下，都取決於參與者在該適用的獎勵確定日期期間的持續服務。

(i) 實際獎勵將按以下時間表結算：(i) 2023年實際獎勵的50％將在2025年3月的第一個交易日公佈，除非委員會另有決定，但無論如何不遲於2025年3月15日，(ii) 2023年實際獎勵的剩餘50％將在2026財年第一季度發佈，(iii) 2024年實際獎勵的50％將在2022年3月的第一個交易日發佈，除非委員會另有決定，但無論如何不遲於2026年3月15日，以及 (iv) 剩餘的50％2024年的實際獎勵將在2027財年的第一季度發佈。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，只要任何PRSU被確定為遞延補償，則可以根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (vi) 條發行或扣留普通股，以支付根據第3101、3121 (a) 和3121 (v) (2) 條徵收的《聯邦保險繳款法》（“FICA”）税關於此類遞延補償的守則（“FICA金額”）。此外，在匯出FICA税時，可以發行或預扣普通股，以支付根據該法第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款（如果適用）對工資徵收的相關所得税，並支付歸因於《金字塔法》第3401條工資和税收的工資的額外所得税；前提是，根據本節發行或扣留的股票的總價值不得超過總和FICA金額的價值以及與該FICA金額相關的所得税預扣額。

(3) 一般而言，參與者必須在歸屬日之前受僱於公司或關聯公司才能歸屬任何 PRSU 或 TRSU。儘管如此，如果適用的遣散費計劃或個人僱傭、留用或公司與該參與者之間的其他書面協議中有規定，則未歸屬的TRSU應在符合條件的終止僱傭關係時進行加速歸屬。但是，儘管2021年EIP中有任何相反的規定，但為了明確起見，除遵守《守則》第409A條外，任何未成為實際獎勵的PRSU均不得根據與公司的任何書面協議加速結算。

6。其他。

a. 獲得付款的權利。LTI計劃下的每項獎勵應僅包括獲得在限制性股票單位結算時發行的普通股的權利。LTI計劃中的任何內容均不得解釋為建立信託或證實或證實或證明任何參與者就其可能有權獲得的任何款項要求授予或歸屬於任何TRSU或PRSU的任何權利，但作為無擔保普通債權人除外。

b. 限制性股票單位的到期。任何未成為實際獎勵的目標獎勵將被沒收並應在獎勵確定之日終止。

c. 預扣税。為了履行適用的聯邦和州法律規定的所得税和就業税預扣義務，公司可自行決定通過以下方式履行其全部或部分的預扣税義務：（i）促使參與者提供現金支付；（ii）允許或要求參與者與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾（如果適用），參與者不可撤銷地選擇出售其中的一部分與限制性股票單位結算相關的普通股將交付給履行公司的預扣義務，經紀交易商不可撤銷地承諾將履行公司預扣義務所需的收益直接轉交給公司，或（iii）預扣限制性股票結算後本可向參與者發行的普通股。在確定預扣金額時，公司可以考慮適用於參與者的法定預扣金額或其他預扣税率，包括參與者適用司法管轄區的最高適用税率。公司可以要求參與者通過支付現金來履行任何剩餘的預扣税義務。鼓勵每位參與者就LTI計劃提供的福利聯繫參與者的個人法律或税務顧問。公司及其任何員工、董事、高級管理人員或代理均無權就LTI計劃提供的福利向參與者提供任何税務建議。

7。LTI計劃的修訂和終止。委員會可隨時修改、修改、暫停或終止全部或部分LTI計劃，包括通過認為必要或可取的修正案，以糾正任何缺陷或提供遺漏的數據，或調和LTI計劃或根據本協議授予的任何獎勵中的任何不一致之處；但是，如果此類變更失敗，不得進行任何修改、更改、暫停或終止以更改任何限制性股票單位的結算日期遵守《守則》第 409A 條的要求。除非LTI計劃中另有規定，否則在根據LTI計劃授予的限制性股票單位歸屬之前，任何參與者均不得在LTI計劃下獲得任何既得利益或權利。

8。沒有就業保障。LTI計劃旨在為參與者提供經濟激勵，無意賦予參與者繼續就業或服務的權利，參與者的僱用或服務將保持隨意狀態，公司或參與者可以隨時終止僱傭或服務，無論是否有任何原因或通知。

9。恢復。根據本LTI計劃支付的任何款項（或授予的限制性股票單位）都將根據公司可能不時生效的薪酬補償政策（“回扣政策”）進行補償，包括旨在遵守公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者組織另行要求的任何修正案《保護法》或其他適用法律。根據這樣的回扣政策，追回任何補償都不會構成導致辭職權的事件

根據與公司的任何計劃或協議，“正當理由” 或 “推定性終止”（或類似條款）。