envx-20230402
000182831812 月 31 日2023Q1假的00018283182023-01-022023-04-0200018283182023-05-01xbrli: 股票00018283182023-04-02iso421:USD00018283182023-01-01iso421:USDxbrli: 股票00018283182022-01-032022-04-030001828318美國通用會計準則：普通股成員2023-01-010001828318US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-010001828318US-GAAP：留存收益會員2023-01-010001828318美國通用會計準則：普通股成員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：留存收益會員2023-01-022023-04-020001828318美國通用會計準則：普通股成員2023-04-020001828318US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-020001828318US-GAAP：留存收益會員2023-04-020001828318美國通用會計準則：普通股成員2022-01-020001828318US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-020001828318US-GAAP：留存收益會員2022-01-0200018283182022-01-020001828318美國通用會計準則：普通股成員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：留存收益會員2022-01-032022-04-030001828318美國通用會計準則：普通股成員2022-04-030001828318US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-030001828318US-GAAP：留存收益會員2022-04-0300018283182022-04-030001828318US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員envX: A30 ConvertibleSeniorNotes會員2023-04-200001828318US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值計量常任成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2022-01-020001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：公允價值輸入三級會員envX: 私募擔保權會員2022-04-030001828318US-GAAP：測量輸入預期期限成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：測量輸入預期期限成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：計量輸入價格波動率成員envX: 私募擔保權會員2023-04-02xbrli: pure0001828318US-GAAP：計量輸入價格波動率成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：計量輸入無風險利率成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：計量輸入無風險利率成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：測量輸入預期股息率成員envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：測量輸入預期股息率成員envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318US-GAAP：機械和設備成員2023-04-020001828318US-GAAP：機械和設備成員2023-01-010001828318美國通用會計準則：辦公設備會員2023-04-020001828318美國通用會計準則：辦公設備會員2023-01-010001828318US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-04-020001828318US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-010001828318US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-04-020001828318US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-010001828318US-GAAP：在建會員2023-04-020001828318US-GAAP：在建會員2023-01-0100018283182021-03-3100018283182023-04-032023-04-020001828318envX: Sopheakprakricardopimentelvenovix 會員2022-01-212022-01-21envx: 原告0001828318envX: 普通股認股權證會員2021-07-310001828318envX: 公共認股權證會員2021-07-310001828318envX: 私募擔保權會員2021-07-310001828318envX: 公共認股權證會員2023-01-010001828318envX: 公共認股權證會員2023-04-020001828318envX: 私募擔保權會員2021-12-050001828318envX: 私募擔保權會員2023-01-010001828318envX: 私募擔保權會員2023-04-020001828318US-GAAP：員工股權會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：員工股權會員2022-01-032022-04-030001828318envX：限制性股票和限制性股票單位 SRSUS 會員2023-01-022023-04-020001828318envX：限制性股票和限制性股票單位 SRSUS 會員2022-01-032022-04-030001828318envX: 私募擔保權會員2023-01-022023-04-020001828318envX: 私募擔保權會員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：員工股票會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：員工股票會員2022-01-032022-04-030001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-022023-04-020001828318美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：研發費用會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：研發費用會員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-032022-04-030001828318US-GAAP：股票補償計劃成員2023-04-020001828318US-GAAP：員工股票會員2023-04-020001828318US-GAAP：員工股票會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：員工股權會員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：員工股權會員2023-04-020001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-010001828318US-GAAP：績效股成員2023-01-010001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：績效股成員2023-01-022023-04-020001828318US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-020001828318US-GAAP：績效股成員2023-04-020001828318SRT: 首席執行官成員2023-01-022023-04-02envx: family_member0001828318US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員envX: A30 ConvertibleSeniorNote購買選項會員2023-04-200001828318US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員envX: A30 可轉換高級票據附屬票據會員2023-04-200001828318US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員envX: A30 ConvertibleSeniorNotes會員2023-04-202023-04-200001828318US-GAAP：後續活動成員envX: CappedCall 交易會員2023-04-200001828318US-GAAP：後續活動成員envX: CappedCall 交易會員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-200001828318US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-17

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年4月2日
或者
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 __________ 的過渡期內
Enovix 公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
（羅傑斯硅谷收購公司的繼任者）
特拉華001-3975385-3174357
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）		（委員會
文件號）		（國税局僱主
證件號）
沃倫大道 W 3501 號
弗裏蒙特, 加利福尼亞94538
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(510) 695-2350
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元ENVX
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至 2023 年 5 月 1 日， 158,160,110 普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。


目錄

目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年4月2日和2022年4月3日的季度的簡明合併運營報表
2
截至2023年4月2日和2022年4月3日的季度簡明合併股東權益變動表
3
截至2023年4月2日和2022年4月3日的財季簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項
55
第 3 項
優先證券違約
55
第 4 項
礦山安全披露
55
第 5 項
其他信息
55
第 6 項。
展品
56
簽名
58


目錄

前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：
•製造和擴展我們先進的硅陽極鋰離子電池的能力，我們的生產和商業化時間表；
•實現里程碑並實現我們的目標和期望的能力，我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功，各種潛在市場，市場機會和客户羣的擴大；
•滿足新老客户期望的能力，我們的產品獲得市場認可的能力；
•財務業績，包括收入、支出及其預測；
•能夠將我們的收入渠道轉換為採購訂單和收入；
•下一代製造線的設備訂單，與弗裏蒙特Fab 1的現有生產線相比，我們的下一代製造線的速度和空間要求；
•工廠場地和相關注意事項，包括場地選擇、擴建的地點和時間及其好處；以及
•吸引和僱用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、額外生產線的建設、優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及對鋰離子電池解決方案的未來需求。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。





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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ENOVIX 公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和麪值金額除外）
（未經審計）
2023年4月2日1月1日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物 $293,751 $322,851 
應收賬款，淨額21 170 
庫存815 634 
遞延合同成本 800 800 
預付費用和其他流動資產 5,857 5,193 
流動資產總額 301,244 329,648 
財產和設備，淨額 102,275 103,868 
經營租賃、使用權資產 6,205 6,133 
其他資產，非流動資產 881 937 
總資產 $410,605 $440,586 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款 $4,751 $7,077 
應計費用 8,685 7,089 
應計補償 10,400 8,097 
遞延收入 350 50 
其他負債 916 716 
流動負債總額 25,102 23,029 
認股權證責任61,920 49,080 
經營租賃負債，非流動 8,010 8,234 
遞延收入，非流動 3,424 3,724 
其他非流動負債 38 92 
負債總額 98,494 84,159 
承付款項和或有開支（注7）
股東權益：
普通股，$0.0001面值；法定股份 1,000,000,000；已發行和流通的股份 158,089,463和 157,461,802分別截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日
16 15 
優先股，$0.0001面值；法定股份 10,000,000; 不分別截至2023年4月2日和2023年1月1日已發行或流通的股份
— — 
額外的實收資本 770,472 741,186 
累計赤字 (458,377)(384,774)
股東權益總額 312,111 356,427 
負債和股東權益總額 $410,605 $440,586 
見這些簡明合併財務報表的附註。
1

目錄

ENOVIX 公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
收入 $21 $— 
收入成本12,248 515 
毛利率(12,227)(515)
運營費用：
研究和開發 23,749 12,731 
銷售、一般和管理 27,274 11,869 
運營費用總額 51,023 24,600 
運營損失 (63,250)(25,115)
其他收入（支出）：
可轉換優先股認股權證和普通股認股權證公允價值的變化(12,840)67,800 
淨利息收入2,466 24 
其他收入（支出），淨額 21 (2)
其他收入（支出）總額，淨額 (10,353)67,822 
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）$(73,603)$42,707 
基本每股淨收益（虧損）$(0.47)$0.28 
已發行普通股的加權平均數，基本155,626,977 151,648,439 
每股淨虧損，攤薄$(0.47)$(0.16)
攤薄後已發行普通股的加權平均數155,626,977 153,338,462 
見這些簡明合併財務報表的附註。
2

目錄

ENOVIX 公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股 額外的實收資本累計赤字 股東權益總額
股份 金額
截至2023年1月1日的餘額157,461,802 $15 $741,186 $(384,774)$356,427 
行使股票期權時發行普通股86,654 — 328 — 328 
早期行使的股票期權歸屬— 1 82 — 83 
已歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税款的股份679,606 — (777)— (777)
回購未歸屬的限制性普通股(138,599)— — — — 
基於股票的薪酬— — 29,653 — 29,653 
淨虧損— — — (73,603)(73,603)
截至 2023 年 4 月 2 日的餘額158,089,463 $16 $770,472 $(458,377)$312,111 
普通股
額外
付費
資本		累積的
赤字 		總計
股東權益
股份 金額
截至2022年1月2日的餘額152,272,287 $15 $659,254 $(333,152)$326,117 
行使股票期權時發行普通股91,910 — 200 — 200 
在行使普通股認股權證時發行普通股4,126,466 — 47,452 — 47,452 
提前行使的股票期權歸屬— — 42 — 42 
RSU 已歸屬34,941 — — — — 
回購未歸屬的限制性普通股(105,886)— — — — 
基於股票的薪酬— — 4,536 — 4,536 
淨收入— — — 42,707 42,707 
截至2022年4月3日的餘額156,419,718 $15 $711,484 $(290,445)$421,054 
見這些簡明合併財務報表的附註。
3

目錄

ENOVIX 公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(73,603)$42,707 
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊3,455 314 
使用權資產的攤銷143 134 
基於股票的薪酬29,157 5,238 
可轉換優先股認股權證和普通股認股權證公允價值的變化12,840 (67,800)
運營資產和負債的變化：
應收賬款149 — 
庫存(181)— 
預付費用和其他資產364 (51)
遞延合同費用— 8 
應付賬款(1,792)(959)
應計費用和薪酬3,858 555 
其他負債(1)165 
用於經營活動的淨現金(25,611)(19,689)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(3,032)(10,451)
用於投資活動的淨現金(3,032)(10,451)
來自融資活動的現金流：
行使普通股認股權證的收益，淨額— 52,828 
歸屬限制性股票單位時預扣的股票的工資税(777)— 
行使股票期權的收益329 200 
回購未歸屬的限制性普通股(9)(3)
由（用於）融資活動提供的淨現金(457)53,025 
現金、現金等價物和限制性現金的變化(29,100)22,885 
期初現金和現金等價物及限制性現金322,976 385,418 
期末現金和現金等價物以及限制性現金$293,876 $408,303 
補充現金流數據（非現金）：
購買不動產和設備包括在負債中4,740 1,510 
見這些簡明合併財務報表的附註。
4

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ENOVIX 公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
以下是公司簡明合併資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
現金和現金等價物$293,751 $408,178 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金125 125 
現金、現金等價物和限制性現金總額$293,876 $408,303 
見這些簡明合併財務報表的附註。
5

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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 演示的組織和依據
組織
Enovix 公司（“Enovix” 或 “公司”）於 2006 年在特拉華州註冊成立。該公司設計、開發、製造和商業化下一代鋰離子電池或鋰離子電池，與傳統電池相比，這種電池可顯著提高能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或 “架構” 使我們能夠使用高性能化學物質，同時實現安全性和充電時間優勢。該公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。
在2022年第二季度之前，該公司專注於硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。從2022年第二季度開始，該公司開始了其計劃中的商業製造主要業務，開始生產硅陽極鋰離子電池或電池組產品，除了硅陽極鋰離子電池技術開發的工程服務合同的服務收入外，還創造了產品收入。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
在本報告所述期間，公司沒有任何其他綜合收益或虧損。因此，所列期間的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）相同。此外，該公司在本報告所述期間沒有任何所得税支出。
流動性和資本資源
自成立至2023年4月2日，該公司已出現營業虧損和運營現金流負數，預計在可預見的將來將出現營業虧損。截至2023年4月2日，該公司的營運資金為美元276.1百萬美元和累計赤字為美元458.4百萬。2023 年 4 月，我們收盤價為 $172.5百萬張可轉換債券，為該公司在馬來西亞第二座製造工廠（“Fab 2”）大樓中的第二代（“第二代汽車”）2、3和4生產線（“第二代汽車”）提供資金。有關可轉換債券，詳情請參閲附註12 “後續事件”。
根據預期支出，該公司目前預計其現金將足以滿足未來十二個月的資金需求。展望未來，公司可能需要額外的融資來實現其未來的運營和擴張。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2023年4月2日的簡明合併資產負債表、截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政季度的簡明合併運營報表、股東權益變動簡明合併報表和簡明合併現金流量表未經審計。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規章制度編制的。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，這些調整是公允列報公司在上述期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流所必需的。截至2023年4月2日的財政季度的經營業績不一定代表全年的經營業績，因此不應將其作為未來業績的指標。截至的簡明合併資產負債表
6

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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
此處包含的2023年1月1日來自截至該日的經審計的合併財務報表，隨附的合併財務報表和相關附註包含在年度報告中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內簡明合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額。估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延所得税資產的估值補貼、股票薪酬中使用的假設、運營使用權資產和租賃負債的增量借款利率以及普通股認股權證的公允價值估計。管理層的估計基於歷史經驗以及其他各種市場特定的相關假設，他們認為這些假設在當時情況下是合理的。在編制簡明合併財務報表時，公司考慮了 COVID-19 疫情對其關鍵和重要會計估計的潛在影響。其簡明合併財務報表沒有重大影響。公司將繼續評估其業務及其簡明合併財務報表潛在影響的性質和範圍。
重要會計政策摘要
年度報告中截至2023年1月1日的財年合併財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的重要會計政策尚未更新。
注意事項 3。 公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值根據會計準則編纂（“ASC”）820中規定的公允價值層次結構確定， 公允價值測量，由財務會計準則委員會發布。ASC 820的公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並將這些輸入分為三個級別：
第 1 級：可觀察的輸入，例如計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第 2 級：除一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他投入。
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和認股權證負債。現金和現金等價物在公司的簡明合併資產負債表上按各自的公允價值報告。 下表詳細介紹了根據ASC 820的以下三級公允價值層次結構定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量，公允價值測量，截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日（以千計）。
7

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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
使用公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
公允價值
截至 2023 年 4 月 2 日
負債：
私募認股權證$— $— $61,920 $61,920 
截至2023年1月1日
資產：
貨幣市場基金$319,946 $— $— $319,946 
負債：  
私募認股權證$— $— $49,080 $49,080 
公司的負債按非經常性公允價值計量，包括 6,000,000羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”）及其某些成員持有的認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證的公允價值被視為三級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。截至2023年4月2日，私募認股權證的公允價值為美元10.32每股，行使價為美元11.50每股。 下表彙總了使用大量不可觀測投入（以千計）定期按公允價值計量的第三級項目的變化。
私募認股權證
截至 2023 年 1 月 1 日的公允價值
$49,080 
公允價值的變化12,840 
截至2023年4月2日的公允價值
$61,920 
私募認股權證
截至2022年1月2日的公允價值
$124,260 
公允價值的變化(67,800)
截至2022年4月3日的公允價值
$56,460 
下表彙總了用於確定私募認股權證公允價值的關鍵假設。
截至2023年4月2日未償還的私募認股權證截至2023年1月1日未償還的私募認股權證
預期期限（以年為單位）3.33.5
預期波動率97.5%92.5%
無風險利率3.8%4.2%
預期股息率0.0%0.0%
8

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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4。 財產和設備
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命進行直線計算的。 截至2023年4月2日和2023年1月1日，財產和設備包括以下內容（以千計）。
2023年4月2日1月1日
2023
機械和設備$64,588 $55,694 
辦公設備和軟件1,739 1,586 
傢俱和固定裝置829 771 
租賃權改進25,357 24,565 
施工中25,233 33,268 
財產和設備總額117,746 115,884 
減去：累計折舊(15,471)(12,016)
財產和設備，淨額$102,275 $103,868 
下表彙總了與財產和設備相關的折舊和攤銷費用，這些費用記錄在簡明合併運營報表中的收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用中（以千計）。
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
折舊費用$3,455 $314 
注意事項 5。 庫存
清單由以下組成部分組成（以千計）。
2023年4月2日1月1日
2023
原材料$702 $481 
在處理中工作70 106 
成品43 47 
總庫存$815 $634 
注意事項 6。 租賃
該公司根據單一不可取消的經營租約租賃租賃租賃其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造空間，使用權資產的到期日為2030年8月31日。2021年3月，公司簽訂了一項新協議，根據不可取消的經營租約在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃辦公空間，該租約將於2026年4月到期，並可以選擇延期 五年.
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
運營租賃成本$411 $420 
9

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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
補充租賃信息：
截至截至
經營租賃2023年4月2日2023年1月1日
加權平均剩餘租賃期限7.4年份7.7年份
加權平均折扣率6.8%6.8%
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$346 $336 
租賃負債的到期日
以下是截至2023年4月2日的租賃負債到期日表（以千計）。
經營租賃
2023 年（剩餘九個月）$1,059 
20241,449 
20251,492 
20261,491 
20271,513 
此後4,262 
總計11,266 
減去：估算利息(2,396)
租賃負債的現值$8,870 
注意事項 7。 承付款和或有開支
購買承諾
截至2023年4月2日和2023年1月1日，公司的承諾包括約美元81.9百萬和美元22.7公司在正常業務過程中產生的未結採購訂單和合同義務分別為百萬份，包括與合同製造商和供應商簽訂但公司未收到商品或服務的承諾、資本支出承諾以及公司未獲得服務的建築相關活動。儘管未結採購訂單被視為可執行且具有法律約束力，但這些條款通常允許公司在交付商品或提供服務之前，根據其業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。有關租賃義務，請參閲附註6 “租賃” 瞭解更多詳情。
履約義務
截至 2023 年 4 月 2 日，該公司有 $3.8百萬的履約債務，包括總遞延收入和客户訂單存款。該公司目前預計將確認大約 9遞延收入佔下一年度收入的百分比 十二個月.
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
訴訟
公司不時參與與證券法、產品責任、知識產權、商業、保險、合同糾紛、就業和其他事務有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。下文將進一步詳細介紹其中某些訴訟和索賠。該公司打算對以下所有指控進行有力辯護。
如果認為損失可能發生且金額可以合理估計，則在簡明的合併財務報表中記錄法律意外事件的負債和相關收益費用。評估將在每個會計期重新評估，並以所有可用信息為基礎，包括談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與每個案件相關的其他信息和事件的影響。懸而未決的法律事項的結果本質上是不可預測的，並且存在不確定性。儘管無法保證這些法律事務會取得有利的結果，但我們目前認為，這些事項的結果不會對公司的經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響。

Sopheap Prak 等人訴 Enovix Corporation 等人案，22CV005846，加利福尼亞阿拉米達縣高等法院
2022年1月21日， 二前機器操作員僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工資和工時集體訴訟。案例有字幕 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 訴 Enovix 公司和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申訴聲稱，在假定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了《加利福尼亞勞動法》和適用的工資令，違反了就餐時間、休息時間和工資申報表。原告正在尋求未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，公司啟動了調解程序。根據目前對法律訴訟的瞭解，對可能的損失責任的估計已記錄在 簡明合併資產負債表截至 2023年4月2日.
Kody Walker 訴 Enovix Corporation 案，23CV028923。加利福尼亞阿拉米達縣高等法院
2023年3月8日，一名前僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix提起了假定的集體訴訟（“沃克申訴”）。沃克投訴稱，除其他外，根據加州勞動法和適用的工資令，該公司未能支付最低工資、加班費和病假工資，未能向員工報銷所需費用，未能提供膳食和休息時間，併發布了不準確的工資聲明。沃克申訴以個人為由斷言，沃克已被建設性地解僱。原告要求支付未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。
符合證券集體訴訟
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞北區地方法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事提起了證券集體訴訟。申訴稱，被告在與公司擴大生產規模有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏，違反了1934年《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期間購買和/或收購公司普通股的個人和實體尋求未指明的賠償、利息、費用和成本。另一位據稱的公司股東於2023年1月25日提出了基本相同的投訴。根據目前獲得的信息，公司無法合理估計此事造成的損失或損失範圍（如果有）。
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。
在高管和董事應公司的要求以此類身份任職期間，公司還對特定事件或事件負有賠償義務，但有一些限制。公司認為這是公平的
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
這些賠償協議的價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，公司沒有記錄與這些債務有關的任何負債。
注意事項 8。 認股證
普通股認股權證
2021年7月14日，特拉華州公司Enovix公司、羅傑斯硅谷收購公司（“RSVAC”）和特拉華州公司、RSVAC的全資子公司RSVAC Merger Sub Inc.完成了2021年2月22日協議和合並計劃（“業務合併”）所設想的交易的完成。關於2021年7月的業務合併，公司假設 17,500,000未償普通股認股權證，包括 11,500,000第三方投資者持有的認股權證（“公開認股權證”）以及 6,000,000私募認股權證。公共認股權證符合股票分類標準，私募認股權證被歸類為負債。2022年，公開認股權證被行使或兑換。截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，有 不未執行的公開認股權證。
私募認股權證
這個 6,000,000私募認股權證最初是通過私募方式向保薦人的初始股東發行的，與RSVAC的首次公開募股有關。每份完整的私募認股權證均可行使 一公司普通股的全部股份，價格為美元11.502021 年 12 月 5 日的每股收益。截至2023年4月2日和2023年1月1日，該公司已經 6,000,000未兑現的私募認股權證。有關更多信息，請參閲附註3 “公允價值計量”。
注意事項 9。 每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法計算普通股的每股淨收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用淨收益（虧損）計算的，調整了收益中記錄的私募認股權證的公允價值變動除以已發行普通股的加權平均數和任何具有稀釋性的潛在已發行普通股的總數。稀釋性潛在普通股包括假設的股票期權行使、限制性股票單位的歸屬和發行活動以及根據員工股票購買計劃預計的普通股發行量。
下表列出了下文所述期間公司普通股基本和攤薄後的淨每股收益的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本$(73,603)$42,707 
私募認股權證的公允價值下降— (67,800)
歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄後$(73,603)$(25,093)
分母：
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均已發行股份，基本155,626,977 151,648,439 
私募認股權證的稀釋作用— 1,690,023 
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均已發行股份，攤薄後155,626,977 153,338,462 
普通股每股淨收益（虧損）：
基本$(0.47)$0.28 
稀釋$(0.47)$(0.16)
由於公司報告了上述期間的淨虧損，這些潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。下表披露了上述攤薄後每股收益計算中未包含的證券股票，因為它們在上述期間具有反稀釋作用。
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
未償還的股票期權4,608,824 5,536,905 
流通的限制性股票單位和業績限制股票單位9,821,622 917,079 
未償還的私募認股權證6,000,000 — 
員工股票購買計劃估計股份349,988 78,198 
注意事項 10。 股票薪酬
公司以股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的RSU（“PRSU”）的形式向員工和非員工發放股權獎勵。此外，公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其授予的股票期權和根據ESPP購買的估計股票進行估值。對於限制性股票單位和PRSU，公司使用其普通股價格（授予日最後公佈的銷售價格）對這些證券進行估值。
一般而言，公司在必要服務期內以直線方式確認其股票薪酬支出，並在沒收情況發生時記錄罰款。對於PRSU，公司使用分級歸屬方法來計算
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
基於股票的薪酬支出。在每個報告期，公司將根據其滿足PRSU業績條件的概率評估，確認和調整股票薪酬支出。
股票薪酬支出
下表彙總了下文所述期間簡明合併運營報表中確認的按運營支出類別分列的股票薪酬支出總額（以千計）。
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
收入成本$951 $— 
研究和開發11,667 2,512 
銷售、一般和管理16,539 2,726 
股票薪酬支出總額$29,157 $5,238 
在截至2023年4月2日的季度中，公司的資本為美元0.6以財產和設備為基礎的百萬股基薪酬，淨計入簡明合併資產負債表。在截至2022年4月3日的季度中，公司資本化為 非實質的以遞延合同成本、庫存和財產及設備為基礎的股票薪酬金額，在簡明合併資產負債表中扣除。有 不與列報期內股票薪酬相關的公認税收優惠。此外，公司累積了美元0.1截至2023年4月2日，百萬美元獎金將在簡明合併資產負債表中以股權獎勵的形式結算。
截至 2023 年 4 月 2 日，大約有 $116.8與未歸屬股權獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元，預計將在加權平均時間內予以確認 3.8年份。截至 2023 年 4 月 2 日，大約有 $0.6與ESPP相關的未確認的股票薪酬總額為100萬英鎊，預計將在一段時間內得到確認 1.1年份。
股權獎勵修改
在截至2023年4月2日的季度中，由於包括公司前首席執行官在內的幾位公司管理團隊成員退休或辭職，公司根據ASC 718薪酬——股票薪酬對就業狀況的變化進行了評估。該公司得出結論，身份的變化影響了歸屬條件，因為股權獎勵的行使期限得到延長，某些股權獎勵已加快並立即歸屬。公司認可了 $21.1與截至2023年4月2日的季度修改相關的股票薪酬支出為百萬美元。
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ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
股票期權活動
下表彙總了截至2023年4月2日的財政季度的股票期權活動（以千計，股票和每股金額除外）。
的數量
選項
傑出 		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
聚合
固有的
價值 (1) (2)
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額5,034,282$9.07 
已鍛鍊(86,654)3.79 $845 
被沒收(338,804)9.79 
截至 2023 年 4 月 2 日的餘額4,608,824$9.12 8.0$27,382 
(1)行使期權的內在價值基於公司行使時股票的價值。
(2)
截至2023年4月2日已發行股票期權的總內在價值代表公司收盤股價的價值14.912023年4月2日，超過行使價乘以未償還期權數量的部分。
本公司可能回購的未歸屬提前行使的股票期權不被視為參與證券，因為這些股票沒有不可剝奪的股息或股息等價物的權利。就計算加權平均已發行股票而言，未歸屬的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為未償還股票。
截至2023年4月2日， 1,461,128由於提前行使了股票期權，股票仍受公司回購權的約束。截至2023年4月2日，與提前行使股份相關的剩餘負債為美元0.1百萬美元，並記入簡明合併資產負債表中的其他流動和非流動負債。
限制性股票單位和績效限制性股票單位活動
下表彙總了截至2023年4月2日的財政季度的限制性股票單位和PRSU的活動（以千計，股票和每股金額除外）。
RSUPRSU
的數量
股份
傑出		加權平均值
授予日期公允價值 		的數量
股份
傑出		加權平均值
授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日的已發行和未歸屬股票餘額5,910,097 $14.11 1,461,061 $13.41 
已授予4,640,958 8.37 — — 
既得(606,139)13.10 (166,716)13.41 
被沒收(257,662)13.16 (1,159,977)13.41 
截至2023年4月2日已發行和未歸屬的已發行和未歸屬股份9,687,254 $11.44 134,368 $13.41 
注意 11。 關聯方
僱傭關係
本公司僱員 二該公司前首席執行官的家庭成員，他們在弗裏蒙特工廠從事工程工作。
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目錄
ENOVIX 公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 12。 後續事件
可轉換優先票據
2023 年 4 月 20 日，公司發行了 $172.5百萬本金總額為 3.0根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2023年4月20日的契約（“契約”），2028年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）百分比。根據《證券法》第144A條規定的註冊豁免，公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免向初始購買者發行和出售可轉換優先票據，由初始購買者轉售給合格的機構買家（定義見證券法）。本次發行包括初始購買者全額行使額外購買美元的選擇權22.5可轉換優先票據本金總額為百萬元。$10.0向一家隸屬於瑟曼·約翰 “T.J.” 的實體發行了本金為百萬的可轉換優先票據（“關聯票據”）公司董事長（“關聯投資者”）羅傑斯同時進行私募配售。
可轉換優先票據是公司的無擔保債務，利率為 3.0從 2023 年 4 月 20 日起每年支付%，並將從 2023 年 11 月 1 日開始，每半年在每年 5 月 1 日和 11 月 1 日分期支付。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換優先票據和附屬票據將於2028年5月1日到期。
此次發行的淨收益約為 $165.7百萬。該公司使用了大約 10本次發行總收益的百分比，用於支付2023年4月20日與本次發行相關的上限看漲期權交易的費用。剩餘的淨收益將用於建造第二座電池製造工廠，為收購公司第二代製造設備的生產線提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。
通話交易上限
通常預計，上限看漲期權交易將減少公司普通股轉換後的潛在稀釋幅度 可轉換優先票據和/或抵消公司需要支付的超過轉換後本金的任何現金付款 可轉換優先票據視情況而定，此類減少和/或抵消的上限以最初等於美元的上限價格為基礎21.17每股（代表溢價 56.0比上次公佈的公司普通股銷售價格美元高出百分比13.57每股將於2023年4月17日在納斯達克全球精選市場上市），並根據上限看漲期權交易條款進行某些調整。
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Enovix管理層（簡稱 “我們”、“我們” 和 “Enovix”）管理層認為與評估和理解Enovix截至2023年4月2日以及截至2023年4月2日的季度和財年迄今為止的季度和財年的簡明合併財務狀況相關的信息，應與其他地方包含的簡明合併財務報表一起閲讀在本10-Q表季度報告中。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
業務概述
Enovix 公司的使命是為未來的技術提供動力。我們通過設計、開發、製造和商業化下一代鋰離子電池或鋰離子電池來實現這一目標，與傳統電池相比，這種電池可顯著提高能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或 “架構” 使我們能夠使用高性能化學物質，同時實現安全性和充電時間優勢。
便攜式電子產品的增強型電池的好處是設備具有更多的功率預算，可以滿足用户對更高級功能和更具吸引力的外形尺寸的偏好。先進的電動汽車（“EV”）電池的好處是電池充電速度更快，由於能量密度更高，可以降低每英里的成本。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們通過銷售（a）硅陽極鋰離子電池和電池組產品（“產品收入”）和（b）開發硅陽極鋰離子電池技術的工程收入合同（“服務收入”）來創造收入。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本10-Q季度報告其他地方的 “風險因素” 部分所述。
2023 年第一季度亮點：
在2023年第一季度，我們生產了12,500個可穿戴尺寸的電池，高於我們預測的9,000個，是2022財年第四季度出貨的4,442塊的2.8倍。這一進展得益於我們第一條生產線（“Fab 1”）產量和生產率的全面提高。
此外，我們在第二代（“第 2 代”）生產線（“第 2 代自動生產線”）的擴展方面克服了幾個關鍵障礙。首先，我們的董事會於2023年3月9日提前批准了第二代汽車的設計。其次，在本季度，我們發佈了用於大批量生產的第二代Autoline和新的更高速度試點生產線（“Agility Line”）的採購訂單，以滿足我們今年早些時候做出的承諾。與目前的弗裏蒙特1號線相比，第二代汽車線將使我們的吞吐量提高10倍以上。
2023 年 3 月，我們與 YBS International Berhad 簽署了一份不具約束力的意向書（“LOI”），將我們的第一臺 Gen 2 Autoline 安裝在馬來西亞檳城科學園現有的 YBS 大樓內。第二個製造工廠（“Fab 2”）將使我們能夠在靠近客户組裝、供應商和大量製造人才的地方擴大生產規模。馬來西亞的檳城島是半導體行業組裝和測試的中心。此外，意向書呼籲YBS與當地銀行和政府當局合作，確保非稀釋性融資，為第二代1號線提供資金，我們至少在尋找 70 萬美元。新的馬來西亞Fab 2大樓佔地20萬平方英尺，有足夠的空間容納四條生產線，這些生產線每年將能夠生產3,800萬至7500萬塊電池，具體取決於電池尺寸（一塊手機電池大約等於兩塊可穿戴電池）。
2023年4月，我們發行了1.725億美元的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”），為位於馬來西亞Fab 2大樓的第二代汽車第2、3和4代提供資金。我們現在在馬來西亞檳城擁有一座Fab 2大樓和超過25名員工，並且正在完成對Fab 2的首條第二代汽車的本地資助。
截至2023年第一季度末，我們的收入渠道為14.6億美元，其中包括7.44億美元的參與機會和7.18億美元的活躍設計和設計勝利（定義見下文）。我們的收入渠道定義為我們參與的所有客户項目在整個生產年度的潛在價值。收入渠道的組成部分是：
•參與機會：由已確定我們的電池適用於其產品並正在評估我們的技術的參與客户組成。
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•Active Designs：由已完成對我們技術評估、確定最終產品並開始設計工作的客户組成。
•Design Win：由已資助定製電池設計或有資格使用我們的標準電池購買正式批准的使用 Enovix 電池的產品的客户組成。
我們將收入渠道轉換為採購訂單和收入的速度最終將取決於我們對客户進行資格認證、改善製造流程和增加產能的速度。
產品開發
我們的產品策略是開發共享相同活性材料和機械設計的電池 “節點”，然後根據這些節點製造不同尺寸的電池，以滿足客户的需求。我們的產品路線圖包括基於材料和設計創新的未來節點，這些節點具有更高的能量密度。我們的目標是以比鋰離子電池行業記錄更快的速度推動能量密度的改進，並隨着時間的推移引入性能更高的電池節點。
我們歷來製造和採樣標準尺寸的電池，這些電池在可穿戴設備、移動設備、筆記本電腦和增強現實眼鏡等特定終端市場中有廣泛應用。我們還針對客户推出了定製電池設計，這些客户需要一組獨特的尺寸來容納設備中的電池腔。
2022年第二季度，我們開始在Fab 1生產適用於智能手錶和其他物聯網（“IoT”）設備等可穿戴設備的標準電池。2023年，我們打算在Fab 1開始生產適用於智能手機等移動設備的標準電池。到2023年底，我們打算在Fab 1中安裝Agility Line，以更快地生產定製尺寸的電池，以滿足客户資格認證，並專注於定製電池的開發。
商業化
我們開始從 Fab 1 交付商用電池，但我們在啟用 Fab 1 的製造設備方面遇到了挑戰，包括對產量和批量生產產生負面影響的技術問題，以及亞洲某些國家實施的 COVID-19 旅行限制導致的發貨時間延長、供應鏈限制以及設備啟動期間供應商間歇性支持。Fab 1 擁有首條電池生產線。因此，我們經常面對和克服新的挑戰，以提高產量和產量。同時，這些努力提供了並將繼續提供寶貴的學習經驗，使我們能夠改進未來生產線的流程和設備。隨着生產的開始，我們在Fab 1的重點是增加產量和產量。
我們今年乃至2024年的大部分時間進入市場戰略將是向物聯網市場推出標準尺寸的小型和大型蜂窩基站。該市場包括許多需要更高電池容量的應用，例如智能手錶、醫療監控設備、聯網工業設備和混合現實耳機。在本季度，我們開始運送大型電池的全質量樣品。這包括向客户運送第一批採用我們革命性安全技術 BrakeFlow 的電池TM，我們的目標是2024年在馬來西亞生產第二代汽車生產線。
這也是該公司向希望獲得經過全面測試的完整電池解決方案以縮短上市時間的客户交付簡化的單節可穿戴電池組的第一季度。電池組是經過全面測試的電池系統解決方案，採用封裝和電子設備來控制充電和安全放電。多電池組還包含保護性機架系統以及加熱和冷卻功能。
最後，為了服務經常需要定製包裝的大批量客户，我們加快了高度靈活的第二代敏捷系列的交付到今年，這是一款吞吐量較低的第二代產品線，專為快速更換電池尺寸而設計。
市場聚焦和市場擴張
在便攜式電子市場中，我們將市場重點簡化為三個類別：物聯網（可穿戴設備、AR/VR、醫療、工業、相機等）、移動（智能手機、陸地移動無線電、企業設備等）和計算（筆記本電腦、平板電腦）。根據截至2023年1月的公司估計，結合了IDTechEx、IDC、Avicenne Energy和Statista終端市場單位的估計，我們估計，到2026年，目標便攜式電子市場中鋰離子電池的總潛在市場（“TAM”）為230億美元。
我們認為，由於經濟和上市時間方面的優勢，任何先進的電池公司都將重點放在電動汽車之前關注這些類別是正確的策略。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建造超級工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要很長的認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們的差異化技術進行鞏固
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目錄

我們的製造過程同時推動盈利同時，我們正在通過對電動汽車原始設備製造商的電池進行抽樣，為進入電動汽車電池市場奠定基礎，並繼續與美國能源部合作開展為期三年的補助金，以演示採用我們的硅陽極和電動汽車級正極材料的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車製造商或電池原始設備製造商的合作伙伴關係（例如合資企業或許可），以便在該終端市場將我們的技術商業化。
獲得資本
假設我們的電池研發沒有出現重大延遲，資本效率也沒有下降，我們認為我們的現金資源足以為持續的擴建和生產增長以及Fab 2的增長提供資金。 I2023年4月，我們完成了2028年到期的可轉換優先票據的發行。可轉換優先票據的淨收益將為我們提供額外的資本，為Fab 2的多家第二代汽車提供資金，並更快地在馬來西亞擴大規模。
監管格局
我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。儘管我們預計，拜登總統政府領導下的某些法規如果獲得通過，可能會促進市場需求和收入增長，但其他潛在的法規如果獲得通過，可能會導致額外的運營成本。
運營結果的組成部分
收入
2022年6月，我們開始通過計劃的主要業務活動創造收入。我們在會計準則編纂（“ASC”）606的範圍內確認收入， 與客户簽訂合同的收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。
一旦我們履行了履約義務並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入即被確認。P產品收入的確認金額應反映相應履約義務的對價 硅陽極鋰離子 轉讓的電池或電池組產品。
服務收入合同通常包括為使我們現有的電池技術符合客户要求的規格而進行的設計和開發工作。當我們達到特定的合同里程碑時，通常需要支付服務收入合同的對價，這些里程碑包括定製單元的設計和批准、為滿足客户規格採購製造工具以及從我們的試點生產線製造和交付定製電池。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑（即符合所有要求規格的最終工作原型）以及客户獲得對交付項的控制權時予以確認。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折舊費用以及與服務收入合同和生產線相關的其他直接成本。勞動力包括與人事相關的費用，例如工資和福利以及股票薪酬。自2022年第二季度開始生產以來，隨着我們優化第一條生產線和啟動第二條生產線，我們預計收入成本將繼續增加。
如果某些成本的資本化與客户合同直接相關，產生或增加該實體的資源，用於履行未來的履約義務，並且預計可以收回，則這些成本的資本化被確認為資產。如果不滿足這三個標準，則費用將在發生期間記作支出。遞延成本在確認相關收入期間被確認為收入成本。
運營費用
研究和開發費用
研發費用包括工程服務、分配的設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和股票薪酬，主要與我們（i）技術開發，（ii）預生產原型和模型的設計、施工和測試，以及（iii）與設計相關的某些成本，
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建造和運營我們的試點工廠，這些工廠的規模在經濟上不適合我們的商業生產。研發費用在發生時記作支出。
迄今為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施擴建和擴建相關的費用，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程業務以完成電池和滿足客户規格所需的工藝工程的開發，我們預計，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資用於產品開發、原型製造和電池測試的更多設備和設備，研發費用將在可預見的將來繼續增加。我們在印度建立了一個研發中心，最初專注於開發機器學習算法。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括人事相關費用、營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。人事相關成本包括工資、福利和股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。
我們正在擴大員工人數，以支持商業製造業的發展和成為一家上市公司。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在短期內和可預見的將來大幅增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入和支出，淨額主要包括股息、利息收入、利息支出、未償普通股認股權證的公允價值調整。
所得税支出（福利）
我們的所得税規定包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持對美國和各州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為税收資產可收回的可能性不大。
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目錄

運營結果
截至2023年4月2日的季度與截至2022年4月3日的上一年度季度的比較
下表列出了我們在下述期間的簡要合併經營業績（以千計）：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
變化 ($)
% 變化
收入 $21 $— $21 N/M
收入成本12,248 515 11,733 N/M
毛利率(12,227)(515)(11,712)N/M
運營費用：
研究和開發 23,749 12,731 11,018 87 %
銷售、一般和管理 27,274 11,869 15,405 130 %
運營費用總額 51,023 24,600 26,423 107 %
運營損失 (63,250)(25,115)(38,135)152 %
其他收入（支出）：
可轉換優先股認股權證和普通股認股權證公允價值的變化(12,840)67,800 (80,640)N/M
淨利息收入2,466 24 2,442 N/M
其他收入（支出），淨額 21 (2)23 N/M
其他收入（支出）總額，淨額 (10,353)67,822 (78,175)N/M
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）$(73,603)$42,707 $(116,310)(272)%
N/M — 沒有意義
收入
截至2023年4月2日的季度收入為21,000美元。截至2023年4月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表上的遞延收入均為380萬美元。
收入成本
截至2023年4月2日的季度收入成本為1,220萬美元，而截至2022年4月3日的季度為50萬美元。1170萬美元的收入成本增長歸因於740萬美元的勞動力成本，290萬美元的分配折舊費用，其餘的增長與自2022年開始生產以來的直接材料、設施和其他雜項直接成本有關。截至2023年4月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表中有80萬美元的遞延合同成本。
2022年6月初，我們完成了第一條生產線的建設並將該設備投入使用。結果，我們開始在估計的使用壽命內對該生產設備進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並將工廠間接費用記入收入成本，這些費用主要是固定管理費用（閒置成本），先前已在研發費用中確認。我們預計設備折舊和閒置成本將繼續增加。2023年第一季度包括了整整一個季度的折舊和閒置成本，2022年同期未包括此類成本。此外，我們預計，隨着我們繼續僱用更多人員來支持增建生產線和維護新的製造設施，我們的工廠管理費用將在未來12個月內繼續增加。
研究和開發費用
截至2023年4月2日的季度的研發費用為2370萬美元，而截至2022年4月3日的季度為1,270萬美元。增加1,100萬美元，增長87％，主要歸因於我們前首席技術官和高級管理人員在本季度離職所產生的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出910萬美元。剩餘的190萬美元增長主要是由於我們的研發員工人數增加，導致工資和員工福利增加了320萬美元，股票薪酬支出增加了90萬美元，增加了50萬美元
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折舊費用，部分被研發費用的減少所抵消，因為部分管理費用是期間成本，在2023年第一季度記為收入成本，而不是2022年同期的研發費用。
塞林g,一般和管理費用
截至2023年4月2日的季度的銷售、一般和管理費用為2730萬美元，而截至2022年4月3日的季度為1190萬美元。增長1,540萬美元，增長130％，主要歸因於我們前總裁、首席執行官兼董事以及某些其他高管在本季度離職所產生的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出1,380萬美元。剩餘的160萬美元增長主要是由於我們的銷售、一般和管理員工人數增加，導致工資和員工福利增加了80萬美元，股票薪酬支出增加了90萬美元，但其他雜項支出的減少部分抵消了這些增長。
我們預計，隨着我們繼續僱用更多人員來支持和維護我們的新制造設施以及擴大業務，我們的管理費用將在未來12個月內繼續增加。
可轉換優先股認股權證和普通股認股權證公允價值的變化
截至2023年4月2日的季度，普通股認股權證的公允價值變動為1,280萬美元，這歸因於本季度羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”）及其某些成員持有的6,000,000份普通股認股權證（“私募認股權證”）的公允價值增加。私募認股權證公允價值的增加主要是由於本季度我們的普通股價格上漲。
截至2022年4月3日的季度，普通股認股權證的公允價值變動為6,780萬美元，這歸因於該季度私募認股權證的公允價值下降。
利息收入，淨額
截至2023年4月2日的季度淨利息收入為250萬美元，而截至2022年4月3日的季度淨利息收入為24,000美元。增加240萬美元的主要原因是，與2022年同期相比，我們在截至2023年4月2日的季度中從貨幣市場賬户中獲得的股息收入有所增加。
非公認會計準則財務指標
在我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表的同時，我們還使用和列報了某些不基於公認會計原則的財務指標。我們將這些財務指標稱為 “非公認會計準則” 財務指標。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流（定義見下文）是評估除融資成本、某些非現金支出和非運營費用之外的財務和運營業績的有用指標。
除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這些非公認會計準則財務指標，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們還提供最直接可比的GAAP指標，努力彌補提出的非公認會計準則財務指標的侷限性。
我們使用非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃、預算和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合起來可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。您應查看以下對賬表，但不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為經利息支出、所得税、折舊費用和攤銷費用調整後的收益（淨虧損）。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 包括對息税折舊攤銷前利潤的額外調整，例如股票薪酬支出；普通股認股權證公允價值的變動；提前債務清償損失以及管理層確定的其他特殊項目，管理層認為這些項目並不能表明其基本業務趨勢。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充財務指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。
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目錄

但是，您應注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將這些衡量標準的提出解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能不同。
以下是以下期間按公認會計原則計算的淨虧損與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤財務指標的對賬情況（以千計）：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
淨收益（虧損）$(73,603)$42,707 
折舊和攤銷3,598 448 
EBITDA(70,005)43,155 
股票薪酬支出29,157 5,238 
普通股認股權證公允價值的變化12,840 (67,800)
調整後 EBITDA$(28,008)$(19,407)
自由現金流
我們將 “自由現金流” 定義為（i）經營活動的淨現金減去（ii）資本支出，扣除處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的簡明合併現金流量表。根據公認會計原則，非公認會計準則自由現金流的列報無意作為衡量運營現金流的替代指標。我們認為，這項財務指標對投資者很有用，因為它使投資者能夠使用與衡量實現目標進展情況相同的工具來查看我們的業績，並且它表明了可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流。以下是下述期間用於經營活動的淨現金與自由現金流財務指標的對賬表（以千計）：
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日
用於經營活動的淨現金$(25,611)$(19,689)
資本支出(3,032)(10,451)
自由現金流$(28,643)$(30,140)
流動性和資本資源
自成立至2023年4月2日，我們的運營出現了營業虧損和負現金流，預計在可預見的將來將出現營業虧損。截至 2023 年 4 月 2 日，我們有現金和現金等價物2.938億美元，營運資金為2.761億美元，累計赤字為4.584億美元。
2023年4月20日，根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2023年4月20日的契約（“契約”），我們發行了本金總額為1.725億美元的2028年到期的3.0％的可轉換優先票據。根據《證券法》第144A條規定的註冊豁免，我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免向初始購買者發行和出售可轉換優先票據，由初始購買者轉售給合格的機構買家（定義見證券法）。此次發行包括初始購買者全額行使額外購買總額為2,250萬美元的可轉換優先票據的選擇權。向瑟曼·約翰 “T.J.” 下屬實體發行的本金為1,000萬美元的可轉換優先票據（“關聯票據”）公司董事長（“關聯投資者”）羅傑斯同時進行私募配售。
可轉換優先票據是無擔保債務，自2023年4月20日起每年利率為3.0％，並將從11月1日開始每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次支付。
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目錄

2023。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換優先票據和附屬票據將於2028年5月1日到期。
此次發行的淨收益約為1.657億美元。我們使用本次發行總收益的約10％來支付2023年4月20日進行的與本次發行相關的上限看漲期權交易的費用。剩餘的淨收益將用於建造第二座電池製造工廠，為收購我們的第二代製造設備的生產線提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。
物質現金需求
截至2023年4月2日，我們的現金及現金等價物為2.938億美元。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資金需求併為資本支出提供資金。在2023財年及未來幾年中，我們預計我們的研發費用以及銷售、一般和管理費用將繼續增加。
在截至2023年4月2日的財政季度中，我們使用了300萬美元的現金為收購不動產和設備提供資金。在不久的將來，我們將繼續增加不動產和設備採購，以支持我們製造設施的建設和電池製造生產。查看有關合同義務和承諾部分的更多討論。
根據預期支出、支出時間和預計的發行淨收益，我們目前預計，自本10-Q表季度報告提交之日起，我們的現金將足以滿足未來十二個月的資金需求。我們相信，我們將通過結合可用現金、現金等價物和未來債務融資，以及獲得其他公開或私募股權產品的機會以及潛在的戰略安排，滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素做出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計有所不同，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。
現金流摘要
下表彙總了下述期間的現金流量數據（以千計）。
季度已結束
2023年4月2日2022年4月3日變化 ($)
用於經營活動的淨現金$(25,611)$(19,689)$(5,922)
用於投資活動的淨現金(3,032)(10,451)7,419 
由（用於）融資活動提供的淨現金(457)53,025 (53,482)
現金、現金等價物和限制性現金的變化$(29,100)$22,885 $(51,985)
截至2023年4月2日的財政季度與截至2022年4月3日的上一財季相比
運營活動
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由運營費用組成。我們將繼續增加員工招聘人數，以支持商業製造業的發展和成為一家上市公司。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們用於經營活動的現金將大幅增加。
截至2023年4月2日的財政季度，用於經營活動的淨現金為2560萬美元。經營活動中使用的淨現金包括經非現金項目和營運資金變動影響調整後的淨虧損7,360萬美元。非現金調整主要包括1,280萬美元私募認股權證公允價值的變化、2920萬美元的股票薪酬支出以及360萬美元的折舊和攤銷支出。
截至2022年4月3日的財政季度，用於經營活動的淨現金為1,970萬美元。經營活動中使用的淨現金包括經非現金項目和營運資金變動影響調整後的淨收入4,270萬美元。非現金調整主要包括6,780萬美元可轉換優先股認股權證公允價值的變化和520萬美元的股票薪酬支出。
投資活動
迄今為止，我們在投資活動中使用的現金流主要包括購買不動產和設備。我們預計，在不久的將來，購置財產和設備的成本將大幅增加
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目錄

完成電池製造生產製造設施的擴建。截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政季度，用於投資活動的淨現金分別為300萬美元和1,050萬美元，主要與設備購買有關。
融資活動
截至2023年4月2日的財政季度，融資活動使用的淨現金為50萬美元，主要包括限制性股票單位歸屬時預扣的80萬美元工資税，部分被行使股票期權購買普通股（“普通股”）的30萬美元收益所抵消。
截至2022年4月3日的財政季度，融資活動提供的淨現金為5,300萬美元，主要包括行使普通股認股權證的淨收益5,280萬美元。
合同義務和承諾
我們根據單一不可取消的經營租約租賃我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造空間，到期日為2030年8月31日。我們還根據不可取消的經營租約在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一個小型辦公室，該租約將於2026年4月到期，並可以選擇將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註的附註6 “租賃”，以瞭解更多信息。
我們預計還將做出其他承諾，以支持我們的產品開發、製造設施的建設和業務發展，這些承諾通常可以在收到通知後取消。此外，在正常業務過程中，我們會不時與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。截至2023年4月2日，我們的承諾包括在正常業務過程中產生的約8190萬美元的未結採購訂單和合同義務。2023年4月，我們為第二代汽車設備下達了約5,950萬美元的額外採購訂單，並下達了我們的敏捷系列的採購訂單。有關合同義務，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註附註7 “承付款和意外開支”，以瞭解更多信息。
如上所述，我們於2023年4月20日完成了可轉換優先票據的發行。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註的附註12 “後續事件”。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延所得税資產的估值補貼、股票薪酬中使用的假設以及對普通股認股權證公允價值的估計。由於財務報表要素的規模及其應用的普遍性，某些會計政策對我們的簡明合併財務報表的影響更為重大。
我們在10-K表年度報告第二部分第7項中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，唯一的例外是財產和設備的估計使用壽命和收入確認的更新以及庫存會計政策和產品擔保的增加，每項都載於本表格10季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” Q。
最近的會計公告
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中簡明合併財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動和通貨膨脹的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。
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目錄

利率風險
我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。截至2023年4月2日，我們的現金及現金等價物為2.938億美元，包括計息貨幣市場賬户。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。利率立即變動100個基點不會對我們現金等價物的公允市場價值產生實質性影響。截至2023年4月2日，我們沒有未償還的計息債務。
不確定的金融市場可能導致信貸市場緊縮，許多金融市場的流動性降低，以及固定收益和信貸市場的極端波動。
外幣風險
截至2023年4月2日的季度沒有重大外幣風險。迄今為止，我們的活動有限，主要在美國進行。
我們的大部分支出和資本購買活動都以美元進行交易。我們在美國境外的業務受到美國境外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟狀況、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他監管和限制以及外匯匯率波動。鑑於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響並不重要，我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
最近幾個月，美國和海外的通貨膨脹率持續大幅上升，導致運輸、工資和其他成本上漲。通貨膨脹通常會增加我們的成本和開支，從而影響我們。儘管截至2023年4月2日的季度沒有實質性通貨膨脹風險，因為我們迄今為止的活動主要與研發活動以及Fab 1的建設有關，但如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年4月2日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年4月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月2日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第16d-15（d）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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目錄

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註附註7中的 “訴訟” 標題 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告（包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註）以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的所有其他信息。如果發生下述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。除了標有星號 (*) 的風險外，我們的業務面臨的風險與年度報告中討論的風險沒有實質性變化。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。
•我們將需要提高能量密度，這要求我們為陰極和陽極使用更高能量密度的材料，而這可能是我們做不到的。
•我們的運營依賴於新的複雜製造工藝：實現批量生產涉及運營績效和成本方面的巨大風險和不確定性。
•我們目前沒有製造設施來生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期的需求，如果我們無法成功找到更多設施並將其投入使用，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。
•我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件。
•如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
•如果我們無法獲得新客户的資格，我們增加收入或改善財務業績的能力可能會受到損害。
•如果我們無法按預期發展業務並有效地將產品商業化，我們可能無法創造收入或實現盈利。
•製造設備的運營問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
•我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•電池市場持續發展且競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
•如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
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目錄

•我們是一家有財務損失歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
•我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
•我們已經受到全球 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會受到不利影響。
•我們可能沒有足夠的資金來收購和建造我們的下一個製造設施，可能需要籌集額外的資金，但我們可能做不到。
•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
•我們可能會面臨來自海外的國家贊助的競爭，可能無法在價格基礎上在市場上競爭。
•過去，我們曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們將來無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
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目錄

第 1A 項。風險因素
與我們的製造和擴大規模相關的風險
我們將需要提高能量密度，這要求我們為陰極和陽極使用更高能量密度的材料，而這可能是我們做不到的。
我們提高能量密度的路線圖要求我們為陰極和陽極採用更高能量密度的材料。為了成功使用這些材料，我們必須優化電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分以及製造公差和技術。我們可能需要更長的時間來整合這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要改進封裝技術，以實現我們的能量密度路線圖。這些改進可能不可能，可能需要比預期更長的時間或更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們尚未達到計劃在商業生產第一年生產的所有產品的全部規格。未能達到所有這些規格或未能充分解決其他所有挑戰可能會影響我們電池的性能或延遲這些產品向客户提供的時間。
我們的運營依賴於新的複雜製造工藝：實現批量生產涉及運營績效和成本方面的巨大風險和不確定性。*
儘管我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們在很大程度上依賴新的複雜製造工藝來生產鋰離子電池單元，所有這些電池都尚未獲得批量生產的資格。為了滿足我們預計的未來需求，我們認為我們需要提高製造吞吐量和產量指標。實現我們的目標將是一個多季度的努力，迄今為止，我們在實現這些目標方面遇到了延遲。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、吞吐量和設備可用性。
此外，在 Fab 2 安裝、認證和發佈第 2 代 Autoline 以及對第 1 代設備進行進一步修改以實現我們的吞吐量和產量目標所需的時間可能比預期的要長。安裝我們的敏捷產品線也可能需要比預期更長的時間。
開發這些工藝並將設備整合到我們的鋰離子電池單元生產中所需的工作，包括實現我們的吞吐量和產量目標，需要我們與開發人員和設備提供商密切合作，以確保它適用於我們獨特的電池技術。此類設備可能無法如期送達，或者在送達時可能無法按設計運行。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，我們過去和將來都無法實現吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致產量擴大延遲或導致我們的電池成本增加，尤其是在我們遇到性能問題或無法為某些客户定製產品的情況下。即使我們的第二代生產線和敏捷生產線都已安裝完畢，我們預計某些客户可能需要長達幾個月的時間才能完成第二代生產線和/或敏捷生產線的技術認證，然後才能接受在第二代生產線上大批量生產的產品（如果有的話）。
我們的弗裏蒙特試點生產線以及我們的大型第一代和第二代生產線需要大型機械。此類機械過去曾不時出現意想不到的故障，並且將來可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法使用。
此外，我們生產設備的意外故障過去嚴重影響了預期的運營效率，並將來可能會嚴重影響預期的運營效率。補救這些故障所需的人員可能不容易找到。由於該設備以前未用於製造鋰離子電池電池，因此與該設備相關的運行性能和成本可能難以預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能及時以我們可接受的價格和數量交付我們產品的必要組件、環境危害和補救措施、難以或延遲獲得政府許可、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震等活動和其他自然災害。此外，我們的設施過去曾遇到過停電，如果這些停電的頻率比預期的更頻繁或更長，則可能會影響我們及時製造電池的能力。
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目錄

即使我們能夠成功完成對這種新的複雜製造工藝的開發和必要修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式商業批量生產鋰離子電池。
我們目前沒有製造設施來生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期的需求，如果我們無法成功找到額外的設施並將其投入使用，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。*
目前，我們正在繼續擴建位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和完善製造過程中的挑戰，該製造工廠目前預計將有兩條生產線，其中只有一條生產線將包括包裝線。我們預計，這兩條生產線將足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。我們已經與YBS International Berhad簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），計劃在馬來西亞檳城科學園的現有YBS大樓內安置我們的第一條第二代汽車生產線，如果我們能夠克服設計和完善製造過程中的挑戰，將有多條生產線來生產商業批量的鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。但是，我們尚未就該設施達成最終協議，即使我們能夠這樣做，也無法保證此類設施的融資將以商業上合理的條件獲得擔保或根本無法保證，也無法保證我們的製造過程將擴大到生產足以滿足需求的鋰離子電池。
即使我們克服了製造挑戰並實現了鋰離子電池的批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格未達到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。
我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造鋰離子電池所需的組件，包括主要供應品，例如我們的陽極、陰極和隔膜材料。我們正在與主要供應商合作，但尚未就批量生產這些材料的供應達成協議。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，或者這些供應商在提供或開發必要材料方面遇到任何延誤，或者這些供應商停止提供或開發必要的材料，我們可能會延遲按時交付。例如，由於電動汽車的採用，正極材料供應商正在從鋰鈷氧化物（“LCO”）過渡到鎳鈷錳（“NCM”）或其他化學物質，這導致LCO的供應和產量呈下降趨勢。儘管我們預計這不會影響我們近期的LCO供應，但它促使我們尋找新的LCO供應商。
任何設備組件的不可用都可能導致製造設備的建造延遲、製造設施的閒置、產品設計的變更、無法獲得生產和支持我們的鋰離子電池生產的重要技術和工具，並影響我們的產能。此外，將來我們的產量或產品設計變更的顯著增加可能要求我們在短時間內採購更多組件。我們過去曾面臨過，可能還會遇到不願或無法可持續地滿足我們的時間表或成本、質量和數量需求的供應商，或者這樣做可能會使我們付出更多成本，這可能要求我們用其他來源取而代之，這可能會進一步影響我們的時間表和成本。儘管我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得更多或備用來源，但無法保證我們能夠快速或根本無法做到這一點。我們的供應商無法或不願以我們可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們的業務依賴於產品中某些材料的持續供應，我們預計將承擔與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們的電池成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格波動，其可用供應一直不穩定，並且可能繼續不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括電動汽車和儲能產品的全球產量增加、最近的通貨膨脹壓力、COVID-19 疫情和戰爭或其他武裝衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭）造成的供應鏈中斷。 我們也有
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目錄

經歷了與供應鏈挑戰相關的加急貨運服務的需求，導致物流成本上漲。 此外，我們可能無法以優惠條件協商此類材料的購買協議和交付週期。此外，幾家大型電池公司正在自行開發和製造關鍵供應品，例如正極材料，因此，此類供應可能是這些公司的專有產品。這些材料的供應減少或此類材料價格的大幅上漲增加了我們的組件的成本，並可能繼續增加，因此我們的產品成本也隨之增加。無法保證我們能夠通過提高價格來彌補不斷增加的零部件成本，包括近期通貨膨脹壓力造成的成本，這反過來會增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。
在替代供應商能夠提供所需材料之前，任何組件或材料供應中斷都可能暫時中斷我們電池的生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府變化、勞動力短缺、COVID-19 疫情的影響以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。
貨幣波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在包括中國在內的國外製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業上合理的條件獲得材料的能力產生重大影響。
上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括在我們建立品牌和推銷電池時與原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以及擴大業務規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功推銷鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。與大多數商用電池一樣，我們的電池成本的很大一部分是由組件材料的成本驅動的，例如陽極和陰極粉、隔膜、袋狀材料、集流器等。它還包括作為封裝一部分的機加工零件。根據與供應商、客户、行業分析師的廣泛討論和獨立研究，我們假設啟動生產時的目標成本以及隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能不準確，並對我們的電池成本產生不利影響。
如果我們無法以具有成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未大量生產任何鋰離子電池單元，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟電池、電池材料和製造工藝所證明的吞吐率、電力和消耗品的使用、產量和自動化率方面實現某些目標，這些目標尚未實現，將來也可能無法實現。與建造的第一條生產線相比，我們正計劃提高生產率並降低生產線的成本。此外，我們還計劃在未來持續提高生產力。如果我們無法實現這些目標率或生產率的提高，我們的業務將受到不利影響。
與我們的客户相關的風險
我們與現有客户的關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們客户的產品通常每年更新一次或更長時間。如果我們錯過了哪怕很少的資格審查時間，對我們的生產進度、收入和利潤的影響也可能很大。儘管我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，例如循環壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們正在為特定客户設計定製產品，但我們沒有針對每種產品的批量生產承諾。難道我們無法轉化這些設計勝利嗎
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目錄

對於批量生產訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池歷來面臨與安全相關的風險，因此客户可能不願冒險購買新的電池技術。由於電池市場的客户尚未廣泛採用新的電池技術，因此我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會增加保修成本並對收入和利潤產生不利影響。
此外，我們的一位客户擁有在2024年之前購買用於增強現實和虛擬現實領域的電池的專有權利，這可能會限制我們向該領域其他客户出售電池的能力，這可能會限制我們在2024年之前在增強現實和虛擬現實領域發展業務的能力。
如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
我們遇到的退回次數有限，但性能不如預期。隨着鋰離子電池單元商業生產的增加，我們的電池過去和將來都可能存在設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致其無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上是複雜的，採用的技術和組件，這些技術和組件未用於其他應用，並且可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估鋰離子電池長期性能的參考框架有限。無法保證在向潛在消費者出售鋰離子電池之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池無法按預期運行，我們可能會失去設計成果，客户可能會延遲交付、終止進一步的訂單或發起產品召回，所有這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們的 3D 單元架構與其他架構不同，在我們未評估的某些客户使用應用程序中的行為可能會有所不同。這可能會限制我們交付某些應用程序的能力，包括但不限於運動相機、便攜式遊戲和專為兒童設計的智能手錶。此外，隨着時間的推移，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此電池可能會在現場意外失效，從而導致鉅額的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們的電池的電極和隔膜結構與傳統的鋰離子電池不同，因此可能受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池出現故障並導致現場安全事件，這可能進一步導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失。這樣的事件可能會對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同的取消以及由於市場受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受電池影響的最終產品的部分或全部費用提供資金。
我們未來的增長和成功取決於我們獲得新客户資格的能力。
我們的增長將在很大程度上取決於我們獲得新客户資格的能力。我們在提高客户資格方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們正處於現有市場增長的初期階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計，這些活動將帶來更多的交付量，從而增加我們的合格客户羣。無法吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
我們未來的增長和成功取決於我們向大型客户進行有效銷售的能力。
我們的潛在客户是產品的製造商，這些產品往往是大型企業和組織，包括美國軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此大的客户有效銷售產品的能力。向這些終端客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高、銷售週期的延長，以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買我們解決方案的潛在終端客户身上的相關風險。
大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品購買經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
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我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。
很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。在計劃向潛在客户交付產品之前，我們預計需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對我們電池的需求、我們開發、製造和交付電池的能力或未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接地增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，供應商的庫存可能不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入的延遲。許多因素將影響對我們電池的需求。例如，預計將使用我們電池的大多數終端產品都是在中國製造的。如果中美之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買我們的電池。
我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付電池可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
鋰離子電池單元銷售的增加可能會增加我們對特定客户的依賴以及我們開發和認證系統解決方案的成本。
我們的鋰離子電池的開發在一定程度上取決於能否成功確定並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨特規格的鋰離子電池增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們的產品的依賴。如果我們未能及時識別或開發符合客户規格的產品，或根本無法識別或開發出符合客户要求的產品，則我們的收入和利潤率可能會受到重大不利影響。即使我們成功地向客户銷售了足夠數量的鋰離子電池，但如果單位制造成本超過單位銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與分立產品相比，按照客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期才能進行設計、測試和認證，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的業務相關的風險
我們有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
我們在本財年的淨收益（虧損）分別約為7,360萬美元和4,270萬美元 住處已於 2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日結束截至2023年4月2日，累計赤字約為4.584億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們將繼續出現每個季度的營業虧損和淨虧損。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大大提高，因為我們除其他外：繼續承擔與製造工藝開發和電池製造相關的鉅額開支；確保額外的製造設施並投資製造能力；積累電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；增加我們的一般和管理職能以支持我們的增長操作。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來可觀的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們正處於商業化的早期階段。此外，我們技術的某些方面尚未經過全面的實地測試。如果我們無法按預期發展業務並有效地將產品商業化，我們可能無法創造收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。
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無法確定我們的產品一旦發貨，能否按預期運行，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的生產能力可能不足以滿足需求，或者可用產能過剩。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。
從2022年第二季度開始，我們向多個客户進行了商業發貨。如果我們遇到重大延誤或訂單取消，或者我們未能按照合同規定開發產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，無法保證如果我們將來更改或更改產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品被認為不可取且不適合購買，並且我們無法建立客户羣，則我們可能無法創造收入或實現盈利。此外，如果我們無法及時提供服務，我們可能無法吸引和吸引新的或現有客户簽訂服務合同，也可能無法創造收入或實現盈利。
我們在嘗試生產產品時面臨重大障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功開發商業規模的產品。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能失敗。
生產滿足工業和消費類應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在實現產品的長期能量密度目標和按商業批量生產產品方面面臨重大挑戰。一些可能阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的挑戰包括以下困難 (i) 提高電池的數量、產量和可靠性，（ii）提高製造能力以生產滿足需求所需的電池數量，（iii）安裝和優化大批量製造設備，（iv）包裝電池以確保足夠的循環壽命，（v）降低材料成本，（vii）提高新供應商的資格，（viii）擴大供應鏈能力，（viii）完成客户或合作伙伴要求的嚴格而具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、週期壽命和濫用測試以及 (x) 開發最終制造工藝.
我們的 Fab 1 處於早期生產階段，在批量商業生產之前，有大量的產量、材料成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們提高電池容量和製造過程效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時無法克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
第一代製造設備需要合格的勞動力來檢查零件，以確保正確組裝。在擴大製造過程中，我們已經遇到了設備故障，缺乏合格的人力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產並影響我們的製造成本和生產進度。
即使我們完成鋰離子電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格未達到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。
製造設備的運營問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
製造設備的運行問題使我們面臨安全風險，如果不加以充分解決，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的生產波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計時採取了適當的安全預防措施，以應對製造電池的火災風險並最大限度地減少任何事件的影響。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會遭受嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
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據觀察，市場上的鋰離子電池模塊會着火或排出煙霧和火焰，此類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。
我們為工業和消費設備開發鋰離子電池，並打算為工業和消費類應用提供這些鋰離子電池。歷史上，據報道，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰，最近，新聞報道表明，幾輛使用大功率鋰離子電池的電動汽車着火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用大功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備損壞或導致人身傷害或死亡，並可能使我們提起訴訟。
考慮到我們的鋰離子電池和 BrakeFlow，我們在該領域的風險尤其明顯TM技術尚未經過商業測試或批量生產。我們可能不得不召回我們的電池，這將既耗時又昂貴。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。
電池市場持續發展且競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場不斷髮展，競爭激烈。迄今為止，我們一直將精力集中在硅陽極技術上，該技術的設計目標是超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經而且未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，現有和潛在客户已經開發出自己的鋰離子電池技術和其他電池技術，並將來可能會開發這些技術。此外，鋰離子電池製造商提高能量密度的速度可能比以往任何時候都快，我們假設將繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響或對我們以具有市場競爭力的價格和充足的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。
有許多公司正在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術的競爭將加劇。替代技術的發展、競爭對手對電池技術的改進或競爭對手各自商業模式的變化可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。例如，大型電池公司在正極材料方面的垂直整合程度越來越高，其結果是下一代LCO材料的開發將專屬於大型電池公司。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發過程中保留對最先進行業材料的訪問權限。如果行業電池競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能實現鋰離子電池的預期收益，我們的業務就會受到損害。
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我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾是在不知道此類投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出的。我們無法保證我們會成功確定新的客户需求或及時開發電池並將其推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，這會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法以比行業更快的速度提高能量密度，我們的競爭優勢就會受到侵蝕。
如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限、市場對我們的產品不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務業務規模的任何延遲、競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。
我們可能會面臨來自海外的國家贊助的競爭，可能無法在價格基礎上在市場上競爭。
包括中國在內的一個或多個外國政府得出結論，電池技術和電池製造是國家戰略優先事項，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地為我們的競爭對手提供更低的成本。如果這些較低的成本得以實現，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們，將導致我們無利可圖的價格出售到我們的市場，那麼我們繼續經營的能力可能會受到威脅。
我們未能跟上快速的技術變革和不斷變化的行業標準可能會導致我們的電池變得不那麼適銷或過時，從而導致對電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤的能力。
鋰基電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷變化的行業標準，這很難預測。再加上新產品和型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，並可能使我們的電池不那麼適銷或過時。此外，我們增加收入和擴大利潤的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。如果我們不投資於新產品和技術的開發，我們可能會失去有效競爭或完全競爭的機會，尤其是在電動汽車領域，近年來，電動汽車領域一直是取得重大進展的主題。第三方，包括我們的競爭對手，可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這可能會減少對我們電池的需求。我們適應不斷變化的行業標準並預測未來標準和市場趨勢的能力將是維持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。
如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，而且，作為一家相對較小的公司，關鍵人才居住在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，或者我們業務內部高管的調動，我們的管理團隊已經發生過變化，而且可能會繼續不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，拉吉·塔魯裏博士開始擔任我們的新任首席執行官，於2023年1月18日接替哈羅德·魯斯特。我們執行管理團隊的這種變化可能會對我們的業務造成幹擾。我們的一些執行官和管理團隊成員已經在我們工作了很短的時間，我們將繼續在業務的各個方面發展關鍵職能。由於我們產品的複雜性，我們還依賴其他高級技術和管理人員的持續服務。我們的高級管理層，包括塔魯裏博士，以及關鍵員工，都是隨意僱用的。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，也無法確保我們能夠及時更換我們的成員
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如果高級管理層或其他關鍵員工離職。我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。
此外，當我們找到新的製造工廠、建成並投入使用時，我們將需要僱用具有技術資格的人員來為該工廠配備人員並進行維護，而我們在該工廠所在地可能無法做到這一點。勞動力受我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業競爭激烈的熟練工人和領導者市場、成本通脹和勞動力參與率。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險也越來越大。儘管我們的一些員工受非競爭協議的約束，但這些協議可能無法執行。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。
我們已經受到全球 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會受到不利影響。
我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險，包括最近的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、對商業和個人活動的限制、勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹，造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動減少。COVID-19 的傳播還擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，COVID-19 疫情的影響可能會影響為我們的第一條生產線安裝、啟動和供應材料所需的材料和資源的可用性。
COVID-19 疫情的最終持續時間和影響程度取決於目前無法準確預測的未來發展。我們還不知道企業、客户或我們的合作伙伴將如何在 COVID-19 後的環境中運營。我們的業務和運營可能會受到額外的成本或影響，這可能會損害我們的業務。
過去，我們曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們將來無法對財務報告實施和維持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，所有這些缺陷都已得到糾正。在2023財年的第一季度，我們對內部控制進行了審查，目的是提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的報告。在我們的審查和測試中，我們沒有發現任何重大缺陷 2023 財年第一季度.
此外，如果將來我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大誤報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出我們對財務報告進行有效內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股票交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交準確、及時的季度和年度報告。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他可能對我們的業務造成重大損害的不利後果。此外，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從我們的核心業務中轉移出去。
作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔已經並將大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、管理和其他成本和開支，而作為私營公司卻沒有發生這種情況。我們預計此類支出將進一步增加，因為我們不再是《證券法》第2（a）（19）條所定義的 “新興成長型公司”，該條款經《Jumpstart 我們的創業公司法》修改。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第 404 條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010 年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的規章條例、PCAOB 和證券
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交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前未曾做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經而且將要發生。此外，如果發現遵守這些要求有任何問題（例如，如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），則糾正這些問題可能會產生額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險也可能更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在董事會或執行官任職變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告義務和其他義務有所增加，並將增加法律和財務合規費用以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些成本的增加將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，我們還為公司實施了企業資源規劃（“ERP”）系統。ERP系統旨在整合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理運營和跟蹤績效。但是，ERP系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統開展業務，這可能會導致鉅額成本。此外，將來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統時出現的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，損害我們的業務，包括我們預測或進行銷售和收取應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和管理層注意力的轉移。
我們未能及時有效地實施適用於我們的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，上市公司要求的標準比我們作為私人控股公司要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效、及時地實施控制和程序，以充分應對適用於我們的日益增加的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第404（a）條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，自2023年1月1日起，管理層必須提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量開支並花費大量管理精力。我們聘請了第三方服務提供商對我們的財務報告內部控制進行審查。隨着我們的持續發展，我們將僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以更新流程文件和內部控制，以遵守第404條。
在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，將來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們的財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或
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維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們過去和將來都可能參與集體訴訟和其他昂貴而耗時的訴訟事務。如果得到不利解決，訴訟和其他訴訟事項可能會嚴重損害我們的業務。
我們過去和將來都可能受到訴訟，例如股東提起的假定集體訴訟和股東衍生訴訟。我們預計，將來我們將像過去一樣成為訴訟的目標。例如，2021年4月5日，據稱是RSVAC股東的德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地方法院對RSVAC及其董事會提起訴訟。除其他外，Boxhorn的申訴指控被告違反了《交易法》第14（a）和20（a）條，個人被告違反了與業務合併條款有關的信託義務，而且RSVAC的註冊聲明包含有關業務合併的重大不完整和誤導性信息。該案於2021年10月19日被自願駁回。被解僱後，原告於2021年12月3日提出了要求支付律師費和費用的動議。2022年8月23日，法院駁回了原告要求支付律師費的動議，該案已結案。
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞北區地方法院對我們及其某些現任和前任高管和董事提起了證券集體訴訟。該申訴稱，被告在與擴大生產規模有關的公開聲明中作出重大錯誤陳述或遺漏，違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。該投訴代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期間購買和/或收購我們普通股的個人和實體尋求未指明的賠償、利息、費用和成本。另一位據稱的公司股東於2023年1月25日提出了基本相同的投訴。我們和其他被告打算對這些訴訟中的指控進行有力辯護。我們參與的任何訴訟都可能導致繁瑣或不利的判決，該判決在上訴中不可推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致鉅額金錢損失，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果。無論最終結果如何，為這些索賠和相關的賠償義務進行辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，而且我們在訴訟過程中可能會收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們的資本需求和資本策略相關的風險
我們可能沒有足夠的資金來為我們的運營需求和增長提供資金，可能需要籌集額外的資金，但我們可能無法做到這一點。
電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們業務的資本密集型性質，可以預計，在沒有足夠的收入來支付支出的情況下，我們將繼續維持可觀的運營支出。我們可能需要籌集更多資金來收購我們的下一個製造工廠並進行擴建。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金，如果金融市場變得難以或成本高昂，包括由於利率上升、外幣匯率波動或經濟狀況的其他變化，我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響。我們將來未能籌集資金將對我們完成製造設施的能力、財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本金額以及我們籌集大量額外資本的能力將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們開發新的複雜製造工藝的能力和成本，該工藝將以具有成本效益的方式生產鋰離子電池；
•我們有能力繼續及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的弗裏蒙特製造工廠；
•我們以商業上合理的條件找到和收購新的、更大的製造設施的能力；
•我們有能力以具有成本效益的方式建造新的更大的製造設施；
•準備大規模製造鋰離子電池的成本；
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•商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；
•我們僱用額外人員的能力；
•對鋰離子電池的需求以及我們可以出售鋰離子電池的價格；
•競爭技術的出現或其他不利的市場發展；
•COVID-19 疫情對我們業務、經營業績和財務狀況的影響；以及
•股市的波動，包括戰爭或其他武裝衝突的結果，例如俄羅斯入侵烏克蘭。
我們的長期財務模型假設我們既要靠自己擴張，又要通過與其他電池公司合作進行擴張。如果我們無法實現這些合作目標，我們將不得不完全靠自己的力量進行擴張。這將需要額外的資金，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。它還可能影響我們為一些需要第二供應來源的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠實現這些合作伙伴關係，但不能按照我們假設的財務條件，則可能會影響我們的財務業績。
此外，我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計，我們將需要通過發行股票、股票相關或債務證券，或者通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，同時為我們的主要流動性來源、與電池相關的研發等持續成本、任何重大計劃外或加速支出以及新的戰略投資提供資金。
如中所述 簡明的合併財務報表，在本10-K表年度報告的第二部分第8項中，我們沒有盈利，自成立以來每年都蒙受虧損。 我們在本財年的淨收益（虧損）分別為7,360萬美元和4,270萬美元 住處於 2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日結束。截至2023年4月2日，我們的累計赤字為4.584億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們繼續擴大製造規模，增加額外的製造能力，繼續商業化，繼續作為上市公司運營以及遵守法律、會計和其他監管要求，這些損失將增加。我們無法確定在需要時是否會以有吸引力的條件提供額外資本，這可能會削弱股東的利益，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。*
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權權益可能會遭到大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。任何未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能涉及契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如籌集額外資金、承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。 如果我們承擔額外債務，債務持有人以及我們未償還的可轉換優先票據的持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何未來債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。*
我們定期支付債務（包括可轉換優先票據）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或收購
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目錄

以可能繁瑣或高度稀釋的條件提供額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括可轉換優先票據。
可轉換優先票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*
如果觸發可轉換優先票據的有條件轉換功能，則可轉換優先票據的持有人將有權在指定時期內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交割任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換優先票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
契約中管理可轉換優先票據的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。*
契約中管理可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換優先票據的契約將要求我們在發生根本性變化時以現金回購可轉換優先票據，並在某些情況下，提高根據整體基本面變化轉換票據的持有人的轉換率。對我們的收購可能會觸發我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購方進行此類收購的成本更高。此類額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則收購將對投資者有利。
轉換可轉換優先票據可能會削弱我們股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。*
部分或全部可轉換優先票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益。轉換可轉換優先票據後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇清償普通股或現金和普通股組合的轉換義務，則此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空，因為可轉換優先票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換優先票據轉換為我們的普通股可能會壓低我們的普通股的價格。
可轉換優先票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。*
將可轉換優先票據反映在我們的簡明合併資產負債表上、應計可轉換優先票據的利息支出以及在我們報告的攤薄後每股收益中反映普通股標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”），簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。亞利桑那州立大學2020-06取消了現金轉換和收益轉換功能模式，這些模式用於單獨將嵌入式轉換功能作為權益組成部分進行核算。取而代之的是，實體將可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一記賬單位進行核算，除非轉換功能需要分叉並確認為衍生品。此外，該指南要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用 “如果已轉換” 的方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。ASU 2020-06 從 2022 年 1 月 1 日起對我們生效。
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目錄

根據亞利桑那州立大學2020-06年，根據我們的全面會計評估（截至本10-Q表季度報告發布之日尚未完成），我們預計可轉換優先票據將作為負債反映在我們的簡明合併資產負債表中，初始賬面金額等於可轉換優先票據的本金，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折扣，將在可轉換優先票據的期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，我們預計為會計目的確認的可轉換優先票據的利息支出將大於我們將為可轉換優先票據支付的現金利息，這將導致報告的收入降低。
此外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，我們預計，可轉換優先票據所依據的普通股將使用 “如果轉換” 的方法反映在我們的攤薄後的每股收益中。根據這種方法，攤薄後的每股收益通常是假設所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股來計算的，除非結果是反稀釋的。如果採用折算法，可能會使我們報告的攤薄後每股收益減少到未來盈利的程度，而且會計準則將來可能會發生變化，從而可能對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。
此外，如果滿足可轉換優先票據的任何可兑換條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債而不是長期負債。即使沒有票據持有人或關聯票據持有人在滿足這些條件後分別轉換票據或關聯票據，也可能需要進行這種重新分類，這可能會嚴重減少我們報告的營運資金。
上限看漲期權交易可能會影響可轉換優先票據和我們普通股的價值。*
關於可轉換優先票據的定價以及初始購買者行使購買更多可轉換優先票據的選擇權，我們與某些初始購買者或關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲期權交易（“上限看漲交易”）。上限看漲期權交易將涵蓋我們最初作為可轉換優先票據基礎的普通股數量，但須視慣例調整而定。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
在建立上限看漲期權交易的初始套期保值方面，期權交易對手或其各自的關聯公司可能在可轉換優先票據定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易，包括與可轉換優先票據的某些投資者進行或來自可轉換優先票據的某些投資者（視情況而定）。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在可轉換優先票據到期之前在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日，或者，在我們根據上限看漲交易行使相關選擇的情況下，在任何回購之後這樣做），兑換或轉換可轉換優先票據的）。
我們無法預測上述交易可能對可轉換優先票據或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或規模。這些活動中的任何一項都可能對可轉換優先票據和我們普通股的價值產生不利影響。
就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。*
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權交易，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。
如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，在期權的默認情況下
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目錄

交易對手，我們普通股遭受的稀釋可能比我們目前預期的還要多。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的知識產權相關的風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護相結合的知識產權保護來建立、維護和執行我們的專有技術中的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在計算機系統上，這些系統可能會被入侵者滲透並可能被盜用。無法保證我們保護計算機系統的努力將取得成效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。
世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，在美國境外，我們的知識產權可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外地區，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能更加昂貴和困難。此外，我們尚未在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會複製我們的設計和技術，並在我們未起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權來提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下，都可能導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：
•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；
•支付鉅額賠償；
•從被侵犯的知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得；或
•重新設計我們的電池。
如果對我們成功提出侵權索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響
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目錄

受影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。
我們還許可第三方的專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨指稱我們對該知識產權的使用侵犯了他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會根據與許可人的許可合同向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不存在或不足以彌補我們的費用和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行和其他因素的控制權。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍有限，任何情況都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在許多其他人擁有的專利和待處理的專利申請。除了可能主張優先權的專利外，我們現有或待審的專利還可能因其他無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會被簽發。
即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避、失效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的主張範圍可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用待處理的申請中頒發的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會受到他人的侵權或圍繞他人設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的監管合規相關的風險
我們可能會遇到監管機構的批准困難，這可能會延遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制其用途。
鋰離子電池的開發和生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將延遲創收時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是全新的，能量密度非常高，但現場可能會出現意想不到的故障模式，這可能會延遲或阻止我們發射電池。此外，目前對可通過不同方法（尤其是航空旅行）輸送的能量有限制。從歷史上看，這些限制是基於目前市場上電池的能量。如果不限制我們電池的運輸，將來可能必須提高這些限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和時間，並在某些情況下限制客户對我們電池的使用。這可能會增加我們的庫存成本並限制電池在某些市場的銷售。
我們受到嚴格監管，對這些法規進行不利的修改或不遵守可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的電池受國際、聯邦、州和地方法律（包括出口管制法）的嚴格監管。我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變更相關的風險。
在法律變更的範圍內，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能會很麻煩，
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目錄

既耗時又昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，我們尚未進入的司法管轄區可能存在某些法律，或者在我們進入的司法管轄區中我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。該領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。
我們受與電池安全和運輸相關的各種法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司進行認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，在銷售電池之前，負責測試產品是否符合某些公共安全標準或其他安全法規認證。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全性。我們的產品可能不符合這些機構要求的規格。如果認定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償。
此外，鋰電池在運輸過程中被確定為第9類危險品。為了安全運輸（通過空運、海運、鐵路或公路），它們必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，包括例如聯合國標準UN 38.3中規定的規定。本標準適用於單獨運輸或安裝在設備中的電池。UN 38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，因此使其成為全球市場準入的要求。未能管理我們產品的運輸可能會增加我們的成本或未來的負債。
我們受與環境和安全法規以及環境修復事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救措施等。與遵守這些環境法律法規相關的鉅額資本、運營和其他成本。未來的環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。
聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境問題。新的立法和法規可能要求我們對業務進行實質性調整，從而導致生產成本大幅增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險物質、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能存在損壞機械或產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事件。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。
未能正確遵守（或正確遵守）對外貿易區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已通過美國海關認證，成為對外貿易區。在對外貿易區收到的材料進入美國商業之前，美國無需繳納特定的關税或關税。通過降低關税、延期某些關税和關税以及降低加工費，我們受益於對外貿易區的採用，這有助於我們降低關税和關税成本。但是，我們的對外貿易區的運營需要遵守適用的法規，並需要美國海關對外貿易區計劃的持續支持。如果我們無法維持對外貿易區的資格，或者將來對外貿易區有限或不可用，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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目錄

與我們的證券所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，普通股的價值可能會下跌。
從歷史上看，我們的股價一直波動不定。在截至2023年1月1日的財政年度中，我們的股票交易價格高達每股28.17美元，低至每股7.26美元；從2023年1月2日到2023年5月1日，我們的股價從每股15.48美元到每股6.50美元不等。我們的證券的交易價格可能會波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大的不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素：
•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
•市場對我們經營業績的預期變化；
•競爭對手的成功；
•我們在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為可與我們相提並論的其他公司的運營和股價表現；
•我們開發候選產品的能力；
•影響我們業務的法律和法規的變化；
•啟動或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；
•我們可供公開出售的證券的股票數量；
•我們董事會或管理層的任何重大變動；
•我們出售可轉換為我們股本股份的證券；
•我們的董事、執行官或重要股東出售大量普通股或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值是不可預測的。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，賣空者可能從事旨在壓低目標公司股票市場價格的操縱活動。過去，我們曾是賣空者報告的對象，其中包含針對我們的某些指控。儘管我們審查了此類報告中的指控並認為這些指控沒有得到證實，但將來我們可能會收到更多不利的報道，這可能會導致我們花費大量資源來調查此類指控，並可能導致普通股價格的波動加劇。
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目錄

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們的證券交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果目前報道我們的分析師中有任何不利地改變了對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果目前報道我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現持負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
現有股東未來的股票出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。截至 2023 年 5 月 1 日，我們共有未繳款項 158,160,110普通股。我們的所有已發行股票都有資格在公開市場上出售，但董事、執行官和其他關聯公司持有的股票和期權除外，這些股票和期權受《證券法》第144條、各種歸屬協議的交易量限制，以及必須根據有效註冊聲明出售的股份。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵約束的普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股票將在發行後有資格在公開市場上出售，但須遵守適用的內幕交易政策。
在我們的私募認股權證行使範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或可能出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性或對普通股的市場價格產生不利影響。
我們的證券市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於總體市場和經濟狀況，我們的證券價格可能會大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法維持。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況和財務報告的發佈而有所不同。如果我們的證券未在納斯達克全球精選市場上市，或出於任何原因從納斯達克全球精選市場退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。
無法保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。
如果納斯達克全球精選市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
•分析師的報道有限；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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目錄

私募認股權證可以行使我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。
在RSVAC首次公開募股（“RSVAC首次公開募股”）方面，RSVAC發行了私募認股權證，向保薦人購買了6,000,000股普通股。每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如我們於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明所述，認股權證自RSVAC首次公開募股結束後的12個月後開始行使，並在業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期，如我們於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中所述，這些認股權證在贖回或清算後更早到期。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是以下方面的唯一論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程提起的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；
•為解釋、適用、執行或確定經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂或重述的章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；
•《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及
•對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的限制。
這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，修正後的章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款尚不確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為
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目錄

已注意到並同意這些條款。投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
這些排他性法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的其他地點對我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠，但股東仍可以尋求根據《證券法》提起的此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們無法向您保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
一般風險因素
我們過去和將來都可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和簡化的合併財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時參與重大法律訴訟和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的爭議、知識產權事務、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和就業問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員僱員在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing, Inc.提起了假定的工資和工時集體訴訟。該案有字幕 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel 訴 Enovix 公司和 Legendary Staffing, Inc.，22CV005846。除其他外，Prak的申訴聲稱，在假定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了《加利福尼亞勞動法》和適用的工資令，違反了就餐時間、休息時間和工資申報表。原告正在尋求未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，我們開始了與原告的調解程序。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此類索賠還可能對我們的聲譽產生負面影響。
全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或經營業績產生不利影響。
2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大的制裁和貿易行動，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯和白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，已經造成並可能繼續造成地區不穩定和地緣政治變化。此外，這種衝突已對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況對公司的影響，但此類衝突以及未來任何類似的衝突，包括中臺緊張局勢加劇造成的衝突，以及為應對而採取的應對行動，可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件使人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的某款產品造成人員傷害或造成財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險狀況，我們可能會受到產品責任索賠，即使是沒有價值的索賠，這可能會損害我們的業務，
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目錄

前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池無法按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨着遭受索賠的固有風險。鑑於我們的電池的商業測試和批量生產歷史有限，我們在該領域的風險尤其明顯。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會導致責任並對我們的聲譽和未來銷售產生不利影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們以及我們所依賴的第三方的敏感信息和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的惡意軟件）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障，軟件或硬件故障、數據丟失或其他信息技術資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣從事製造業的公司而言，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。
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目錄

任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關的利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的中斷運營（包括數據的可用性）；財務損失和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。 我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。在 美國、聯邦、州和地方政府已經頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律。例如，經《2020年加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，要求企業在隱私聲明中提供具體披露並滿足此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每次違規行為處以最高7,500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正其個人數據的新權利，併成立了新的監管機構來實施和執行法律。其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
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目錄

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全，例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國的GDPR（“UK GDPR”）。根據歐盟《通用數據保護條例》，公司可能會面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正措施；最高2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準；或與處理個人數據相關的私人訴訟，這些訴訟由法律授權代表其利益的類別的數據主體或消費者保護組織提起。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律（例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款）將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，但這些機制仍面臨法律挑戰，並且無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，花費鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，增加監管行動風險，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸業務所必需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的傳輸。
我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和慣例，也需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。
由於自然災害和其他災難性事件，我們的設施或運營可能會受到損壞或不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、COVID-19 疫情等健康流行病、氣候變化的長期影響和其他災難。我們的總部和初始製造工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，那裏容易發生地震。我們無法向您保證任何備份系統都足以保護我們免受
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目錄

火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
任何金融或經濟危機，或此類危機的明顯威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟狀況已經影響並將繼續影響世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟的通貨膨脹和其他宏觀經濟壓力，例如利率上升和對衰退的擔憂，正在為我們和我們的客户創造了一個複雜而充滿挑戰的環境。
美國和某些外國政府已採取行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利經濟狀況的迴歸可能會對我們鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在需要時及時以可接受的條件或根本籌集資金的能力產生負面影響。
我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額和税收的能力可能會受到某些限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），通常允許公司扣除上一個應納税年度結轉的淨營業虧損（“NOL”）。根據該守則，我們可以結轉我們的NOL以抵消我們未來的應納税所得額（如果有），直到此類NOL被使用或到期。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。根據現行美國聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的應納税年度內產生的美國聯邦淨利潤可以無限期結轉，但此類美國聯邦淨利潤的扣除額僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守現行的美國聯邦所得税法，並且各州可能在一段時間內暫停或以其他方式限制將NOL用於州所得税目的。
此外，根據該法第382和383條以及州法律的相應條款，進行 “所有權變更” 的公司使用其變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性來抵消未來的應納税所得額和税收的能力受到限制。如果公司發生 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50個百分點。我們經歷了所有權變更，使用部分淨值和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發更多的所有權變動。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們在未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉額和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如，2017年的《減税和就業法》、2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和2022年的《通貨膨脹減少法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，並可能增加我們未來的美國税收支出。
此外，自2022年1月1日起，2017年《減税和就業法》要求納税人在五年內將在美國開展的研究活動的研發費用資本化，並在15年內攤還在美國境外開展的研究活動的研發費用。除非美國財政部發布法規，將該條款的適用範圍縮小到我們研究的一小部分，
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目錄

開發費用或該條款被國會推遲、修改或廢除，實際上會增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。該條款的實際影響將取決於多個因素，包括我們將產生的研發費用金額，我們是否獲得了足夠的收入以充分利用此類扣除額，以及我們是在美國境內還是境外開展研發活動。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。*
在我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010 年英國反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們以及代表我們行事的高級職員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，直接或間接以腐敗方式向外國政府官員提供、許諾、授權或提供任何有價值的物品，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保留賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持適當的內部會計控制體系。英國《反賄賂法》還禁止非政府的 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。違反反腐敗法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法規而設計的政策和程序可能不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。
我們還受進出口管制法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。我們的產品出口必須遵守這些法律和法規。此外，這些法律可能完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供或供應我們的某些產品，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區，除非存在許可證例外情況或獲得特定許可。進口、出口管制或制裁法律法規的任何變化，現行法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品向國際出口的能力下降。
大幅增加進口和消費税或其他税收以及任何關税，尤其是對我們向中國出口的產品，可能會大大增加我們的產品成本，並對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體負面報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
55


目錄

第 6 項。展品。
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入，或與本10-Q表季度報告一起歸檔或提供，每種情況均如其中所示：
以引用方式納入
展覽
數字
描述 時間表/表格文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-397533.12021 年 7 月 19 日
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-397533.22021 年 7 月 19 日
4.1
契約，截至 2023 年 4 月 20 日，由 Enovix Corporation 與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）簽訂並簽訂該契約
8-K001-397534.12021年4月21日
4.2
全球票據形式，代表Enovix公司於2028年到期的3.00％可轉換優先票據（作為附錄4.1提交的契約附錄A列出）
8-K001-397534.22021年4月21日
10.1#
Enovix Corporation 和 Harrold Rust 於 2023 年 1 月 13 日簽訂的分離協議
10-K001-3975310.262023年3月1日
10.2#
Enovix Corporation 和 Gardner Cameron Dales 於 2023 年 1 月 20 日簽訂的分離協議
10-K001-3975310.272023年3月1日
10.3#
Enovix Corporation 和 Ashok Lahiri 於 2023 年 1 月 17 日簽訂的分離協議
10-K001-3975310.282023年3月1日
10.4#
Enovix Corporation 與 Ralph Schmitt 之間於 2023 年 1 月 20 日簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》
10-K001-3975310.312023年3月1日
10.5#
Enovix Corporathy 與 Arthi Chakravarthy 於 2023 年 4 月 15 日簽訂的僱傭協議
X
10.6#+
2021 年股權激勵計劃下的 2023 年長期激勵計劃
X
10.7#
2023 年長期激勵計劃下的全球 RSU 獎勵撥款通知表格
X
10.8
上限看漲期權交易的確認表格
8-K001-3975310.12021年4月21日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
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31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
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目錄

32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
+ 根據第S-K條例第601項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證均被視為已提供，不是為了《交易法》的目的向美國證券交易委員會提交，也不應被視為以引用方式納入Enovix公司在本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 5 日
Enovix 公司
來自：
/s/Raj Talluri
拉吉·塔魯裏博士
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
來自： //Steffen Pietzke
Steffen Pietzke
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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