附錄 10.3

 

 

 

 

 

關於授予績效份額單位獎勵的通知

和獎勵協議

 

 

 

 

#ParticipantName #

授予日期:

#GrantDate #

 

撥款類型:

PSU

 

獎項編號:

#ClientGrantID #

 

 

 

自 #GrantDate # 起,根據德文能源公司2022年長期激勵計劃,您已獲得 #QuantityGranted # 個績效份額單位(“獎勵”)的目標獎勵。授予的每個績效股票單位都使您有權獲得德文能源公司(“公司”)普通股的一股。這些績效份額單位的歸屬是根據公司在業績期內(定義見獎勵協議)的股東總回報率(定義見獎勵協議附表A)計算得出的。您可以獲得的最大績效份額單位數將按以下方式計算:#QuantityGranted # x 200%,實際支出基於公司在附表A規定的績效目標方面達到的績效水平。

 

該獎勵還使您有權獲得獎勵協議中規定的等值股息。

 

*解鎖時間表

 

 

通過在線接受本協議,您和公司同意該獎勵的授予受公司2022年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件的約束,兩者均附於本文件並構成本文件的一部分。

 

 

 


 

 

德文郡能源公司

2022 年長期激勵計劃

績效分成單位協議

 

 

本績效分成單位獎勵協議(本 “獎勵協議”)自 #GrantDate #(“授予日期”)由特拉華州的一家公司德文能源公司(“公司”)與 #ParticipantName #(“參與者”)簽訂。

W IT N E S S S E T H:

鑑於公司此前已通過德文能源公司2022年長期激勵計劃(“計劃”);

鑑於就參與者在公司的僱用而言,公司希望根據本獎勵協議和計劃的條款和條件向參與者 #QuantityGranted # 績效份額發放單位;以及

因此,現在,考慮到前提以及其中包含的共同承諾和契約,參與者和公司達成以下協議:

1.
該計劃。本計劃副本附於此,特此以引用方式納入本計劃,並作為本計劃的一部分,用於所有目的,與本獎勵協議一起使用時,將管轄參與者和公司在獎勵方面的權利。
2.
授予獎勵。公司特此根據此處和本計劃中規定的條款和條件向參與者發放 #QuantityGranted # 績效股份單位的獎勵(“獎勵”)。授予的每個績效股份單位都使參與者有權獲得一股普通股。
3.
獎勵條款。
(a)
績效分成單位賬户。公司應根據其記錄為參與者設立記賬賬户,並將參與者的績效份額單位記入簿記賬户。
(b)
一般歸屬條款。除本第3節另有規定外,根據本獎勵協議實際歸屬的績效份額單位的數量應根據截至績效期結束時附表A中描述的績效目標的實現和認證來計算。截至業績期結束時未歸屬的任何績效份額單位應在業績期結束時沒收。除非本第3節下文另有規定,否則如果參與者的僱傭在業績期結束前終止,則所有未歸屬的績效份額單位將被立即沒收。
(c)
終止之日後歸屬。如果參與者的終止日期是由於殘疾或其他特殊情況(由委員會確定)而發生的,並且委員會以其唯一和絕對的自由裁量權決定在參與者終止之日之後繼續歸屬績效份額單位,則參與者應根據第節所述的流程,歸屬於參與者可以歸屬的最大績效份額單位

 


 

 

3 (b),就好像參與者在業績期結束之前一直受僱於公司一樣。
(d)
退休後歸屬。如果參與者符合退休後歸屬資格,則參與者應根據第 3 (b) 節所述的流程歸屬於參與者可以歸屬的最大績效份額單位,就好像參與者在業績期結束之前仍在公司工作一樣,前提是這種持續歸屬必須滿足第 13 節中的條件,並且參與者只有資格按照所述流程進行歸屬在第 3 (b) 節中,關於百分比下表列出了未歸屬的績效份額單位。

退休年齡

參與者有資格獲得的未歸屬績效份額單位獎勵的百分比

54 及更早版本

    0%

55

  60%

56

  65%

57

  70%

58

  75%

59

  80%

60 及以上

100%

 

(e)
根據其他公司安排獲得遣散費的權利。績效份額單位應繼續歸屬,參與者應根據第 3 (b) 節所述的流程,歸屬於參與者可以歸屬的最大績效份額單位,就好像參與者終止之日後的績效期結束時參與者仍在公司工作,即參與者有權根據 (A) 從公司、子公司或關聯實體獲得遣散費的情況一樣的僱傭協議或由於公司無緣無故或參與者根據參與者的僱傭協議或遣散協議或 (B) 德文能源公司遣散費計劃以 “正當理由” 終止對參與者的僱傭關係而與本公司簽訂的遣散費協議,前提是對於與遣散費相關的解僱,參與者及時簽署並以公司準備的形式向公司退回對公司的索賠解除聲明(“新聞稿”),該聲明生效。如果參與者未能在發行生效之日之前及時簽署發行協議並將其退還給公司或撤銷發行版,則受本獎勵協議約束的績效份額單位(和股息等價物)將被沒收。

如果 (1) 在上述 (d) 或 (e) 小節(與控制權變更事件無關)所述的情況下,獎勵有資格歸屬,並且(2)參與者的終止日期發生在授予之日一週年之前,則儘管上文 (d) 和 (e) 小節中有此類規定,但根據此類條款本應歸屬於的績效份額單位的數量將為根據365中從撥款之日到終止之日的天數按比例分配。

(f)
死亡。如果參與者死亡,參與者應立即按績效期內的目標績效水平全額獲得獎勵。

 


 

 

(g)
投票權和股息等價物。參與者對績效份額單位沒有任何投票權。只要在業績期開始後申報和/或支付普通股的任何股息或其他分配(現金或其他財產),則應將每個未償還的績效股份單位的股息等價物(“股息等價物”)記入參與者(根據股份拆分進行分配,應按照本計劃第10.1節的規定進行調整)。股息等價物應存入根據公司記錄為參與者設立的簿記賬户,歸屬條件與標的業績股票單位相同,股息等價物將在歸屬後合理地立即以現金支付給參與者(但絕不遲於此類歸屬年度的次日曆年的3月15日)。因此,在績效份額單位未歸屬且被沒收或取消的情況下,股息等價物將被沒收。股息等價物不得計入任何利息。
(h)
績效份額單位的轉換;績效份額單位的交付。
(i)
除非參與者死亡或發生本計劃所述的某些控制權變更事件,否則委員會應在業績期最後一天之後的合理可行時間內,核證業績期內業績目標的實現程度(如果有)以及實現績效目標後獲得的績效份額單位數量(如果有)。在法律允許的最大範圍內,此類認證是最終的、決定性的,對參與者和所有其他人具有約束力。既得績效份額單位的付款應在委員會認證已實現績效目標和確定既得績效份額單位數量後立即支付,但無論如何,不得遲於業績期結束年度的次年3月15日。
(ii)
如果參與者死亡,則應在合理可行的情況下儘快支付已獲得和既得的績效份額單位的款項。
(iii)
儘管本獎勵協議中有任何相反的規定,但在任何情況下,參與者執行合規證書的時間都不得直接或間接導致參與者指定付款日曆年;如果需要執行合規證書的款項可以在一個以上的應納税年度內支付,則應在較晚的納税年度付款。
(iv)
與已得和既得績效份額單位有關的所有款項均應以可自由轉讓的普通股支付。不得根據本獎勵發行任何普通股,根據本獎勵協議條款進行任何計算得出的任何部分股份均應向下四捨五入至下一整股。
4.
就業。本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯實體的權利,也不得以任何方式干涉參與者隨時終止僱用的權利。
5.
獎勵不可轉讓。參與者無權以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉讓、處置、質押、抵押、負擔、抵押或扣除任何績效份額單位或其中的任何權益。

 


 

 

6.
通知。與本計劃和本獎勵協議有關的與參與者有關的所有通知或其他通信均應採用書面形式,並應由公司以電子方式、親自或郵寄(美國郵件)通過公司當時保留的當前地址或參與者可能以書面形式通知公司的其他地址發送給參與者。
7.
約束力;無第三方受益人;適用法律和地點;遵守法律。本獎勵協議應 (i) 對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益,除非受本計劃的限制,以及 (ii) 受特拉華州法律管轄和解釋。本獎勵協議不得向除公司和參與者及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。根據本獎勵協議向參與者發行普通股(如果有)須遵守美國或任何州、直轄市或其他具有管轄權的國家的任何適用税收和其他法律或法規。因本裁決協議的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國特拉華州南區地方法院提起,或者如果該法院沒有管轄權或不願接受管轄權,則只能在特拉華州任何具有一般管轄權的法院提起,並且此類法院在任何此類訴訟中的管轄權是排他性的。
8.
公司政策。參與者同意,該獎勵以及獲得和/或保留本獎勵所涵蓋的任何既得績效份額單位或付款的權利將受公司董事會、其正式授權委員會或公司可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束,或根據適用法律或任何適用的證券交易所上市標準的要求。通過接受本計劃下的本獎勵,參與者同意並承認,參與者有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助,以收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或款項,但須根據此類政策、法律或標準進行追償。此類合作和援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件,以追回或收回根據本裁決支付的任何獎勵或款項。
9.
預扣税。公司和參與者應遵守所有聯邦和州法律法規,規定與獎勵相關的任何所得税、就業税或其他税款(包括股息等價物)的預扣、存入和支付。公司應根據聯邦和州的最低法定預扣税率或委員會以其他方式批准的方式,預扣僱主的最低法定預扣税,包括適用於此類補充應納税所得額的工資税。除非委員會另行批准,否則不允許參與者以普通股的形式繳納所需的預扣税,如果這會導致公司對用於繳納此類税款的股票產生會計費用。
10.
裁決視債權人的索賠而定。參與者不得因有權根據本計劃和本獎勵協議獲得獎勵(包括股息等價物)而在公司、其母公司(如果適用)或任何子公司或關聯實體的任何特定資產中擁有任何權益,參與者或任何其他人對本計劃或本計劃下的任何權利只能擁有本公司、其母公司(如果適用)或子公司或關聯實體的普通無擔保債權人的權利獎勵協議。

 


 

 

11.
字幕。本獎勵協議具體條款的標題僅為方便和參考之用,絕不定義、描述、擴展或限制本獎勵協議的範圍或其中任何條款的意圖。
12.
同行。本獎勵協議可以在任意數量的相同對應方中籤署,無論出於何種目的,每份協議均應視為原始協議,但所有這些協議共同構成一項協議。
13.
退休後歸屬的條件。
(a)
退休後歸屬的通知和條件。如果參與者符合退休後歸屬資格,則公司應在參與者終止之日之前的合理時間內通知參與者,根據本第 13 (a) 節,參與者有權在終止之日繼續歸屬任何未歸屬的績效份額單位,前提是參與者簽署並向公司交付以下文件:(i) 保密信函協議,以附錄形式附後 A(“保密協議”)和(ii)合規協議證書,以附錄B(“合規證書”)的形式附上,表明參與者完全遵守了保密協議,在每種情況下,都不遲於參與者與公司的其他股權獎勵協議類似條款規定的時間或委員會可能要求的時間。儘管有上述規定,為避免疑問,在公司的選擇下,參與者可以每年交付一份保密協議和合規證書(如適用),以履行參與者在本節以及參與者與公司的其他股權獎勵協議中類似條款規定的義務。
(b)
未能滿足歸屬條件的後果。如果參與者未能在交付此類文件所需的日期當天或之前交付相應的保密協議或合規證書,則參與者無權歸屬任何未歸屬的績效份額單位,受本獎勵協議約束的未歸屬績效份額單位將被沒收。對於未能交付保密協議或合規證書,公司唯一的補救措施是參與者未能歸屬和沒收任何未歸屬的績效份額單位。
14.
修正案。除非本計劃允許,否則除非獲得公司和參與者的書面同意,否則不得修改、修改、終止或以其他方式修改本獎勵協議。
15.
完整協議。除非本協議另有規定,否則本計劃和本獎勵協議構成參與者與公司之間的完整協議,並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述,前提是它們與本獎勵協議的標的有任何關係。
16.
《守則》第 409A 條的適用。本獎勵協議所涵蓋的獎勵旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指南(“409A”)的規定。儘管本獎勵協議或本計劃中有前述規定或任何其他相反的規定,但如果獎勵受409A條款的約束(且不可豁免),則應以遵守409A的必要方式管理、解釋和解釋本獎勵協議和本計劃的條款(或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮)。如果本協議下的任何款項或福利構成不符合要求的 “遞延補償”,則應根據409A納税,

 


 

 

參與者同意,未經參與者同意,公司可以在公司認為必要或可取的範圍內修改獎勵協議,或採取公司認為適當的其他行動,包括修正案或具有追溯效力的行動,以排除任何此類付款或受益被視為 409A 所指的 “遞延薪酬”,或者以符合《409A》的方式提供此類付款或福利 409A的規定,使其不受其約束據此徵收税款和/或利息。如果在參與者離職時(根據409A的定義),(A)參與者是特定員工(根據409A的含義並使用公司不時選擇的識別方法),並且(B)公司真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬(根據409A的定義),則必須根據六項延遲結算 409A中規定的月延期規則是為了避開409A規定的税收或罰款,那麼公司不得在原定結算日結算該款項,而應在六個月期限後的30天內結算,不計利息。根據該獎勵支付的每筆款項應被視為單獨付款的權利。在任何情況下,參與者均不得直接或間接指定付款的日曆年。儘管如此,公司對409A的遵守情況不作任何陳述和/或保證,參與者承認並承認,409A可能會向參與者徵收某些税款和/或利息,而參與者現在和將來都應承擔全部責任。
17.
定義。本獎勵協議中使用的詞語、術語或短語應具有本第 17 節中規定的含義。本獎勵協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
(a)
“獎勵” 的含義見第 2 節。
(b)
“獎勵協議” 的含義見序言。
(c)
“公司” 的含義見序言。
(d)
“合規證書” 的含義見第 13 (a) 節。
(e)
“授予日期” 的含義見序言。
(f)
“終止日期” 是指在授予之日或之後的第一天,參與者未受僱於公司、子公司或關聯實體,無論終止僱用的原因如何;但是,不得因參與者在公司、子公司和關聯實體之間或兩家子公司或兩個關聯實體之間的調動而被視為終止僱傭。根據公司政策,參與者在公司、子公司或關聯實體休假期間,參與者的僱主不應被視為解僱。如果由於出售或其他交易,參與者的僱主不再是子公司或關聯實體,並且在交易後的30天期限結束時,參與者未受僱於公司或當時是子公司或關聯實體的實體,則該交易的發生日期應視為參與者的終止日期。
(g)
“股息等價物” 的含義見第 3 (g) 節。

 


 

 

(h)
就參與者而言,“提前退休日期” 是指參與者 (i) 年滿55歲和 (ii) 服務至少 10 年之日或之後的一個月的第一天。
(i)
“保密協議” 的含義見第 13 (a) 節。
(j)
就參與者而言,“正常退休日期” 是指參與者年滿65歲之日當天或之後的一個月的第一天。
(k)
“參與者” 的含義見序言。
(l)
“績效目標” 是指附表A中規定的績效目標,必須實現該目標並進行認證,才能確定根據本獎勵歸屬於的績效份額單位的數量(如果有)。
(m)
“績效週期” 的含義見附表 A,用於衡量績效目標的實現情況。
(n)
“績效份額單位” 是指根據本計劃授予的基於績效的限制性股票單位。
(o)
“計劃” 的含義在敍文中規定。
(p)
“符合退休後歸屬資格” 是指參與者的終止日期(i)由於參與者退休以及(ii)參與者的提前退休日期或參與者的正常退休日期(以較早者為準),前提是委員會未以其他方式確定參與者不符合退休後歸屬資格。
(q)
“服務年度” 是指參與者在該日曆年內在公司、子公司或關聯實體工作至少九個月的日曆年。

 

“公司” 德文郡能源公司,

特拉華州的一家公司

“參與者” #ParticipantName #

 


 

 

附錄 10.3

附表 A

 

績效目標、績效週期

1.
演出週期。參與者根據獎勵可以歸屬的最大績效份額單位數應根據從1月1日開始 #YearofGrantDate #到12月31日 #3YearsfromGrantDate #(“ 績效期”)的三年業績目標計算得出的。
2.
績效目標。績效目標基於股東總回報(“TSR”)。股東總回報率是指股東在業績期內通過股價變動和假設的股息再投資獲得的回報率。歸屬將基於公司股東總回報率相對於同行公司股東總回報率排名(見下文第3(d)節)的排名。在業績期結束時,公司和每家同行公司的股東總回報率應根據以下公式確定:

TSR =(收盤平均股票價值 — 開盤平均股票價值)+ 再投資股息

開盤平均股票價值

結果應四捨五入到最接近的百分之一百分之一 (.01%)。

(a)
“收盤平均股票價值” 一詞是指截至業績期最後一天的30個交易日普通股的平均價值,計算方法如下:(i)確定30天內每個交易日的普通股收盤價,(ii)平均為30天期間如此確定的金額。
(b)
“開盤平均股票價值” 一詞是指業績期開始前30個交易日的普通股平均價值,計算方法如下:(i)確定30天內每個交易日普通股的收盤價,(ii)平均為30天期間如此確定的金額。
(c)
“再投資股息” 的計算方法是:(i) 如果業績期內支付的每股現金分紅立即按適用的除息日每股收盤售價再投資於額外股票(或部分股票),則本可以在業績期內購買的股票總數(包括部分股票)乘以(ii)收盤平均股票價值。
(d)
在發行人未收到對價的情況下,應根據股票分割、股票分紅、資本重組和其他影響有關股票的類似事件對上述每筆金額進行公平調整。
3.
歸屬時間表。績效份額單位將根據該獎項進行歸屬,其依據是公司在業績期內的相對股東總回報率排名與同行公司股東總回報率排名對比,具體時間表如下:

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

德文能源公司

相對 TSR 排名

 

股東總回報率為正值時歸屬(目標獎勵的百分比)

股東總回報率為負時歸屬(目標獎勵的百分比)

1-2

200%

100%

3

175%

100%

4

150%

100%

5

125%

100%

6

100%

100%

7

  88%

  88%

8

  75%

  75%

9

  63%

  63%

10

  50%

  50%

11-12

    0%

    0%

 

(a)
如果業績期的股東總回報率為正,則業績期內可以歸屬於的最大績效份額單位數量可能介於目標獎勵的0%至200%之間,實際百分比將根據委員會證明業績期內同行公司的相應績效目標已實現的百分位數來確定;但是,前提是最大績效份額單位數量可能變成在此期間獲得和歸屬績效期將按以下方式計算:#QuantityGranted # x 200%。不考慮公司股東總回報率相對於同行公司股東總回報率的表現,委員會保留降低歸屬百分比(從而降低可歸屬的最大績效份額單位數)的全權酌處權,包括降至零。
(b)
如果公司在業績期內的股東總回報率為負數,則該業績期內可以歸屬的最大績效份額單位數量可能在目標獎勵的0%至100%之間,實際百分比將根據委員會證明業績期內同行公司的相應績效目標已實現的百分位數來確定;但是,前提是最大績效份額單位數量為在此期間可能會獲得和歸屬該績效期將按以下方式計算:#QuantityGranted # x 100%。不考慮公司股東總回報率相對於同行公司股東總回報率的表現,委員會保留降低歸屬百分比(從而降低可歸屬的最大績效份額單位數)的全權酌處權,包括降至零。
(c)
如果公司的最終股東總回報率等於同行公司的股東總回報率,則委員會應將更高的股東總回報率分配給該公司。
(d)
除公司外,同行公司還有APA公司、切薩皮克能源公司、康菲石油公司、科特拉能源公司、響尾蛇能源公司、EOG資源公司、馬拉鬆石油公司、西方石油公司、Ovintiv公司、標準普爾500指數和SPDR® S&P® 石油與天然氣勘探與生產ETF。
(e)
同行公司可能會發生以下變化:

 

 

 


 

 

 

 

(i)
如果同行公司進行合併、收購或業務合併交易,其中同行公司是倖存的實體並仍在公開交易,則該存續實體仍應為同行公司。參與交易的任何實體如果不是倖存的公司,則不應再是同行公司。
(ii)
如果同行公司在業績期內的任何時候不再是上市公司,則該公司應繼續是同行公司,但應被視為股東總回報率為負100%(-100%)。
4.
按比例歸屬。如果獎勵協議第3(e)節的比例條款適用,則根據本附表A第1-3條的獎勵歸屬於的績效份額單位的數量將根據365中從授予之日到終止之日的天數按比例分配。
5.
一般歸屬條款。根據獎勵協議歸屬績效份額單位產生的任何部分績效份額單位均應四捨五入至最接近的整數。截至業績期結束時未歸屬的績效份額單位的任何部分均應在業績期結束時沒收。
6.
2023 年獎勵協議。為避免疑問,如果適用,您特此確認並同意,您在2023年授予的績效份額單位獎勵協議附表A中規定的 “績效期” 從2023年1月1日開始,到2025年12月31日結束。

 

 

 


 

 

附錄 10.3

附錄 A

保密協議的形式

[插入日期]

德文能源公司

西謝裏登大道 333 號

俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州 73102-5015

回覆:保密協議

女士們、先生們:

本信函協議由德文能源公司(及其子公司和關聯公司,“公司”)與下列簽署人(“參與者”)簽訂,內容涉及公司與參與者之間日期為_____________、_____的特定績效份額單位獎勵協議(“協議”)。除非另有明確説明,否則本信函協議中使用的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的相同含義。

參與者承認,在參與者與公司之間的僱傭關係中以及與之相關的過程中,公司提供並接受了對公司的商業祕密以及機密和專有信息的訪問權限,其中包括但不限於與公司財務、石油和天然氣財產和前景、薪酬結構、業務和訴訟戰略及未來業務計劃有關的信息,以及對公司具有特殊和獨特價值的其他信息或材料無論是通過年度報告和/或向美國證券交易委員會提交的文件還是其他方式(“機密信息”),本公司將其保密,不向公眾披露。

參與者承認,他在公司的職位是信任和信心的,因為可以訪問機密信息,這需要參與者盡最大努力和最大的努力來保護和維護機密信息的機密性。除非公司要求或獲得公司的明確書面同意,否則在本書面協議的期限內,參與者均不得直接或間接地向他人披露任何機密信息,或為自己或他人的利益使用任何機密信息,無論機密信息是否由參與者單獨或與其他人共同獲取、學習、獲得或開發。

參與者同意,如果參與者在公司任職後在一段時間內以某些身份工作或從事某些活動,特別是在涉及 (i) 責任和決策權或管理層有關任何主題或責任的意見的職位上,參與者將不可避免地使用和/或披露該機密信息,這違反了其保密和保密義務,(ii) 決策責任或參與者在公司的個人任務領域中的任何管理層的意見,或 (iii) 責任和決策權或以其他方式允許使用機密信息(統稱為 “限制性職業”)的意見。因此,除非事先獲得公司的書面同意,否則在本書面協議的期限內,參與者同意不以任何身份被任何個人或實體僱用、諮詢或以其他方式代表他直接或間接參與限制性職業。參與者承認,本承諾旨在保護機密信息,無意應用或解釋為反競爭契約。

 

 

 


 

 

 

參與者還同意,在本書面協議的期限內,參與者不得直接或間接代表個人或實體或其他人(i)招攬公司的任何老牌客户或試圖誘使公司的任何老牌客户停止與公司開展業務,或(ii)要求公司任何員工停止在公司的工作。

儘管如此,本信函協議中的任何內容均無意與《捍衞商業祕密法》相沖突或為該法明確允許的商業祕密披露承擔責任。特別是,根據《捍衞商業祕密法》,根據任何聯邦或州商業祕密法,參與者不會因以下行為承擔刑事或民事責任:(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向政府官員或參與者的律師祕密披露公司的商業祕密,或 (ii) 在訴訟中密封提交的投訴或其他文件中。此外,如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟,要求公司進行報復,則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密,並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是參與者密封提交了任何包含商業祕密的文件,除非根據法院命令,否則沒有以其他方式披露商業祕密。此外,本信函協議或與公司達成的任何其他協議或安排中的任何內容均不禁止或限制參與者在未事先通知公司的情況下自願向任何政府機構或立法機構、任何自我監管組織或公司法律部門披露與違法行為有關的信息或文件。

本書面協議自參與者和公司簽署之日起生效,並將於20年12月31日終止。 [注意:插入2023-2025年業績期結束的日期。]

如果您同意上述條款和條件,請在下面簽署本信函協議的副本,並將副本退還給我。

“參與者”

#ParticipantName #

下列簽署人特此接受並同意自______________日起________日起生效的上述條款。

“公司”

德文能源公司

由:

姓名:

標題:

 

 

 

 


 

 

附錄 10.3

附錄 B

合規證書表格

我特此保證,我完全遵守了德文能源公司與我之間日期為____________、______的某份信函協議(“協議”)中包含的契約,並且在截至____________、______的期限內一直完全遵守了此類契約。

#ParticipantName #

已註明日期: