依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-254251
$73,298,000
克利夫蘭-克里夫斯公司
交換報價
所有於2027年到期的未償還限制性7.00%優先擔保票據
發佈日期：2020年3月16日
為
新發行並登記的7.00%高級擔保票據，2027年到期
2020年3月16日，我們發行了本金總額為335,376,000美元的限制性7.00%優先擔保票據，2027年到期，我們在此稱為原始票據。原始票據是在私人交易中發行的，不受修訂後的1933年證券法或證券法的登記要求的約束。截至2021年3月12日，未償還的原始票據本金總額為73,298,000美元。
我們提出用2027年到期的本金總額高達73,298,000美元的新7.00%優先擔保票據(在此稱為交換票據)交換未償還的原始票據。我們在此將原始票據和交易所票據統稱為票據。我們將交換要約稱為交換要約。
交易所票據的條款將與原始票據的條款大致相同，惟交易所票據將根據證券法註冊，而適用於原始票據的轉讓限制、登記權及相關額外利息條文將不適用於交易所票據。該批交換債券將與原有債券屬同一系列的一部分，並將以同一契約發行。兑換債券將兑換原始債券，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。我們將不會在交換要約中從發行交換債券中獲得任何收益。
您可以在交換要約到期前的任何時間撤回對原始債券的投標。
交換報價將於下午5點到期。紐約市時間2021年4月22日，除非延長，我們稱之為到期日。
我們不打算將交易所債券在任何證券交易所上市，亦不打算透過任何自動報價系統尋求批准，預期交易所債券亦不會有活躍的公開市場。
在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮從本招股説明書第18頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會(這裏我們指的是SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准交易所票據，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年3月25日。
這份招股説明書沒有重複我們已經在提交給證券交易委員會的報告中包含的某些信息，而是包含了本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書一起提交的有關我們的重要業務和財務信息。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址：俄亥俄州克利夫蘭，克利夫蘭-克里夫斯公司，公共廣場200號，Suite3300，郵編：44114-2315，電話：(216)694-5700。為了在到期日之前及時收到任何請求的文檔，您應在2021年4月15日之前提出您的請求，也就是在您必須就交換報價做出決定之前整整五個工作日。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
投資者須知 | II |
在那裏您可以找到更多信息 | II |
我們通過引用合併的信息 | 三、 |
非GAAP財務指標 | 三、 |
關於前瞻性陳述的披露 | v |
摘要 | 1 |
危險因素 | 18 |
收益的使用 | 25 |
交換報價 | 26 |
其他債項的描述 | 33 |
備註説明 | 37 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 63 |
ERISA的某些考慮事項 | 64 |
配送計劃 | 66 |
法律事務 | 67 |
專家 | 67 |
投資者須知
本招股説明書只能在提出交易所要約合法的情況下使用，以及在交易所要約中收購的交易所票據的轉售經紀交易商合法的情況下使用。
本招股説明書和通過引用併入的信息以我們認為準確的方式概述了文檔和其他信息，但我們建議您參考實際文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的信息和通過引用併入的信息。在決定交換您的原始票據時，您必須自行審核該等文件、我們的業務以及交換要約和交換票據的條款，包括所涉及的優點和風險。
我們不向您表示交換票據將是您的合法投資。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。你應該向你自己的律師、商業顧問和税務顧問諮詢有關交易所票據投資的法律、商業和税務建議。招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何交易均不意味着本招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書中的任何信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。
根據交易所要約為其本身賬户收取交易所票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函指出，通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們同意，在經紀交易商不再需要提交與莊家或其他交易活動相關的招股説明書之日止的一段時間內，我們將向任何經紀自營商提供這份招股説明書，供其在與這些轉售相關的情況下使用。請參閲“分配計劃”。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“我們”、“我們”、“公司”或“懸崖”或其他類似術語是指克利夫蘭-克利夫斯公司及其合併子公司，包括(I)克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司(f/k/a AK Steel Holding Corporation)或AK Steel，以及(Ii)與AM USA交易(定義如下)相關收購的實體，這些實體基本上包括前Arceland-Cliff Steel Holding Corporation(f/k/a AK Steel Holding Corporation)的所有業務在與AM美國公司的交易中，克里夫斯還收購了I/N Kote L.P.(I/N Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(I/N Tek L.P.)，這兩家公司以前是安賽樂米塔爾美國有限責任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日鐵(Nippon Steel Corporation)子公司之間的合資企業。我們將前安賽樂米塔爾美國有限責任公司、其子公司及其某些附屬公司I/N Kote和I/N Tek統稱為安賽樂米塔爾美國公司。在本招股説明書中，術語“長噸”是指長噸(相當於2240磅)，術語“淨噸”是指淨噸(相當於2000磅)。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
我們在我們的網站www.clevelandcliffs.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些報告和聲明的修正。
美國證券交易委員會。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，而是我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用明確地併入本招股説明書中。
我們通過引用合併的信息
我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息併入其中，這意味着：
·公司文件被視為本招股説明書的一部分；
·我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及
·我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和公司備案文件中包含的信息。
我們將根據《交易法》提交給證券交易委員會的下列文件合併為參考文件：
·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2021年2月26日提交給SEC)；以及
·2020年12月9日提交給SEC的當前Form 8-K報告(僅限於1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01(A)和(B)項及相關證物)，經2021年2月8日(不包括附件99.7)、2021年2月9日、2021年2月11日、2021年2月17日和2021年3月12日提交SEC的Form 8-K/A當前報告的修正案1修訂。
我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後以及在交換要約完成之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。然而，我們不會也不會在本招股説明書中納入任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或部分文件，包括在本招股説明書日期之後按照本招股説明書第8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在該等當前報告中規定的範圍外，也不會在本招股説明書中包含任何被視為“存檔”的文件或部分文件。
如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本(這些文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的文件中)：
克利夫蘭-克里夫斯公司
公共廣場200號，套房3300
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114
注意：投資者關係
電話：1-216-694-5700
非GAAP財務指標
我們相信，本招股説明書中包含的財務報表和其他財務數據的編制方式，在所有重要方面都符合美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)公佈的規定，也符合目前的做法，但關於每一家Cliff、前ArcelorMittal USA LLC、其子公司和某些附屬公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的列報除外；
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，並非所有公司或本文所列實體都以相同的方式計算，因此，不一定與其他公司的同名衡量標準可比，也可能不是比較相對於其他公司業績的適當衡量標準。雖然我們相信，列報調整後的EBITDA將(1)加強投資者對我們經營業績的瞭解，以及(2)提供與鋼鐵和鐵礦石銷售相關的現金流出的更準確視角，但使用非GAAP財務指標作為分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代品。(2)對鋼鐵和鐵礦石銷售的現金流出有更準確的看法，但使用非GAAP財務指標作為分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代品。調整後的EBITDA不是根據GAAP對財務業績或狀況的衡量，也不應被視為淨收益、營業收入或根據GAAP得出的任何其他財務業績衡量標準的替代品。
懸崖
克里夫斯根據調整後的EBITDA(定義為EBITDA)評估業績，不包括某些項目，如非控制性權益的EBITDA、非持續業務的影響、債務清償、遣散費、收購相關成本、存貨遞增攤銷、外匯重新計量和其他長期資產的減值，或Cliff調整後的EBITDA。
管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將其與鋼鐵和鐵礦石行業的其他公司的經營業績進行比較，儘管它不一定與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。此外，管理層認為，Cliff調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
欲瞭解有關Cliff調整後EBITDA的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本招股説明書標題為“Cliff的摘要-摘要歷史合併財務數據”一節。
安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司，I/N Kote和I/N Tek
本招股説明書就前ArcelorMittal USA LLC、其子公司和某些聯屬公司、I/N Kote和I/N Tek中的每一家提供調整後的EBITDA，並定義為EBITDA，不包括某些項目，如衍生時間調整的影響、行業特許經營協議(本文定義)費用和雜項公司扣款、資產減值和繁重合同的影響(視情況而定)或ArcelorMittal USA調整後的EBITDA措施。
管理層認為，報告安賽樂米塔爾美國公司調整後的EBITDA指標更清楚地反映了這些實體在所述時期的各自經營業績，並使投資者更好地瞭解了它們各自的整體財務表現。
有關安賽樂米塔爾美國公司調整後的EBITDA指標的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本招股説明書標題為“彙總-安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司歷史財務數據彙總”、“彙總-I/N Kote的彙總歷史財務數據”和“彙總-I/N Tek的彙總歷史財務數據”的章節。
未經審計的備考濃縮合並財務數據
調整後的EBITDA在本招股説明書中是關於未經審計的備考簡明財務報表的，定義為EBITDA，不包括某些項目，如非控股權益的EBITDA的影響、與資產減值相關的費用、收購相關成本、庫存增加、停止運營的影響、債務清償的影響、
遣散費、繁重合同和某些預期協同效應的影響，或形式調整後的EBITDA。
管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較，儘管它不一定與其他公司使用的同名指標相媲美。此外，管理層認為，形式調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
有關預計調整後的EBITDA的更多信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本招股説明書標題為“摘要--未經審計的預計合併財務數據”一節。
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含構成“1995年私人證券訴訟改革法”含義內的“前瞻性陳述”的陳述，任何招股説明書附錄都可能包含這些陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性的術語來識別，例如“預期”、“假設”、“相信”、“建造”、“繼續”、“創建”、“設計”、“估計”、“預期”、“焦點”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“暗示”、“打算”、“看”、“客觀”“機會”、“展望”、“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“預期”、“追求”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“工作”、“可能”、“可能”、“應該”、“意志”“將”或該等術語或其其他變體的否定，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論有關的類似實質的詞語和術語識別有關我們的業務、戰略和計劃、與收購相關的預期(如本文所定義)以及未來的財務狀況和業績的前瞻性陳述。這些聲明僅在本招股説明書日期或通過引用合併的文件日期(視情況而定)發表，除法律規定的義務外，我們不承擔更新這些聲明的持續義務。這些陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括通過引用而併入的文件，其中涉及我們的意圖。, 我們相信或目前我們的董事或高級管理人員對以下方面的期望：我們未來的財務狀況；經營業績或前景；對我們經濟礦產儲量的估計；我們的業務和增長戰略；以及我們的融資計劃和預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同，其中一些因素是未知的，包括但不限於：
·我們與新冠肺炎疫情相關的運營中斷，包括我們很大一部分員工或現場承包商可能生病或無法履行正常工作職能的風險增加；
·鋼鐵和鐵礦石市場價格持續波動，直接和間接影響我們銷售給客户的產品價格；
·與高度競爭和週期性的鋼鐵行業以及我們對汽車行業鋼鐵需求的依賴相關的不確定性，汽車行業一直在經歷輕量化的趨勢，這可能導致鋼材消費量下降；
·全球經濟狀況潛在的弱點和不確定性，全球鍊鋼產能過剩，鐵礦石供應過剩，鋼鐵進口盛行，市場需求下降，包括新冠肺炎大流行造成的影響；
·由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們的一個或多個主要客户(包括汽車市場客户、關鍵供應商或承包商)出現嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，除其他不利影響外，可能導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行對我們的合同義務；
·與美國政府針對《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232條或第232條、《美國-墨西哥-加拿大協定》或《USMCA》和/或其他貿易協定、關税、條約或政策採取的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；
·現有和不斷增加的政府監管的影響，包括拜登政府可能提議的氣候變化和其他環境監管，以及相關成本和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局或來自任何政府或監管當局的必要的運營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化(包括潛在的財務保證要求)有關的成本；
·我們的業務可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；
·我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求提供資金所需的現金流；
·信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；
·我們實現部分或全部遞延税項資產的能力受到限制，包括我們的淨營業虧損結轉(NOL)；
·我們有能力實現預期的協同效應和收購帶來的好處，併成功地將AK Steel和ArcelorMittal USA的業務整合到我們現有的業務中，包括與維持與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性；
·我們因收購而承擔、發生或發行的額外債務，以及在新冠肺炎大流行期間因增強流動性而產生的額外債務，可能會對我們的信用狀況產生負面影響，限制我們的財務靈活性；
·我們承擔了與收購相關的已知和未知債務，包括重大的環境、養老金和其他退休後福利，或OPEB義務；
·我們的客户、合資夥伴和第三方服務提供商是否有能力及時或根本不履行對我們的義務；
·供應鏈中斷或能源或關鍵原材料和供應的成本或質量發生變化，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢料、鉻、鋅、焦炭和煤；
·與暫時閒置或永久關閉礦山或生產設施的任何商業決定有關的負債和成本，這可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉和回收義務，以及與重新啟動任何以前閒置的礦山或生產設施相關的不確定性；
·與向我們的客户運輸產品、在我們的設施或向我們運輸原材料的供應商之間內部轉移產品相關的問題或中斷；
·與自然或人為災害、不利天氣條件、意想不到的地質條件、關鍵設備故障、傳染病爆發、尾礦壩坍塌和其他意外事件有關的不確定性；
·我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；
·我們的信息技術或IT系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；
·我們有能力成功確定和完善任何戰略投資或開發項目，以符合成本效益的方式實現計劃的生產率或水平，並使我們的產品組合多樣化並增加新客户；
·我們的實際經濟鐵礦石和煤炭儲量或減少目前的礦產估計，包括我們是否能夠用更多的礦體取代枯竭的儲量，以支持我們業務的長期可行性；
·與我們的客户、合資夥伴、出租人或重要的能源、原材料或服務提供商之間的任何合同糾紛，或任何其他訴訟或仲裁的結果；
·我們有能力保持與利益相關者合作的社會許可證，包括培養良好的聲譽和一致的運營和安全記錄；
·我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞資關係；
·是否有工人填補關鍵運營崗位以及新冠肺炎疫情造成的潛在勞動力短缺，以及我們吸引、聘用、開發和留住關鍵人員的能力，包括在收購的AK Steel和ArcelorMittal美國業務中的能力；
·由於計劃資產價值變化或無資金來源債務所需繳款增加而導致的與養卹金和其他預算外債務相關的意外費用或更高的費用；
·我們對財務報告的內部控制存在潛在的重大缺陷或重大弱點；以及
·我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中以及本招股説明書的“風險因素”部分描述的其他風險。
這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素(包括通過引用併入的文件)不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
摘要
本摘要重點介紹有關我們、交換要約和交換票據的信息。此摘要不完整，可能不包含您在決定是否參與Exchange優惠之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們，我們建議您閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息以及我們明確向您推薦的其他文件。我們特別鼓勵您閲讀本招股説明書中引用的歷史財務報表和相關説明。正如“風險因素”一節所述，投資交易所債券涉及重大風險。
我公司
克里夫斯是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團供應商。2020年，我們收購了兩家主要的鋼鐵製造商，AK Steel和ArcelorMittal USA，將我們傳統的鐵礦石業務與專注於質量的鋼鐵生產和重點放在汽車終端市場進行垂直整合。我們的全面集成產品組合包括定製的球團和熱壓鐵；平軋碳鋼、不鏽鋼、電氣、鋼板、馬口鐵和長鋼產品；以及碳鋼和不鏽鋼管材、冷熱衝壓和模具。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的採礦、鋼鐵和下游製造業務約有2.5萬名員工。
2020年3月13日，我們完成了對AK Steel的收購，或稱AK Steel合併，AK Steel是一家領先的扁軋碳鋼、不鏽鋼和電工鋼產品生產商。這些業務主要包括7家鍊鋼和精加工廠、2家煉焦廠、3家管材製造廠和10家模具和衝壓廠。克利夫蘭-克里夫斯管件有限公司(f/k/a AK Tube LLC)和PPHC Holdings，LLC及其在AK Steel合併中收購的子公司的業務為客户提供碳管和不鏽鋼管材產品、模具設計和加工以及熱衝壓和冷衝壓部件的解決方案。
2020年12月9日，我們根據截至2020年9月28日克利夫蘭-克利夫斯公司與安賽樂米塔爾公司之間的交易協議條款完成了對安賽樂米塔爾美國公司的收購，交易協議日期為2020年9月28日，安賽樂米塔爾公司是根據盧森堡或安賽樂米塔爾法律成立的公司，也是安賽樂米塔爾美國公司的前最終母公司，連同相關的ABL修正案(定義如下)，AM美國公司的交易。這些作業包括六個鍊鋼設施、八個精煉設施、兩個鐵礦石開採和球團礦作業、一個煤礦開採綜合體和三個煉焦作業。這些資產建立在我們現有的高端鍊鋼和原材料能力的基礎上，也為我們打開了新的市場。這一組合為我們提供了在競爭激烈和日益注重質量的市場中所需的額外規模和技術能力。
我們把AK鋼鐵公司的合併和AM美國公司的交易統稱為“收購”。
最新發展動態
2021年2月11日，我們出售了2000萬股普通股和安賽樂米塔爾的間接全資子公司(發行了約7800萬股普通股，作為我們完成AM USA交易支付的部分代價)，作為出售股東，我們在承銷的公開發行或股票發行中向承銷商出售了4000萬股普通股，每股價格為16.12美元。吾等並無收到售股股東出售普通股所得的任何款項。2021年3月11日，我們使用股票發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回了2025年到期的未償還9.875%優先擔保票據或9.875%2025年優先擔保票據的本金總額3.22億美元。
2021年2月17日，我們發行了2029年到期的4.625%優先擔保票據的本金總額5億美元，即2029年到期的4.625%優先擔保票據，以及2031年到期的4.875%優先擔保票據的本金總額4.875美元，此次發行免除了證券法或債券發行的註冊要求。2021年3月12日，我們用發行債券所得淨額的一部分贖回了2024年到期的所有未償還的4.875%優先擔保票據，或4.875%的2024年優先擔保票據，以及由克利夫蘭-克里夫斯公司發行的6.375%的優先擔保票據，或6.375%的2025年優先票據，以及所有2021年到期的7.625%的未償還優先票據，或7.625%2021年AK優先票據，7.50%2023年到期的優先票據，或7.50%2023年到期的優先票據，或AK鋼鐵公司(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)發行的6.375%2025年AK優先票據，並支付與此類贖回相關的費用和開支。我們打算使用票據發售的剩餘淨收益來減少我們的ABL貸款(如本文所定義)的借款。
我們指的是股票發行、使用股票發行所得淨額加上手頭現金贖回我們9.875%優先擔保債券的本金總額3.22億美元、債券發售以及使用債券發行所得淨額贖回所有未償還的4.875%2024年優先擔保債券、6.375%2025年優先債券、7.625%2021年AK優先債券、7.50%2023年AK優先債券和6.375%2025年AK優先債券。並減少我們ABL融資機制下的借款，統稱為“2021年2月融資交易”。
我們的結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日Cliff的組織結構。本圖表僅用於説明目的，並不顯示所有法人實體或此類實體的義務。
(1)Cliff發行的現有有擔保及無抵押優先票據的發行人，包括原始票據、ABL貸款下的借款人及交易所票據的未來發行人。克里夫斯2040年到期的6.25%優先票據，或2040年到期的6.25%優先票據，以及2025年到期的1.50%可轉換優先票據，或1.50%的2025年可轉換優先票據，都是無擔保的，也不由克里夫斯的任何子公司擔保。
*Cliff‘s 5.75%2025年到期的優先票據，或5.75%2025年到期的優先債券，9.875%2025年到期的高級擔保票據，6.75%2026年到期的優先擔保票據，或6.75%2026年到期的Cliff’s 5.875優先擔保票據，或5.875%2027年到期的優先債券，4.625%2029年優先債券，4.875%2031年優先債券和原始債券由Cliff的每一份材料優先擔保，並將由Cliff的每一份材料優先擔保除非有某些例外情況。ABL貸款由Cliff的重大直接和間接全資國內子公司提供擔保，但某些例外情況除外。請參閲“其他負債説明”。
(2)AK Steel和AK Steel的以下子公司是5.75%2025年優先債券、9.875%2025年高級擔保債券、6.75%2026年高級擔保債券、5.875%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、4.875%2031年優先債券、原始債券和ABL設施的擔保人，並將成為交換債券的擔保人：克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司(f/k/a AK Steel Corporation)，克利夫蘭-克利夫蘭-克利夫蘭克利夫蘭-Cliff Investments Inc.(F/k/a AKS Investments，Inc.)，克利夫蘭-Cliff Steel Properties Inc.(F/k/a AK Steel Properties，Inc.)，克利夫蘭-Cliff Tube Components LLC(F/k/a AK Tube LLC)，Mountain State Carbon，LLC，PPHC Holdings，LLC，SNA Carbon，LLC，Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.，Fleetwood Metal Industries，LLC
(3)克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司(f/k/a AK Steel Corporation)的發行人2027年到期的7.00%AK優先債券，或7.00%2027年AK優先債券，以及5.75%2025年優先債券、9.875%2025年優先擔保債券、6.75%2026年優先擔保債券、5.875%2027年優先擔保債券的擔保人
優先債券、面息率4.625的2029年優先債券、面息率4.875的2031年優先債券、原有債券及美國銀行票據融資機制，並將為兑換債券的擔保人。
(4)Cliff的外國子公司不為Cliff的任何現有票據(包括原始票據)或ABL貸款提供擔保，也不會為交易所票據提供擔保。克里夫斯對這些外國子公司的主要控股公司克利夫蘭-克里夫斯國際控股公司也不會提供擔保，只要它的幾乎所有資產都由一個或多個外國子公司的股權組成。此外，克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司有表決權股票的任何質押將被限制在克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司有表決權股權的65%。
(5)目前，Cliff的以下子公司是5.75%2025年優先債券、9.875%2025年優先擔保債券、6.75%2026年高級擔保債券、5.875%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、4.875%2031年優先債券、原始債券和ABL設施的擔保人，並將成為交換債券的擔保人：Cliff Mining Company，Cliff Minnesota Mining Company，Cliff Tiop Holding，LLC，Cliff tiop，Inc.這些公司包括金屬銷售公司、北岸礦業公司、銀灣電力公司、克利夫蘭-懸崖鐵礦公司、蒂爾登礦業公司和聯合塔康公司。Cliff的每一家上述子公司均包括在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的Cliff所有時期的歷史綜合財務數據中。
(6)其他無形附屬公司僅限於Cliff的直接及間接附屬公司，其合併總資產或合併總收入分別未超過Cliff及其附屬公司截至最近資產負債表日期或最近四個季度期間的合併總資產或合併總收入的3.0%(2029年優先債券為4.625,2031年優先債券為4.875)，但所有無形附屬公司合計的綜合總資產或綜合總收入不得超過Cliff及其附屬公司的綜合總資產或綜合總收入的7.5%(分別為4.625%2029年優先債券和4.875%2031年優先債券)。非實質性子公司不為Cliff的任何現有票據(包括原始票據)或ABL融資提供擔保，也不為交換票據提供擔保。
(7)其他非擔保人子公司僅限於(A)Cliff的非全資子公司，只要此類子公司的組織文件(例如合資企業或股東協議)禁止此類擔保，以及(B)Cliff的間接子公司Wabush Iron Co.Limited。
(8)克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司是與AM USA交易有關成立的克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵控股公司，該公司是組成安賽樂米塔爾美國公司的實體的主要控股公司，克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司的以下子公司是5.75%2025年優先債券、9.875%2025年高級擔保債券、6.75%2026年高級擔保債券、5.875%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、4.875%2031年高級債券的擔保人原始票據和ABL設施，並將成為交易所票據的擔保人：克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵有限責任公司(f/k/a ArcelorMittal USA LLC)、克利夫蘭-克里夫斯伯恩斯港口有限責任公司(f/k/a ArcelorMittal Burns Harbor LLC)、克利夫蘭-克里夫斯克利夫蘭工程有限責任公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland LLC)、克利夫蘭-克里夫斯哥倫布有限責任公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland LLC)克利夫蘭-克利夫蘭-克里夫斯米諾卡礦公司(F/k/a ArcelorMittal Minorca mine Inc.)，克利夫蘭-克里夫斯-蒙森焦炭有限責任公司(Clifand-Cliff Monessen Coke LLC)，克利夫蘭-克利夫蘭-克里夫斯板材有限責任公司(Clifand-Cliff Splate LLC)(f/k/a ArcelorMittal Splate LLC)，克利夫蘭-克利夫蘭-克里夫斯鐵路公司(克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵美國-鐵路公司)克利夫蘭-Cliff Steelton LLC(F/k/a ArcelorMittal Steelton LLC)，克利夫蘭-Cliff Steelworks鐵路公司(F/k/a ArcelorMittal Cveland Works Railway Inc.)，克利夫蘭-Cliff Tek Inc.(F/k/a ArcelorMittal Tek Inc.)，克利夫蘭-Cliff Tek Kote收購公司(F/k/a Tek Kote
有關組成安賽樂米塔爾美國公司的實體的財務摘要信息，請參閲克里夫斯於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的當前報告(Form 8-K/A)，該報告通過引用併入美國證券交易委員會(SEC)，並將其併入美國證券交易委員會(SEC)，以供參考，如需瞭解組成ArcelorMittal USA的實體的財務摘要信息，請參閲Cliff-Cliff Tek L.P.(F/k/a I/N Tek L.P.)、克利夫蘭-Cliff Weirton LLC(f/k/a ArcelorMittal Weirton LLC)和Mid-Vol Coal Sales，Inc.
企業信息
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭3300Suit3300200Public Square，郵編44114-2315.我們的主要電話號碼是(216)694-5700，我們的網址是www.clevelandcliffs.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，而是我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用明確地併入本招股説明書中。
交換報價
以下摘要包含有關Exchange優惠的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。有關交換要約的更完整理解，包括以下未作其他定義的大寫術語的含義，請參閲“交換要約”。
| | | | | |
| 交換報價 | 我們提出用2027年到期的登記7.00%優先擔保票據的本金總額高達73,298,000美元，我們在此稱為交換票據，以換取2027年到期的未償還限制性7.00%優先擔保票據的等額本金，該票據是在2020年3月16日豁免證券法註冊要求的私人交易中發行的，我們在此稱為原始票據。我們在此將原始票據和交易所票據統稱為票據。我們在此將交換要約稱為交換要約。交易所票據的條款將與原始票據的條款大致相同，惟交易所票據將根據證券法註冊，而適用於原始票據的轉讓限制、登記權及相關額外利息條文將不適用於交易所票據。該批交換債券將與原有債券屬同一系列的一部分，並將以同一契約發行。原始票據持有人並無任何與交換要約有關的估價或反對者權利。 |
| 交換要約的目的 | 發行這些交換債券是為了履行我們在發行和出售原始債券時簽訂的註冊權協議下的義務。 |
| 到期日；撤回投標；退回不接受兑換的紙幣正本 | 交換報價將於紐約市時間2021年4月22日下午5點或我們延長的較晚日期和時間到期。我們把這樣的時間和日期稱為失效日期。交換要約中原有債券的投標可在到期日之前隨時撤回。我們會在到期日後儘快將兑換票據兑換為有效投標的正本票據。我們把這種匯兑日期稱為匯兑日期。任何因任何原因而不被接受兑換的原始票據，將在交換要約到期或終止後立即退還給投標持有人，費用由我行承擔。 |
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| 投標正本票據的程序 | 每個希望參與交換要約的原始票據持有者必須遵循存託信託公司(DTC)自動投標要約計劃(TOP)的程序，並遵守該計劃的條款和程序。TOP程序要求交換代理在到期日之前接收計算機生成的報文，該報文稱為通過TOP傳輸的“代理報文”，DTC根據該報文確認： ·DTC已收到交換原始筆記的指示；以及 ·您同意受傳送函條款的約束。 見“交換要約-投標原始票據的程序”。 |
| 未能交換正本鈔票的後果 | 如果您沒有有效地投標您的原始票據，或您投標的原始票據不被接受兑換，您將繼續持有原始票據，這些原始票據將繼續受其現有轉讓限制的限制。除一些有限的例外情況外，我們將沒有義務在完成交換要約後登記原始票據。參見“交換要約-交換要約的條款”和“交換要約-不交換的後果”。 |
| 交換要約的條件 | 交換要約不以投標或接受交換的原始票據的最低本金總額為條件。交換要約受慣例條件的約束，我方可酌情放棄這些條件。我們目前預計，所有條件都將得到滿足，不需要豁免。請參閲“交換要約-交換要約的條件”。 |
| Exchange代理 | 美國銀行全國協會 |
| 美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 正如“某些美國聯邦所得税注意事項”中所述，根據交換要約將原始票據交換為交換票據不會構成應税交換，也不會導致任何美國聯邦所得税的應税收入、收益或損失，而且在交換之後，持有者將在緊接交換之前收到的每張交換票據中擁有相同的調整後的税基和持有期，在相應的原始票據中交出。 |
| 風險因素 | 在決定是否參與交換要約之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第18頁開始的風險因素。 |
交換票據
以下為外匯債券的主要條款摘要，僅供參考。它並不打算是完整的。有關交換備註的詳細説明，請參閲“備註説明”。
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| 發行人 | 克利夫蘭-克里夫斯公司 |
| 發行的證券 | 最高可達73,298,000元的交易所債券本金總額。 |
| 到期日 | 2027年3月15日 |
| 利率，利率 | 該批交換債券的利息為年息7.00釐。 |
| 應計利息 | 該批交換債券將自(幷包括)交換要約所接納的原有債券的最近付息日期起計息。 |
| 付息日期 | 利息將於每年3月15日和9月15日以現金支付，從2021年9月15日開始。如果第一個付息日期的記錄日期在兑換日期或之前，則第一個付息日期的記錄日期將被視為緊接該付息日期之前的一個營業日的營業結束。 |
| 可選的贖回 | 我們可以贖回2022年3月15日開始的任何債券。初始贖回價格為本金的103.500%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。2022年以後，贖回價格將每年下降，從2025年3月15日開始，贖回價格將是本金的100%，外加應計利息。我們亦可在2022年3月15日前隨時及不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。請參閲“註釋説明-可選贖回”。 |
| 控制權的變更 | 當控制權變更觸發事件時，我們將被要求提出購買債券的要約。購買價將相當於購買當日債券本金的101%，另加截至(但不包括)回購日的應計及未付利息(如有)。在任何控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來償還任何所需的債務(包括回購債券)。見“風險因素-與債券有關的風險-我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購債券。” |
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| 排名 | 兑換票據及相關擔保： ·將是Cliff和擔保人的一般無擔保優先債務； ·將與Cliff和擔保人(包括原始票據)現有和未來的所有優先無擔保債務以及擔保人對此的任何擔保並列清償權利； ·將優先於所有現有和未來的懸崖和擔保人次級債務的償還權； ·在擔保這些債務的資產價值範圍內，實際上從屬於Cliff和擔保人現有和未來的擔保債務； ·將在結構上優先於每個擔保人不擔保的現有和未來的懸崖債務；以及 ·在結構上將從屬於Cliff子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來債務以及其他負債。 在預計的基礎上，在收購生效後，在持續運營的基礎上，我們的非擔保人子公司將佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的3%，佔我們綜合淨虧損的大約15%。截至2020年12月31日，在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來在ABL貸款下因終止安賽樂米塔爾美國公司的應收賬款保理安排而額外借款2.6億美元后，我們的非擔保人子公司將佔我們合併資產的約9%，佔我們合併長期債務的不到1%。 |
| 某些契諾 | 管理票據的契約包括限制Cliff及其子公司的能力的契約，其中包括： ·在我們的財產上設立留置權，以確保負債； ·進行某些銷售和回租交易；以及 ·合併、合併或與另一家公司合併。 這些公約受到一些重要限制和例外的約束。見“註釋説明--某些契諾”(Description of the Notes-某些契諾)。 |
| 收益的使用 | 我們將不會從發行外匯債券中獲得任何現金收益。請參閲“收益的使用”。 |
| 治國理政法 | 票據、票據擔保和票據契約受紐約州法律管轄。 |
| 受託人、司法常務官及付款代理人 | 美國銀行全國協會。 |
| 風險因素 | 請參閲本招股説明書中的“風險因素”及其他資料，以討論原始債券持有人在提交其原始債券於交換要約及投資於交換債券前應審慎考慮的因素。 |
懸崖歷史合併財務數據彙總
下表列出了我們所列各時期的彙總、歷史、綜合、財務和其他統計數據。我們從經審計的綜合財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的彙總歷史綜合財務數據和其他統計數據，這些數據通過引用併入本招股説明書。截至2018年12月31日的彙總歷史綜合財務數據和其他統計數據來源於我們經審計的綜合財務報表，未通過引用將其納入本招股説明書。摘要歷史綜合財務及其他統計數據應與我們的綜合財務報表、相關附註及其他財務資料一併閲讀，以供參考併入本招股説明書。
以下信息不一定代表未來的業績，應與Cliff公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的其他信息一起閲讀，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及合併財務報表和附註，這些報告通過引用包含在本招股説明書中。
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| (單位：百萬，每股除外) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 財務數據 | | | | | |
| 收入 | $ | 5,319 | | | $ | 1,990 | | | $ | 2,332 | |
| 遞延收入的變現 | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | (82) | | | $ | 295 | | | $ | 1,040 | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | 88 | |
| 可歸屬於Cliff普通股股東的每股普通股收益(虧損)-基本 | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.32) | | | $ | 1.07 | | | $ | 3.50 | |
| 停產經營 | — | | | (0.01) | | | 0.30 | |
普通股每股收益(虧損)
可歸因於懸崖公用事業
股東-基本信息 | $ | (0.32) | | | $ | 1.06 | | | $ | 3.80 | |
| 可歸屬於Cliff普通股股東的每股普通股收益(虧損)-攤薄 | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.32 | | | $ | 1.04 | | | $ | 3.42 | |
| 停產經營 | — | | | (0.01) | | | 0.29 | |
普通股每股收益(虧損)
可歸因於懸崖公用事業
股東-稀釋後的股份 | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 3.71 | |
| 總資產 | $ | 16,771 | | | $ | 3,504 | | | $ | 3,530 | |
長期債務義務
(包括融資租賃) | $ | 5,634 | | | $ | 2,145 | | | $ | 2,105 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 財務數據(續) | | | | | |
| 向普通股股東宣佈的現金股息 | | | | | |
| -每股 | $ | 0.06 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.05 | |
| -總計 | $ | 25 | | | $ | 75 | | | $ | 15 | |
| 普通股回購 | $ | — | | | $ | (253) | | | $ | (48) | |
| 已發行普通股-基本股(百萬股) | | | | | |
| -期間的平均值 | 379 | | 277 | | 297 |
| -在期末 | 478 | | 270 | | 293 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 銷售統計 | | | | | |
| 第三方銷售噸位 | | | | | |
| -鋼(淨噸) | 3.8 | | — | | — |
| --鐵礦石(長噸) | 11.7 | | 18.6 | | 20.6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020(a) | | 2019 | | 2018(b) |
| 淨收入與EBITDA對帳至總懸崖調整後EBITDA | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (81) | | | $ | 293 | | | $ | 1,128 | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (238) | | | (101) | | | (121) | |
| 所得税優惠(費用) | 111 | | | (18) | | | 460 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | (308) | | | (85) | | | (89) | |
| EBITDA合計 | $ | 354 | | | $ | 497 | | | $ | 878 | |
| 更少： | | | | | |
| 非控股權益的EBITDA | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 停止經營的影響 | 1 | | | (1) | | | 121 | |
| 清償債務所得(損) | 130 | | | (18) | | | (7) | |
| 遣散費 | (38) | | | (2) | | | — | |
| 收購相關成本 | (52) | | | (7) | | | — | |
| 存貨遞增攤銷 | (96) | | | — | | | — | |
| 外匯重算 | — | | | — | | | (1) | |
| 長期資產減值 | — | | | — | | | (1) | |
| 調整後的總懸崖EBITDA | $ | 353 | | | $ | 525 | | | $ | 766 | |
(A)在2020年期間，Cliff於2020年3月13日完成了AK Steel的合併，並於2020年12月9日完成了AM USA的交易。2020年的業績包括各自收購日期之後的業績。
(B)2018年，Cliff記錄了4.75億美元的所得税優惠，主要與在美國釋放估值免税額有關。此外，2018年1月1日，Cliff採用了會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入，或ASC主題606，並將其應用於所有未使用修改的追溯法完成的合同。克里夫斯認識到，最初適用ASC第606號專題的累積效應是對留存赤字期初餘額的3400萬美元的調整。
安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司歷史財務數據摘要
下表列出了截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Cliff就AM USA交易收購的ArcelorMittal USA LLC和其他前全資子公司的摘要歷史財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日止各年度的歷史簡明合併財務摘要數據來自“安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司”經審計的合併財務報表，這些合併財務報表通過引用併入本招股説明書。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡要歷史簡明合併財務數據來自“安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司”的未經審計的簡明合併財務報表，通過引用將其併入本文。中期未經審核財務數據乃按與經審核財務數據相同的基準編制，管理層認為包括所有調整(包括正常及經常性調整)，以公平呈報該等期間的數據所需，並不一定顯示全年業績。
以下所載資料不一定代表未來業績，應與綜合財務報表及附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註以引用方式併入本招股説明書的報告內。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除非另有説明，否則以百萬為單位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 運營報表數據 | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 10,169 | | | $ | 11,334 | | | $ | 5,629 | | | $ | 8,001 | |
| 營業收入(虧損) | (126) | | | 613 | | | (725) | | | 63 | |
| 淨收益(虧損) | (79) | | | 585 | | | (702) | | | 54 | |
| | | | | | | |
| 其他數據 | | | | | | | |
| 平軋總出貨量(以千淨噸為單位) | 11,220 | | | 12,040 | | | 7,234 | | | 8,588 | |
| 每平軋淨噸售價(美元) | $ | 774 | | | $ | 828 | | | $ | 662 | | | $ | 800 | |
| 其他鋼材總出貨量(以千淨噸為單位) | 1,310 | | | 1,128 | | | 837 | | | 990 | |
| | | | | | | |
| 資產負債表數據 | | | | | | | |
| 總資產 | $ | 9,398 | | | $ | 9,703 | | | $ | 8,380 | | | |
| 長期債務 | — | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
調整後EBITDA的對賬 | | | | | | | |
| 安賽樂米塔爾美國公司的淨收入 | $ | (79) | | | $ | 585 | | | $ | (702) | | | $ | 54 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息和其他融資費用，第三方 | (100) | | | (104) | | | (50) | | | (81) | |
| 利息收入，關聯方 | 146 | | | 137 | | | 103 | | | 110 | |
| 利息收入，第三方 | 7 | | | 4 | | | 1 | | | 6 | |
| 所得税優惠(撥備) | 53 | | | (2) | | | 3 | | | — | |
折舊及攤銷 | (359) | | | (356) | | | (309) | | | (262) | |
| EBITDA | 174 | | | 906 | | | (450) | | | 281 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 導數定時調整 | 37 | | | 77 | | | 10 | | | 26 | |
| IFA費用和雜費企業按存儲容量使用計費(A) | (129) | | | (154) | | | (98) | | | (104) | |
| 資產減值 | (21) | | | — | | | (26) | | | — | |
| 繁重的合同 | (21) | | | 2 | | | (3) | | | (59) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 308 | | | $ | 981 | | | $ | (333) | | | $ | 418 | |
(A)根據安賽樂米塔爾美國有限責任公司與其前母公司於2015年1月1日簽訂的工業特許經營協議(或工業特許經營協議)，在扣除知識產權使用權收入後，撤銷管理、金融和法律服務以及研發費用的影響。
I/N Kote歷史財務數據彙總
下表列出了I/N Kote截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年和2019年9月30日的9個月的摘要歷史財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的每一年度的歷史財務數據摘要均取自“I/N Kote”的經審計財務報表，這些財務報表通過引用併入本招股説明書。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的彙總歷史財務數據來自“I/N Kote”的未經審計的簡明財務報表，通過引用將其併入本文。中期未經審核財務數據乃按與經審核財務數據相同的基準編制，管理層認為包括所有調整(包括正常及經常性調整)，以公平呈報該等期間的數據所需，並不一定顯示全年業績。
以下陳述的信息不一定代表未來的業績，應與本招股説明書中引用的報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除非另有説明，否則以百萬為單位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 運營報表數據 | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 498 | | | $ | 553 | | | $ | 265 | | | $ | 365 | |
| 營業收入 | 38 | | | 41 | | | 21 | | | 30 | |
| 淨收入 | 38 | | | 41 | | | 21 | | | 29 | |
| | | | | | | |
| 其他數據 | | | | | | | |
| 平軋總出貨量(以千淨噸為單位) | 490 | | | 567 | | | 288 | | | 375 | |
| 每平軋淨噸售價(美元) | $ | 1,017 | | | $ | 976 | | | $ | 920 | | | $ | 973 | |
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| 資產負債表數據 | | | | | | | |
| 總資產 | $ | 210 | | | $ | 221 | | | $ | 248 | | | |
| 長期債務(A) | 15 | | | 17 | | | 10 | | | |
(A)包括長期債務的當期部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
調整後EBITDA的對賬 | | | | | | | |
| 可歸因於I/N Kote的淨收入 | $ | 38 | | | $ | 41 | | | $ | 21 | | | $ | 29 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (6) | | | (7) | | | (4) | | | (4) | |
| EBITDA | $ | 44 | | | $ | 48 | | | $ | 25 | | | $ | 33 | |
調整後的EBITDA(A)* | $ | 44 | | | $ | 48 | | | $ | 25 | | | $ | 33 | |
(A)EBITDA的所有調整均為零。
I/N Tek歷史財務數據彙總
下表列出了I/N Tek截至(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度和(Ii)截至2020年和2019年9月30日的9個月的摘要歷史財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的歷史財務摘要數據來源於“I/N Tek”經審計的財務報表，這些財務報表通過引用併入本招股説明書。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史財務數據摘要來自“I/N Tek”的未經審計的簡明財務報表，在此併入作為參考。中期未經審核財務數據乃按與經審核財務數據相同的基準編制，管理層認為包括所有調整(包括正常及經常性調整)，以公平呈報該等期間的數據所需，並不一定顯示全年業績。
以下陳述的信息不一定代表未來的業績，應與本招股説明書中引用的報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除非另有説明，否則以百萬為單位) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
| 運營報表數據 | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 167 | | | $ | 168 | | | $ | 108 | | | $ | 124 | |
| 營業收入 | 68 | | | 65 | | | 44 | | | 50 | |
| 淨收入 | 66 | | | 63 | | | 44 | | | 49 | |
| | | | | | | |
| 其他數據 | | | | | | | |
| 平軋總出貨量(以千淨噸為單位) | 1,319 | | | 1,428 | | | 733 | | | 1,003 | |
| 每平軋淨噸售價(美元) | $ | 127 | | | $ | 117 | | | $ | 147 | | | $ | 123 | |
| | | | | | | |
| 資產負債表數據 | | | | | | | |
| 總資產 | $ | 169 | | | $ | 160 | | | $ | 166 | | | |
| 長期債務(A) | 38 | | | 42 | | | 26 | | | |
(A)包括長期債務的當期部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
調整後EBITDA的對賬 | | | | | | | |
| 可歸因於I/N Tek的淨收入 | $ | 66 | | | $ | 63 | | | $ | 44 | | | $ | 49 | |
| 更少： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (1) | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 所得税優惠(費用) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (9) | | | (9) | | | (6) | | | (6) | |
| EBITDA | 76 | | | 73 | | | 50 | | | 56 | |
調整後EBITDA(A) | $ | 76 | | | $ | 73 | | | $ | 50 | | | $ | 56 | |
(A)EBITDA的所有調整均為零。
彙總未經審計的備考簡明合併財務數據
下表顯示了收購生效後Cliff未經審計的預計彙總合併財務數據，稱為“預計財務數據彙總”。下表中“備考損益表數據”及“備考調整後EBITDA”項下的資料使該等收購生效，猶如該等收購已於2020年1月1日完成，即呈報未經審核備考簡明合併財務數據的最早期間開始。這份預計財務數據是採用會計收購法編制的，Cliff被認為是每筆收購的會計收購方。
彙總預計財務數據反映了初步預計調整，這些調整完全是為了提供本招股説明書中提供的彙總預計財務數據。克里夫斯根據與AK鋼鐵公司和安賽樂米塔爾美國公司管理層的討論、盡職調查信息、由第三方專家執行並經克里夫斯公司審查的初步估值分析、AK Steel公司提交給美國證券交易委員會的文件中提供的信息以及其他公開信息，估計了AK Steel公司和安賽樂米塔爾美國公司資產和負債的公允價值。如上所述，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。
與預計財務數據中顯示的信息相比，淨資產或總購買對價的公允價值的任何變化都可能改變分配給商譽和其他資產和負債的總購買對價的金額，並可能由於調整後的資產或負債的折舊和攤銷調整以及相關遞延所得税影響而影響公司合併收益表。最終購買對價分配可能與預計財務數據中顯示的初步購買對價分配存在實質性差異。
以下所載資料應與以參考方式併入本招股説明書的歷史財務報表及相關附註一併閲讀，並與以參考方式併入本招股説明書的Cliff未經審核備考簡明合併財務報表(包括相關附註)一併閲讀。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果收購在指定日期完成，實際將會發生或未來可能發生的結果，或合併後公司未來的經營業績或財務狀況。由於各種因素，包括“風險因素”一節中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。
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| (單位：百萬，每股除外) |
| 年終 2020年12月31日 |
| 預計損益表數據： | |
| 產品銷售和服務收入 | $ | 12,837 | |
| 持續經營虧損 | $ | (820) | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | $ | 1 | |
| 普通股股東應佔每股普通股收益(虧損) | |
| 基本信息 | $ | (1.82) | |
| 稀釋 | $ | (1.82) | |
| 向普通股股東宣佈的現金股利(A) | 不適用 |
| 向優先股股東宣佈的現金股息(A) | 不適用 |
(A)由於合併後公司的每股股息將由合併後公司的董事會決定，因此不會列報預計每股股息的數據，因為合併後公司的每股股息將由合併後公司的董事會決定。
下表對預計淨收入與預計調整後EBITDA進行了核對。
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| (單位：百萬) |
| 形式上的 年終 2020年12月31日 |
| 預計調整後的EBITDA： | |
| 淨收益(虧損) | $ | (819) | |
| 更少： | |
| 利息支出，淨額 | (317) | |
| 所得税優惠 | 439 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | (593) | |
| EBITDA | (348) | |
| 更少： | |
| 非控股權益的EBITDA | 65 | |
| 資產減值 | (26) | |
| 停止經營的影響 | 1 | |
| 清償債務所得(損) | 130 | |
| 庫存增加 | (362) | |
| 繁重的合同 | (42) | |
| 收購相關成本 | (55) | |
| 遣散費 | (50) | |
| 預計調整後的EBITDA | (9) | |
| 預期的協同效應尚未實現 | 242 | |
| 預計調整後EBITDA(包括預期協同效應) | $ | 233 | |
危險因素
交換債券的條款將在所有重要方面與原始債券相同，但與原始債券有關的轉讓限制和登記權及相關的額外利息條文將不適用於交換債券。在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有信息(以引用方式併入本招股説明書)。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的事項。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的披露”。
與債券有關的風險
我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，這可能會阻止我們履行票據項下的義務。
截至2020年12月31日，在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來在ABL貸款下因終止ArcelorMittal USA的應收賬款保理安排而額外借款2.6億美元后，我們將有約54億美元的未償債務，其中約28億美元為擔保債務(不包括2.47億美元的未償還信用證和3.35億美元的融資租賃)，以及約7900萬美元的現金。此外，在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來在ABL融資機制下因終止ArcelorMittal USA的應收賬款保理安排而額外借款2.6億美元后，我們在ABL融資機制下將有高達13億美元的承諾借款能力，但受借款基數限制和預期未償還信用證的減少。我們的負債水平可能會對您產生重要影響。例如，它可以：
·要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的可獲得性；
·增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；
·限制我們未來獲得額外融資的能力，使我們能夠對業務變化做出反應；
·與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢；或
·限制我們支付股息、購買或贖回股本的能力。
我們的流動性需求可能會有很大差異，可能會受到總體經濟狀況、行業趨勢、業績和許多其他我們無法控制的因素的影響。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資。然而，我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得任何此類新的或額外的債務。
此外，任何不遵守管理我們債務的文書中的約定的行為都可能導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，將對我們產生實質性的不利影響。
儘管我們目前的債務水平，我們和我們的子公司仍可能產生重大的額外債務，管理債券的契約不會限制我們從事可能對債券持有人產生不利影響的其他交易的能力。
管限債券的契約並不限制我們可能招致的無抵押債項數額，而只是限制我們可能招致的有抵押債項數額。因此，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括有限數額的擔保債務。契約也不妨礙我們承擔某些不構成債務的其他債務(如契約所定義)。非擔保人附屬公司，包括我們的境外附屬公司和某些被排除的境內附屬公司，可能會根據契約產生額外債務，這些債務(以及任何該等附屬公司的其他負債)在結構上將優先於債券。截至2020年12月31日，在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來根據ABL融資機制因終止安賽樂米塔爾美國公司的應收賬款保理安排而額外借款2.6億美元后，非擔保人子公司將佔我們合併資產的約9%，佔我們合併長期債務的不到1%。在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來因終止安賽樂米塔爾美國公司的應收賬款保理安排而在我們的ABL融資機制下額外借款2.6億美元后，基於35億美元的最大借款基礎能力，我們在ABL融資機制下將擁有約28億美元的有擔保債務和19億美元的可用資金，截至2020年12月31日，如果提取這些債務，所有這些都將是有擔保債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務或其他債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。此外, 該契約並無載有任何財務契諾或其他條文，使債券持有人在我們參與一項高槓杆交易時，可獲得任何實質保障。該契約也不限制我們支付股息、進行分配、回購我們的普通股或贖回我們的優先股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。
管理票據的契約和管理我們其他債務的協議中的限制性契約限制了我們經營業務的能力。
管理我們未來可能產生的其他未償債務和債務的票據和協議的契約包含或可能包含限制我們產生額外債務、支付股息、進行投資、與聯屬公司進行交易、與其他實體合併或整合或出售我們所有或基本上所有資產的能力的契諾，其中包括限制我們產生額外債務、支付股息、進行投資、與聯屬公司進行交易、與其他實體合併或合併或出售我們所有或基本上所有資產的契約。
舉例來説，規管我們其他債務的協議中的限制，除其他事項外，限制了我們的能力：
·支付股息或購買或贖回我們的股本；
·招致債務；
·預付和修改某些債務；
·合併、收購其他實體，建立合資企業和夥伴關係；
·出售資產；
·對他人進行投資；
·改變業務性質；
·產生留置權或產權負擔；以及
·與附屬公司進行某些交易。
此外，債券契約中的限制限制了我們的能力，其中包括：招致某些有擔保債務；進行某些出售和回租交易；以及與另一家公司合併、合併或合併。
由於這些公約和限制，我們的經營方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資，以有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。
我們是否有能力為我們的債務(包括債券)進行預定付款或再融資，以及為計劃中的資本支出和擴張努力以及我們未來可能進行的任何戰略聯盟或收購提供資金，這取決於我們未來產生現金的能力，以及我們的財務狀況和經營業績，這些都受到當時的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括債券。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。這些措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。此外，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。
擔保人提供的票據擔保可能無法強制執行，在特定情況下，聯邦和州法規可能允許法院撤銷票據擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。
根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人提供擔保的交換條件是擔保人收到的價值低於合理的等值，則擔保可以被視為欺詐性轉讓，並且下列情況之一也是正確的：
·該擔保人在提供擔保之日已資不抵債或因提供擔保而資不抵債；
·該擔保人從事業務或交易，或即將從事業務或交易，其財產留在擔保人手中是不合理的小資本；或
·此類擔保人打算或相信它將招致的債務將超過擔保人在這些債務到期時的償付能力。
如果提供擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐擔保人在作出擔保之日或之後負債的任何實體，則擔保也可被視為欺詐性轉讓。
出於上述考慮目的的破產措施將因適用於與上述有關的任何程序的法律而有所不同。不過，一般而言，擔保人或設保人在發生債務時，如有下列情況，將被視為無力償債：
·按公允估值計算，其債務(包括或有負債)的總和大於其所有資產；
·其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或
·它無法在債務到期時償還債務。
我們無法預測：
·法院將適用什麼標準來確定擔保人在其出具擔保之日是否資不抵債，或者無論估值方法如何，法院是否將在該日裁定擔保人破產；或
·法院是否會以其他理由裁定擔保下的付款構成欺詐性轉賬或欺詐性運輸。
管理票據的契約包含一項“儲蓄條款”，其目的是將每個擔保人在其票據擔保下的責任限制在它可能產生的最大金額內，而不會導致根據適用法律，票據擔保是欺詐性的轉讓。我們不能向您保證這一條款將如預期的那樣得到維護。例如，2009年，佛羅裏達州南區的美國破產法院在“TOUSA，Inc.訴Citicorp N.Am.，Inc.無擔保債權人官方委員會”一案中發現，該案中的此類條款無效，並裁定擔保為欺詐性轉讓，並將其全部作廢。
如果擔保人的票據擔保被認為是欺詐性轉讓，它可以完全無效，也可以從屬於擔保人的所有其他債務。在這種情況下，擔保人根據其票據擔保支付的任何款項可被要求退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金。如果票據擔保因任何其他原因而無效或無法強制執行，票據持有人將不再有權根據票據擔保向擔保人索償，而只是Cliff的債權人，以及其票據擔保沒有同樣無效或以其他方式無法強制執行的任何擔保人。
此外，對任何擔保人強制執行上述任何擔保，都將受到擔保人可獲得的某些抗辯理由的約束。這些法律和免責辯護包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷的優惠、公司目的或利益、保留股本、資本薄薄，以及一般影響債權人權利的規例或免責辯護有關的法律和免責辯護。如果適用其中一項或多項法律和抗辯，保證人在其擔保下可以不承擔責任或減少責任。
並非所有我們的附屬公司都為債券提供擔保，而我們的非擔保人子公司的資產可能無法支付債券的款項。
並非我們所有的附屬公司都需要為債券提供擔保。在預計的基礎上，在收購生效後，在持續運營的基礎上，我們的非擔保人子公司將佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的3%，佔我們綜合淨虧損的大約15%。截至2020年12月31日，在調整後的基礎上，在給予
受2021年2月融資交易的影響，以及我們自2020年12月31日以來在ABL融資機制下額外借款2.6億美元，如果與終止安賽樂米塔爾美國公司的應收賬款保理安排有關，我們的非擔保人子公司將佔我們合併資產的約9%，佔我們合併長期債務的不到1%。如果任何非擔保子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，其債務和其他債務的持有人(包括其貿易債權人)一般有權在任何資產提供給我們之前從該子公司的資產中獲得債權付款。我們不為票據提供擔保的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有或有)支付根據票據到期的任何金額或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他付款。因此，閣下對債券的債權實際上將排在我們非擔保人子公司的所有負債(包括貿易應付款項)以及優先股權的第三方持有人(如果有)在我們的非擔保人子公司的任何債權之後。
我們的非擔保人子公司可能會產生債務，這將限制我們的子公司向我們提供現金的能力，這可能會影響我們償還債務(包括票據)的能力。
我們的現金流和償債能力，包括到期支付票據利息和本金的能力，將取決於我們子公司的現金紅利和其他分配或其他轉移。我們的附屬公司可能不能或不被允許作出分派，使我們能夠就我們的債務(包括債券)進行付款。每家子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們的非擔保人子公司提供給我們的股息、貸款和墊款可能會受到某些債務協議中的契約的限制。此外，如果我們的現金存放在美國境外，那麼這些現金的匯回可能會受到潛在的外國和國內税收的負面影響。如果我們的非擔保人子公司因這些限制性契約而產生債務，將限制我們的非擔保人子公司向我們提供現金的能力，這可能會影響我們支付票據的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分派，我們可能無法就我們的債務(包括票據)支付所需的本金和利息。
我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購債券。
一旦控制權變更觸發事件(定義見管限債券的契約)，債券持有人將有權要求吾等以相當於其本金101%的價格回購所有當時未償還的債券，另加截至(但不包括)購回日的應計及未付利息(如有)。任何該等債券回購的資金來源將是我們的可用現金或從經營或其他來源產生的現金，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在控制權變更觸發事件時購回債券，因為我們可能沒有足夠的財政資源，包括沒有能力按可接受的條款安排所需的融資，或根本沒有能力回購在控制權變更觸發事件時投標的所有債券，這是因為我們可能沒有足夠的財政資源，包括按可接受的條款安排必要的融資，或根本沒有能力回購所有在控制權變更觸發事件時投標的債券。本公司未能提出回購所有未償還債券或購買所有有效投標的債券，即屬違約。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。我們的其他債務也可能包含對特定事件或交易的償還要求的限制，這些事件或交易構成了管理債券的契約下的控制權變更，這可能進一步限制我們在控制權變更觸發事件時購買所有未償還債券的能力。
投資者可能無法確定在出售“幾乎全部”我們的資產後，何時發生控制權的變化，從而導致他們有權由我們回購債券。
特定類型的控制權變更事件需要我們提出回購所有未償還票據的要約。根據管限債券的契約，“控制權變更”的定義包括一項有關出售、租賃或轉讓Cliff及其“所有或實質上所有”資產的條款。
子公司，作為一個整體。根據適用法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將Cliff及其附屬公司的整體資產少於全部資產出售、租賃或轉讓予另一名個人、集團或實體而要求吾等回購該等票據的能力可能並不確定。
交易所債券的交易市場可能不會活躍。
目前交易所債券並沒有市場，我們亦不打算申請將交易所債券在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證交易所債券的交易市場會發展或維持下去。此外，不能保證任何可能為交易所債券發展的市場的流動性、您出售您的交易所債券的能力或您將能夠出售您的交易所債券的價格。交易所債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的財政狀況和經營業績、交易所債券當時的評級，以及類似債務證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：
·交易所債券尚餘多久到期；
·外匯債券的未償還金額；
·有關可選擇贖回交易所債券的條款；及
·市場利率的總體水平、方向和波動性。
如果你不能交換你的原始票據，它們將繼續成為限制性證券，流動性可能會變得較差。
在交換要約之後，您未投標或我們不接受的原始票據將繼續是受限證券，您不得出售這些票據，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售這些票據。我們只會在符合“交換要約-投標原始票據的程序”及“交換要約-交換要約的條件”所載的程序及條件後，才會根據交換要約發行交換票據以換取原始票據。這些程序和條件包括交易所代理及時收到登記確認、正在投標的原始票據的轉讓以及來自DTC的代理信息。
由於我們預期所有或幾乎所有原始債券持有人將選擇在交換要約中交換其原始票據，因此我們預計交換要約完成後剩餘的任何原始票據的市場將受到相當大的限制。在交換要約中投標及交換的任何原始債券將減少未償還原始債券的本金總額。如果您沒有投標您的原始債券，在交換要約之後，您通常將沒有任何進一步的註冊權，您的原始債券將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，原有債券的市場流動性可能會受到不利影響。
我們可選擇在債券到期前贖回債券。
我們可隨時贖回部分或全部債券。請參閲“註釋説明-可選贖回”。如果贖回時當時的利率較低，您可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，利率與被贖回債券的利率一樣高。
若市場利率上升，該批債券的價值可能會下跌。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果市場利率
增加，你的債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。
信用評級機構可能會下調我們的評級，原因可能是特定於我們業務的因素，鋼鐵和採礦業的長期週期性低迷，或者宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退)，以及更廣泛的信貸和資本市場趨勢。信用評級的任何下降都可能導致我們的融資成本上升，限制我們進入資本市場的機會，嚴重損害我們的財務狀況和經營業績，阻礙我們以可接受的條件為現有債務進行再融資的能力，並對我們證券的市場價格產生不利影響。
收益的使用
交換要約旨在履行註冊權協議下與原始票據相關的義務。我們將不會從發行外匯債券中獲得任何現金收益。交換債券的條款將在所有重要方面與原始債券的形式和條款相同，但與原始債券有關的轉讓限制和登記權以及相關的額外利息條款將不適用於交換債券。作為發行本招股説明書所述交換債券的代價，我們將獲得與原始債券等額的本金作為交換。交回以換取交易所債券的原有債券將會作廢，不能再發行。
交換報價
交換要約的目的
我們提出交換要約是為了履行我們根據與發行原始票據有關的註冊權協議所承擔的義務。
交換要約的條款
根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，我們提議交換票據，以換取同等本金的原始票據。交易所債券的條款將在所有重要方面與原始債券的條款大致相同，但與原始債券有關的轉讓限制和登記權及相關的額外利息條文將不適用於交易所債券。是次發行的交換債券與原有債券屬同一系列的一部分。該批交換債券將有權享有發行原始債券所依據的契據的利益。請參閲“註釋説明”。
交換要約不以投標或接受交換的原始票據的最低本金總額為條件。截至2021年3月12日，未償還的原始票據本金總額為73,298,000美元。在交換要約中投標的原始債券，必須為最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍。
根據證券交易委員會工作人員在無關交易中向第三方發出的某些解釋性信函，原始票據持有人(證券法第405條所指的任何“關聯方”持有人除外)根據交換要約將其原始票據交換為交換票據的人一般可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下提供轉售交換票據、轉售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，前提是交換票據是在持有人的正常業務過程中獲得的，並且該等持有人不是該等持有人。派發交易所債券。
每一家經紀交易商為其自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據，其中原始票據是經紀交易商通過做市活動或其他交易活動獲得的，必須承認它將按照“分銷計劃”中的描述提交與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。此外，為符合個別司法管轄區的證券法律(如適用)，交易所債券不得發售或出售，除非該等票據已在該司法管轄區註冊或符合出售資格，或已獲豁免註冊或符合註冊或資格豁免。根據註冊權協議，吾等已同意向證券交易委員會提交一份有關交易所票據的註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)。如果您沒有根據交換要約交換原始票據，您的原始票據將繼續受到轉讓的限制。
倘任何原始票據持有人為吾等的聯屬公司、從事或打算從事或與任何人士訂立任何安排或諒解以參與分銷將於交易所要約中購入的交易所票據，則持有人將不能依賴證券交易委員會的適用解釋，並須遵守證券法的登記規定，但根據證券法及適用的州證券法的登記規定豁免而進行的轉售或不受該等規定約束的交易除外。
到期日；延期；終止；修訂
除非我們自行決定延長交換要約的有效期，否則交換要約將於2021年4月22日紐約市時間下午5：00到期。
除非適用法律或法規另有要求，否則我們保留在到期日之前的任何時間，通過向交易所代理美國銀行全國協會發出書面通知，以及在不晚於紐約市時間下午5點之前發佈公告，在先前安排的到期日之後的下一個工作日發佈新聞稿的方式，延長交換要約的權利，除非適用的法律或法規另有要求，否則我們保留在到期日之前通過向商業通訊社或其他電訊社發佈新聞稿的方式，隨時延長交換要約的期限，但不遲於紐約市時間下午5點之前的下一個營業日的公告，我們保留在到期日之前隨時延長交換要約的權利。在交換要約的任何延期期間，所有先前投標的原始票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受交換。
換貨日期將緊隨過期日期之後。我們明確保留以下權利：
·延長交換要約，因延長交換要約而推遲接受原始票據，或終止交換要約，並以任何理由不接受任何原始票據，包括如果“交換要約的條件”中規定的任何條件不會發生，也不應被我們放棄；以及
·以任何方式修改交換要約的條款，無論是在原始票據投標之前還是之後。
如有任何終止或重大修訂，我們會以書面通知交易所代理，並會在可行的情況下儘快向原有債券持有人發出新聞稿或書面通知。此外，若交換要約發生重大修訂或更改(包括放棄任何重大條件)，吾等將在必要時延長要約期，以便在通知重大修訂或更改(視何者適用)後，交換要約仍有至少五個工作日。
除非我們在到期日紐約市時間下午5點前終止交換要約，否則我們將向交換代理髮行交換票據，以換取有效投標、未有效撤回的原始票據，並在到期日期後立即接受兑換。任何因任何原因而不接受兑換的正本票據，將於交換要約屆滿或終止後，立即免費退還投標持有人。見“-接受用於交換的原始票據；交割交換票據。”
本招股説明書及隨附的附函及其他有關資料將由本公司郵寄或寄往原始票據的記錄持有人，並將提供予姓名或其被指定人的姓名出現在持有人名單上的經紀、銀行及類似人士，以便稍後傳送給原始票據的實益擁有人。
投標正本票據的程序
要參與交換報價，您必須將您的原始債券適當地提交給交換代理，如下所述。我們只會發行兑換債券，以換取閣下適時及適當地投標的原始債券。因此，你應預留足夠時間以確保正本債券能及時交付，並應仔細遵守有關如何投標正本債券的指示。您有責任適當地提交您的原件。不應向我們發送任何傳送函或其他文件。受益所有人可以要求其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人代為進行上述交易。
如果您在交換原始紙幣時有任何問題或需要幫助，請通過以下地址或電話與兑換代理聯繫。
所有原始票據均以簿記形式發行，目前所有原始票據均由以DTC的提名人CEDE&Co.名義註冊的全球證書代表。您可以使用TOP提交您的原始筆記。交易所代理將在本招股説明書郵寄或發送給持有人以及任何參與DTC的金融機構後兩個工作日內，為交換要約的目的在DTC就原始票據提出開户請求。
可通過促使DTC根據DTC的轉賬程序將原始票據轉入DTC的外匯代理賬户，從而進行記賬交付。與轉賬相關的是，DTC將向交換代理髮送一條“代理消息”。代理人的信息將表明，DTC已收到參與者的指示，要求投標正本債券，參與者同意受傳送信條款的約束。
通過使用TOP程序交換原始票據，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，您將受到它的條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。閣下根據本招股説明書所載程序投標正本票據，將構成閣下與吾等根據本招股説明書及附函所載條款及條件訂立的協議。
關於任何原始票據的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受交換)的所有問題將由我們決定，並將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有形式不正確的投標書或接受交換，但在我們律師的建議下，這些投標書可能是非法的。我們亦保留權利放棄有關特定正本票據的任何欠妥之處、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的指示，將是最終的，對各方都具有約束力。除非獲豁免，否則所有與正本票據招標有關的瑕疵或不合規格之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然吾等有意通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理、受託人或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，有關正本票據的投標將不會被視為已作出。任何由交易所代理收到的未妥為投標的正本票據，如有瑕疵或不符合規定之處未予糾正或豁免，將於兑換要約屆滿日期後在切實可行範圍內儘快退回投標持有人。
在任何情況下，我們只會在兑換代理於到期日之前收到兑換代理在DTC的賬户中存入該數目的原始票據的確認書，以及一封正確傳送的代理訊息後，才會為我們根據交換要約接受兑換的原始票據發行兑換票據。
如果我們不接受任何投標的原始票據進行交換，或如果提交的原始票據的本金高於持有人希望兑換的本金，則未被接受或未兑換的原始票據將免費退還給投標持有人。該等未兑換的原始票據將記入存託憑證賬户的貸方。這些行動將在交換要約到期或終止後儘快進行。
每間經紀交易商如為其本身賬户收取交易所票據，以換取原始票據，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的，則該經紀交易商必須承認其會就該等交易所票據的任何轉售遞交招股章程。請參閲“分配計劃”。
意見書中包含的條款和條件
隨附的傳送函包含以下條款和條件，這些條款和條件是交換要約的一部分。
提交原始票據以供交換的轉讓方將被視為已將原始票據交換、轉讓和轉讓給吾等，並不可撤銷地組成和指定交易所代理作為轉讓人的代理人和事實受權人，以促使原始票據的轉讓、轉讓和交換。轉讓人須聲明並保證其完全有權及授權投標、交換、轉讓及轉讓原始票據，以及收購在交換投標的原始票據時可發行的交易所票據，而當投標的原始票據獲接受交換時，吾等將取得投標的原始票據的良好及無產權負擔的所有權，
所有留置權、轉讓限制(轉讓限制除外)、收費和產權負擔，投標的正本票據不會也不會受到任何不利索賠的影響。轉讓方還須同意，應要求，轉讓方將簽署和交付交易所代理或吾等認為必要或適宜的任何額外文件，以完成投標的原始票據的交換、轉讓和轉讓。轉讓人須同意，吾等接受任何投標的正本票據及發行交換票據以換取投標的正本票據，將構成吾等全面履行登記權協議項下的責任，除某些有限情況外，吾等將不再承擔登記權協議項下的義務或責任。轉讓人授予的所有權力在轉讓人死亡、破產或喪失行為能力後仍將繼續存在，轉讓人的每項義務對轉讓人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人和破產受託人具有約束力。
一旦根據代理人的信息同意了傳送函的條款，持有人代表其投標的原始票據的持有人或實益持有人將在該持有人撤回投標的能力和一般交換要約的條款和條件的限制下，從而證明：
·它不是我們或我們子公司的關聯公司，或者，如果轉讓方是我們或我們子公司的關聯公司，它將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；
·交易所票據是在收到交易所票據的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否登記持有人；
·轉讓人沒有與任何其他人訂立、從事、不打算從事、也沒有與任何其他人達成任何安排或諒解來分銷發行給轉讓人的交易所債券；及
·轉讓人不受證券交易委員會任何法律或政策的限制，不得交易在交換要約中獲得的交換票據。
每一家經紀交易商如因莊家活動或其他交易活動而購入交易所票據，而該經紀交易商為其本身賬户收取交易所票據以換取原始票據，則必須承認其會就該等交易所票據的任何轉售遞交招股説明書，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。請參閲“分配計劃”。
提款權
根據交換要約投標的原始債券可在到期日之前隨時撤回。為使提款生效，兑換代理商必須在到期日不晚於紐約市時間下午5點之前收到書面提款通知或傳真提款通知，其地址載於隨附的提款信中規定的地址。任何提款通知必須指明持有人的姓名、交付兑換的原始票據的本金金額、該持有人撤回該持有人選擇兑換該等原始票據的聲明，以及在DTC的賬户編號，以記入已撤回的原始票據的貸方，否則須遵守TOP程序。外匯代理在收到提款通知後，將立即退還正確提取的原始紙幣。正確提取的原始票據可按照上文“-投標原始票據的程序”中所述的程序重新投標，時間為紐約市時間下午5點或之前，到期日。所有關於提款通知有效性的問題，包括收到通知的時間，都將由我們決定，並將是最終的，對各方都有約束力。本公司、交易所代理、受託人或任何其他人士均無責任就任何撤回投標通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。
接受用於交換的原始票據；交付交換票據
根據交換要約的條款及在符合交換要約的條件下，有效投標及未有效撤回的原始票據的交換承兑及交換票據的發行將於交換日期作出。就交換要約而言，當吾等已向兑換代理髮出書面通知時，吾等將被視為已接受以有效方式提交的原始票據進行交換。交回以換取交易所債券的原有債券將會作廢，不能再發行。
交易所代理將作為原始債券投標持有人的代理，以接收本公司的交換債券，並安排轉讓、轉讓和交換原始債券。根據上述程序，以簿記轉賬方式將原始票據轉入DTC的交易所代理賬户的原始票據將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即記入DTC持有人為原始票據開立的賬户。
交換要約的條件
儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，吾等將不會被要求發行交換票據，以換取之前未被接受的任何適當投標的原始票據，並可通過口頭或書面通知交易所代理以及及時向商業通訊社或其他電信服務發出公告(除非適用法律或法規另有要求)終止交換要約，或根據我們的選擇，在以下情況下修改或以其他方式修改交換要約：
·在任何法院或政府機構或其他政府監管或行政機構或證券交易委員會之前威脅、提起或等待任何訴訟或法律程序，或任何禁令、命令或法令：
尋求限制或禁止作出或完成交換要約的◦；
◦評估或尋求因此而造成的任何損害賠償；或
◦導致我們根據交換要約接受或交換部分或全部原始票據的能力出現實質性延遲；或
·交換要約違反了任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。
此等條件僅對吾等有利，吾等可就全部或任何部分交換要約(不論情況如何，包括吾等導致該條件的任何行動或不作為)而斷言，或吾等可在任何時間或不時全權酌情放棄全部或部分的交換要約或放棄全部或部分的交換要約，而不論情況如何，包括吾等的任何行動或不作為，吾等可隨時或不時全權決定放棄全部或部分的交換要約。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項權利都將被視為一項持續的權利，可能會在任何時候或不時被主張。我們保留權利，即使滿足這些條件，也有權終止或修改交換要約。
我們關於是否滿足任何條件的任何決定都是最終的，對各方都有約束力。
此外，吾等不會接受任何投標的原始票據作為交換，亦不會發行任何交換票據以交換任何原始票據，如當時已就本招股章程所屬的登記聲明或根據1939年信託契約法發行原始票據的契據的資格發出任何停止令或受到威脅，本公司將不會接受該等原始票據的交換，亦不會發行任何交換票據以交換任何原始票據，如當時已就本招股章程所屬的註冊聲明或根據1939年信託契約法發行原始票據的契約的資格發出任何停止令，本公司將不會發出任何停止令。
Exchange代理
美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為交換要約的交換代理。有關招標程序的問題，以及索取本招股説明書或隨附的附函副本的要求，請直接與交易所代理聯繫，地址如下：
通過隔夜遞送或郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)：
美國銀行全國協會
注意：企業行為
菲爾莫爾大道111號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1402年
所有傳真發送的文件的原件應及時通過郵寄、專人或隔夜遞送服務發送給交換代理。受託人和交易所代理不對本招股説明書及其任何內容的有效性、準確性或充分性負責，也不對本招股説明書或本招股説明書或與本招股説明書或交易所要約相關發佈或使用的任何文件中的任何其他人的陳述負責。受託人和交易所代理不會向任何持有人建議是否根據交易所要約投標原始票據或採取任何其他行動。
招標；費用
我們沒有聘請任何交易商經理或類似的代理與交換要約相關，我們也不會為徵求接受交換要約而向經紀人、交易商或其他人支付任何款項。不過，我們會就交易所代理的服務向其支付合理及慣常的費用，並會發還其實際及合理的自付費用。與交換要約有關的費用，包括交換代理的費用和開支，以及印刷費、會計費和律師費，將由我們支付。
除本招股説明書所載者外，任何人士均未獲授權提供任何與交換要約有關的資料或作出任何陳述。如果提供或作出這些信息或陳述，不應將其視為我們授權的信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書或在交換要約中作出的任何交換均不會暗示我們的事務自本招股説明書的日期或本招股説明書中所提供信息的任何較早日期以來沒有任何變化。
如在任何司法管轄區內作出交換要約或接受交換要約均不符合司法管轄區的法律，則不會向原始票據持有人或其代表提出交換要約，亦不會接受該持有人或其代表的投標。然而，我們可以酌情在任何司法管轄區採取我們認為必要的任何行動來提出交換要約。
評估或持不同政見者的權利
原始票據的持有者將不享有與交換要約相關的評估或持不同意見者的權利。
轉讓税
吾等將支付適用於轉讓原始票據予吾等及在交換要約中發行交換票據的所有轉讓税(如有)-除非吾等獲指示發行或安排發行交換票據，或要求將未在交換要約中投標或接受的原始票據退還給投標持有人以外的人士。如因任何其他原因而徵收轉讓税，則該等轉讓税的款額，不論是向登記持有人或任何其他人士徵收，均須由投標持有人支付。
如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，如果適用，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或從應付給該持有人的任何金額中扣留。
所得税方面的考慮因素
我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的具體情況以及您可能受到的任何美國聯邦、州、地方或非美國税法的影響。
本招股説明書中的討論依據的是1986年修訂後的“國內税法”(Internal Revenue Code)的規定，或根據該法典頒佈的財務條例、行政裁決、公告和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。
正如“某些美國聯邦所得税注意事項”中所述，根據交換要約將原始票據交換為交換票據不會構成應税交換，也不會導致任何美國聯邦所得税的應税收入、收益或損失，而且在交換之後，持有者將在緊接交換之前收到的每張交換票據中擁有相同的調整後的税基和持有期，在相應的原始票據中交出。
不換貨的後果
由於根據證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免或在不受登記要求的交易中發售或出售原始票據，在交換要約中沒有用原始票據交換交換票據的原始票據持有人將繼續受到轉讓原始票據的限制。一般而言，原始票據不得發售或出售，除非此類發售和出售是根據證券法登記的，或者豁免或不受證券法和適用的州證券法的登記要求的約束。
在交換要約完成後，由於原有紙幣的轉讓受到限制，而兑換紙幣又沒有類似的限制，資訊科技業的原始紙幣市場(如有的話)的流通性極有可能較交換紙幣市場為低。因此，沒有參與交換要約的原始紙幣持有者可能會經歷其原始紙幣的價值與交換紙幣的價值相比大幅縮水。
其他債項的描述
以下對吾等債務的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受相應協議的所有條款(包括本招股説明書中未另行定義的某些術語的定義)的約束和約束。
基於資產的循環信貸安排
直到2020年3月13日，關於AK Steel的合併，我們與多家金融機構達成了基於資產的循環信貸安排(ABL Facility)，以取代和再融資Cliff現有的基於資產的循環信貸安排和AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)的前循環信貸安排。ABL貸款將在3月13日、2025年和某些其他重要債務到期前91天的較早時間到期，最初可提供高達20億美元的借款，其中5.55億美元用於發行信用證，1.25億美元用於Swingline貸款。ABL貸款的可獲得性僅限於適用的合格借款基數，該借款基數是通過對合格的應收賬款、庫存和某些移動設備應用慣例預付款來確定的。
從2020年3月27日開始，ABL貸款機制被修訂，除其他外，通過交換ABL貸款機制下的現有A批左輪手槍承諾，提供總額1.5億美元的新的先進、後出或FILO左輪手槍承諾。修訂生效後，ABL貸款機制的總承擔額維持在20億元。適用於FILO部分的條款和條件(定價除外)與緊接修訂前適用於ABL融資的A部分左輪手槍承諾的條款和條件基本相同。
直到2020年12月9日，我們與多家金融機構達成了ABL融資機制的第二項修正案，即ABL修正案。ABL修正案修改了ABL融資機制，其中包括將根據該機制提供的A批左輪手槍承諾額額外增加15億美元，並增加了與適用於ABL融資機制的某些負面契約相關的某些美元籃子。在ABL修正案生效後，ABL貸款下的A部分左輪手槍承諾的本金總額為33.5億美元，ABL貸款下的B部分左輪手槍承諾的本金總額仍為1.5億美元。
擔保
目前，ABL貸款以及某些銀行產品和對衝義務由Cliff及其某些現有的全資擁有的美國子公司提供擔保，並要求由Cliff未來的某些全資擁有的美國子公司提供擔保。ABL貸款項下的未償還金額以及某些銀行和對衝義務由(I)ABL優先抵押品(定義見ABL貸款)的第一優先權擔保權益和(Ii)固定資產優先權抵押品(定義見ABL貸款)的第二優先權擔保權益擔保。
據報道，ABL優先抵押品一般包括以下資產：應收賬款和其他支付權、庫存、提取的抵押品、投資財產、退税、某些一般無形資產和商業侵權債權、某些移動設備、商品賬户、存款賬户、證券賬户和其他相關資產、信用證權利以及上述各項的收益和產品。
利率
在ABL貸款機制下，所有這些借款都有利息，由Cliff選擇，按基本利率計算，如果滿足某些條件，則按LIBOR利率計算，每種情況下都加適用的保證金。基本利率等於聯邦基金利率加1/2的較大者，即以一個月期利率加1%為基礎的倫敦銀行同業拆借利率。
1.25%，美國銀行宣佈的浮動利率，北卡羅來納州為其“最優惠利率”，1%。LIBOR利率是指就所申請的LIBOR利率貸款的適用利息期和金額而言，相當於LIBOR的年利率固定利率。
可選和強制預付
禁止可選提前還款：除慣例破損費外，任何時候都允許可選提前還款，全部或部分不收取保費或提前還款罰金。
不強制預付款：如果ABL貸款機制下的未償還貸款金額在任何時候超過根據ABL貸款機制建立的借款基數(視情況而定)，則在超出的範圍內必須提前還款。
契諾
據報道，ABL基金包含用於此類融資的慣常肯定和否定公約，包括但不限於限制Cliff有能力：
·支付股息或購買或贖回Cliff的股本；
·招致某些債務；
·預付和修改某些債務；
·合併、收購其他實體，建立合資企業和夥伴關係；
·出售或處置某些資產；
·對其他人進行某些投資；
·改變業務性質或會計方法；
·招致某些留置權或產權負擔；以及
·與附屬公司進行某些交易。
此外，ABL貸款要求Cliff和Cliff的某些合併子公司共同滿足彈性最低固定費用覆蓋率。如果ABL貸款下的平均超額可用性小於(X)1.75億美元和(Y)10%的額度上限(通常定義為最大轉輪金額和截至該日期的借款基數的較小者)的較大者，然後，Cliff將必須保持固定費用覆蓋率(通常是EBITDA(如ABL貸款中所定義)減去資本支出和其他協議扣除與固定費用的比率)，該比率在季度末等於或大於1.0：1.0，直到超額可獲得性連續30天不低於ABL貸款下的線路上限的(X)1.75億美元和(Y)10%。
默認
據報道，ABL貸款機制包含此類融資慣常發生的違約事件，包括：
·未能根據ABL貸款支付款項；
·未能遵守反興奮劑機制下的公約；
·對貸款方或其子公司作出實質性判決；
·破產；
·交叉違約與物質債務；
·未能根據某些養老金和多僱主計劃支付款項；
·重大失實陳述；
·控制的變化；以及
·在相關貸款文件下違約。
EDC循環設施
據報道，2020年11月9日，我們的加拿大子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAc Group Inc.與加拿大出口發展部簽訂了一項新的循環設施，即EDC循環設施。EDC循環設施使我們的模具和衝壓業務能夠為購買模具和相關設備提供資金，為我們的汽車客户製造和加工較長的交貨期部件。EDC循環貸款提供高達4000萬美元的借款，將於2022年11月到期。EDC循環貸款按倫敦銀行同業拆息加基準利率計息。EDC循環貸款由Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAC Group Inc.的資產擔保，並由Cliff提供全面擔保。截至2020年12月31日，我們在EDC循環安排下的未償還借款為1800萬美元。
克里夫斯高級筆記
截至2021年3月12日，Cliff的未償還優先票據本金總額為41.18億美元(不包括2024年至2028年到期的工業收入債券本金總額9200萬美元)。這些債務證券的具體本金金額、到期日和利率如下表所示：
| | | | | |
| 本金金額
(單位：百萬) |
| 1.50%2025年可轉換優先債券 | $ | 296 | |
| 5.75%2025年高級債券 | 396 | |
9.875-2025年高級擔保票據(1)發行。 | 633 | |
| 6.75%2026年高級擔保債券 | 845 | |
| 5.875%2027年優先債券 | 556 | |
| 原始註釋 | 73 | |
7.00%2027年AK高級票據(2)發行。 | 56 | |
4.625-2029年優先債券(3)發行。 | 500 | |
4.875%2031年優先債券(3)發行。 | 500 | |
| 6.25%2040高級債券 | 263 | |
總計(4)美元。 | $ | 4,118 | |
(1)2021年3月11日，我們使用股票發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回了9.875%2025年優先擔保票據的本金總額3.22億美元。請參閲“摘要-最新發展”。
(2)由克利夫蘭-懸崖鋼鐵公司(f/k/a AK Steel Corporation)發行。
(3)在2021年3月12日，我們用債券發售淨收益的一部分贖回了我們所有未償還的4.875%2024年優先擔保債券、6.375%2025年優先債券、7.625%2021年AK優先債券、7.50%2023年AK優先債券和6.375%2025年AK優先債券，並支付與此相關的費用和開支。請參閲“摘要-最新發展”。
(4)不包括克利夫蘭-懸崖鋼鐵公司(f/k/a AK Steel Corporation)截至2021年3月12日到期的2024年至2028年到期的IRBs本金總額9200萬美元。
備註説明
最初的票據是，而且交易所票據將根據一份日期為2020年3月16日的契約發行，我們將其稱為“契約”，由克利夫蘭-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)、擔保方克利夫蘭-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行，我們稱為“受託人”。交易票據的條款將與原始票據的條款基本相同，但交易票據將根據修訂後的1933年證券法(我們稱為“證券法”)註冊，適用於原始票據的轉讓限制和登記權以及相關的額外利息規定將不適用於交易票據。交換票據的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。
除文意另有所指外，本“説明”中對“Cliff”、“We”、“Us”、“Our”、“本公司”和“The Issuer”的所有提及均指克利夫蘭-克里夫斯公司，而非其任何子公司。交換票據和原始票據在本“票據説明”中統稱為“票據”。以下描述僅是票據和契約的主要條款的摘要。有關如何獲得這些文檔副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是這個描述。紙幣的登記持有人在任何情況下都將被視為紙幣的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。本“註釋説明”部分使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有“-某些定義”中規定的含義。
一般信息
發行的債券本金總額為335,376,000元。截至2021年3月12日，未償還的原始票據本金總額為73,298,000美元。該公司將在交換要約中發行本金總額高達73,298,000美元的交換票據。就契約的所有目的而言，原始債券及交易所債券將被視為同一類別，包括為確定規定百分比的持有人是否已批准或同意修訂或豁免，或參與指示受託人代表持有人採取某些行動。這些票據將於2027年3月15日到期。
紙幣只會以正式登記形式發行，票面最低面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。這些票據無權獲得任何償債基金。
契約並不限制我們可以發行的紙幣數量。Cliff被允許根據該契約發行本金總額不限的更多票據(“附加票據”)，但須遵守契約中規定的契約；但如果任何此類附加票據不能與美國聯邦所得税用途的票據互換，則該等附加票據將有單獨的CUSIP或ISIN編號。就契約的所有目的而言，票據及額外票據(如有)將被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。除文意另有所指外，就契約及本“附註説明”的所有目的而言，對附註的提述包括附註及任何實際發行的附加附註。
克里夫斯是一家控股公司，其唯一的重要資產是其子公司的股票。這些票據將是Cliff的優先債務，並將由Cliff的幾乎所有重大、直接和間接全資擁有的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。
票據的利息年息率為7.00釐，每半年於每年3月15日及9月15日支付一次，付予在有關付息日前3月1日或9月1日交易結束時在證券登記冊上登記的人士，但到期須支付的利息須支付予票據本金須獲支付的同一人。(B)票據的利息年息率為7.00釐，每半年支付一次，付予在有關付息日前的3月1日或9月1日收市時在證券登記冊上登記的人士，但到期時須支付的利息則須支付予應付票據本金的同一人。
該等票據將從(幷包括)Cliff就交換要約接納的原始票據支付利息的最近預定付息日期起計利息。在任何情況下，如果第一個付息日期的記錄日期在結算日或之前，則第一個付息日期的記錄日期將被視為該付息日期前一天的營業結束。
票據的利息將以一年360天，共12個30天的月為單位計算。
契約並不限制我們或擔保人招致額外債務的能力。該契約及票據並不包含任何旨在為票據持有人在涉及吾等的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保障的契諾(本文所述者除外)。
排名
備註：
·是“懸崖”的一般無擔保優先債務；
·與所有現有和未來的優先無擔保債務同等享有清償權利；
·對所有現有和未來的從屬懸崖債務的償還權排名較高；
·實際上從屬於Cliff的ABL債務和擔保票據債務以及Cliff的任何其他現有或未來擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；
·由每個擔保人在優先無擔保的基礎上擔保，因此，在結構上將優先於無擔保的無擔保票據債務以及每個擔保人沒有擔保的任何其他現有和未來的懸崖債務；以及
·在結構上從屬於Cliff子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來債務以及其他負債。
擔保
票據由Cliff的每一間直接及間接全資擁有的境內附屬公司(除外附屬公司除外)按優先無抵押基準提供擔保(每間附屬公司均為“擔保人”，連同在發行日後按照契據條文籤立擔保(或契據，則包括在內)的任何該等附屬公司，稱為“擔保人”)。擔保人作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，將以優先無擔保為基礎，共同和個別、不可撤銷和無條件地保證在到期時、通過加速或其他方式按時足額支付Cliff在契約和票據下的所有債務，無論是用於支付票據的本金、保險費(如果有的話)或票據利息、開支、賠償或其他方面，按照契約中規定的條款。
中國政府對每一項擔保都做出了迴應：
·是適用擔保人的一般無擔保債務；
·與該擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務以及該擔保人對該債務的任何擔保並列償還權；
·對擔保人現有和未來的所有次級債務的償還權排名較高；
·實際上從屬於該擔保人的ABL債務和擔保票據債務以及該擔保人現有和未來的任何其他擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；和
·在結構上從屬於Cliff子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來債務以及其他負債。
並非所有公司的子公司都為票據提供擔保。在任何此類非擔保人子公司破產、清算、重組或類似程序的情況下，非擔保人子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付債務，然後才能將其任何資產分配給本公司或擔保人。因此，公司非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人的任何債權，實際上都優先於票據。
本契約不限制本公司或其子公司(包括非擔保人)可能產生的負債金額。在預計的基礎上，在收購生效後，在持續運營的基礎上，我們的非擔保人子公司將佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的3%，佔我們綜合淨虧損的大約15%。截至2020年12月31日，在調整後的基礎上，在實施2021年2月的融資交易以及我們自2020年12月31日以來在ABL貸款下因終止安賽樂米塔爾美國公司的應收賬款保理安排而額外借款2.6億美元后，我們的非擔保人子公司將佔我們合併資產的約9%，佔我們合併長期債務的不到1%。
根據適用法律，每個擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性的轉讓或類似的限制。然而，這一規定可能不能有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被撤銷，或者可能會將適用擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度。如果擔保被宣佈無效，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。見“風險因素--與票據相關的風險--擔保人提供的票據擔保可能無法執行，在特定情況下，聯邦和州法規可能允許法院撤銷票據擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的款項。”
根據其擔保進行付款的任何擔保人，在全額支付契約下的所有擔保債務後，將有權獲得彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人根據公認會計原則(GAAP)確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的款項。
每個擔保人可以按照契約中規定的條款和條件與Cliff或另一擔保人或任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給Cliff或另一擔保人或任何其他人。見“-某些公約--資產的合併、合併和出售”。
本契約規定，擔保人的每項擔保將自動無條件地解除和解除，該附屬公司在擔保和契約項下的義務將在下列情況下自動無條件解除和解除：
(1)(A)將適用擔保人的股本出售、交換、轉讓或處置(不論是以合併、合併或出售的方式)，之後該擔保人不再是附屬公司，或將該擔保人的全部或實質所有資產(租約除外)出售給並非Cliff或附屬公司的人，不論該擔保人是否尚存的法團；但(X)該等出售、交換、轉讓或處置是在遵守契諾(包括下述契諾)下作出的
資產的合併、合併和出售“，以及(Y)該擔保人在Cliff或其附屬公司的所有債務下的所有義務在此類交易完成後終止；(B)Cliff行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，如”-法律上的失效和契諾失效“或Cliff在契據下的義務根據契約條款解除；或(C)適用的擔保人成為或組成被排除的子公司；和(C)適用的擔保人成為或組成被排除在外的子公司；和(C)適用的擔保人成為或組成被排除的子公司；和(C)適用的擔保人成為或組成被排除的子公司；和(C)適用的擔保人成為或組成被排除的子公司；和
(2)該擔保人向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明契據所規定有關免除及解除該擔保人的擔保的所有先決條件已獲遵從。
契約規定，Cliff將促使其在美國的子公司(被排除的子公司除外)簽署一份補充契約，並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該子公司將為票據的付款提供擔保。每項擔保的金額不得超過該附屬公司在不作出擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該附屬公司有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，該擔保可被撤銷。每項擔保應按照上述契約的規定予以解除。
可選的贖回
我們可以選擇在2022年3月15日之前的任何時間和時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的該等票據本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日的應計未付利息。
此外，在2022年3月15日或之後的任何時間，我們將有權在一次或多次選擇按贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)贖回全部或部分票據(為免生疑問，包括額外的票據(如有)，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的持有人有權收取於有關付息日到期的利息的規限)。
| | | | | |
| 期間 | 贖回價格 |
| 2022年3月15日 | 103.500% |
| 2023年3月15日 | 102.333% |
| 2024年3月15日 | 101.167% |
| 2025年3月15日及其後 | 100.000% |
此外，上述任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定，須受一項或多項先決條件的約束。
在任何贖回日期及之後，被贖回的票據將停止計息。於任何贖回日期前，本行須向付款代理人存入足夠款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及累計及未付利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，契約項下的受託人將按比例或按批次選擇要贖回的票據(或者，如果是全球形式的票據，將根據最接近於託管程序所要求的按比例選擇的方法來選擇要贖回的票據)。票據的任何未贖回部分，必須相等於本金最低面值2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。
任何贖回通知可由吾等酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括完成再融資交易或其他公司交易。如果有任何先例條件
本公司將於贖回日期前兩個營業日結束前，向信託人發出書面通知，表示該條件尚未獲滿足，否則，本公司將於贖回日期前兩個營業日結束前，向信託人發出書面通知，告知本公司尚未滿足任何條件。受託人收到該通知後，贖回通知即予撤銷，票據不得贖回。受託人在收到通知後，須以發出贖回通知的相同方式，向每名票據持有人提供尚未符合條件的通知。
我們可不時在公開市場或其他地方購買票據，但須遵守適用的證券法。
控制變更觸發事件
一旦發生控制權變更觸發事件，除非吾等已根據契約向受託人發出不可撤銷的書面通知，行使“-選擇性贖回”項下所述贖回票據的權利，否則票據的每位持有人均有權要求吾等根據下述要約(以下簡稱“控制權變更要約”)購買該持有人票據的全部或部分(以下簡稱“控制權變更要約”)，購買價相等於票據本金的101%，另加應付及未付利息(如有)予(但不包括)受票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。
除非吾等已行使贖回票據的權利，否則吾等須在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據吾等的選擇，在任何控制權變更的公開公告後，以第一類郵件(或在適用的DTC程序或規定所允許或要求的範圍內，以電子方式)向每位票據持有人發出書面通知，並向受託人提交一份副本，通知的條款將受以下各項的規限：(A)本公司須以第一類郵件(或在適用的DTC程序或規定所允許或要求的範圍內，以電子方式)向票據持有人發出書面通知，並向受託人提交一份副本；通知將以第一類郵件方式(或在適用的DTC程序或規定所允許或要求的範圍內，以電子方式)送交受託人該等通知將特別註明購買日期，該日期不得早於郵寄或以其他方式發送通知之日起30天或遲於60天，法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以其他方式發送，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。
在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：
·接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；
·向付款代理人繳存或促使第三方向付款代理人繳存相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的金額；以及
·向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，以及高級人員的證明書，該證明書述明正在回購的票據或票據部分的本金總額，以及變更控制權要約和吾等根據變更控制權要約回購票據之前的所有條件均已遵守。
如果第三方按照吾等提出的要約方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有根據其要約正式投標及未撤回的票據，吾等將不會被要求就票據提出控制權變更要約。
我們將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。在任何該等證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約規定相牴觸的範圍內，我們
吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等根據票據的控制權變更要約條文所承擔的義務。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Cliff及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，由於將Cliff及其附屬公司的全部資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，吾等提出回購票據的要求的適用性可能不確定。
某些契諾
對留置權的限制
我們不會，也不會允許任何附屬公司在其任何財產(不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的)上產生、發行、承擔或擔保任何以留置權(許可留置權除外)擔保的債務，但在任何此類情況下，我們都不會有效地規定票據應與該債務平等且按比例提供擔保，直至該債務不再由該留置權擔保為止；但如果如此擔保的債務根據其條款從屬於票據或票據擔保，則擔保該債務的留置權也將如此從屬。根據前款為票據持有人的利益設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在保證產生同等和按比例擔保票據義務的債務的留置權解除和解除時自動和無條件地解除和解除。
除上述事項外，若吾等的任何無抵押票據義務以吾等或任何附屬公司的任何財產(不論該等財產現已擁有或日後收購)上的留置權作抵押，則只要該等無抵押票據義務以吾等或任何附屬公司(視何者適用而定)的該等留置權作為抵押，票據應以該等無抵押票據義務同等及按比例地以該等無抵押票據義務作抵押。根據前款為票據持有人設立的任何留置權，應在其條款中規定，在擔保無擔保票據義務的留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件地解除和解除。
對售賣和回租交易的限制
禁止我們或任何物業的任何子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)進行出售和回租交易，除非：
(I)吾等或該附屬公司將有權根據該契據發行、承擔或擔保以該財產的留置權作擔保的債務，而該等債務的款額至少相等於該交易的可歸屬債務，而無須以同等及按比例方式擔保該等票據，但該等可歸屬債務須隨即當作為債務，但須受上述“某些契諾-留置權限制”下的條文所規限；或
(Ii)在180天內，一筆相等於該等可歸屬債項的現金款額，用於償還與該等票據並列的融資債項(該等債項在債務人選擇下到期，或可由債務人選擇延展或續期至該等債項設立之日後12個月以上的日期)，款額不少於下列款額中較大者：
·出售根據該安排出租的財產的淨收益，或
·如此出租的房產的公平市場價值。
上述限制不適用於我們與擔保人之間或擔保人之間的出售和回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易。
資產的合併、合併和出售
我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：
(1)我們是尚存的公司或繼承人(如果不是懸崖)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；
(2)緊接交易生效後，在該契據下，並無失責事件或在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的失責事件已發生和繼續發生；及
(三)符合契據規定的若干其他條件。
任何擔保人不得與繼承人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給繼承人，除非：
(I)(A)繼承人是本公司、擔保人或與交易同時成為擔保人的人；。(B)擔保人是尚存實體，或繼承人根據任何美國國內司法管轄區的法律有效存在，並明確承擔擔保人對其擔保和契約項下的義務；。(C)緊接交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件。及(D)符合該契據所規定的某些其他條件；或
(Ii)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或在契據未予禁止或限制的交易中出售或處置擔保人的全部或幾乎所有財產及資產(在每種情況下均不向本公司或擔保人出售或處置)。
儘管有上述規定，克里夫斯的任何子公司都可以與克里夫斯或擔保人合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給克里夫斯或擔保人。
向持有人提交的報告
無論是否要求Cliff向SEC提交報告，Cliff都應根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交所有報告和其他信息(包括根據交易法第12b-25條允許的任何延期)，前提是它必須在SEC規則和條例為加速申請者指定的期限內向SEC提交報告和其他信息，無論是否要求Cliff向SEC提交報告，克里夫斯都應向SEC提交所有報告和其他信息，這些報告和信息根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，如果在SEC規則和條例為加速申請者指定的期限內必須向SEC提交的，則應向SEC提交。
額外擔保
如果公司或任何子公司在發行日或之後收購或創建了另一家美國全資子公司(被排除的子公司除外)，則在該收購或創建之日起60天內(如果適用)，該子公司必須成為擔保人並簽署補充契約，並向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，以滿足根據該契約簽署該契約的所有前提條件。
違約事件
與票據相關的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：
(1)該等票據的利息在到期應付時仍未支付，並持續30天(除非該筆款項全部由Cliff在該30天期限屆滿前存入受託人或付款代理人)；
(二)票據本金或者保險費到期應付時不支付的；
(3)除緊接的下一段另有規定外，吾等未能履行或違反任何其他契諾或保證，而該項失責在受託人以掛號或掛號郵遞方式向吾等發出書面通知後60天內仍未得到補救，或由持有該契據所規定本金最少25%的票據的持有人向吾等及受託人發出通知；
(四)作為重要子公司的擔保人的任何擔保不再具有完全效力和效力(契約條款和擔保條款所規定的除外)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者屬於重要子公司的擔保人否認或者否認其在該契約項下的義務；
(5)本公司或其任何重要附屬公司的任何債項(或其付款由本公司或任何擔保人擔保)發生失責，不論該債項或擔保現已存在，或在發行日期後訂立，如該項失責：
(A)由於任何該等債項沒有在其最後述明的到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付(“拖欠款項”)所致；或
(B)導致該等債務在其最終述明到期日之前加速，
(C)而在上述任何一種情況下，任何該等債項的本金總額，連同任何其他該等債項的本金總額，而該等債項所根據的是欠繳款項或其到期日已如此加速，則該等債項的本金總額合計為$7500萬或以上；
(六)公司或其重要子公司未支付由一個或多個有管轄權的一家或多家有管轄權的法院作出的總額超過7500萬美元的終局判決和不可上訴判決(扣除國民保險公司出具的保險中沒有爭議的保險金額)，該判決在60天內不被支付、解除或緩期執行；或
(七)懸崖或者保證人破產、資不抵債或者重組的某些事件。
倘就該等票據發生並持續發生違約事件(與本公司或任何擔保人的若干破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的書面要求，宣佈所有該等票據為到期及應付票據。如果發生與公司或任何擔保人的破產、資不抵債或重組等事件有關的違約事件，則所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。
在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。在符合以下規定的情況下
與受託人職責有關的契據，如失責事件發生並持續，受託人將無義務應任何票據持有人的要求或指示行使該契據、票據及擔保所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證，否則受託人並無義務行使該契據、票據及擔保所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證，則屬例外。除強制執行收到到期本金、保險費(如有)或利息的權利外，持票人不得就該契據或票據尋求任何補救，除非：
(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；
(2)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已書面要求受託人採取補救措施；
(三)該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；
(4)受託人在接獲書面要求及提供擔保或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及
(5)當時未償還票據本金總額佔多數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。
當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人，以書面通知受託人，撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在契據下的後果，但在支付該等票據的利息或溢價或本金方面的持續失責或失責事件除外。
修改及豁免
經持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，我們可以修改和修改契約、票據和擔保。在下列情況下，未經當時未償還票據持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：
(一)降低持票人同意修改、補充或者豁免的票據本金；
(二)降低或延長票據利息(含違約利息)的支付期限；
(三)降低票據的本金或者變更約定的到期日，降低票據償債基金或類似債務的兑付金額，或者推遲償付日期；
(4)免除任何債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)的違約(但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速付款，以及免除因加速付款而導致的付款違約除外)；
(五)以票據上載明的貨幣以外的貨幣支付票據的本金、溢價或者利息；
(6)對契據的某些條文作出任何更改，該等條文涉及票據持有人收取該等票據的本金、溢價及利息付款的權利，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；
(7)免除由Cliff選擇就任何紙幣支付的贖回款項；或
(8)除按照契據的條款外，免除任何擔保人在其擔保或契據下的任何義務。
除若干指明條文外，持有未償還票據本金最少過半數的持有人，可代表所有票據持有人，免除該契據下任何過往的失責或任何現有的失責及其後果，但如任何票據的本金、溢價或利息(如有的話)未能支付，則屬例外；但持有該等票據本金過半數的持有人，可撤銷加速及其後果，包括因該加速而引致的任何相關付款失責。
儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，公司、擔保人(關於擔保)和受託人可以修改或補充契據、票據和擔保(但現有擔保人不需要根據以下第(7)款籤立補充契據)：
(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；
(二)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，提供無證明的紙幣；
(三)規定公司或擔保人在合併、合併或出售公司或擔保人的全部或實質全部資產(以適用者為準)的情況下，對票據和擔保持有人承擔的義務；(三)規定在合併、合併或出售公司或擔保人的全部或實質全部資產的情況下，公司或擔保人對票據和擔保持有人承擔的義務；
(四)作出任何改變，使票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對票據持有人在契約、票據及擔保下的法定權利造成重大不利影響；
(五)契據、擔保或附註的文本符合本“附註説明”的任何規定；
(六)規定自發行日起，按照契據規定的限額增發票據；
(七)允許保證人對票據進行補充契約和/或擔保，或者在契約、票據或者擔保項下增加債務人；
(八)增加擔保票據的抵押品；
(九)遵守“-若干公約-合併、合併及出售資產”的規定；
(十)為繼任受託人接受委任提供證據和規定；
(11)就交換要約中交換票據的發行事宜作出規定。
滿足感和解除感
在下列情況下，該契據即告解除，並在符合某些尚存條文的規定下，對根據該契據發行的所有紙幣及其擔保不再有效：
(1)我們將根據該契據發行的所有未償還紙幣(因損壞、遺失、毀滅或錯誤領取而更換的紙幣除外)交付受託人註銷；或
(2)所有根據契據而未償還的票據，不論是在到期日或因郵寄或送交贖回通知而成為到期應付的票據，或將成為到期應付的票據，均屬到期應付。
在一年內(包括郵寄或寄送贖回通知)，我們不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金，僅為票據、美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合的持有人的利益，足以在到期或贖回時支付契約下所有未償還票據，包括其利息；以及
符合契約中規定的某些其他條件。
受託人將在我方提出要求時確認履行和解除契約，並附上高級船員證書和律師意見，受託人不承擔任何責任，聲明履行和解除之前的所有條件都已得到遵守。
法律上的失敗和公約上的失敗
法律上的失敗。契約規定，我們可以解除與紙幣有關的任何和所有義務(登記紙幣的轉讓或交換、運用資金、更換被盜、遺失或殘損的紙幣，以及維持付款機構和與處理支付代理人持有的資金有關的某些條款的義務除外)、擔保和契據；擔保人的所有義務可就其擔保解除。在受託人以信託形式存入金錢和/或美國政府債務後，我們將被解除債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將在不遲於任何金錢支付到期日的前一天提供一筆現金金額，根據國家公認的獨立公共會計師事務所的意見，該金額足以按照契約條款支付和清償每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，這些票據是根據契約條款規定的到期日支付的票據的本金、保費和利息，以及任何強制性償債基金付款，這些款項將不遲於任何付款到期日的前一天以現金形式提供，足以按照契約條款支付和解除每一期本金、溢價和利息以及與這些付款的規定到期日票據有關的任何強制性償債基金付款。
除其他事項外，只有在此類存款不會導致違反或違反契約或Cliff約束的任何其他重要協議，且我們已向受託人提交官員證書和律師意見，聲明我們已收到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)發佈了裁決，或自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，我們都已向受託人提交了官員證書和律師意見，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，才會發生這種失敗。票據的實益所有人不會因為存款、失敗和解除而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。
對某些契約的破壞。契約規定，在符合如下所述的某些條件時：
(1)為遵守標題“-某些公約-合併、合併及出售資產”、“-某些公約-限制留置權”及“-某些公約-限制售賣及回租交易”的規定，我們可略去遵守；及
(2)任何遺漏遵守該等契諾的行為，不會構成在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而會成為失責或失責事件(“失責契諾”)的事件。
這些條件包括：
(1)以信託資金和/或美國政府債務的形式存入受託人，並按照其條款通過支付利息和本金的方式，在不遲於任何款項支付到期日的前一天提供一筆由全國公認的獨立會計師事務所認為足以支付和履行每筆款項的現金金額
按照契約和票據的條款，在規定的付款到期日分期支付票據的本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；
(2)該按金不會導致違反或違反該契約或Cliff或擔保人所受約束的任何其他協議，亦不會構成違約；及(B)該按金不會導致違反或違反該契約或Cliff或擔保人所受約束的任何其他協議；及
(3)向受託人遞交一份律師意見，大意是票據的實益擁有人不會因存款及相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按存款及相關契諾失效時的相同數額、相同方式及同一時間繳納美國聯邦所得税。
契約失效和違約事件。如果我們行使執行契約失效的選擇權，並且票據因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人處的金額和/或美國政府債務將足以支付票據在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付違約事件導致的加速到期時票據的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。
治國理政法
契約、票據和擔保受紐約州國內法律管轄和解釋。
某些定義
以下是契約中使用的某些定義術語的含義。請參考這些文件，以全面披露其中使用的所有定義術語。
“ABL代理人”是指在ABL貸款項下以抵押代理人身份行事的美國銀行，或以該身份行事的任何繼任者。
“ABL貸款”是指(I)截至2018年2月28日，本公司、根據該協議不時借款或擔保債務的公司子公司之間作為“貸款方”、貸款方不時與作為代理人(或其代理人)的美國銀行(或其繼任者)簽訂的協議，以及(Ii)在每一種情況下修訂、修改、重述或取代現有ABL貸款的任何此類協議，以及相關的票據、信用證、擔保修訂、重述、補充或修改，以及其任何續期、增加、延期、退款、重組、替換或再融資(無論是與原行政代理和貸款人或另一行政代理、抵押品代理或一個或多個其他貸款人或其他借款人或擔保人，也無論是根據原始ABL貸款或一個或多個其他信貸或其他協議或契約提供的)。
“ABL設施義務”指ABL設施項下的所有ABL義務。
“ABL債務”指(I)ABL貸款項下的未償債務，以及本公司或任何保證人在ABL貸款項下的所有其他債務(不構成債務)，以及(Ii)在該債務貸款項下欠代理人、安排人或貸款人或其他擔保方的銀行產品債務(即使各自的代理人、安排人或貸款人或其他擔保方隨後因任何原因不再是ABL貸款項下的代理人、安排人或貸款人或其他擔保方)或其各自的任何聯屬公司、受讓人或繼承人。
“調整後國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，(I)在表示前一週平均數的標題下，出現最多的收益率。
最近發佈的名為“H.15(519)”的統計數據，或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物，其規定了交易活躍的美國國債在“財政部恆定到期日”下調整為恆定到期日的收益率，用於與可比國債發行對應的到期日(如果沒有到期日在2022年3月15日之前或之後的三個月內，應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國債利率應從該收益率的直線上內插或外推(Ii)如有關新聞稿(或任何後續新聞稿)並未於計算日期前一週公佈或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，相當於該贖回日的可比國庫券價格，兩者均於緊接贖回日期前的第三個營業日計算，加0.50%。(Ii)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)並未於計算日期前一週內公佈或載有該收益率，則年利率相等於該贖回日的可比國庫券的半年度等值到期日收益率(以本金的百分比表示)加0.50%。
“適用溢價”指就票據而言，在任何贖回日期超出(如有)(A)(1)該票據在2022年3月15日的贖回價格(該贖回價格在“可選擇的贖回”一節第二段所述)加上(2)該票據截至2022年3月15日到期須支付的所有剩餘附表利息，不包括本公司計算的贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括
“可歸屬債務”是指承租人在任何租賃的剩餘期限(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。
“銀行產品”是指下列任何一種或多種金融產品或融通，由ABL融資義務持有人或該人的關聯公司(或在該人進入該產品或住宿時是該人的持有者或關聯公司的人)或根據ABL融資條款指定為銀行產品的該等產品或住宿提供給本公司或其子公司：(A)信用卡(包括商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)；(D)儲值卡；(E)現金管理服務；(F)供應鏈融資；或(G)套期保值協議下的交易。
“銀行產品協議”是指公司或其子公司就獲得任何銀行產品而不時簽訂的協議。
“銀行產品義務”是指(A)根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明，公司及其子公司欠ABL貸款義務持有人或其各自關聯公司的所有義務、負債、報銷義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對還是或有、到期或將來到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)所有對衝義務；及(C)ABL代理人或ABL貸款義務的任何持有人因此而有義務支付的所有金額。或向本公司或其任何子公司履行與本銀行產品有關的擔保、賠償或報銷義務。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。
“借款基數”是指截至任何確定日期，(A)公司及其子公司的所有賬户、付款無形資產和其他應收賬款的面值的85%(如果是投資級賬户，則為90%)的總和，加上(B)本公司及其子公司的所有存貨和提取的抵押品的賬面總值的80%和(Ii)85%乘以該等庫存和提取的抵押品的有序淨清算價值的總和，加上(C)較大者(C)較大者(I)本公司及其子公司的所有存貨和提取的抵押品的賬面總值的80%，以及(Ii)85%乘以該等存貨和提取的抵押品的有序淨清算價值，加上(C)較大者(
本公司及其附屬公司所有移動設備的賬面總值，以及(Ii)85%乘以該等設備的淨有序清算價值，減去任何適用的儲備，每種情況下均根據公認會計原則(GAAP)確定。
“營業日”是指除週六、週日或其他法律授權或要求銀行機構在紐約市或付款地關門的日子外的一天。“營業日”指的是週六、週日或其他法律授權或要求銀行機構在紐約市或付款地點關閉的日子。
“計算日期”是指計算綜合擔保槓桿率的事項發生的日期。
“股本”是指：
(一)公司、公司股票；
(二)社團、企業法人的任何及所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)或公司股票；
(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)賦予任何人分享發行人的損益或分派其資產的權利的任何其他權益或參與。
*“控制權變更”是指發生下列情況之一：
(1)在一項或一系列關聯交易中，將Cliff及其子公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給Cliff或其子公司以外的任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)(3)條中使用的這些術語)；(B)在一項或一系列相關交易中，將Cliff及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓或其他處置(這些術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；
(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)，經同意，Cliff或其任何子公司(根據員工持股持有股份)的員工，員工退休，僱員儲蓄或類似計劃，其股份是按照該僱員的指示投票的，不應僅僅因為該僱員的股份由受託人根據該計劃持有而成為“集團”(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)的成員)直接或間接地成為投票權股票的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，相當於我們已發行的有表決權股票或有表決權股票投票權的50%以上。
(3
(四)通過與本公司清算或解散有關的計劃。
儘管有上述規定，若緊接交易後控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接交易前的吾等表決權股份持有人實質上相同，則交易不會僅因為吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權變更。
就票據而言，“控制權變更觸發事件”指(I)各評級機構於(A)控制權變更發生及(B)吾等首次公佈控制權變更(或待變更控制權)至控制權變更完成後60天(觸發期限將在任何評級機構完成後延長)開始的期間(“觸發期”)內的任何日期，降低票據的評級(觸發期將在(A)控制權變更發生及(B)吾等首次公佈控制權變更(或待完成控制權變更)後延長)期間(“觸發期”)內的任何日期(以較早者為準)(Ii)該等票據在觸發期內的任何一天均被各評級機構評為低於投資級；倘若作出評級下調的每間評級機構沒有應吾等要求公開宣佈或確認或以書面通知受託人有關控制權變更的全部或部分結果，則控制權變更觸發事件將不會被視為就特定控制權變更而發生的任何事件或情況的結果，或因控制權變更而引起或與控制權變更有關的事件或情況所致。
儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。
“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與票據從贖回日期到2022年3月15日的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例，將用於為到期日最接近2022年3月15日的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫券”指的是報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘期限相當，從贖回日期到2022年3月15日。
“可比國庫價”指，就任何贖回日期而言，如經調整國庫券利率定義第(Ii)條適用，則為該贖回日參考國庫券交易商報價的平均值，或本公司所得的較少數字。
“綜合EBITDA”就任何人及其任何期間的綜合附屬公司而言，指該期間的綜合淨收入，另加(不重複)
(A)在得出該綜合淨收入金額時扣除的所有金額，涉及(I)按照公認會計原則綜合確定的該期間的所有利息費用之和，(Ii)該期間應計的聯邦、州和地方所得税，(Iii)該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷，(Iv)非現金項目減去該期間的綜合淨收入，包括但不限於，非現金補償費用，(V)與以下各項相關的交易費用、手續費和支出：(I)該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷；(Iv)非現金項目減去該期間的綜合淨收入，包括但不限於非現金補償支出；(V)與以下各項相關的交易費用、手續費和支出債務的再融資或重置(不論是否完成)(但不包括任何期間通過或以其他方式攤銷或將計入利息支出的任何此類成本)，(Vi)債務清償成本，(Vii)停止經營的損失，(Viii)可歸因於少數股東權益的金額和(Ix)任何額外的非現金損失、費用和收費，減去(無重複)，
(B)在該期間或之前任何期間，(I)就根據上文(A)(Iv)或(A)(Ix)條加入綜合淨收入計算的項目而於該期間支付的現金款項的總和，及(Ii)增加該期間綜合淨收入的非現金項目的總和；及(Ii)該期間或之前任何期間根據上文(A)(Iv)或(A)(Ix)條加入綜合淨收入計算的項目所支付的現金款項的總和。
“綜合淨收入”是指就任何人及其合併附屬公司而言，該人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上計算的淨收益(或淨虧損)；但在不重複的情況下，應從綜合淨收入(以其他方式包括在其中的範圍內)中剔除：
(I)任何人在成為該人或該人的另一間附屬公司的附屬公司，或與該人或該人的另一間附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或淨虧損)；
(Ii)任何人(附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，而該人或其任何附屬公司在該人或其任何附屬公司中擁有股本權益，但在該期間內實際支付予該人或其附屬公司的股息或其他分派的款額則不在此限；
(Iii)可歸因於資產出售或處置的任何税後淨收益或虧損(減去所有可歸因於資產出售或處置的費用及開支或收費)，而該等收益或虧損並非在通常業務運作中；
(Iv)任何税後非常損益淨額；
(V)會計原則變更的累積影響；及
(六)根據公認會計原則計算的幣值波動和相關税收影響所產生的任何損益。
“綜合有形資產淨額”是指扣除以下各項後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務、貼現和費用以及任何其他類似的無形資產，從中扣除(A)所有流動負債(不包括從最近一次合併的懸崖資產負債表之日起到期日不到12個月的借款的任何負債，但根據其條款，自該日起可續期或可延長至12個月以後)、(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似的無形資產，(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似的無形資產。
“綜合有擔保槓桿率”是指在任何計算日期就任何特定人士而言，(1)該人及其以留置權作擔保的附屬公司的未償還債務總額，以綜合方式釐定，截至緊接該計算日期前一會計季度有有效內部財務報表的最近一個會計季度的最後一天，與(2)該人士及其綜合附屬公司最近四個會計季度的綜合EBITDA之和(該四個會計季度的內部財務報表是緊接於該計算日期有效的)的比率(1)該人及其以留置權作擔保的附屬公司的未償債務總額(以綜合方式釐定)與(2)該人士及其合併附屬公司最近4個會計季度的綜合EBITDA(內部財務報表可供即時查閲)的比率
為計算綜合擔保槓桿率：
(1)(A)由指明人士或其任何附屬公司作出的收購，包括借合併或合併，或由指明人士或其任何附屬公司收購的任何人或其任何附屬公司作出的收購，包括任何有關的融資交易，幷包括增加附屬公司的擁有權；。(B)(按照公認會計原則釐定)停止經營；及。(C)在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)。在四個季度基準期內或在該基準期之後，在計算日期或之前，將獲得形式上的效力(由公司首席財務官真誠地確定，根據修訂後的1933年證券法下的S-X條例計算)，就像它們發生在四個季度基準期的第一天一樣；
(2)(A)如該人或任何附屬公司在最近一個財政季度結束後(但在計算日期或之前或與計算日期同時)產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(在正常業務過程中根據任何循環信貸機制為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，則綜合有擔保槓桿率須按形式計算，從而使該等產生、假設、擔保、贖回具有形式上的效力。(2)(A)如該人或任何附屬公司在最近一個可獲得內部財務報表的財政季度結束後，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(在正常業務過程中根據任何循環信貸機制產生或償還的債務除外)，則在計算日期或之前或與計算日期同時計算綜合擔保槓桿率就好像同樣的情況發生在最近一個財政季度的最後一天一樣；及(B)綜合擔保槓桿率的計算應假設任何循環債務安排(包括ABL安排)都已全部提取；(B)綜合擔保槓桿率應在假設任何循環債務安排(包括ABL安排)全部提取的情況下計算；和
(3)任何以外幣計價的債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝義務對在確定該債務美元等值本金之日生效的適用貨幣的貨幣換算效果。
“債務”是指根據適用的公認會計原則，自確定債務之日起，在債務人的資產負債表上作為負債反映的借款債務。
“債務融資”或“債務融資”對公司或其任何附屬公司而言，是指與銀行或其他貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)、信用證或銀行承兑匯票或發行債務證券憑證的一項或多項債務融資(可能同時未償還，包括但不限於ABL貸款)或商業票據融資。退還、更換或再融資(包括透過向機構投資者出售債務證券，包括可轉換或可交換債務證券)全部或部分(不論是否與原受託人、行政代理、持有人及貸款人或另一受託人、行政代理或其他持有人或貸款人或其他借款人或擔保人，亦不論是否根據ABL融資或任何其他信貸協議或其他協議或契約提供)全部或部分退還、更換或再融資(包括透過向機構投資者出售債務證券，包括可轉換或可交換債務證券)全部或部分(不論是否與原受託人、行政代理、持有人及貸款人或其他受託人、行政代理或其他持有人或貸款人或其他借款人或擔保人訂立)。
“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。
“交換票據”指根據契據將發行的本公司債務證券，以交換(本金總額不超過將予交換的票據的本金總額)，以符合適用註冊權協議的條款，該等債務證券的條款將在所有重大方面與將予交換的票據大致相同(惟該等債務證券將不會包含有關轉讓限制的條款)。
“除外附屬公司”是指(I)公司的任何直接或間接外國子公司，(Ii)任何非外國子公司(如果其資產實質上全部由公司的一個或多個直接或間接外國子公司的表決權股票或債務組成)，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)任何非實質性子公司，(V)任何非全資子公司，只要該子公司對任何擔保票據文件項下的Cliff義務作出擔保適用於該子公司的合資協議或股東協議；但上述禁止在發行日期存在，或在發行日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在發行日期後收購的附屬公司，只要該禁止並非因考慮該項收購而招致)，則在該附屬公司如此組成或收購的日期存在；(Vi)任何非全資附屬公司的母公司實體，只要該附屬公司對任何擔保票據文件下的Cliff義務的擔保會被任何組織文件的條款所禁止，則在該範圍內並只要該附屬公司對任何擔保票據文件下的Cliff義務的擔保是被任何組織文件的條款所禁止的，則該等禁令即已存在，且只要該附屬公司對任何擔保票據文件項下的Cliff義務的擔保會被任何組織文件的條款所禁止，適用於該子公司為母公司的非全資子公司的合資協議或股東協議；但(A)該項禁止在發行日期當日已存在，或在發行日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在發行日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非為考慮該項收購而招致), 在該子公司成立或收購之日，(B)該母實體的直接或間接母公司(1)應為擔保人，(2)應為控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購以及與之直接相關的活動外，該控股公司不從事任何業務活動或擁有任何資產或負債，以及(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)其維持和繼續以及與(Vii)克利夫蘭-克里夫斯國際控股公司，只要其幾乎所有資產都由
一家或多家外國子公司、(Viii)Wabush Iron Co.Limited及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述人士的任何附屬公司的債務，但在每種情況下，該附屬公司均不擔保本公司或任何聯席借款人或擔保人根據(Y)任何擔保票據文件或(Z)ABL融資機制(不包括公司的任何債務)所承擔的任何義務，如(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)、(Vii)、(Vii)、(Vii)或(Viii)
“現有負債”指本公司及其任何附屬公司(如適用)在發行日存在的債務(ABL融資和擔保票據項下的債務除外)，直至該等金額得到償還為止。
“外國子公司”是指公司的任何子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。
“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、於2018年12月31日生效的其他實體的其他聲明中所述的一致適用的公認會計原則。“GAAP”是指美國公認的會計原則，在美國會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在美國會計行業相當一部分人可能批准的其他聲明中，始終如一地適用。
“擔保”是指任何人按照該契約的規定對公司在契約和票據項下的義務所作的任何擔保。
“對衝協議”指破產法第101(53B)(A)條中定義的“掉期協議”。
“對衝義務”指本公司或其任何附屬公司因與ABL融資義務持有人或其一名或多名聯屬公司訂立對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現時存在的或日後產生的。
“非實質性附屬公司”指，截至任何日期，Cliff的任何附屬公司(即不屬於其定義中第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)款所述類型的除外附屬公司)連同其附屬公司，(I)截至Cliff最近一次合併資產負債表之日，合併總資產不超過Cliff及其子公司合併總資產的3.0%，或(Ii)截至緊接該計算日期前有Cliff內部財務報表的最近四個會計季度的合併總收入超過Cliff及其子公司合併總營收的3.0%；惟任何該等附屬公司連同所有其他無形附屬公司，在任何情況下連同其各自附屬公司，(I)綜合資產總值不超過Cliff及其附屬公司綜合總資產的7.5%，或(Ii)綜合總收入超過Cliff及其附屬公司綜合總收入的7.5%。
“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構和選擇替代機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。
“發行日期”是指本契約項下票據的原始發行日期。
“留置權”是指任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。
“移動設備”是指公司或其任何子公司在任何叉車、拖車、平地機、自卸車、水車、抓鬥車、起重車、平板卡車、燃油車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、轉向滑板車、挖掘機、後鏟、鏟土機、鑽機、其他鑽機、刮板機、平地機、吊車、礦車、穿梭車、傳送帶、機車、礦車、挖掘機、後鏟、鏟土機、鑽機、其他鑽機、刮板機、平地機、吊車、礦車、穿梭車、傳送帶、機車、礦機的所有權利、所有權和權益。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“義務”是指所有本金、保險費、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後按文件規定的利率產生的任何利息，無論該利息根據任何此類程序或根據適用的州、聯邦或外國法律是否允許索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對該等本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償的支付保證。
“允許留置權”是指：
(I)擔保ABL義務的留置權，但公司和ABL貸款項下的債務擔保人(包括信用證的簽發)(信用證被視為本金金額等於其面值)在任何時候的未償還本金總額不得超過(X)$7.00億和(Y)借款基數中較大的一個；
(2)擔保擔保票據義務的留置權；
(Iii)[故意遺漏];
(Iv)在取得資產時已存在的留置權，或為保證支付購買或建造物業的全部或部分成本而招致的留置權，或為籌措全部或部分物業的購買或建造價格或改善物業的費用而招致或擔保的債項，而該等債項是在該等資產的上述改善或建造或開始商業運作的較後時間之前、當時或之後的180天內招致或擔保的；
(V)對Cliff或任何擔保人的留置權，或就任何外國子公司而言，對Cliff或任何子公司的留置權；
(Vi)在某人與吾等或附屬公司合併或合併時，或在吾等或附屬公司以整體或實質上作為整體購買、租賃或以其他方式取得某人的財產時，該人所存在的財產的留置權；
(Vii)以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，對我們的財產或附屬公司財產的留置權，以保證根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或物業建造成本而產生或擔保的債務，但須受該等留置權的約束(包括但不限於與污染控制工業收入債券或類似融資相關的留置權)；
(Viii)(A)根據工人補償法、失業保險和其他社會保障法律或法規或類似立法作出的質押或存款，或保證承擔下列責任
根據保險安排，保險承運人就該等義務，或與投標、投標、合約或租賃有關的誠信按金、預付款項或現金付款，或保證公共或法定義務、保證金及上訴保證金、關税等，或支付租金，在每種情況下，在日常業務運作中招致的責任，以及(B)保證履行有關法定或監管規定、履約或退還款項保證金、與供應商的合約安排、填海保證金等義務的留置權；及(B)保證在正常業務過程中產生的義務的留置權，以確保履行有關法定或監管規定、履約或退還款項保證金、與供應商的合約安排、填海保證金、
(Ix)法律規定的留置權，例如業主的‘承運人’、商販、倉庫管理員和機械師、材料工人和維修工、材料供應商、建築師和其他在正常業務過程中產生的類似留置權；
(X)根據工人補償或相類法例或在某些其他情況下的質押或存款；
(Xi)與法律程序有關的留置權；
(十三)留置權，包括對不動產使用的限制，該不動產的使用不會對財產的使用造成實質性的影響；
(Xiv)在某人成為本公司附屬公司時對該人的財產或股本或其他資產的留置權，只要該等留置權並非為此而設立，亦不延伸至本公司或任何附屬公司的任何其他財產；
(Xv)本公司或其任何附屬公司收購該等財產時的財產留置權，包括透過與本公司或該人士的附屬公司合併或合併而進行的任何收購，惟該等留置權並非為預期而設立，亦不延伸至本公司或任何附屬公司的任何其他財產；
(十六)對公司或其任何子公司的正常經營沒有重大影響的合同採礦協議和授予他人的租賃或分租；
(Xvii)地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、與不動產有關的限制或產權負擔，這些限制或產權負擔不是與債務有關的，總體上不會對公司及其附屬公司的業務運營造成實質性損害；
(Xviii)對本公司或存放或管有本公司或任何附屬公司票據的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權；
(Xix)為保證對保險承運人承擔法律責任而在正常業務過程中繳存的存款；
(Xx)因公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售合同而提交的UCC(或同等法規)財務報表文件所產生的留置權；
(Xxi)擔保現有債務的留置權；
(Xxii)擔保銀行產品債務的留置權；
(Xxiii)與合營企業及合夥企業的投資有關的期權、認沽及催繳安排、優先購買權及相類權利；
(Xxiv)本公司或其任何附屬公司並非擁有的上覆、下卧層或夾層權益及/或礦產權益的擁有人對大片不動產的權利，而本公司或適用附屬公司的所有權僅為地表或已切割的礦物，或須以有利於一個或多個第三方的其他方式切斷礦物；
(Xxv)特許權使用費、根據供應協議、採礦租約或類似權利或權益授予、取得或以其他方式施加於符合採礦業正常做法的財產的特許權使用費、專用儲量、或類似的權利或利益，以及關於在正常業務過程中訂立的租賃或寄售安排(而不是任何債務)的任何預防性UCC融資報表文件；
(Xxvi)地面使用協議、地役權、分區限制、通行權、侵佔、管道、租賃、分租地、使用權、許可證、特別評估、軌道權利、與採礦租約或礦業權有關的輸電和運輸線及/或其他不動產，包括採礦後對地面所有者的任何再運輸義務、特許權使用費支付，以及根據地面業主購買或租賃安排所需的其他義務，以獲得地面擾動權以進入地下礦藏和對不動產施加的類似產權負擔數額不大，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(Xxvii)前述任何條款(“準許再融資留置權”)所指的任何留置權(“再融資留置權”)的全部或部分再融資、延期、續期或替換(或連續的再融資、延期、續期或替換)；但任何此類準許再融資留置權不得延伸至任何其他財產，不得獲得更大的本金(或增值，如適用)或具有比再融資留置權更高的優先權；
(Xxviii)擔保本公司或截至計算日期本金總額不超過以下兩者中較大者的留置權：(A)11.00億美元減去根據上文第(Ii)款產生的未償還債務本金總額，以及(B)在實施債務產生(以及由此產生的淨收益)後，按形式計算將導致本公司的綜合擔保槓桿率超過3.0：1.0的金額；以及(B)根據上述第(Ii)條產生的債務的未償還本金總額，以及(B)按形式計算將導致本公司的綜合擔保槓桿率超過3.0：1.0的金額；以及
(Xxix)除上文第(I)至(Xxviii)條允許的留置權外，擔保本公司或於計算日期本金總額不超過本公司綜合有形資產淨值15%(A)2500百萬美元及(B)15%的任何附屬公司的債務的其他留置權。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、法人或非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。
“財產”是指任何財產或資產，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。
“合格機構投資者”是指規則第144A條所指的合格機構買家。
“評級機構”是指穆迪和標普各自提供的評級服務，如果穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一家“國家認可的機構”。
交易法第3(A)(62)條所指的“統計評級機構”，作為此類評級機構的替代機構。
“註冊權協議”指(I)就票據而言，指本公司、擔保人及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司就該等票據於發行日期訂立的登記權協議，該協議可不時予以修訂、補充或修改；及(Ii)就根據證券法豁免註冊而在發行日期後發行的任何額外票據而言，指本公司、擔保人及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司就該等額外票據訂立的登記權協議，例如：(I)本公司、擔保人及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司就該等額外票據訂立的登記權協議；及(Ii)就根據證券法豁免註冊而於發行日期後發行的任何額外票據而言，本公司、擔保人及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司就該等額外票據訂立的登記權協議。
“參考國庫交易商”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及其各自的繼承人和受讓人，以及由公司選定並通過公司書面通知向受託人確認的任何其他國家認可的投資銀行公司，該公司是主要的美國政府證券交易商。
“參考國庫券交易商報價”是指就參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午5點以書面形式向報價代理報價。
“條例S”指證券法下的條例S。
“規則144A”指證券法下的規則144A。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services LLC)的一個部門，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)是麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其後繼者的子公司。
“擔保票據”是指2017年12月19發行的Cliff公司2024年到期的4.875的高級擔保票據，其義務由擔保人擔保。
“擔保票據文件”是指證明或管轄任何擔保票據義務的任何文件或票據。
“擔保票據債務”是指擔保票據項下的未償債務，以及公司或任何擔保人在擔保票據項下的所有其他債務(不構成債務)。
“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)所界定的“重大附屬公司”，因為該法規在發行日生效。
“附屬公司”是指下列任何公司、合夥企業或其他法律實體：(A)其賬目根據公認會計準則與我們合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行有表決權股票直接或間接由我們或一個或多個其他附屬公司擁有，或由我們和一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有，或(就任何合夥或其他法人實體而言)超過50%的普通股本權益當時由我們或由我們或一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制；或(C)任何公司、合夥企業或其他法律實體(A)其賬目根據GAAP與我們的賬目合併，以及(B)就公司而言，超過50%的已發行有表決權股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。
“國庫券利率”是指計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本已在指定贖回日期之前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計版本不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))，最接近於當時截至2022年3月15日的剩餘平均壽命，但前提是，如果截至2022年3月15日的票據的平均壽命不是2022年3月15日之前的平均壽命，則最接近於當時剩餘的平均壽命至2022年3月15日，但前提是，如果到2022年3月15日的平均壽命不是到2022年3月15日為止，債券的平均壽命不是2022年3月15日之前的平均壽命。
如果美國國庫券的到期日給出了每週平均收益率，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國庫券的周平均收益率線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果票據截至2022年3月15日的平均壽命不到一年，則應使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的周平均收益率。
“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”(或任何類似的同等立法)。
“無擔保票據債務”是指公司2021年到期的4.875%的優先票據、2025年到期的1.50%的可轉換優先票據和2040年到期的6.25%的優先票據，以及這些債務下的所有其他債務。
“美國政府義務”是指符合以下條件的債務證券：
·美利堅合眾國對其全部信用和信用承諾付款的直接義務；或
·由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件地將其作為完全信用和信貸義務予以全額和及時支付，在任何一種情況下，這些義務都不能由發行人自己選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務或其持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體支付而簽發的存託憑證。在這兩種情況下，這些義務都不能由發行人自己選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或就其持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體支付除非法律另有要求，否則該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
任何特定個人的“美國子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的該個人的子公司。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。
任何指定人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(適用法律授權的董事合資格股份或外籍人士投資除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司以及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
記賬交割和結算
全球鈔票
為交換原始債券而發行的兑換票據將以一張或多張全球登記票據的形式發行，不含利息息票(“全球票據”)。
發行後，每張全球紙幣將作為DTC的託管人存放在該等紙幣的受託人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
每張全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。
我們預計，根據DTC制定的程序：
·每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到瑞士信貸證券(美國)有限責任公司指定的DTC參與者的賬户中；以及
·每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據的其他實益權益所有人)上，這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。
除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。
全球紙幣之間的兑換
一種全球紙幣的利益通常可以交換為另一種全球紙幣的利益。
一張全球票據的實益權益轉讓給通過另一張全球票據提貨的人，在轉讓時，將受到適用於另一張全球票據實益權益的任何轉讓限制和其他程序的約束。
全球票據的入賬程序
全球紙幣的所有權益將受制於DTC、Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(以適用為準)的業務和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司都不負責這些操作或程序。
*DTC建議我們，它是：
·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
·紐約州銀行法所指的“銀行組織”；
·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；
·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及
·根據“交易法”第17A條註冊的“結算機構”。
設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的代名人是全球紙幣的註冊所有者，就該契約下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：
·將無權將全球紙幣代表的紙幣登記在其名下；
·將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及
·不會因任何目的，包括在根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准方面，被視為該契約下票據的擁有人或持有人。
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人支付給DTC作為該全球票據的登記持有人的被提名人。吾等或信託人概無責任或責任以全球票據向實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC有關該等權益或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。
一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過作為Euroclear和Clearstream存放處的DTC參與者在DTC內部實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)發送轉賬指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。
由於時區的差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的營業日的貸方。將全球票據的權益出售給DTC參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的營業日在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。
DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。
已證明的票據
只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人簽發和交付實物證明形式的票據：
·DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；
·DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，並且在90天內未任命繼任託管人；
·我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇促使發行有證書的票據，並且任何參與者根據DTC程序要求發行有證書的票據；或
·契約中規定的某些其他事件應當發生。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是與根據交換要約用未登記的原始票據交換已登記的交換票據有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與交換要約有關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於“守則”的規定、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。
本討論不涉及與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，如銀行或其他金融機構、為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或此類實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士或前美國公民或美國居民、保險公司、證券或大宗商品的經紀人或交易商。使用按市值計價的證券持有者、功能貨幣不是美元的美國持有者、適用替代性最低税額的持有者、免税組織、受控外國公司(守則所指的)、被動型外國投資公司(守則所指的)、根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人、在遞延納税賬户中持有票據的人，或作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”的一部分持有票據的人，“綜合證券交易或其他降低風險交易。此外，這項討論只限於持有該等票據為守則所指的“資本資產”的人士(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如贈與税、遺產税和醫療保險税)相關的其他美國聯邦税法，也不涉及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。這份摘要對美國國税局(Internal Revenue Service)沒有約束力，我們稱之為國税局(IRS)。我們沒有也不會尋求美國國税局對本摘要中的陳述做出任何裁決, 也不能保證國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也不能保證國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。
為了美國聯邦所得税的目的，根據交換要約將原始票據交換為交換票據將不構成原始票據的應税交換。相反，持有人收到的兑換票據將被視為持有人在交易所交出的相應原始票據上的投資的延續。因此，持有人在收到根據交換要約交換的票據時，將不會確認任何應課税收入、收益或虧損，持有者持有交換票據的期間將包括根據交換要約交換的原始票據的持有期，而持有人在交換票據中的課税基準將與緊接交換之前的原始票據中的經調整課税基準相同。
本文對某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。建議持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及根據其他美國聯邦税法、任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
ERISA的某些考慮事項
以下是關於“1974年美國僱員退休收入保障法”(經修訂)或“僱員退休收入保障法”(ERISA)某些方面的摘要，“守則”和“守則”以ERISA、法典、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局(IRS)在本招股説明書發佈之日存在的法規和裁決為基礎。本摘要是概括性的，並不涉及可能適用於本公司、交易所票據或特定投資者的所有與ERISA和守則有關的問題。因此，每個潛在投資者，包括計劃受託人，應就交易所票據投資的可取性和此類投資的潛在不利後果(包括但不限於影響或可能影響投資者進行此項投資的某些ERISA相關問題以及適用法律變化的可能影響)諮詢其自己的顧問或律師。
ERISA和“守則”對受ERISA第一標題約束的員工福利計劃、受“守則”第4975條約束的計劃和被視為持有此類計劃資產的實體、每個此類員工福利計劃、計劃或實體、計劃和計劃的“受託人”提出了某些要求。受ERISA標題I約束的計劃的受信人應考慮對交易所票據的投資是否符合ERISA的一般受信要求，包括但不限於投資審慎和分散投資的要求，以及該計劃的投資必須按照管理該計劃的文件進行的要求。
投資者如正考慮以計劃的資產收購交易所票據，必須考慮收購及持有交易所票據會否構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止某些涉及ERISA第3(14)節所界定的計劃和“利害關係方”或第4975(E)(2)節所界定的“喪失資格的人”的交易。這類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如交換票據)或計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信用延期。ERISA第406(B)條和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)條一般禁止計劃的受信人出於自身利益處理計劃的資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與受託人(或與受信人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。該等利害關係方或被取消資格的人士可包括但不限於本公司、最初購買者、受託人或其各自的任何關聯公司。
ERISA和“守則”包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有免除ERISA第406(B)節和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。這些豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受信服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免，或PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合獨立賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格專業資產經理進行的投資；以及PTCE 96-即使符合指定的條件，亦不能保證在購買或持有交易所債券方面會有任何豁免或任何其他豁免。根據該守則第4975條，對參與非豁免禁止交易的被取消資格人士(只以受託人身分行事的受信人除外)，可被徵收消費税或其他罰則及法律責任。根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的計劃受託人也可能受到處罰和責任。此外，每名代表收購交易所票據的計劃行事的人士均承認，我們、初始購買者、受託人、登記員或付款代理人及其各自的任何關聯公司均未提供或將提供投資建議，或以受託身份行事。, 與以任何計劃收購交換票據有關。此外,
每位此等人士均承認，計劃投資者的受信人在評估收購交易所票據的事宜時，正行使其本身的獨立判斷。
作為一般規則，ERISA第3(32)節定義的政府計劃，或ERISA第3(33)節定義的教會計劃，如未根據“守則”第410(D)節作出選擇，或教會計劃，以及非美國計劃，不受ERISA或“守則”第4975節的要求。因此，該等計劃的資產一般可投資於交易所票據，而無須考慮上述ERISA及守則第4975條所指的受託及禁止交易的考慮因素。然而，政府計劃、教會計劃或非美國計劃可能受其他美國聯邦、州或地方法律或監管其投資的非美國法律或類似法律的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應自行決定適用於購買交易所票據的任何類似法律的要求(如果有的話)。
交換票據可以通過計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃獲得，但前提是收購不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。因此，交易所票據的任何投資者將被視為向吾等和受託人陳述並保證(1)(A)它不是(I)計劃，(Ii)政府計劃，(Iii)教會計劃，或(Iv)非美國計劃，(B)它是計劃，根據ERISA第406條或本守則第4975條，收購和持有交易所票據不會導致非豁免的禁止交易，或(C)它是政府計劃，不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或對購買或持有交易所票據徵收消費税或懲罰性税的任何類似法律的教會計劃或非美國計劃；及(2)如在任何時間不能作出上述第(1)款所載的申述，該委員會會立即通知我們及信託人。任何聲稱轉讓給受讓人的交易所票據，如不符合上述規定，從一開始就是無效的。
本交換要約並不代表吾等或初始購買者表示收購交換票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，或此類投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。
配送計劃
任何經紀交易商如持有因莊家活動或其他交易活動而為其賬户購入的原始票據(直接向吾等購入的原始票據除外)，可根據交易所要約兑換該等原始票據。然而，任何此類經紀交易商都可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此，對於此類經紀交易商在交易所報價中收到的交易所票據的任何轉售，必須提交一份符合證券法要求的招股説明書。該招股説明書的交付要求可通過該經紀交易商交付本招股説明書來滿足。吾等已同意向任何經紀交易商提供經修訂或補充的本招股説明書，以供與該等轉售有關的用途。
我們不會從經紀交易商出售任何外匯債券中收取任何收益。經紀交易商可不時在場外市場的一項或多項交易中，透過在交易所債券上訂立期權或上述轉售方法的組合，按轉售時的市價，以與該等當時市價或協定價格相關的價格，在場外市場的一項或多項交易中，出售經紀交易商在交易所發售的自有票據。這些轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，或透過經紀或交易商以佣金或優惠形式向該等經紀交易商及/或交易所債券購買者收取補償。任何經紀交易商轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與發行交易所票據的經紀交易商，均可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此等人士轉售交易所票據所得的任何利潤，以及任何此等人士收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷賠償。隨附的傳送信指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。
我們已同意支付與交換要約相關的所有費用，包括為原始票據持有人支付一名律師的費用，並將賠償原始票據持有人的某些責任，包括證券法下的責任。
法律事務
瓊斯日將延續兑換票據的有效期。與西弗吉尼亞州法律有關的某些事項將由弗羅斯特·布朗·託德有限責任公司為我們傳達。
專家
在本招股説明書中引用克利夫蘭-克利夫斯公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的合併財務報表，以及克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，這些報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
本招股説明書中包含的安賽樂米塔爾美國有限責任公司及其附屬公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師在其報告中所述進行了審計，並依據其作為會計和審計專家的授權而列入該公司的報告。
本招股説明書中包含的I/N Kote截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表已由獨立審計師德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如本文所述，這些財務報表是根據其作為會計和審計專家授權提供的該公司的報告而包括的。
本招股説明書所載I/N Tek於2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的財務報表，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中所述進行審計，並依據其作為會計及審計專家授權提交的該等公司的報告而包括在內。
