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附錄 10.3

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月10日生效，由特拉華州的一家公司Pitney Bowes Inc.（以下簡稱 “公司”）與雙方簽訂 [名字]（“受保人”）。

演奏會

答：鑑於特拉華州一家公司的董事和高級管理人員所承擔的責任，公司能夠吸引和留住經驗豐富、信譽良好的人員擔任公司的董事和高級管理人員對公司及其股東至關重要。

B. 特拉華州法律認識到，公司需要能夠引導有能力和負責任的人擔任公司管理職位，因此，特拉華州法律授權（在某些情況下要求）公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權公司為其董事和高級管理人員購買和維持保險。

C. 特拉華州法院已經承認，公司的賠償符合雙重政策：（1）允許公司官員抵制不合理的訴訟，（2）鼓勵有能力的人擔任公司董事和高級管理人員。

D. 受保人是或將要成為公司的董事或高級職員，受保人是否願意以這種身份任職，在很大程度上取決於公司是否願意在特拉華州法律允許的最大範圍內根據上述原則向受保人提供賠償，以及本協議中規定的其他承諾。

E. 因此，認識到需要為受保人提供實質性的個人責任保障，以獲得受保人作為公司董事或高級職員的服務或繼續服務，增強受保人有效為公司服務的能力，以及根據明確的合同權利（無論對公司條款是否進行任何修訂均應強制執行）提供此類保護公司註冊證書或章程（統稱為 “組成文件”），任何變更在公司董事會（“董事會”）的組成或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易中）中，公司希望在本協議中規定按照本協議的規定向受保人提供補償和預付費用，並繼續為公司董事和高級職員責任保險保單下的受保人提供保險。

F. 鑑於前述敍述中提到的考慮，公司的意圖和願望是，本協議不削弱或取消任何其他權利

根據組成文件或特拉華州實體法，受保人可能擁有任何其他合同或其他合同（統稱為 “其他賠償條款”）或公司的董事和高級管理人員責任保險單，並應根據其明確條款對本協議的條款進行自由解釋，以最大限度地為本協議向受保人提供的保護。

協議

因此，現在，雙方特此協議如下：

1. 某些定義。除了本協議其他地方定義的術語外，在本協議中使用以首字母大寫字母表示的以下術語還具有以下含義：

(a) “控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：

(i) 任何 “個人”，包括 “羣體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括任何除外人員）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13（d）（3）條），直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權15％或以上的證券；

(ii) 如果 (A) 存續公司的大多數董事在合併生效日期前夕不是公司的董事，或者 (B) 在緊接該合併生效之日之前的公司股東擁有的該等已發行證券的合併投票權不足 60%，則公司股東應批准關於公司與另一家公司合併或其他業務合併的最終協議 (1) 尚存的公司或 (2) 用於出售或其他處置公司的全部或基本全部資產，或用於公司的全部清算；

(iii) 在任何連續兩年（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人（包括為此目的而組成董事會的任何新董事），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，這些董事要麼在期初是董事，要麼是當選或選舉提名先前已獲得批准）因任何原因停止構成董事會的至少多數；或

(iv) 根據任何投標或交易所購買公司當時未發行證券的合併投票權的15％或以上

除被排除人員以外的任何 “個人”，包括 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）提出的要約。

(b) “索賠” 是指 (i) 任何受到威脅、主張、待處理或已完成的索賠、要求、訴訟、替代性爭議解決機制或程序，無論是受公司或任何其他人威脅或主張，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他法律提出，包括由此提出的任何上訴；以及 (ii) 任何調查或調查，無論是發起、發起還是進行的，由公司或任何其他人提供，包括但不限於任何聯邦、州或其他政府實體，受保人認定可能會導致提起任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟、替代性爭議解決機制或程序。為避免疑問，本公司打算就本協議發佈之日之前、當天或之後的行為或不作為提供賠償。

(d) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則、條例和指導。對《交易法》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(e) “除外人員” 指 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 任何控股公司，(iv) 公司、其任何子公司或控股公司的任何員工福利計劃，或 (v) 本公司、其任何子公司或控股公司根據第 (iv) 條所述任何計劃的條款組織、任命或設立的任何個人。

(f) “開支” 指律師和專家的費用和開支以及所有其他費用和開支（包括但不限於法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印和成像費用、印刷和裝訂費用、電話費、傳真傳輸費、計算機化法律研究、郵資和快遞費用、第三方供應商的費用和開支，以及與任何債券（包括取代）相關的溢價、擔保和其他費用建議或上訴債券、禁令債券、成本債券、評估債券或其等價物））已支付或在調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備調查、辯護、作證或參與（包括上訴）任何索賠時支付。

(g) “控股公司” 是指作為任何重組、合併、合併或其他交易的一部分成為公司和/或子公司或其業務控股公司的實體，前提是該實體的已發行普通股以及當時該實體的合併投票權

此類實體的未償有表決權證券是指在此類重組、合併、合併或其他交易前不久分別作為公司表決證券受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此種重組、合併、合併或其他交易前夕以與其所有權比例基本相同的比例直接或間接實益擁有此類實體的實益證券公司此類未償還的有表決權證券。

(h) “可彌償索賠” 是指基於 (i) 受保人或受保人為其法定代表人的任何實際、涉嫌或不作為提出的索賠 (x) 以受保人或該人作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份，(y) 作為董事、高級職員、僱員的身份，任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他組織或企業的成員、經理、受託人、受託人或代理人，包括為員工提供的服務受保人應公司要求正在或曾經任職的福利計劃，無論是否以營利為目的，包括但不限於子公司，或 (z) 在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份行事，(ii) 受保人或受保人為其法定代表人的任何實際、涉嫌或不作為的行為作為公司董事或高級管理人員進行的任何業務、交易、通信、歸檔、披露或其他活動，或應公司要求進行的任何業務、交易、通信、歸檔、披露或其他活動任何其他實體或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人、信託人或代理人，包括與本句第 (i) 款所述的員工福利計劃有關的服務，或 (iii) 受保人作為公司現任或前任董事或高級管理人員或應公司要求的現任或前任董事、高級職員、員工、成員的身份，本句第 (i) 款所述任何其他實體或企業的經理、受託人、信託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，或受保人或受保人為其法定代表人的人因受保人或受保人身份對受保人或該等人施加的任何義務或限制而採取的任何實際、涉嫌或可疑的行為或不作為。除了應公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，受保人應被視為正在或曾經擔任公司的董事或高級職員，或應公司的要求，被視為其他實體或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、代理人、受託人或其他信託人，包括與員工福利計劃有關的服務（如果是賠償）受託人現在或曾經擔任該實體或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、代理人、受託人或其他信託人，以及 (A)實體或企業是或在提供此類服務時是子公司，(B) 該實體或企業是或在提供此類服務時是由公司或子公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託），或（C）公司或子公司（通過董事會、其任何委員會或公司首席執行官（首席執行官除外）的行動

本人））促使或授權受保人被提名、選舉、任命、指定、僱用、聘用或選定擔任該職務。

(i) “可彌補損失” 是指與任何可賠償索賠有關的、由此產生或導致的任何及所有損失。

(j) “賠償資格要求” 是指，根據《特拉華州通用公司法》第145（a）或（b）條，受保人沒有資格獲得賠償，除非受保人本着誠意行事併合理地認為受保人的行為是因應賠償索賠而產生或導致的損失或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該受保人沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的，或者（ii）受保人符合任何其他適用的行為標準，這些標準隨後可以根據《特拉華州通用公司法》第145（a）或（b）條或該條款的任何後續條款來取代。

(k) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司（或公司的任何子公司）或受保人處理對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受保人或其他受保人有關的事項除外）。根據類似的賠償協議）或 (ii) 該協議的任何其他當事方（或就威脅事項而言，合理可能被點名的）當事方可賠償的索賠引起了下述賠償索賠。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(l) “損失” 是指任何和所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、ERISA消費税、罰款（無論是民事、刑事還是其他）和已支付或應付的和解金額，包括但不限於與上述任何事項有關或與上述任何事項有關的所有利息、攤款和其他費用，以及受保人因索賠而合理發生或遭受的所有利息、評估和其他費用。

(m) “個人” 是指任何個人或實體，包括《交易法》第13 (d) (3) 和14 (d) (2) 條中使用的任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人。

(n) “子公司” 是指公司直接或間接持有該實體所有或大部分未償股權價值或該實體有表決權的多數投票權的實體。

(o) “有表決權的證券” 是指某個人的證券，該個人有權在選舉該人的董事會成員或該人履行類似主要管理職能的該人的管理機構成員時進行投票。

2. 賠償義務。公司應在本協議發佈之日生效的特拉華州法律允許或要求的最大範圍內對受保人進行賠償、辯護並使受保人免受損害；但是，(i) 除非第 4 節另有規定，否則此類法律可能會不時進行修訂，以擴大允許的賠償範圍以及 21 或與此類受保人在控制權變更方面的權利有關時，受保人無權獲得賠償根據本協議，受保人對公司或公司任何董事或高級管理人員提起的任何索賠（或部分索賠），除非董事會已批准與此類索賠有關的訴訟；(ii) 對於最終判決或其他最終裁決認定為違反聯邦或州證券法的任何索賠，如果此類賠償，受保人無權根據本協議獲得賠償經最終判決或其他終審裁定為當時不允許的——適用法律；以及 (iii) 受保人無權為受保人因被判定對公司負有責任的任何可賠償索賠（或其中的任何事項或問題）而蒙受的損失獲得賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類賠償索賠的法院根據申請作出以下裁定：責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地獲得賠償支付法院認為適當的費用；並且，另行規定，公司沒有義務 (x) 就違反《交易法》第16 (b) 條購買或出售公司證券所產生的利潤向受保人提供賠償；(y) 向受保人賠償或預付資金，以補償受保人向公司償還任何獎金或受保人先前獲得的基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤的支付，按照《交易法》（包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條向公司支付因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買或出售證券所產生的利潤而向公司支付的利潤所規定的任何此類補償）；或根據可能修訂的公司任何適用的薪酬補償政策收回薪酬此後不時地。公司承認，上述義務可能比適用法律和公司組成文件現在規定的範圍要廣泛得多，並打算根據本節和本協議的敍述對其進行解釋。

3. 預付費用。在最終處置任何及所有可彌償索賠之前，受保人有權要求公司預付款

與受保人支付或發生的任何應予賠償的索賠有關、產生或產生的費用，或受保人善意認定受保人合理可能支付或產生的費用，以及受保人律師提供支持文件的費用（如果是與法律服務有關的文件，則不包括任何提及已完成的法律工作或導致受保人放棄任何可能導致受保人放棄任何費用的支出）適用法律賦予的特權不應包含在文件中）。在不限制本協議任何其他條款的概括性或效力的前提下，受保人獲得此類預付款的權利不受滿足任何賠償資格要求的限制。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，在受保人提出要求並附上報銷或預支特定費用的證明文件後的五個工作日內，公司應根據此類請求（但不得重複），(a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的金額，或 (c) 報銷保險此類費用的受保人；前提是受保人應無息地償還實際向受保人預付的任何款項在與預付款相關的可賠償索賠的最終處置時，該索賠超過了受保人就與該可賠償索賠有關、產生或產生的費用支付或應付的金額。受保人特此承諾償還公司已支付、預付或報銷的款項，這些費用與任何應予賠償的索賠有關、產生或產生的費用，在此類可賠償索賠的最終處置之後，根據第 7 節，受保人無權獲得公司的賠償，也無權就此作出其他形式的承諾除了執行本協議外，還必須履行這種還款義務。受保人承諾償還根據本協議向受保人預付的任何費用，該承諾是無擔保的，不受累計或支付任何利息的限制。

4. 額外費用的賠償。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，公司應賠償受保人並使其免受損害，並應受保人的要求，應在提出此類請求後的五個工作日內向受保人償還受保人或向受保人預付款，並附上支持文件（與法律服務有關的文件除外，任何提及可能導致賠償的法律工作或開支的內容）對於具體情況，放棄適用法律賦予的任何特權的人（不應包含在文件中）應予報銷或預支的費用，受保人支付或發生的任何及所有費用，或受保人善意認定受保人合理可能支付或承擔的任何費用，這些索賠涉及受保人提出、提起或進行的任何索賠，即：(a) 公司根據本協議的任何條款，或根據目前的組成文件的任何其他協議或規定，賠償、報銷或預先支付費用或此後與可彌償索賠相關的實際情況，和/或 (b) 根據任何董事的追討以及公司維護的高級職員責任保險單，無論受保人最終是否被確定有權獲得視情況而定的賠償、報銷、預付款或保險追償；但是，受保人應退還任何此類費用預付款（或部分），不計利息

這筆款項在預付款所涉索賠的最後處理時仍未支出。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償任何可彌補損失的部分或部分，但不能賠償其總金額，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

6. 通知程序。為了根據本協議獲得有關可彌補索賠或可彌補損失的賠償，受保人應就此向公司提交書面申請，包括對此類可彌補索賠或可賠損失的簡要描述（基於受保人當時獲得的信息）。如果在收到此類申請時，公司已有有效的董事和高級職員責任保險，該保險有可能為此類可賠償索賠或可彌補損失提供保險，則公司應根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出有關此類賠償索賠或賠償損失的書面通知。公司應向受保人提供發給相關保險公司的此類通知的副本，並應受保人的要求，向受保人提供公司與此類保險公司隨後就可賠償索賠或賠償損失進行的所有通信的副本，在每種情況下，均與公司交付該通知基本同時提供。受保人未能及時將任何可賠償索賠或可彌補損失通知本公司在本協議下的任何責任，除非且僅限於 (a) 公司沒有以其他方式得知此類可賠償索賠或可賠損失，以及 (b) 公司參與此類索賠辯護的能力受到此類失敗或此類失敗結果的重大不利影響公司沒收了大量的辯護、權利或保險。

7. 確定賠償權。

(a) 如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何可賠償索賠或其任何部分進行辯護，或為其中的任何問題或事項進行辯護，包括但不限於無偏見地解僱，則受保人應根據第 2 節獲得賠償，以免賠償資格要求賠償與此類賠償索賠有關、產生或產生的所有應予賠償損失必須作出決定（定義見第 7 (c) 節）。

(b) 受保人因受保人作為公司現任或前任董事或高級管理人員的地位，或應公司要求作為定義第 (i) 條所述任何其他實體或企業的現任或前任董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人、信託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務在第1（h）節的 “可賠償索賠” 中，由於在受保人不是當事方的訴訟中擔任證人而蒙受損失，受保人應獲得所有賠償與證人等服務有關、產生或造成的損失

根據第 2 節，無需確定賠償資格要求（定義見第 7 (c) 節）。

(c) 如果第7 (a) 和 (b) 節的規定不適用於本應最終處理的可賠償索賠，則應按以下方式確定受保人是否滿足適用的賠償資格要求（“賠償資格要求決定”）：(i) 控制權是否發生變更，或者控制權變更是否應具備發生了，但受保人本應要求根據本條款作出賠償資格要求的決定(i)，(A) 通過不感興趣的董事的多數票，即使少於董事會的法定人數，(B) 如果這些不感興趣的董事如此直接，則由所有不感興趣的董事的多數票指定的無利益董事委員會的多數票，即使少於法定人數，或者 (C) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者大多數不感興趣的董事是這樣直接的，由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，該意見的副本應交給受保人；以及 (ii) 控制權變更是否具備已發生，受保人不得要求獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中根據第 (i) 條作出賠償資格要求的決定，書面意見的副本應交給受保人。受保人應配合作出此類賠償資格要求決定的個人或公司的合理要求，包括向此類人員提供不具特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，也是此類決定所必需的，而不會產生任何與之相關的未報銷費用。公司應賠償受保人並使其免受損害，如果受保人提出要求，公司應在提出此類請求後五個工作日內向受保人償還受保人費用或向受保人預付款，並附上支持文件（除非是與法律服務有關的文件，則提及任何可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的所做法律工作或支出）包含在文件中），用於報銷或預付的特定費用和支出受保人在與做出此類賠償資格要求決定的人合作時產生的成本和開支（包括律師和專家的費用和開支）。

(d) 公司應盡其合理努力，促使在可行的情況下儘快做出第7（c）條所要求的任何賠償資格要求決定。如果 (i) 根據第 7 條授權或被選定作出賠償資格要求裁決的人在 (A) 收到受保人向公司通報適用賠償索賠最終處置情況的書面通知後（以較晚者為準）後 30 個日曆日內未作出決定（此類收據的日期為

“通知日期”）和（B）獨立律師的最終選擇，如果賠償資格要求的確定由獨立律師根據第7（c）條作出，並且（ii）受保人應履行第7（c）節第二句中規定的受保人義務，則受保人應被視為滿足了適用的賠償資格要求；前提是如果該人，可以將這30天的期限延長一段合理的時間，但不得超過30個日曆日真誠地作出此類決定需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息。

(e) 如果 (i) 受保人有權根據第 7 (a) 或 (b) 條獲得本協議規定的任何可彌補損失的賠償，(ii) 在根據本協議向受保人賠償任何可彌補損失之前，法律要求的先決條件是確定受保人是否符合特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，或 (iii) 受保人已根據第 7 (c) 或 (d) 條確定或視為滿足了適用的賠償資格要求，則公司應在以下時間內向受保人付款（x）關於可彌補索賠或其中與此類可彌補損失相關的部分的通知日期、此類可彌補損失的產生日期或造成此類賠償損失的最早日期，以及（y）滿足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的適用標準的最早日期之後的五個工作日，金額等於此類可彌補的損失。此處的任何內容均無意表示或暗示公司打算使用《特拉華州通用公司法》第145（f）條來取消受保人必須符合該法規另有要求的適用行為標準的要求。

(f) 如果獨立法律顧問根據第7（c）（i）條做出賠償資格要求的決定，則應根據第7（c）（i）條選擇獨立律師，並且公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。如果獨立法律顧問根據第7（c）（ii）條做出賠償資格要求的決定，則應根據第7（c）（ii）條選擇獨立律師，受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在收到另一方的書面甄選通知後的五個工作日內向對方提出書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合第1（k）節 “獨立律師” 定義中規定的標準為由提出此類異議，異議應特別説明這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的人員應擔任獨立律師。如果是這樣

書面異議必須正確、及時地提出並得到證實，(i) 如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據；(ii) 非異議方可自行選擇另一方並書面通知另一方，告知另一方如此選擇的替代獨立律師的身份，在這種情況下，兩人的規定立即生效前面的句子和條款 (i)本句應適用於此後的選擇和通知。如果適用，前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的備選方案。如果在公司根據本第 7 (f) 節第一句發出初步通知或受保人根據本第 7 (f) 節第二句發出初步通知後 30 個日曆日內未選出本第 7 (f) 節上述規定允許作出賠償資格要求決定的獨立律師，則公司或受保人可以特拉華州財政法院負責解決本應提出的任何異議由公司或受保人對方選擇的獨立法律顧問和/或由法院或法院指定的其他人選定的個人或公司任命為獨立法律顧問，所有異議得到解決的個人或公司或如此任命的個人或公司將擔任獨立律師。無論如何，公司應支付獨立法律顧問因獨立法律顧問根據第7（c）條作出決定而產生的所有實際和合理的費用和開支。公司應賠償受保人並使其免受損害，如果受保人提出要求，公司應在提出此類請求後五個工作日內向受保人償還受保人費用或向受保人預付款，並附上支持文件（除非是與法律服務有關的文件，則提及任何可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的所做法律工作或支出）包含在文件中），用於報銷或預付的特定費用和支出受保人與根據本第7（f）條選擇獨立律師有關的成本和開支（包括律師和專家的費用和開支）。

8. 權利推定。儘管本協議有任何其他規定，但在做出任何賠償資格要求決定時，做出此類決定的人員應假定受保人已滿足適用的賠償資格要求，公司只能通過舉出明確而令人信服的相反證據來推翻此類推定。受保人可以在特拉華州衡平法院對任何對受保人不利的賠償資格要求決定提出質疑。公司（包括其無利害關係的董事、其委員會或任何獨立法律顧問）對受保人未滿足任何適用的賠償資格要求的裁定均不得作為對受保人因以下原因提出的任何索賠的辯護：

公司根據本協議對費用進行賠償、報銷或預先支付，或推定受保人未滿足任何適用的賠償資格要求。

9. 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪終止任何索賠，或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何索賠，都不會推定受保人不符合任何適用的賠償資格要求，或者本協議項下的賠償不被允許。

10. 非排他性。本協議中受保人的權利將是對受保人在任何其他賠償條款下可能享有的任何其他權利的補充，不得減少或取消；但是，前提是（a）如果受保人本來可以根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則在不採取進一步行動的情況下，受保人將被視為在本協議下擁有更大的權利，並且 (b) 僅限於對任何其他賠償條款所作的任何更改，該條款允許比本條款規定的更大的賠償權協議自本協議發佈之日起，受保人將被視為擁有本協議項下更大的權利。如果公司對任何組成文件通過任何修正案，其效果是拒絕、減少或抵押受保人根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利，則儘管有此類修訂，受保人將被視為擁有獲得在該修正案通過前不久存在的賠償權，此類修正案對賠償無效受保人。

11. 責任保險和資金。只要受保人繼續作為應受保人為公司服務，此後，只要受保人因可賠償索賠而受到任何可能的索賠或威脅、待處理或已完成的訴訟，公司應盡合理的努力保持受保人作為受保人（i）由一家或多家信譽良好的保險公司簽發並擁有保單的責任保險的全部效力和效力董事會認為適當的金額和免賠額，並在所有方面提供相同程度的保障其金額與根據該保單向最優惠的受保人提供的金額相同，以及（ii）一家或多家信譽良好的保險公司簽發的任何替代或替代保單，在所有方面提供的保險範圍和金額與根據此類替代保單向最優惠的被保險人提供的保險相同。除非本協議另有明確規定，否則購買、設立和維持任何此類保險或其他安排不得以任何方式限制或影響公司或受保人在本協議下的權利和義務，並且公司和受保人執行和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或其另一方或多方在任何此類保險或其他安排下的權利和義務。儘管如此，公司可以但不應被要求設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段，包括但不限於信用證，以

確保支付必要的款項，以履行本協議規定的賠償和預支開支的義務。

12. 代位行使。如果根據本協議進行付款，則應將受保人向其他人（受保人的繼承人除外）追討受保人向包括第1（h）節中 “可賠償索賠” 定義第 (i) 條中提及的任何實體或企業的所有相關權利進行代位支付，但須在此種付款的範圍內代位行使受保人向其他人（受保人的繼承人除外）追索的所有相關權利。受保人應執行為證明此類權利而合理要求的所有文件（受保人的所有合理費用，包括律師費和相關費用，應由公司報銷，或根據受保人的選擇，由公司預付）。

13. 不重複付款。根據本協議，公司沒有責任就任何可彌補損失向受保人支付任何款項，前提是受保人已經根據任何保險單、組成文件和其他賠償條款或其他條款（包括來自第 1 節 “可賠償索賠” 定義第 (i) 條所述的任何實體或企業）實際收到的付款（扣除相關費用）h) 就本協議項下本應予賠償的此類應予賠償的損失而言。

14. 理賠。對於未經公司事先書面同意而為結算任何威脅或待處理的可賠償索賠而支付的任何款項，本公司不對本協議下的受保人承擔任何責任。未經受保人事先書面同意，公司不得對受保人目前或可能成為當事方的任何威脅或待處理的可賠償索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及款項的支付，並且包括完全無條件地免除受保人對此類可賠索賠標的的任何索賠的所有責任。公司和受保人均不得無理地拒絕或推遲對任何擬議和解協議的同意；前提是受保人可以拒絕同意任何未完全和無條件地解除受保人的和解。

15. 捐款。在法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替賠償受保人，根據此類應賠償索賠的情況，按照認為公平合理的比例分攤應賠償損失，以反映 (i) 公司和受保人獲得的相對收益和/或受保人因引發此類訴訟、訴訟或其他行為的事件或交易而遭受的損失（視情況而定）訴訟程序；(ii) 公司（及其高級職員、董事、員工和代理人）和受保人與此類事件或交易有關的相對過失；以及（iii）與此類事件或交易相關的任何其他相關公平考慮因素，包括受保人的任何損失。

16. 繼任者、具有約束力的協議和存續。

(a) 公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、重組或其他方式）明確承擔並同意以相同的方式履行本協議，並在未發生此類繼承的情況下公司必須履行的相同程度和履行本協議。本協議對公司及其任何繼任者具有約束力，並使其受益，包括但不限於任何通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購公司全部或基本全部業務或資產的人（就本協議而言，此類繼任者此後將被視為 “公司”），但不得以其他方式由公司轉讓或委託。

(b) 本協議應為受保人的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、受遺贈人和其他繼承人提供保險並由其強制執行。

(c) 本協議具有個人性質，除非第 16 (a) 和 16 (b) 節明確規定，未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利或義務。在不限制前述規定的一般性或效力的前提下，受保人根據本協議獲得付款的權利不可轉讓，無論是通過質押、設立擔保權益還是其他方式，只能通過受保人的遺囑進行轉讓，或根據血統和分配法進行轉讓，而且，如果有人企圖進行任何違反本第 16 (c) 條的轉讓或轉讓，公司沒有責任支付任何試圖支付的款項被分配或轉移。

(d) 為避免疑問，本協議在受保人作為公司董事、高級職員、僱員或代理人或受保人所在的任何子公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人的任期終止後繼續有效或者是應公司的要求任職。

(e) 對於員工：本協議不是也不應被視為公司（或其任何子公司或關聯公司）與受保人之間的僱傭協議。受保人特別承認，除非受保人與公司或其子公司之間的任何書面僱傭協議中另有規定，否則受保人可以隨時出於任何原因解除受保人或其子公司的任何書面僱傭協議。

17. 通知。就本協議的所有目的而言，本協議要求或允許進行的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都必須採用書面形式，並應視為已按時發出

通過電子傳輸（確認收據）以 PDF 格式交付或發送，或者在通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司（提請公司祕書注意）和受保人，或寄往任何一方可能以書面形式和隨函向對方提供的其他地址，但變更通知除外地址只有在收到後才有效。

18. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州實體法的管轄和解釋，但不影響該州的法律衝突原則。公司和受保人特此不可撤銷地同意特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的擁有管轄權，放棄在該司法管轄區提起訴訟的所有程序異議，包括但不限於對地點或不便之處的異議，同意任何此類訴訟的送達均可通過根據第 17 條發出的通知提供，並同意提起任何訴訟根據本協議，只能帶到大法院特拉華州法院。

19. 有效性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行或其他非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被認定無效、不可執行或其他非法的條款應在必要範圍內進行改革，使其具有可強制性、有效性或合法性。如果任何法院或其他裁決機構拒絕改革本協議中被認定為無效、不可執行或前一句所設想的非法的任何條款，則協議各方應採取一切必要或適當的行動，將如此認定無效、不可執行或其他非法的條款替換為一項或多項完全實現本協議原始條款目的和意圖的替代條款可能不會無效、不可執行或否則是非法的。

20.其他。除非受保人和公司簽署書面同意，否則不得放棄、修改或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對另一方違反本協議的任何放棄或該另一方對本協議任何條件或條款的遵守均不應被視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中有明確規定。

21.法律費用和開支。公司的意圖是，不要求受保人承擔律師費和/或其他與解釋相關的費用，

通過訴訟或其他方式行使或捍衞受保人在本協議下的權利，因為其成本和費用將大大減損本協議中計劃向受保人提供的福利。因此，在不限制本協議任何其他條款的概括性或效力的前提下，如果受保人合理地認為公司未能遵守本協議下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在不當拒絕受保人或不當追回受保人的訴訟或其他訴訟或程序根據下文向受保人提供或打算向受保人提供的福利，公司不可撤銷地授權受保人不時聘請受保人選擇的律師（只要該法律顧問當時不擔任公司或其任何子公司的法律顧問），費用由公司承擔，就任何此類解釋、執行或辯護，包括但不限於由或提起或辯護的任何訴訟或其他法律訴訟，向受保人提供建議和代表針對公司或任何董事、高級職員、股東或其他與公司有關聯的人，在任何司法管轄區。在不限制本協議任何其他條款的概括性或效力的情況下，也不限制受保人是否在上述任何條款中全部或部分佔上風，公司將支付受保人實際和合理產生的與上述任何內容相關的任何律師及相關費用和開支，並承擔全部財務責任。公司應賠償受保人並使其免受損害，如果受保人提出要求，公司應在提出此類請求後五個工作日內向受保人償還受保人費用或向受保人預付款，並附上支持文件（除非是與法律服務有關的文件，則提及任何可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的所做法律工作或支出）包含在文件中），用於報銷或預付的特定費用和支出受保人因上述事項而產生的成本和開支（包括律師和專家的費用和開支）。

22.某些解釋性事項。除非本協議的上下文另有要求，否則，(1) “它” 或 “其” 或任何性別的詞語都包含對方的性別，(2) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(3) “此處”、“此處”、“此” 等術語以及衍生或類似詞語是指整個協議，(4) “條款”、“部分” 等術語 “附件” 或 “附錄” 是指本協議或本協議的特定條款、部分、附件或附錄，(5) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語將被視為後面有以下字樣“但不限於” (不論是否如此表述), 以及 (6) “或” 一詞是分離的, 但不是排他性的.每當本協議提及天數時，該數字均指日曆日，除非指定了工作日，並且無論何時必須根據本協議在特定時間段內或在非工作日結束或發生的特定日期之前根據本協議採取行動（包括髮出通知或交付文件），則該期限或日期將延長至下一個工作日。此處使用的 “工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。

23. 完整協議。本協議和組成文件構成整個協議，取代本協議雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議雙方先前就賠償達成的任何協議或諒解均在此終止，不具有進一步的效力或效力。

24. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，受保人已執行本協議，並要求其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。

PITNEY BOWES INC.

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受保人

名字]

賠償協議的簽名頁面