附錄 1.1

4,273,505 股普通股

購買4,273,505股普通股的認股權證

AILERON THERAPEUTICS, INC.

承保協議

2024 年 5 月 1 日

泰坦合作伙伴集團有限責任公司，

美國資本合夥人有限責任公司的一個部門

作為 的代表

本文附表一中列出的幾位承銷商（如果有）

世界貿易中心 4 號，29 樓

紐約州紐約 10007

女士們、先生們：

下列簽署人Aileron Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為Aileron Therapeutics, Inc. 的子公司或 關聯公司的所有實體），特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）的協議（本協議），此處附表一中列出的 個承銷商和每位承銷商（均為承銷商）美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC是幾家承銷商 （代表，如果除代表之外沒有承銷商，則不考慮提及多個承銷商，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）在本文規定的條款和條件中。

公司已向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了關於S-3表格（文件編號333-265470）的註冊聲明，包括與證券（Shelf 證券）相關的招股説明書，包括公司不時發行的公開股票、普通認股權證和認股權證。截至本協議簽訂之日修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊 聲明，以及2022年6月16日涵蓋空殼證券的相關招股説明書，第一種形式用於確認證券的銷售（或採用公司首次向承銷商提供的表格，以滿足要求 買方根據《證券法》第173條提出的請求以下稱為基本招股説明書。基本招股説明書由專門與證券 相關的招股説明書補充材料補充，其形式最初用於確認證券銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格）為

以下簡稱招股説明書。就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義在《證券法》第 405 條中規定， 銷售時間招股説明書是指本協議附表二中的銷售時間招股説明書標題對面列出的文件和定價信息，廣泛可用的路演是指規則433 (h) 中定義的真正的電子 路演 5) 根據《證券法》，該信息已不受限制地向任何人提供。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間 招股説明書和招股説明書等術語應包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件（如果有），截至本文發佈之日以引用方式納入其中 。此處使用的有關注冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的條款補充、修正和修正應包括公司隨後根據《交易法》向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

據瞭解，一旦代表認為可取 ，幾家承銷商將立即公開發行證券。證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。公開股和普通認股權證應以固定組合形式一起出售，每股包括 (i) 一股公開股和 (ii) 一份用於購買一股普通股的普通認股權證。公開股票和普通認股權證應分開發行，發行後可立即單獨轉讓。 普通認股權證的條款以普通認股權證的形式列出，作為附錄 C 附後。

另據瞭解，您將 作為承銷商的代表，根據本協議發行和出售證券。

第 I 條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

行動應具有第 3.2 (n) 節中該術語所賦予的含義

關聯公司是指通過一個或 多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或受其共同控制的任何個人、任何其他個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

適用時間是指本協議簽訂之日上午 8:31（紐約時間）。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市 的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態， 就地避難，

2

非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何 政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節結束收盤證券的買入和出售。

截止日期是指在交易日履行或免除 (i) 承銷商支付收盤收盤價的義務和 (ii) 公司交付收盤證券的義務的所有先決條件在交易日的時間和日期，但在任何情況下都不遲於第二（2）個交易日（如果是第三個交易日，則為第三（3）個交易日上午10點（新 紐約市時間）協議在下午 4:00（紐約時間）之後，但在晚上 11:59（紐約時間）之前（紐約市時間）生效，或在此之前或在此之前執行 應由代表和公司商定。

收盤收購價格應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義 ，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

收盤證券是指公開股票和普通認股權證。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的 證券。

普通股 等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證是指購買4,273,505股普通股的普通股認股權證。

公司法律顧問指威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所。

現任公司審計師是指 Marcum LLP。

EDGAR 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

生效日期應具有第 3.2 (i) 節中該術語的含義。

執行日期是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

3

豁免發行是指（a）根據註冊聲明和銷售時間招股説明書中描述的任何股票或期權計劃發行 普通股或期權股票，（b）在行使、交換或轉換任何可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時發行 股票，（c）在S-8表格上在一份或多份註冊聲明上註冊的證券，以及 (d) 根據收購或戰略交易發行的 證券（包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業），前提是，公司根據本條款 可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的10％（包括轉換公司任何優先股後可發行的任何普通股 在完成後立即發放並尚未付清本協議所考慮的交易），並進一步規定， 普通股或其他證券的任何此類接受者同意在封鎖協議中規定的45天限制期的剩餘時間內，限制證券的轉售。

FCPA 是指經修訂的 1977 年《外國 反腐敗法》。

FINRA 指金融業監管局。

GAAP 應具有第 3.2 (l) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制。

封鎖協議是指公司每位高管和董事在本協議發佈之日以本附錄B的形式交付的封鎖協議，載於本協議附錄A。

重大不利影響指 (i) 對本協議合法性、有效性或可執行性 的重大不利影響，(ii) 對公司和子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或 (iii) 對 公司及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

物質許可證的含義應與第 3.2 (q) 節中該術語的定義相同。

發行應具有第 2.1 (c) 節中該術語所賦予的含義。

允許的自由寫作招股説明書應具有 第 4.2 (d) 節中該術語的含義。

4

個人是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

前任公司審計師是指普華永道會計師事務所。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

公開 股票應具有第 2.1 (a) 節中該術語所賦予的含義。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的 第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和 效力的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告是指公司在本報告發布之日之前的兩年（或法律或 法規要求公司提交此類材料的較短期限）（包括根據其中第13（a）條或15（d）條，根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 ，包括其證物和其中以引用方式納入的文件以及註冊表聲明和招股説明書。

證券是指公開股票、普通認股權證和認股權證。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或 間接子公司。

交易日是指 主交易市場開放交易的一天。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下 個市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所（或上述任何市場的任何 繼任者）。

轉讓代理是指北卡羅來納州Computershare信託公司以及公司的任何 繼任轉讓代理人。

承銷商法律顧問指古德温·寶潔律師事務所。

USPTO 指美國專利商標局。

認股權證是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

5

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意共出售 4,273,505股普通股和4,273,505份普通認股權證，每位承銷商同意在收盤時以單獨而不是共同方式購買普通股（公開股）的數量和與該承銷商名稱對面列出的普通股數量 根據本文件附表一；

(b) 每位承銷商購買的收盤證券的總購買價格 應等於本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的金額（收盤購買價格）。 一股公開股和一份隨附普通認股權證的合併購買價格為4.68美元（收購價格），相當於每股公開股4.555美元，每股隨附普通認股權證的收購價格為0.125美元；以及

(c) 在截止日期，代表應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於承銷商總收盤收購價的 即時可用資金，公司應代表承銷商向該代表或按照該代表的指示交付各自的收盤證券，公司 應交付根據第2.2節要求在收盤時交付的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在承銷商法律顧問 的辦公室或公司和代表共同商定的其他地點進行結算。證券最初將按招股説明書（以下簡稱 “發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。

2.2 交貨。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，公開股票，這些股份應按照代表的指示，通過存託信託公司存款或 在託管系統提款交付，存入多家承銷商的賬户；

(ii) 在 截止日，公司將在支付普通認股權證的購買價款後，以最終形式、面額和代表指示的名稱在截止日向 購買者交付普通認股權證的證書

(iii) 如果買方在紐約時間第一個截止日中午12點或之前交付了行使通知（定義見 認股權證），以便在本協議發佈之日和第一個截止日之間行使任何認股權證，則公司應在與行使通知相關的截止日期 向該買方交付與該認股權證相關的認股權證股份；

6

(iv) 在截止日期，公司法律顧問向承銷商 提出的法律意見，包括但不限於一份負面保證書，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(v) 在截止日期，公司知識產權法律顧問的法律意見，包括但不限於 一份寫給承銷商的否定保證信，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(vi) 同時附上截至本協議簽訂之日的每位前公司審計師和現任公司審計師分別發給承銷商的安慰信，其形式和實質內容在各方面都令代表感到滿意，另有一封日期為截止日期的緩解信；

(vii) 在截止日期，正式簽發和交付的官員證書，其形式和實質內容均令代表合理滿意；

(viii) 在截止日期，正式簽發並交付的祕書 證書，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(ix) 在截止日期，正式簽發並交付了首席財務官證書，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(x) 隨函附上正式簽署和交付的封鎖協議；以及

(xi) 承保人可能合理要求的其他慣常證書或文件。

2.3 成交條件。每位承銷商在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下 條件：

(i) 此處包含的公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述 和公司已按重要性作出的保證除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述 在所有重要方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 節中規定的 件商品；

(iv) 在截止日期向承銷商交付 承銷商法律顧問的法律意見書，包括但不限於一份形式和實質內容令代表合理滿意的否定保證書，；

7

(v) 註冊聲明應自本 協議簽訂之日起生效，在截止之日，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或已生效，也不得為此目的提起任何訴訟或 受到委員會威脅，委員會提出的任何補充信息請求均應得到令委員會和代表滿意的滿意；

(vi) 在執行日之前，如果FINRA要求，承銷商應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中允許或應支付給承銷商的 補償金額；

(vii) 截止日期 之前和當日：(i) 自注冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不得以法律或股權為由提起訴訟或訴訟，應在 或任何法院、聯邦或州委員會、董事會面前等待或威脅公司或其他行政機構，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則不利的決定、裁決或調查結果將對公司的業務、運營、前景或財務 狀況或收入產生重大不利影響；以及 (iii) 根據《證券法》不得發佈任何適用於註冊聲明的止損令， 不得因此啟動或威脅任何訴訟由委員會撰寫。

2.4 認股權證佣金。在公司交付徵集通知（定義見普通認股權證）後的截止日期行使根據本協議發行的任何普通認股權證的 現金時，公司將要求該代表從事 允許的與該召集通知相關的招標活動，如果提供此類服務，公司應在公司收到行使權後的五（5）個工作日內向代表付款價格， 佣金等於所得總行使價的 7.0%如果 FINRA 規章制度（包括 FINRA 第 5110 (g) (10) 條）不禁止支付此類佣金，則公司就此作出決定。

第三條。

陳述和保證

3.1 代表的陳述和保證。代表聲明並保證它是美國 Capital Partners, LLC的一個分支機構，該公司是根據適用的聯邦和州證券法獲得許可的經紀交易商。

8

3.2 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向承銷商陳述和 份認股權證，截至截止日期如下：

(a) 準確披露。 (i) 根據《交易法》提交或將要提交的每份文件（如果有），並以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的所有重要方面 都符合或將要遵守《交易法》和委員會適用的規章制度，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時均不包含，而且每個如果 適用，經修訂或補充的該部分將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 截至本文日期 的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，(iv) 註冊聲明、本協議附表二中包含的 信息以及適用的允許自由寫作前景我們（如果有）在所有重大方面加起來將符合《證券法》和委員會適用的規章制度，(v) 銷售時間 在適用的情況下，經公司修訂或補充的銷售招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，在適用時也不會包含任何不真實的重大事實陳述 ，不具有誤導性，(vi) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮，都不具誤導性包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vii) 招股説明書不包含，經修訂或 補充（如果適用），也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。註冊聲明和銷售時間招股説明書中包含的所有 統計或市場相關數據均基於或源自公司認為在所有重要方面均可靠和準確的來源，並且公司 已獲得書面同意，允許在所需的範圍內使用此類來源。

(b) 發行人自由寫作 招股説明書。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。截至該類 提交之日，公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費 書面招股説明書，或由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費的 書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和説明，以及每份此類免費寫作招股説明書，截至其發佈之日以及 之後一直到公眾完成為止證券的要約和出售過去、現在和將來都不包括與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息在任何重大方面相沖突、衝突或將要發生衝突的任何信息，除非此類信息已被取代或修改。除了附表三中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及在首次使用之前向代表提供的 的電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及任何自由書面招股説明書，也不會在未經代表事先書面同意的情況下編寫、使用或參考任何自由書面招股説明書。

9

(c) 公司並非不符合資格的發行人。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早提出證券 的真誠報價（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是證券法第405條所定義的不符合資格的發行人，沒有考慮任何因素委員會根據《證券法》第405條 裁定公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

(d) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接 和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和 已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式 組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按目前 開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和 子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內信譽良好，這些司法管轄區所開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，但不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不會產生或合理預期會導致重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何訴訟撤銷、限制或 縮減或尋求撤銷、限制或者限制這種權力、權威或資格

(f) 授權。本 協議已由公司正式授權、執行和交付。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權力；為使 本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易，所需採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。證券發行後，在所有重大方面都將符合 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出或納入的描述。

10

(g) 無衝突。 公司對本協議的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及本協議中設想的交易的完成既不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或違約事件），或（ii）與以下事項相沖突或構成違約（或違約事件）根據或任何協議或其他文書，通知或延遲或兩者都將成為違約） 對公司或任何子公司具有約束力，對公司具有重要意義，或 (iii) 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他 限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反； 第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項除外，例如不會產生或合理預期會導致a 重大不利影響。

(h) 申報、同意和批准。公司無需就本協議的執行、交付和履行獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令 ，除非已經獲得或達成的或各州的證券法或藍天法可能要求的與證券發行和出售有關的同意、豁免、授權或命令 。

(i) 註冊聲明。公司已根據2022年6月16日（生效日期）的《證券 法》向委員會提交了註冊聲明，要求根據《證券法》對包括公開股票、普通認股權證和認股權證在內的空殼證券進行註冊。在提交 此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，不受 表格S-3一般指令I.B.6中規定的限制的約束。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用銷售時間招股説明書或 招股説明書的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。未經代表事先同意，公司不會編寫、 使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

11

(j) 發行股票。公開股票已獲得正式授權 ，當根據本協議發行和支付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税。普通認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議以 付款執行和交付普通認股權證時，將是公司簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則對其的執行可能受到限制。認股權證已獲得正式授權，並有效留待在行使 普通認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行使要求。認股權證股份在行使普通認股權證時發行和交割後，將依據該認股權證有效發行、全額支付且不可估税。 證券的發行不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。證券在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中與 有關的所有聲明。

(k) 大小寫。截至該報告所述日期，該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的或根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及根據普通股等價物的轉換和/或行使而向員工發行普通股 截至最近提交定期報告之日的未繳款項根據《交易法》。除美國證券交易委員會報告中 的規定外，沒有未兑現的期權、限制性股票單位、認股權證、權利或義務可轉換為普通股 或任何子公司的股本，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股 或任何子公司的股本的權利。收盤證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有 種未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。公司的授權股份在所有重大方面均符合 註冊聲明和招股説明書中與之相關的所有聲明。就公司作為當事方的公司資本 股票沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

12

(l) 財務報表。公司的財務報表 是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或 附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至 的財務狀況其日期和運營結果以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.根據第S-X條例，除其中包含或以引用方式納入的財務報表 外，無需在註冊聲明中包含財務報表 。註冊聲明、銷售時間招股説明書和顯示公司 收購Lung Therapeutics, Inc.（Lung）影響的招股説明書及其相關附註中包含或以引用方式納入的公司的預計財務報表和 相關概要財務信息（預定表）是根據《證券法》和《交易法》的適用要求編制的。公司已經審查了隆及其獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式註冊的隆的財務報表及其相關附註，根據此類審查，據公司所知，Lung的財務報表及其相關附註以引用方式納入註冊聲明，即《時間》銷售招股説明書 和招股説明書在所有材料中均公正呈現尊重Lung and Lungs合併子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其在 指定期間的經營業績和現金流量。

(m) 實質性變動。自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響 ；(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）在正常業務過程中，符合過去的慣例，(B) 負債不是 根據公認會計原則，必須反映在公司的財務報表中，或在向委員會提交的文件中披露。

(n) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、 本地或國外）（統稱 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、 當地或國外）（統稱 “訴訟”）的合法性、有效性或可執行性不利影響或質疑的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查本協議或 (ii) 如果作出不利的決定，可以擁有或合理地預計 會造成重大不利影響。

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(o) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。

(p) 合規。公司或任何子公司：（i）不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反 的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非如此沒有或合理預計會導致 重大不利影響。

(q) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、 授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證不會導致重大不利影響（均為實質性許可證），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知材料 許可證。

(r) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的良好且可銷售的簡單所有權，或者 擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下，均不含所有留置權，但 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對所用財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外，公司及其子公司提議使用此類財產以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他機構的留置權税款，適用於 已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金，且未繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(s) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他 知識產權和與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 知識產權）。本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。

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自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都不可能產生重大不利影響。

(t) 許可協議。 公司及其子公司在實質上遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。在 範圍內 (i) 公司或其任何子公司擁有或專門許可給任何其他人的任何知識產權已獲得許可，或 (ii) 公司或其任何子公司擁有或獨家許可給 公司或其任何子公司且被公司或其任何子公司視為機密的任何知識產權，無論在何種情況下，公司或其任何子公司均向任何其他人披露，或其任何子公司（如適用）已簽訂有效且有效的書面協議與包含禁止該人未經授權使用、披露或轉讓此類知識產權的條款和條件的任何此類人員共享。除根據各自條款到期的此類協議外，所有此類協議均完全有效，據公司所知，本公司、其任何子公司或任何其他人均未出現重大違約或重大違反其在協議下的義務的情況。

(u) 專利和專利申請。本公司或其任何子公司擁有或許可的所有 專利和專利申請的 知識產權均已正式提交和維護；據公司所知，起訴這類 申請的各方履行了向美國專利商標局坦率和披露與此類申請有關的義務；公司不知道有任何未向美國專利商標局披露的事實美國專利商標局以及哪個 將排除授予與任何此類相關的專利申請或有理由預計將構成認定與這類 申請相關的任何專利無效或不可執行的依據。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的候選產品屬於由 公司或其任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。本公司或其任何 子公司擁有的所有專利和專利申請的發明者，只要此類專利和專利申請是本協議中定義的知識產權，均已將其對此類專利和專利申請的所有權轉讓給公司或其任何子公司，並且所有此類轉讓均已記錄在相應的專利局中。

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(v) 保險。公司和子公司由 保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和 高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得與 類似的保險，以在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(w) 與關聯公司和 員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何規定向或由其提供服務、提供房地產租賃的合同、協議或其他安排 br} 往來個人財產，規定向其借錢或借錢向任何高級職員、董事或此類僱員，或據公司所知，向任何高管、 董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項或以其他方式要求向其支付款項，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費外， (ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例，這些規則和法規自本文件發佈之日起生效。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的 授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總並向公司 首席執行官及其主要財務負責人報告公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息在《交易法》規定的期限內，由他人擔任官員。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證官員已經評估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論

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關於他們截至評估日期的評估。自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部 控制（無論是否得到補救）沒有出現實質性薄弱環節；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(y) 某些費用。除招股説明書中另有規定外，本公司、公司的任何子公司或關聯公司不會或將不會就本協議所考慮的 交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或 的發現者費用或佣金。

(z) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是投資公司，在 收到收盤證券付款後也不會立即成為投資公司。

(aa) 註冊權。除美國證券交易委員會報告所述外，任何人均無權促使公司或 任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(bb) 清單和維護要求。普通股是根據《交易所 法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於 委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，公司目前正在支付 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(cc) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其 行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以滿足公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

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(dd) 納税狀況。除個別或 總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方所得以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税 申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，此類退貨單、報告 和申報單顯示或已確定到期，以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的時期的所有物質税。

(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何 子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國內 政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款 由公司或任何子公司製造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取合理的 措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(ff) 會計師。據公司所知和相信，現任公司審計師是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，該公司已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表表達了其 意見。

(gg) 食品和藥物管理局。對於 (a) 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和根據該法頒佈的 FDA 法規受美國食品藥品監督管理局 (FDA) 管轄的每種產品，以及 (b) 美國 州以外司法管轄區內已經和正在由其製造、包裝、貼標、開發、測試、分銷、進口和/或出口的類似法律的類似監管機構代表公司或其任何子公司（每種此類產品，一種產品），該產品已經 並由公司或其任何子公司或其任何子公司根據所有適用的法律、規章和法規制造、包裝、貼標、開發、測試、分銷、進口和/或出口，包括與研究用途、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、記錄保存和報告提交有關的 ，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。 沒有對公司或其任何 子公司採取任何待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局、任何其他監管機構、機構審查委員會或道德委員會發出的任何通知、警告信、無標題信件或其他通信，或 (i) 試圖限制、暫停、修改的任何 其他政府實體或者撤銷調查

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新藥申請、臨牀試驗授權或其他許可、許可、註冊、授權、證書、批准、豁免、證書或許可證， (ii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iii) 禁止在任何設施生產任何產品，(iv) 簽訂或提議簽訂同意令、企業誠信 協議或延期協議不起訴協議、監督協議、和解令、更正計劃或類似協議公司或其任何子公司，或 (v) 以其他方式指控公司或其任何子公司有任何 違反任何適用法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都是按照美國食品和藥物管理局以及美國以外類似監管機構的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局或任何其他 監管機構未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或 批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何重大擔憂。公司、任何子公司或其任何員工、高級職員和董事以及據公司所知，任何代理均未被排除、停職、取消資格或禁止其參與任何政府醫療保健計劃或臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致此類取消資格的類似行動 的約束，停職、取消資格或除名。

(hh) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構實施的任何美國製裁 。 公司或任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構，都不是由位於、組織 或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於伊朗、古巴、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和非制裁國家或地區）的一名或多名人員擁有或控制的人烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的政府控制區，以及 所謂的盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克烏克蘭人民共和國地區）。

(ii) 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 第三章修正的《銀行保密法》以及適用的洗錢法規的適用財務記錄保存和報告要求，以及據此適用的規則和條例（統稱為洗錢 法律），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面未採取或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟，或就 公司或任何子公司所知，受到威脅。

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(jj) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益人 與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。

(kk) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或承銷商法律顧問的任何證書 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 本公司不知道存在任何與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的 維護的 的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務， 訪問，挪用或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復 技術，但第 (ii) 和 (iii) 條中的每項條款除外，單獨或總計，如果是不合規將產生重大不利影響。

(mm) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守和採取合理設計的適當步驟，確保在所有重大 方面均遵守其與以下內容相關的政策和程序數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（以下簡稱 “政策”）；(iii) 公司 按照《隱私法》的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確和充分的通知；以及 (iv) 適用的政策提供有關公司 當時與以下內容相關的隱私慣例的準確和充分的通知

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其主題，不包含隱私法要求的公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人 身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；(iv) 允許識別此類自然人或其的任何其他信息她的 家人，或允許收集或分析與某人相關的任何可識別數據已識別人員的健康狀況或性取向。任何政策中作出或包含的此類披露均不具有重大不準確性、 誤導性或欺騙性，均未違反任何隱私法。公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司 根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；(ii) 目前正在根據任何 監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何 隱私法規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

（n）環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、 州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放 或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律，或與製造、加工、 分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（環境法）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展相應活動的所有許可證、許可證或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的不遵守規定可以合理地預期單獨或總體而言 會產生重大不利影響

(oo) 研究、測試和試驗。所有 臨牀前和臨牀研究、產品測試和試驗，或代表公司或其子公司進行的產品的所有臨牀前和臨牀研究、測試和試驗，均已按照 的所有適用法律法規以及此類研究、測試或試驗所遵循的適用協議進行，如果仍在進行中。註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的，而且公司對註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、 結果中未描述的任何其他研究、測試或試驗以及註冊中描述或提及的結果不一致或對註冊中提及的結果不一致或對結果提出質疑一無所知聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。

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(pp) 測試水域。公司 (i) 並未單獨參與 任何 試水與除此之外的任何人溝通 試水 經代表同意與被合理認為是《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的 合格投資者且 (ii) 未授權任何人蔘與的機構進行通信 試水通信。 公司尚未分發任何 試水根據《證券法》第 405 條的規定，屬於書面通信的通信。 允許的任何個人 第 5 (d) 條通信均不與註冊聲明或銷售時間招股説明書中包含的信息相沖突，這些信息在所有重大方面均符合《證券法》，以及與截至適用時間的 銷售招股説明書一起使用。試水溝通是指依據 證券法第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。允許的第 5 (d) 條通信是指公司或 任何獲授權代表公司行事的人根據《證券法》第 5 (d) 條向作為合格機構買家和/或合格投資者機構的潛在投資者發出的每份書面通信（根據《證券法》第 405 條的定義），這些術語分別在第 144A 條和第 501 (a) 條 下定義《證券法》，以確定此類投資者是否可能對該產品的發行感興趣證券。

(qq) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他前瞻性陳述 （定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意並以 合理的依據納入其中，並且 (ii) 附有意義的警示性陳述，指明那些可能導致 實際的因素結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在發表此類聲明時，沒有在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下做出的。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將盡快 向承銷商交付註冊聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含 證物）和經修訂或補充的招股説明書的合規副本，其數量和地點均符合承銷商合理要求的數量。雙方同意，除非承銷商特別要求 ，否則在EDGAR上提交和提供的文件均符合此交付要求。公司及其任何董事和高級管理人員均未分配，也不會在截止日期之前分配任何發行

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與證券發行和出售相關的材料，但銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及其中引用 的文件副本除外。公司不得對代表以書面形式合理反對的註冊聲明或招股説明書提交任何此類修正或補充。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規。在《證券法》要求交付與收盤證券出售有關的 招股説明書期間（招股説明書交付期），公司將盡其商業上合理的努力，在允許... 的必要範圍內，遵守《證券法》及其規章制度 以及《交易法》及其相關規章制度對其施加的所有要求根據規定繼續出售或交易證券此處和 招股説明書。如果在招股説明書交付期內的任何時候，當根據《證券法》要求交付與收盤證券有關的招股説明書時，公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，經修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述或未陳述任何重要事實的事實所致鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中作出 陳述，而不是具有誤導性，或者如果需要隨時修改招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條，編寫 並根據本文第4.1節向委員會提交適當的修正案或補充文件。

(b) 提交最終招股説明書。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書（其形式和實質內容令代表 合理滿意）。

(c)《交易法》登記。 自執行之日起三年內，公司將盡其商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的註冊。未經代表事先書面同意，公司不會根據 交易法註銷普通股。

(d) 免費寫作招股説明書。公司 表示並同意，未經 代表事先書面同意，未經 事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何構成發行人自由書面招股説明書的證券要約。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中均稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它將按照《證券法》第405條的定義將每份 允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 ，保存和記錄。

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4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不時免費向 承銷商交付承銷商可能合理要求的每份招股説明書副本， 在註冊聲明或其任何修正或補充生效後，立即向您交付兩份經簽署的此類註冊聲明的原始副本，包括證物，及其所有生效後的修正案 和所有證物的副本隨函提交或以引用方式納入其中，以及經認證專家的所有同意。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。公司將盡最大努力使註冊 聲明在當前招股説明書的執行之日起九（9）個月內保持有效，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明 及其任何修正案的有效性；（ii）委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何暫停訴訟的程序 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 向委員會郵寄和交付註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充文件；(v) 收到委員會的任何意見或要求提供任何其他信息的要求；以及 (vi) 在 所述期間發生的任何事件根據公司的判斷，本第4.4節對重大事實作了任何陳述註冊聲明或招股説明書不真實，或者根據作出這些聲明的情況，需要對註冊聲明或 招股説明書進行任何修改才能使其中的陳述不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格， 公司將盡一切合理努力爭取立即取消該命令。

4.5 向承銷商報告；本次發行的費用 。

(a) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日的 截止日支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與 向委員會註冊將在本次發行中出售的證券有關的所有申請費和通信費用；(b) 與本次發行審查相關的所有FINRA公開發行申報系統費用由 FINRA 提供；(c) 與 此類公開股票和認股權證上市有關的所有費用和開支交易市場以及公司和代表等其他證券交易所的股票共同決定；(d) 與公司和代表共同決定的州和其他外國司法管轄區的藍天證券法下的 證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出；(e) 註冊聲明、 招股説明書及其所有修正案、補充和證物的郵寄和印刷費用，以及代表可能有許多招股説明書合理地認為必要；(f) 費用和

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公司公共關係公司的費用；(g) 準備、打印和交付代表收盤證券的證書的費用；(h) 過户代理人的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）；(i) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向承銷商轉讓證券時支付；(j) 公司會計師的費用和開支；(k) 公司法律顧問的費用和開支及其他代理人和代表；(l) 承銷商法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；(m) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，金額不超過每人2,500美元；以及 (n) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何路演中作介紹有關的 成本和開支，包括但不限於，與製作路演幻燈片和 圖片相關的費用、任何費用和開支本公司為本公司代表和高級職員的路演演講、差旅和住宿費用以及任何此類顧問聘用的顧問。承銷商還可以 從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除此處規定的費用，由公司支付給承銷商。

4.6 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的 申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

4.7 向 證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快但不遲於執行之日後的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法》規則和條例的要求，否則不需要 由獨立公共會計師或獨立註冊會計師認證，但應符合《證券法》第 條第 11 (a) 款第 158 (a) 條的規定) 涵蓋從開始至少連續十二個月的時期在執行日期之後，前提是在 EDGAR 上提供此類信息 的範圍內，公司將被視為滿足了此類要求。

4.8 穩定性。公司及其所知的任何員工、董事或股東 （未經代表同意）均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成《交易法》規定的或可能導致或可能導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

4.9 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業性質的，基於公平談判，承銷商或其 關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本 協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，

25

公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票購買 價格之間的差額，承銷商沒有義務披露或向公司説明任何此類額外財務利益。公司承認，已在其認為適當的範圍內就本協議和本次發行諮詢了自己的法律 和財務顧問。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務而對 代表和其他承銷商提出的任何索賠。

4.10 證券上市。在截止日期之前，公司應向納斯達克提交一份通知：向納斯達克上市 的公開股票和認股權證，並將盡最大努力在納斯達克資本市場上市，但須視發行通知而定。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後45天，未經代表事先書面同意， 公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其修正或補充 ，但招股説明書或S-8表格上的註冊聲明除外。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 研究 獨立性。公司承認，每個承銷商研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和 內部政策的約束，並且這些承銷商研究分析師可能持有與其 投資銀行家觀點不同的有關公司和/或本次發行的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點 表達的觀點可能與此類承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和解除公司可能對該承銷商提出的任何索賠。公司承認 代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或 股權證券的多頭或空頭頭寸。

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4.13 認股權證。公司將從其已授權但未發行或可供公司使用的庫存股總額中保留足夠數量的 股普通股並隨時可用，在每種情況下，還包括未保留的普通股，目的是使公司能夠在行使此類普通認股權證時發行 認股權證。在任何普通認股權證未償還和可行使期間，公司將始終盡其商業上合理的努力維持一份涵蓋普通認股權證發行和出售 股權證的註冊聲明，以使認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制。

4.14 招標活動。如果公司就 認股權證發出召集通知（定義見普通認股權證），則公司同意與代表共同開展與行使此類普通認股權證相關的任何允許招標活動。

第 V 條。

承銷商默認

如果在截止日，任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意在該日期購買和付款的收盤證券 的部分（除非是由於公司的違約原因），則該代表，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商，則應盡其合理努力在此後的36小時內購買其他承銷商，或任何其他人，向本公司購買 雙方可能商定的金額此處規定的條款，即收盤證券，違約承銷商或承銷商未能購買該證券。如果在這36小時內，代表未邀請其他承銷商或任何其他承銷商購買 購買違約承銷商同意購買的收盤證券，則 (a) 如果發生此類違約的收盤證券總數不超過本文所涵蓋的 收盤證券的10％，則其他承銷商應按相應數量的比例分別承擔義務根據本協議，他們有義務購買平倉證券，此類違約的 承銷商未能購買該協議，或 (b) 如果此類違約的收盤證券總數超過本協議所涵蓋的收盤證券的10％，則公司或代表將有權終止本協議，除非本協議第六條另有規定，否則非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果 任何承銷商或承銷商違約，則根據本第五條的規定，適用的截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七天，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，使招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更生效。承銷商一詞包括任何替代違約承銷商的人 。根據本條採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

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第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與發行 證券的每位承銷商（均為選定交易商）及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及在 第 15 條所指的範圍內控制該承銷商或任何選定交易商（控股人）的每位個人（如果有），並使其免受損害《交易法》第20條，免除所有損失、責任、索賠、損害和費用根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他規定，他們或他們中的任何人可能在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何索賠時發生的任何和所有法律或其他費用（包括但不限於 在調查、準備或辯護任何訴訟時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由於此類承銷商與公司之間或此類承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或 以其他方式引起的）根據外國法律，源於或基於任何(i) 註冊聲明或招股説明書中包含的關於重大事實的不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述（每份聲明或招股説明書均可不時修改和補充）；(ii) 公司向投資者提供的或經 批准的與證券發行的營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是以電子方式）；或（iii）任何 申請或其他文件或書面通信（在本條中）VI，統稱為 “申請”），由公司執行，或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使 符合證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的證券；或根據當時的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏了 必須陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實所作的，不是誤導性的，除非有這樣的聲明或遺漏是依據該承銷商或其代表向公司提供的有關適用承銷商的書面信息而作出的，該信息明確用於註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或在任何申請中（視情況而定）， 同意以這種方式提供的此類信息僅包含價格穩定、空頭頭寸和罰款標題下顯示的信息招股説明書承保部分的出價 (統稱為 “承銷商信息”）。對於註冊聲明或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本 第 6.1 節中包含的賠償協議不得為承銷商提供保險，前提是此類承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向聲稱招股説明書副本提供或發送給主張者 在書面確認向該人出售證券時或之前的任何此類損失、責任、索賠或損害根據《證券法》及其相關規章制度，以及是否已在招股説明書中更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即通知每家 承銷商針對公司或其任何高級職員、董事或控股人提起的與證券發行和出售有關或與註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書有關的任何訴訟或訴訟。

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6.2 程序。如果根據第 6.1 節對承銷商、選定交易商或 控股人提起任何訴訟，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 機構，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經合理批准）此類承銷商或此類精選交易商（視情況而定）以及 的付款實際開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、例如 選定的交易商或控股人承擔，除非 (i) 本公司以書面形式授權僱用此類律師以為此類行為進行辯護，或 (ii) 公司不得 已聘請律師負責為此類行動進行辯護，或 (iii) 獲得此類賠償一方或多方應合理地得出結論，他們可用的辯護可能不同於或補充公司可用的辯護（在這種情況下，公司無權代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，該承銷商選擇的其他 律師事務所的合理費用和開支均不超過一家（除了當地律師）、選定的交易商和/或控股人應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定交易商或 控股人對上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

6.3 公司的賠償。每位承銷商分別但不共同同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其 董事、高級管理人員以及控制公司的僱員和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述 上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或註冊聲明或招股説明書中涉嫌的不真實陳述或遺漏，或任何修改或補充 或在任何申請中，根據並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何此類申請，均同意由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含承銷商信息。如果根據註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 ，並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該類 承銷商應享有賦予公司的權利和義務，而公司和其他獲得賠償的人應享有賦予該承銷商的權利和義務本第六條規定的承銷商。儘管有本第 6.3 節的規定 ，但不得要求承銷商向公司賠償超出適用於此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。本第 6.3 節中，承銷商 對公司的賠償義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是連帶的。

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6.4 捐款。

(a) 捐款權。為了在 的任何情況下根據《證券法》提供公正和公平的繳款，即（i）任何有權根據本條第六條獲得賠償的人均根據本條款提出賠償申請，但經司法決定（根據有管轄權的法院作出的最終判決或裁決以及 上訴期限到期或最後上訴權的剝奪），此類賠償儘管本第六條規定了對此類情況的賠償，但在這種情況下不得強制執行，或 (ii)) 在本第六條規定了賠償的情況下，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，可能要求任何此類人員繳款 ，然後，在每種情況下，公司和每位承銷商， 應單獨而不是共同繳納公司產生的上述賠償協議所設想的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用承銷商，按發生的比例計算 該承銷商對該部分負責以招股説明書封面上出現的承保折扣佔招股説明書初始發行價格的百分比為代表，公司對 餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 就本節而言，該承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及 證券法第 15 條所指控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權（如適用）。儘管有本第6.4節的規定，但不得要求承銷商提供超過適用於此類承銷商購買證券的 承保折扣和佣金的任何金額。本第 6.4 節中承銷商的繳款義務與其各自的承保義務成正比， 不是共同的。

(b) 繳款程序。在收到本協議任何一方（或其 代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五天內，如果要向另一方（出資方）提出分攤申請，該方將通知出資方 方本協議的生效日期，但不這樣通知參與方並不能免除其可能對任何其他方承擔的任何責任以下的捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五天內將訴訟的開始時間通知某一參與方或其代表，則該參與方將有權與通知方和 任何其他參與方一道參與其中。未經 的書面同意，任何此類捐款方均不對因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序的解決而對尋求捐款的任何一方承擔責任。本第 6.4 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或 以其他方式提供的任何捐款權。

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第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時間在 終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者其判斷將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾； 或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或者 FINRA 或 的命令應要求證券價格的最大區間委員會或任何其他具有管轄權的政府機構，或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加，或 (iv) 如果新 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或 (vi) 如果公司蒙受了重大損失 火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或代表認為，無論此類損失是否已投保，惡意行為都將使您不宜繼續交付 期貨證券，或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾，或 (viii) 如果代表在本文發佈之日之後得知情況或前景發生了此類重大不利變化 公司，或代表判決中可能導致的總體市場狀況發生不利的重大變化繼續發行、出售和/或交付 收盤證券或執行承銷商簽訂的收盤證券銷售合同是不切實際的。

(b) 費用。如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何延期，公司有義務向代表 支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，包括承銷商法律顧問的費用和支出，但前提是這些 的支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 VI 條的規定均不因該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。本協議及其附錄和附表以及招股説明書包含了雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了雙方承認已合併為此類事項的所有先前協議 和口頭或書面諒解

31

文件、展品和時間表。儘管此處有任何相反的規定， 公司與 Aileron Therapeutics, Inc. 之間於 2024 年 3 月 27 日簽訂的合約協議（訂約協議）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，代表可根據其條款執行，前提是，如果訂約協議的 條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款應佔上風。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知 或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到下述電子郵件地址，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果是通知或通信 通過電子郵件附件在以下日期通過電子郵件地址發送不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應如下所示：

如果發送給代表 或任何承銷商，則應親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送至：

泰坦合夥人集團有限責任公司，隸屬於美國資本合夥人有限責任公司

世界貿易中心 4 號，29 樓

紐約州紐約 10007

注意：邁克爾·桑茲

電子郵件：notices@titanpartnersgrp.com

並將副本發送給承銷商法律顧問（不構成通知），地址為：

古德温·寶潔律師事務所

商業廣場一號

市場街 2005 號，32 樓

賓夕法尼亞州費城 19103 年

注意：Rachael Bushey；賈斯汀·普拉特

電子郵件：RBushey@goodwinlaw.com；JPlatt@goodwinlaw.com

如果寄給公司，則應親自發送、通過電子郵件或由國家認可的 隔夜快遞服務發送至：

Aileron Therapeutics, Inc.

12407 N.Mopac Expy。套房 250 #390

得克薩斯州奧斯汀 78758

注意：布萊恩·温莎

32

並將副本發送給公司法律顧問（不構成通知），地址為：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界貿易中心，

格林威治街 250 號

紐約，紐約 10007

注意：斯圖爾特·法爾伯

電子郵件：stuart.falber@wilmerhale.com

7.4 修正案；豁免。除非放棄方簽署的書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則由公司和代表簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為對未來任何違約的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制 或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。

7.7 適用法律。與本協議的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護相關的所有 法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、 僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄任何 主張其個人不受任何司法管轄，且同意不在任何訴訟或程序中斷言其個人不受任何司法管轄的索賠此類法院，該訴訟或程序不恰當或不便進行此類訴訟的地點。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本（附有送達證據）將該訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

7.8 生存。此處包含的陳述和擔保應在截止日期以及 收盤證券的交付和付款後繼續有效。

33

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有 合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的 對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。如果任何簽名是通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件或其他電子簽名傳遞的 ，則此類簽名應為簽署（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務， 的效力和效果與此類.pdf 簽名頁原件相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、 條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全 的效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的 此類條款、條款、契約和限制。

7.11 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後 或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

7.12 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改本協議 ，因此，在解釋本協議或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。

7.13 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且 明確放棄陪審團審判的任何權利。

（簽名頁如下）

34

如果前述內容正確地闡述了承銷商與 公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函將構成公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

在上述第一封信的日期被接受。

泰坦合夥人集團有限責任公司，

美國 CAPITAL PARTNERS, LLC 的一個分部

作為幾個國家的代表

附表 I 中列出的承銷商

來自：		/s/ Sanjay Allahdad
		姓名：桑傑·阿拉達德
		職務：授權代表

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附錄 A

1.

布萊恩·温莎

2.

查爾斯·加納

3.	曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多

4.	約瑟夫·馮·裏肯巴赫

5.

萊因哈德·安布羅斯

6.

威廉·費爾裏

7.

艾倫·穆索

36

附錄 B

封鎖協議的形式

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封鎖協議

_____________, 2024

回覆：

Aileron Therapeutics, Inc.（ 公司）與美國資本合夥人有限責任公司（“代表”）旗下的Titan Partners Group LLC（以下簡稱 “代表”）作為承保協議附表一中指定的幾家承銷商的代表簽訂的承保協議（“承保協議”）。

女士們、先生們：

本信函協議（信函協議）中未另行定義的定義條款應具有 承保協議中規定的含義。根據承保協議第 2.3 (viii) 節，為了滿足公司在承保協議下的義務條件，下列簽署人不可撤銷地同意公司 ，即從本協議發佈之日起至截止日期（該期限，限制期）後四十五（45）天，下列簽署人不得要約、出售、出售合同、授予、貸款、抵押、質押或其他處置 （或參與任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易），無論是通過以下籤署人或下列簽署人的任何 關聯公司或與下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司）直接或間接的實際處置或有效的經濟處置，或在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條所指的 範圍內建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，關於公司任何普通股或可兑換、可交換的證券或可行使為下列簽署人（證券）實益擁有的（《交易法》第13d-3條中使用該術語）的公司普通股 股。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止轉讓下列簽署人持有的證券，除非遵守上述限制。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在限制期內轉讓證券 ，前提是 (i) 公司從每位受贈人、受託人、分銷人或 受讓人（視情況而定）收到每位受贈人、受託人、分銷人或 受讓人（視情況而定）簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議（以本信函協議的形式），（ii）如果是條款（i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(iii) 就第 (vi)、(vii) 和 {條而言br} (viii) 下文，根據《交易法》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，也不得自願舉報，並且 (iv) 下列簽署人或任何 受讓人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）都不得在限制期內自願就此類轉讓提交任何公開申報或報告：

i) 作為善意禮物或禮物；

38

ii) 向任何直系親屬、為下列簽署人或其直系親屬提供直接或間接 利益的任何信託，或為遺產規劃目的成立的任何其他實體（就本信函協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、婚姻、 家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更遙遠）；

iii) 向任何公司、合夥企業、有限 責任公司或其他商業實體，其所有股東均由下列簽署人和/或其直系親屬組成；

iv) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(a) 向作為下列簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以向下列簽署人的有限合夥人或普通合夥人、有限責任公司成員或 股東或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體進行分配已簽署;

v) 如果下列簽署人是信託，則交給該信託的受益人；

vi) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或 直系親屬；

vii) 依據法律，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的 ；

viii) 作為本次發行中收購的證券或發行完成後在公開 市場交易中收購的證券出售的一部分；

ix) 根據經公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出或在發行之後向公司所有股本持有人提出的或在發行之後提供的任何真正的第三方要約、合併、 合併或其他類似交易或一系列交易，導致佔公司（或倖存實體）已發行有表決權股本50％以上的公司有表決權股本的有表決權股本轉讓給 個人或關聯人羣體在此類交易之後，前提是在 事件中交易尚未完成，下列簽署人的證券仍應受上述限制的約束，下列簽署人的證券的所有權應歸下列簽署人所有；或

x) 根據旨在滿足《交易法》第 10b5-1 條（10b5-1 計劃）要求的合同、指令或計劃，包括持久自動銷售指令 從頭到尾銷售交易；前提是此類10b5-1計劃是在下列簽署人執行本信函協議之前制定的，則該10b5-1計劃的存在和細節 已告知代表，並且在限制期內不會對該10b5-1計劃進行修改或以其他方式修改；前提是， 此外，根據《交易法》第16（a）條提交的任何與此類轉讓有關的文件均應在允許的範圍內註明根據該節和相關的規章制度，此類轉讓是根據10b5-1計劃進行的。

39

此外，儘管有上述規定，本信函協議不得限制向下列簽署人交付或轉讓普通股 ，在 (i) 行使、歸屬或結算根據 公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的任何期權、限制性股票單位或其他股權獎勵；前提是與任何此類行使、歸屬或結算相關的任何普通股或證券均須遵守本信函協議中規定的限制，(ii) 為滿足而進行的轉讓與行使購買證券期權或股票獎勵歸屬相關的税收 預扣義務，前提是根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確指出 申報涉及在行使或歸屬股票期權或股票獎勵時履行預扣税義務的轉讓，(iii) 認股權證的行使；前提是此類普通股交付給與此類活動有關的 下列簽名者須遵守本信函協議中規定的限制，或 (iv) 將可轉換證券轉換為收購普通股，前提是與此類行使有關的人交付給下列簽署人的此類普通股 受本信函協議中規定的限制的約束。

此外，下列簽署人可以簽訂新的10b5-1計劃；前提是限制期內不根據該10b5-1計劃出售 普通股。

下列簽署人 承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使承銷商完成承保協議所設想交易的實質性誘因，公司有權要求特定 履行下述簽署方在本協議下的義務。下列簽署人特此聲明，下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的權力和權力，下列簽署人已獲得足夠的 對價，下列簽署人將間接受益於承保協議所設想的交易的完成。

在 (i) 公司在承保協議執行之前以書面形式告知代表已決定不進行發行，(ii) 已執行的承保協議在發行結束前終止 終止（如果有），本信函協議應自動終止，並免除下列簽署人的義務（協議終止後仍然有效的條款除外），以及 (iii) 2024 年 4 月 30 日，如果承保協議沒有在該日期之前被處決。

未經公司各位和下列 的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權， 是因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序， 特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 不是個人受此類法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或 中送達程序

40

繼續接收根據承保協議向公司發送通知的有效地址的副本，並同意此類服務構成良好和 充足的程序和通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。下列簽署人同意並理解本信函協議無意在下列簽署人與承銷商之間建立任何關係，但承銷商是本信函協議的第三方受益人。

本信函協議對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了承銷商的利益，任何此類繼承人或 轉讓人都應簽訂類似的協議。

*** 簽名頁緊隨其後 ***

41

本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議 合在一起可以被視為同一個協議。

簽名

打印姓名

公司職位（如果有）

通知地址：

42

通過在下方簽署，公司同意執行 本信函協議中規定的轉讓限制。

AILERON THERAPEUTICS, INC.
來自：
姓名：
標題：

43

附錄 C

普通認股權證的形式

44

普通股購買權證

AILERON THERAPEUTICS, INC.

認股權證：_______
		初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 3 日
CUSIP: 00887A 113

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值， ___________ 或其受讓人（持有人）有權在本協議發佈之日（首次行使日期 ）當天或之後的任何時間，在 2027 年 5 月 3 日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件）但此後不得訂閲和購買根據特拉華州法律 註冊成立的公司 Aileron Therapeutics, Inc.（公司），最多_____股普通股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應為 等於行使價。本認股權證最初應以賬面記賬形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其被提名人（DTC）最初應為本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有 本第 1 節中所示的含義：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司報告的 （基於上午9點30分的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上報，則普通股的每股最新出價是報告了 董事會善意確定的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何其他日子；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何 個實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的 證券。

普通股等價物是指 公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或 可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

交易所 法案是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

註冊聲明是指經修訂的公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-265470）。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司是指本公司的任何子公司。

交易日是指交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股未在 上市或允許交易，則交易日是指任何工作日

交易市場是指 納斯達克資本市場以及在有關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

轉讓代理是指 Computershare Trust Company, Inc.，該公司目前的過户代理人，位於馬薩諸塞州坎頓皇家街150號02021，以及公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指公司與美國資本合夥人有限責任公司旗下的 Titan Partners Group LLC於2024年5月1日簽訂的承保協議，該協議是指其中提到的幾家承銷商的代表。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博有限責任公司報道的 報價（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格該日期 （或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）報告了普通股的最新出價如此報告，或（d）在所有其他情況下，是董事會 確定的普通股的公允市場價值。

認股權證代理人是指特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其附屬公司 北卡羅來納州Computershare信託公司，一家聯邦特許信託公司，統稱為認股權證代理人，根據認股權證代理人與公司於2024年5月3日簽訂的某些認股權證代理協議，該協議將規範認股權證代理人的權利、職責、義務、保護、豁免和責任，但須在十天（10）天內通知持有人，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證 代理人可能被合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或任何公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司 信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件， 郵資預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

認股權證是指本認股權證和公司根據承保協議發行的其他普通股 購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使，方法是向認股權證代理人交付一份正式簽署的PDF副本，該副本以本文所附的形式（行使通知）以電子郵件或電子郵件附件的形式提交給認股權證代理人。除下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序外，持有人應在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易天數（定義見本文第2 (d) (i) 節）中的較早者之內，交付適用的 行使權證股份的總行使價適用並在適用的行使通知中指定。只要本認股權證以賬面記賬形式持有，並且DTC（或任何繼任者 存託機構）是本認股權證的唯一註冊持有人，則無需交付原始認股權證即可進行本認股權證的行使，也不得要求任何行使通知表格的墨水原件簽名或 獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向 認股權證代理人交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向認股權證代理人交出最終行使通知後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給認股權證代理人以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並 同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

儘管本第 2 (a) 節有上述規定，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的實益權益，則持有人應按照程序向DTC（或其他此類清算公司，視情況而定）交付相應的行使指示表以執行根據本第 2 (a) 節進行的行使進行DTC（或其他結算公司）要求的行使，例如適用）， 前提是持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。儘管此處包含任何相反的規定，但認股權證的 受益持有人應享有本協議持有人的所有權利和補救措施。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為4.68美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使本認股權證時， 沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則也可以在此時通過 無現金行使全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於配額的認股權證股份通過除法獲得的患者 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP ，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 同時根據第 2 (a) 節執行和交付

在此交易日正常交易時間（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）條）之前的交易日， (ii) 由持有人選擇，（y）適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或（z）主要交易市場上普通股的買入價格 彭博有限責任公司（彭博社）截至持有人執行適用的行使通知時（如果該行使通知已執行）根據本協議第2 (a) 節，在交易日的正常交易時段內，在 之後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日正常交易時間收盤後的兩（2）小時）或者（iii）在適用的行使通知之日VWAP（如果 該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是根據第 2 條執行和交付的），則在適用行使通知之日的 VWAP 交付 (a) 在本交易日的正常交易時間收盤之後；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本 認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

如果認股權證以這種無現金方式發行， 各方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。除非適用法律、規則或法規要求，否則公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的 立場。

d) 運動的力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司 當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向公司發行或轉售認股權證，則公司應通過其託管人存款或提款系統（DWAC）將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入DTC的賬户，從而將根據本協議購買的 認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金的 行使的，或者通過實物行使的以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書交付到持有人在行使通知中指定的地址（A）（i）向公司交付行使通知後兩（2）個交易日中較早者和（ii）行使通知的數量交易日 包括向權證代理人交付行使通知後的標準結算期和 (B) 一 (1)) 向 認股權證代理人交付總行使價（非現金行使除外）後的交易日（該日期，即認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個 交易日和 (ii) 兩個交易日中較早者收到的交易天數，包括向認股權證代理人交付通知後的標準結算週期運動。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份 ，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於相應行使通知發佈之日普通股 股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（增加至20美元）該認股權證份額之後的每個交易日（在違約金開始累積後的第五個交易日）的每個交易日交割日期，直到 此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準 結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證 已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，促使認股權證代理人向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 ，則持有人將有權通過向公司提供書面撤銷通知來撤銷此類行使。

iv。對 行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前根據 行使使權證使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（僅因持有人向公司或認股權證代理人提供不正確或不完整的信息而導致的失敗除外），並且在該日期之後經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或 Holders 經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售的認股權證股票（如有），則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括慣常的 經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額乘以 (1) 公司需要向持有人交付的與 {相關的認股權證的數量br} 在發行時行使 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量包括其行使和交付 項下的義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後兩 (2) 天內向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過此類 行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或向下舍入至最接近的整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收費 ，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以 持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果認股權證的發行除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其所附的轉讓税附帶的款項。 公司應在適用的範圍內，支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向DTC（或其他履行 類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司 不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員）在行使該認股權證後立即生效之前或之後， 歸屬方）），受益所有權將超過受益方所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換的 部分的轉換或行使受到的限制，類似於持有人或其關聯公司或歸屬方的任何 實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和 條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權 限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於不符合受益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任。此外， 對上述任何羣體身份的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或 確認此類決定的準確性，對行使本認股權證不符合受益所有權限制承擔任何責任。就本第 2 (e) 節而言，在確定 已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) a 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在一（1）個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自該日起轉換或 行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定

其中報告瞭如此數量的普通股流通股。受益所有權限制應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證 之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或 減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 通話供應。在觸發日期（定義見此處）之後直到終止日期，公司可以在觸發日期後的十（10）個交易日內，要求取消本認股權證中尚未交付行使通知的全部或任何部分（此類權利，看漲期權），對價等於每股 股權證0.001美元。要行使這項權利，公司必須向持有人發出不可撤銷的書面通知（電話通知），其中註明本認股權證未行使部分中該通知適用的部分；但是，為了行使該權利，在公司向持有人交付看漲通知之日之前的交易日的VWAP必須超過行使價格。如果從召回通知之日起至包括收回日期（定義見下文）在內的這段時間內，滿足了以下為此類看漲 規定的條件，則本認股權證將在召回通知 之後的第十個交易日下午 6:30（紐約時間）取消（此類日期和時間，即收回日期）。除此之外，公司承諾並同意，將兑現與認股權證有關的所有行使通知，但須遵守在召集日下午 6:30（紐約時間）之前投標的認股權證股票。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得發出電話通知或要求取消本認股權證（任何此類電話通知均無效），除非，從 觸發日到呼叫日，(1) 公司根據本認股權證的條款履行在通話日下午 6:30（紐約時間）之前送達的所有行使通知，(2) 註冊聲明的有效期為 所有認股權證股份及其下的招股説明書可供出售所有此類認股權證股票，(3) 普通股股票應在交易市場上上市或報價交易，並且（4）有足夠數量的普通股的授權股份 用於發行所有認股權證。公司根據本第2（f）條收回認股權證的權利應根據每位持有人認股權證所依據的認股權證在持有人之間按比例行使。就本第 2 (f) 節的 而言，觸發日期是指公司公佈 LTI-03 針對特發性肺纖維化患者 1b 臨牀試驗的主要結果之後的三十 (30) 天，包括聲明沒有導致該試驗中止的藥物相關不良事件。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股 股），（ii）將已發行的普通股細分為較大的普通股股票數量，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行普通股分成 股數較少的股份，或者（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的 數量，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或 重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 按比例分配。在本認股權證 未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何 分配現金、股票或其他證券、財產或期權）交易）不包括受 第 3 (a) 節（a 分配）約束的股息或分配而且，除了適用第 3 (c) 條的重新分類外，在每種情況下，在本認股權證發行後的任何時候，持有人都有權 參與此類分配，其參與程度與持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮 的任何 限制）在日期之前行使本協議，包括但不限於受益所有權限制）此類分配的記錄有哪些，或者，如果沒有此類記錄，則確定參與此類分配的普通股記錄持有人 的起始日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或此類分配導致的任何普通股的實益所有權到這種程度）。

c) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或 間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響到一項交易或一系列關聯交易中向另一人出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或處置其全部或基本全部資產，(iii) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），股本投標的持有人 佔公司股本投票權50％以上的股份，公司或該其他人（如適用）接受此類投標進行付款，(iv) 公司與另一人完成股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人獲得超過 50% 的 投票權公司的股本（股東參與的任何此類交易除外）公司在進行此類交易之前立即以基本相同的比例維持該人 的投票權）或（v）公司對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類，根據該交易所，普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或 財產（上文第3（a）節所涵蓋的普通股細分或組合所產生的結果除外）（在任何情況下，均為基本交易），然後，根據任何後續行使本認股權證， 持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節中關於行使本來可以在該認股權證發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司（或其最終母公司）的普通股或其他股權證券的數量公司（如果是倖存的公司，以 為準），以及任何其他持有本認股權證可行使的普通股數量 的持有人在該基礎交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）之前，因此類基本交易而應收的對價（替代對價）。公司不得實施任何公司不是倖存實體或 替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司規定在本認股權證完成之前或完成的同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人士（包括公司資產的任何購買者）根據下文 或 (ii) 同時以無現金方式行使本認股權證) 應承擔向其交付貨物的義務根據上述規定，持有人可能有權根據本認股權證獲得 替代對價。本（c）款的規定應同樣適用於類似於基本 交易類型的後續交易。

d) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應以 最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

e) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股派發 股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有 普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類 、任何合併或公司參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件向 持有人發送電子郵件在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址上，至少 20 個日曆日在下文規定的適用記錄或生效日期之前，應發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄 的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及 登記在冊的普通股的持有人預計有權將其普通股的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是 未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時就表格8-K的當前報告向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在認股權證代理人或其指定代理人的主要辦公室交出本 認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式提交本認股權證的書面轉讓以及足以支付 進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並促使認股權證代理人以受讓人或受讓人的名義交付一份或多份新的認股權證（如適用），並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，持有人應在持有人向全額分配本認股權證 的認股權證代理人交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給認股權證代理人。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。如果本認股權證不是通過 DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則本認股權證可在權證代理人或其指定代理人的上述辦公室出示認股權證分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和 面額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行 並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本文件記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人 可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司和 認股權證代理人收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞使公司和認股權證代理人合理滿意的證據後， 份使公司和持有認股權證代理人和公司無害的認股權證代理人合理滿意的賠償或安全保障後，在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，權證代理人將 製作並交付一份期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，並註銷該等認股權證或股票憑證。認股權證代理人可以選擇在 出示殘缺證書時簽發替代認股權證，但不提供此類賠償。

c) 週六、週日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的 普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權 。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權後 可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付 且不可徵税，免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用（與同期發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則 公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助履行所有此類條款並採取所有必要的行動或 適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證的面值不會超過應付金額 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在 行使本認股權證後有效、合法地發行全額支付且不可評估的認股權證；(iii) 做出商業上合理的努力從任何具有以下條件的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意公司能夠 履行本認股權證規定的義務所必需的司法管轄權。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的 股權證數量或行使價調整的行動之前，公司應視需要從任何具有 管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和 解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本授權令一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或 代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其本人不受任何此類法院管轄的索賠 , 該訴訟, 訴訟或程序是不恰當的, 或者是進行此類訴訟的不便場所.各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），處理任何此類訴訟、訴訟或程序的送達事宜，並同意此類送達應構成良好而充分的訴訟程序及其通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的律師費和其他費用以及 因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而產生的 費用。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦 證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何 權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守 本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的 律師費，包括上訴程序的費用執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 ，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式並親自或通過電子郵件發送，或由國家認可的隔夜快遞 服務發送。本公司和/或認股權證代理人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自交付，或通過 國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，（ii）在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送至 電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付 下述任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節規定的非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(iii) 郵寄之日後的第二個交易日， （如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前的 8-K表格報告同時向委員會提交此類通知。向公司和認股權證代理人發出通知的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Aileron Therapeutics, Inc.

12407 北莫帕克高速公路

套房 250 #390

德克薩斯州奧斯汀 78758

注意：首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 號州街

波士頓， 馬薩諸塞州 02109

注意：斯圖爾特·法爾伯 (stuart.falber@wilmerhale.com)

如果交給權證代理人：

計算機共享公司

Computershare 信託公司，N.A.

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户管理公司行動

或者，在上述每種情況下，發送到收件方 在該變更生效前至少五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。

i) 責任限制。無論公司還是公司債權人主張這種 責任，無論這種 責任是由公司還是公司債權人主張的，在持有人沒有采取任何肯定行動來購買此 認股權證的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任。

j) 補救措施。持有人除了 有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下， 本認股權證及其所證明的權利和義務應為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經 公司和本認股權證持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本權證的任何條款被適用的 法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，且不會使此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 認股權證代理協議。本認股權證的簽發受權證機構 協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準；前提是，認股權證機構 協議的明確條款應控制並取代本認股權證中有關權證代理人的權利、職責、義務、保護、豁免和責任的任何條款。

為此，公司已促使本認股權證由其高管自上述 所示之日起正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅當 全額行使時）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

(4) 執行本行使通知的時間為：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

DTC 號碼：
賬户名：
賬户號碼：

[持有人的簽名]
投資實體名稱：
投資實體授權簽署人的簽名:
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
日期：

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company作為 認股權證代理人共同在適用的認股權證交割日當天或之前發行上述指定數量的普通股。

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給 _________________，a[/n][附屬公司][繼任者]持有者的。

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：
持有人地址：

附表 I

S日程安排 的 U承銷商

承銷商		公開股票				常見 認股證				結束購買 價格
泰坦合夥人集團有限責任公司 美國資本合夥人有限責任公司的一個部門			4,273,505				4,273,505			$	4.68
總計			4,273,505				4,273,505			$	4.68

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附表二

代表：		泰坦合作伙伴集團有限責任公司， 美國資本合夥人有限責任公司的一個部門
註冊聲明文件號:		333-265470
銷售時間招股説明書：		(1) 2022年6月16日與現架 證券相關的基本招股説明書 (2) 2024 年 5 月 1 日的免費 寫作招股説明書 (3) 公開發行價格：每股公開發行股票和隨附的普通認股權證4.68美元 (4) 公開股票數量： 4,273,505 (5) 普通 認股權證行使價：4.68 美元 (6) 普通認股權證數量：4,273,505 (7) 承保折扣和 佣金：7.00%

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附表三

銷售招股説明書中包含免費撰寫的招股説明書

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