美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
2024年5月1日，Aileron Therapeutics, Inc.（“公司”）與作為承銷商的美國資本合夥人有限責任公司旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“本次發行”），涉及承銷公司面值4,273,505股普通股（“股份”）（“發行”）每股0.001美元（“普通股”）和隨附的認股權證（“認股權證”），用於購買4,273,505股普通股。公司正在出售所有股票和認股權證。每股股票將與附帶的認股權證一起發售和出售，合併發行價格為4.68美元，承銷商已同意根據承保協議以4.3524美元的合併價格從公司購買每股股票及附帶的認股權證。
該公司估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用，不包括行使認股權證可能獲得的任何收益，本次發行的淨收益約為1,790萬美元。該公司預計將使用本次發行的淨收益以及現有的現金和現金等價物，為其候選產品的開發和商業化提供資金，包括正在進行的 LTI-03 1b期臨牀試驗；並用於營運資金和其他一般公司用途。
股票和認股權證將根據2024年5月1日的招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書發行，該説明書構成公司於2022年6月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分（文件 編號 333-265470），並於2022年6月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。本次發行預計將於2024年5月3日左右結束，但須滿足慣例成交條件。
每份認股權證的每股普通股行使價等於4.68美元。每份認股權證均可立即行使，並可在發行之日三週年之前行使。每份認股權證只能通過現金行使，但如果在行使時，登記根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發行認股權證基礎普通股的註冊聲明當時沒有生效，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則可通過無現金行使權證。認股權證包括認股權證中描述的 “基本交易” 中的某些權利，包括認股權證持有人有權在該基礎交易前夕從公司或繼承實體獲得與普通股持有人在基本交易（如此類認股權證中所述）中向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（且比例相同）的對價。認股權證持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％）。
每份認股權證均可由公司在之後的十個交易日內（即公司公開公佈1b期臨牀試驗的最終結果後的30天）內贖回 LTI-03在特發性肺纖維化患者中，包括聲明不存在導致試驗中止的藥物相關不良事件（“觸發日期”）。除某些例外情況外，如果認股權證尚未兑現，則在觸發日之後，公司可以在收到通知（“收款通知”）後的十個交易日內，要求取消尚未交付行使通知的認股權證，對價等於每股普通股0.001美元；前提是公司只有在其交易量加權平均價格的情況下才能發佈此類收購通知普通股在前一交易日超過認股權證的行使價至公司發出電話通知之日。任何受此類召集通知約束的認股權證如果在收回日期（定義見下文）之前未收到行使通知，則將在我們發出召集通知之日後的第十個交易日下午 6:30（紐約時間）取消（該日期和時間，“收回日期”）。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保、承諾和協議、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制的約束。
承保協議和認股權證表格的副本分別作為附錄1.1和附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。前述對承保協議條款和認股權證形式的描述均參照此類附錄進行了全面限定。
威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所就認股權證所依據的股份、認股權證和普通股的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1提交。
表格8-K上的本最新報告不構成此處討論的證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得出售此類證券。
項目 8.01。其他活動。
新聞稿
2024年5月1日發佈的宣佈本次發行定價的新聞稿全文作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
現金跑道
根據公司目前的運營計劃，公司認為，本次發行的淨收益加上其現有的現金和現金等價物，將使公司能夠在2025年第二季度之前為其計劃運營費用和資本支出需求提供資金。該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比目前預期的更快地使用其資本資源。
關於前瞻性陳述的警示説明
本表8-K最新報告中關於公司未來預期、計劃和前景的任何陳述，包括公司對本次發行的預期和計劃、本次發行的預期淨收益、本次發行收益的計劃用途、本次發行的預期截止日期，以及其他包含 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能” 等字樣的聲明，“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 以及相似的表述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致公司的臨牀開發計劃、未來業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的顯著差異。此類風險和不確定性包括與市場狀況相關的不確定性、與本次發行相關的慣例成交條件的滿足程度、額外融資或其他行動的需求以及2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分中討論的其他因素，以及公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告。此外，本最新表格報告中包含的前瞻性陳述 8-K代表公司截至本表8-K最新報告發布之日的觀點。該公司預計，隨後的事件和事態發展將導致公司的觀點發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司在本當前表格報告發布之日之後的任何日期的觀點 8-K.
第 9.01 項。財務報表和展品。
| (d) | 展品 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | Aileron Therapeutics, Inc. 與 Titan Partners Group LLC 於 2024 年 5 月 1 日簽訂的承保協議 | |
| 4.1 | 認股權證形式 | |
| 5.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點 | |
| 23.1 | 威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在上述附錄5.1中） | |
| 99.1 | Aileron Therapeutics, Inc. 於 2024 年 5 月 1 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AILERON THERAPEUTICS, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | 來自： | /s/ 布萊恩·温莎 | ||||
| 布萊恩·温莎博士 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||