附件10.1

執行版本

第十五修正案

第二次修訂和重述優先擔保循環信貸協議

截至2024年4月24日，對現有信貸協議(此處使用的大寫術語，未另行定義，應具有第一條中賦予該等術語的含義)的第二次修訂和重述高級擔保循環信貸協議的第十五項修正案是第六街專業貸款公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人和發證行以及作為行政代理(“行政代理”)的真實銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、本合同的貸款方和行政代理是日期為2014年2月27日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議(日期為2014年6月3日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第一修正案、日期為2014年6月27日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第二修正案、日期為2014年10月17日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第三次修正案、日期為2015年10月2日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第四次修正案的當事方。日期為2016年12月22日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第五修正案，日期為2018年2月20日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第六次修正案，日期為2018年11月5日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第七次修正案，日期為2019年2月14日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議的第八次修正案，日期為2020年1月31日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議的第九次修正案，日期為2021年2月5日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議的第十次修正案，日期為2021年12月14日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第十一次修正案、日期為2022年4月25日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第十二次修正案、日期為2022年5月19日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第十三次修正案、日期為2023年6月12日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第十四次修正案(“現有信貸協議”)，以及根據本修正案可不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”；和

鑑於借款人已要求貸款人同意修改現有的信貸協議，且貸款人一方願意按照下文規定的條款並在符合以下條件的情況下，同意下述修改和本協議的其他條款；

因此，本合同雙方特此立約並達成如下協議：

第一條

定義

第1.1條。某些定義。本修正案中使用的下列術語應具有以下含義(該等含義同樣適用於其單數和複數形式)：

序言中對“修正案”作了定義。

前言中對“借款人”作了定義。

“信貸協議”在第一節獨奏會中有定義。

《現有信貸協議》在第一節獨奏會中作了定義。

“第十五次修正案生效日期”的定義見第四條。

第1.2節。其他定義。除本文另有定義或文意另有所指外，現有信貸協議中規定含義的大寫術語在本修正案中使用時具有此類含義。

第二條

[已保留]

第2.1條。[已保留].

第三條

對現有信貸協議的修訂

第3.1節。修正案。在第十五修正案生效日期(如下所述)發生的情況下，雙方特此同意：

(A)對現有的信貸協議(不包括其展品和附表)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上標明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式標示)，如本合同附件A所示頁面所述。

(B)現行信貸協議的附表1.01(B)以附件B的形式全部修訂。

第四條

有效性的條件

第4.1節。生效日期。本修正案自行政代理收到本修正案副本之日(“第十五修正案生效日期”)起生效，該日(A)代表借款人和每一貸款人正式籤立和交付本修正案副本，(B)(I)借款人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和特拉華州Young Conaway Stargatt&Taylor律師事務所的有利書面意見(致行政代理和貸款人，截至本修正案生效日期)，在每種情況下，(C)行政代理人或其律師可合理要求的與借款人的組織、存在和良好信譽、本修正案的授權以及與借款人有關的任何其他法律事項有關的文件和證書、本修正案、本修正案的所有形式和實質均令行政代理人及其律師滿意；以及(D)為了行政代理人及其律師的利益，借款人自本修正案之日起所欠的與本修正案有關的費用和開支。

第五條

其他

第5.1節。申述。借款人特此聲明並保證：(I)本修正案構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；(Ii)在本修正案生效後，不存在任何違約或違約事件；(Iii)貸款文件中所載的陳述和擔保(如適用)在所有重要方面都真實和正確(但因重要性或參考重大不利影響而受限制的陳述和擔保除外，該等陳述及保證於本協議日期及截至該日均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證特別提及前一天，在此情況下，該等陳述或保證在所有重大方面均屬完整及正確(或就該等陳述或保證而言，因重要性或重大不利影響而受限制，在各方面均屬完整及正確)。

第5.2節。相互參照。除另有説明外，本修正案中對任何條款或章節的引用均指本修正案的該條款或章節。

第5.3條。根據現有信貸協議提供的貸款文件。本修訂是根據現有信貸協議簽署的貸款文件，除非其中另有明確説明，否則應根據經修訂的現有信貸協議的所有條款和規定(包括其中第IX條)來解釋、管理和應用本修訂。

第5.4節。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第5.5條。對應者。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以複印件或電子形式(例如pdf)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第5.6條。治國理政。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第5.7條。完全效力和效力；有限修正案。除在此明確修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件及其他規定將保持不變，並將繼續根據其各自的條款完全有效及繼續有效。本修訂並不構成在緊接本修訂生效前生效且仍未履行的信貸協議項下的信貸協議義務(定義見擔保及擔保協議)的更新或終止。本文件所載修訂應嚴格限於本文件中明確修訂的條款，不得視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款或借款人的任何交易或進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改。在本修正案簽署後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似術語的提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似術語的提及，均應指並應是對經修改後的信貸協議的引用。

第5.8節 聲明。 Sixth Street SL Holding，LLC、TC Lending，LLC和Sixth Street SL SPV，LLC特此同意本修訂案的條款，確認其在擔保和擔保協議下的擔保保持不變且完全有效，並特此重申、批准和確認擔保和擔保協議的條款和條件。

第5.9節。現有承付款和現有貸款的轉讓和重新分配。

(A)在第十五條修正案生效之日，借款人應(A)提前償還未償還的貸款，(B)同時借入相當於該提前還款額的新貸款；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將會向該貸款人借款；。(Y)貸款人須以行政代理人可接受的方式在彼此之間付款及收取款項，使該類別的貸款在生效後，由該類別的貸款人按照該類別貸款人各自的承諾(在此之後)按比例持有。

為信貸協議及其他貸款文件的目的，該貸款文件將如信貸協議(經本修訂修訂)附表1.01(B)中與該人姓名相對之處所載；及(Z)本協議的每一貸款人同意，根據信貸協議第2.15節的規定，無須就本第5.9(A)節所述的再分配向該貸款人支付任何款項。同時，每一類別的貸款人應被視為已調整其在該類別任何未償還信用證中的參與權益，以便根據其在該類別承諾中的適用百分比按比例持有該等權益。

(B)每一貸款人在此承認並同意：(I)貸款人和行政代理均未就以下事項作出任何陳述或擔保或承擔任何責任：(A)任何債務人在本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件中或與本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或就任何債務人而言，本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性，或(B)任何債務的財務狀況或任何債務人根據本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件履行其義務的情況；(Ii)其已收到其認為適當的資料，可自行作出信貸分析及決定以訂立本修正案；及(Iii)其已獨立及不依賴行政代理或任何其他貸款人，就根據貸款文件採取或不採取行動作出並將繼續作出其本身的信貸決定。

第5.10節。以加元計價的未償還定期基準貸款。儘管經本修訂修訂的信貸協議有任何相反規定，於第十五項修訂生效日期，所有以加元計值的未償還定期基準貸款仍未償還，利息按現行信貸協議有效的期限基準利率計算，直至適用於該貸款的利息期結束為止，其後如繼續，則該等期限基準貸款的利息須按照經本修訂修訂的信貸協議的條款計算。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上述第一個書面日期簽署並交付了本修正案。

借款人：第六街專業貸款公司
 

發信人：
姓名：
標題：

貸款人：誠實的銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人、發行銀行和貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，
作為Swingline貸款人、發行銀行和貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為Swingline收件箱和收件箱
 

發信人：
姓名：
標題：

道富銀行和信託公司，
作為Swingline收件箱和收件箱
 

發信人：
姓名：
標題：

三井住友銀行
作為Swingline收件箱和收件箱
 

發信人：
姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

工商銀行有限公司，紐約分行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

發信人：
姓名：
標題：

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

蘋果銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

第一公民銀行和信託公司，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

高盛美國銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

加拿大皇家銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

公民銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

斯蒂爾銀行和信託，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

北卡羅來納州桑坦德銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

Comerica銀行，
作為貸款人
 

發信人：
姓名：
標題：

僅就第5.8節同意和承認。

TC Lending，LLC
 

發信人：
姓名：
標題：

 

第六街SL Holding，LLC
 

發信人：
姓名：
標題：

第六街SL SPV，LLC
 

發信人：
姓名：
標題：

附件A

符合條件的信貸協議

第二次修訂和重述
高級安全保障
循環信貸協議

日期為

2014年2月27日

經2014年6月3日第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第一修正案、2014年6月27日第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第二修正案、2014年10月17日第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第三修正案、截至2015年10月2日的第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第四修正案、截至2016年12月22日的第二次修訂和重新調整的高級擔保循環信貸協議第五修正案、截至2018年2月20日的第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第六次修正案、截至2018年11月5日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第七次修正案，截至2019年2月14日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第八次修正案，截至2020年1月31日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第九次修正案，截至2021年2月5日的第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議的第十次修正案，截至2021年12月14日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議的第十一次修正案，截至2022年4月25日的第二次修訂和恢復的高級擔保循環信貸協議的第十二次修正案，自2022年5月19日起對第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議進行第十三次修訂，對第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議進行第十四次修訂

截至2023年6月12日，以及截至2024年4月24日的第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第十五修正案

其中

第六街專業貸款公司。

作為借款人

貸款人和發行銀行方到此

和

真實的銀行
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.
作為協同內容代理

$1,700,000,000
__________________

Truist Securities，Inc.

摩根大通銀行，N.A.
作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

三菱UFG銀行股份有限公司

三井住友銀行

道富銀行及信託公司

作為聯合首席調度員

附表1.01(A)-核準交易商及核準定價服務

附表1.01(B)-承擔額

附表1.01(C)-行業分類組別名單

附表2.04-Swingline貸款人Swingline Sublimit

附表2.05-開證銀行信用證風險敞口

附表3.11--重大協議和留置權

附表3.12(A)-附屬公司

附表3.12(B)-投資

附表6.08-與關聯公司的交易

附件A--轉讓和假設表格

附件B-借款基礎證書表格

附件C--借款申請表

第二次修訂和恢復的高級有擔保循環信用證協議日期為2014年2月27日，修訂日期為2014年6月3日，修訂日期為2014年6月27日，修訂日期為2014年10月17日，修訂日期為2015年10月2日，修訂日期為2016年12月22日，修訂日期為2018年2月20日，修訂日期為2018年11月5日，截至2019年2月14日、截至2020年1月31日、2021年2月5日、2021年12月14日、2022年4月25日、2022年5月19日、2023年6月12日和2024年4月24日（本“協議”），由SiXTH Street Special Lending，Inc.（F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.）、特拉華州公司（“借款人”）、貸款方和信託銀行（作為行政代理人）。

原來的高級擔保循環信貸協議日期為二零一二年八月二十三日，並根據日期為二零一三年七月二日的經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經修訂、補充或於生效日期前以其他方式修訂的“現有信貸協議”)修訂及重述，在借款人、貸款方(統稱“現有貸款人”)及行政代理之間，現有貸款人同意按其中所載條款及條件向借款人提供信貸擴展，包括向借款人發放貸款(“現有貸款”)。

借款人要求修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以根據本協議的條款對借款人生效並具有約束力，貸款人(包括某些現有貸款人)已同意(在符合本協議條款的情況下)修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以理解為本協議所述，現有信貸協議各方已同意：(A)現有信貸協議下現有貸款人同意向借款人提供的承諾應在本協議中修訂和重述的條款和條件的基礎上予以延長或提前；及(B)現有信貸協議項下的現有貸款及其他未清償債務應受本協議所載經修訂及重述的條款及條件所管限，並被視為於本協議生效日期及之後仍未償還，目的是本協議的條款將取代現有信貸協議的條款(其後每項條款對協議各方不再有任何影響，但對現有信貸協議條款下的應計及未付費用及開支，以及根據現有信貸協議條款於生效日期或之前產生或(如屬賠償)現有信貸協議條款下的應計及欠下的賠償撥備除外)。

雙方特此同意修改和重述現有的信貸協議，現將現有的信貸協議全文修改和重述如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2024年票據”是指借款人於2024年11月到期的本金總額為3.5億美元的票據。

“2026年票據”是指借款人於2026年8月到期的本金總額為3億美元的票據。

“2028年票據”是指借款人於2028年8月到期的本金總額為300，000，000美元的票據。

“2029年票據”是指借款人於2029年3月到期的本金總額為350，000，000美元的票據。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後擔保債務餘額”是指在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的組合投資中包括的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為組合投資的一部分)。

“調整後的期限基準利率”是指相當於該貨幣在該利息期內的期限基準利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。

“行政代理人”是指作為本合同項下貸款人的行政代理人的真實代理人。

“行政代理評估試用期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(Y)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的貨幣”具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指在任何時候就某一特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的另一人。儘管本協議有任何相反規定，“關聯方”一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人；但“關聯方”一詞應包括任何融資子公司。

“聯屬協議”統稱為：(A)借款人與外聘經理於二零一一年三月十五日訂立的行政管理協議；(B)借款人與外聘經理於二零一一年十二月十二日訂立的經修訂及重訂的投資諮詢及管理協議；及(C)借款人與Tarant Capital IP，LLC於二零一一年三月十四日訂立的許可協議。

“協議外幣”是指，在任何時候，(I)任何加拿大元、英鎊、歐元、日元、澳元、瑞士法郎、瑞典克朗和新西蘭元，以及(Ii)經各多幣種貸款人同意的任何其他外幣，只要在當時(A)這些外幣或其他外幣可以在相關的當地市場自由轉讓和兑換成美元，以及(B)在發行此類外幣的國家沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何多幣種貸款人使用這些外幣進行本協議項下的任何貸款和/或允許借款人借入和償還本金並支付利息，除非該授權已經獲得並且完全有效。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)零和(B)以下兩者中的較大者：(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)該日的聯邦基金有效利率加1%的1/2和(Iii)該日的年利率等於1%加期限SOFR。因上述最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(或其後繼者)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(或其後繼者)的此類變化的生效日期起生效。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，其無法確定聯邦基金有效利率，包括行政代理無法或未能根據其條款獲得報價，則備用基本利率應在不考慮本定義第一句(B)(Ii)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“適用美元百分比”是指，就任何美元貸款人而言，該美元貸款人的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或到期，適用的美元百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的美元承諾來確定；但為免生疑問，對於任何非延期貸款人，在非延期承諾終止日及之後，作為美元貸款人的該非延期貸款人的適用美元百分比應為0%。

“適用財務報表”是指在任何日期借款人向貸款人交付的最近一份經審計的財務報表；但如果在緊接向貸款人交付新的經審計的財務報表之前，借款人應存在重大不利變化(“先前存在的MAC”)(不論其何時發生)，則

截至上述日期的“適用財務報表”指在緊接交付之前有效的適用財務報表，直至先前存在的MAC不再存在。

“適用多幣種百分比”是指就任何多幣種貸款人而言，該多幣種貸款人的多幣種承諾佔總多幣種承諾的百分比。如果多幣種承諾已經終止或到期，適用的多幣種百分比應根據最近生效的、使任何轉讓生效的多幣種承諾來確定；但為免生疑問，對於任何非延期貸款人，在非延期承諾終止日及之後，作為多幣種貸款人的該非延期貸款人的適用多幣種百分比應為0%。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效；但為免生疑問，對於任何非延期貸款人，在非延期承諾終止之日及之後，該非延期貸款人的適用百分比應為0%。

“認可交易商”是指(A)對於不是美國政府證券的任何有價證券投資，是指根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的銀行或經紀自營商，具有國家認可的地位或其關聯公司；(B)對於美國政府有價證券，是指美國政府證券的任何一級交易商；以及(C)對於任何外國有價證券投資，指具有國際公認地位的任何外國銀行或經紀自營商或其關聯公司，就上文(A)、(B)和(C)條中的每一項而言，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理決定中可接受的任何其他銀行或經紀自營商或其關聯公司。

“經批准的定價服務”係指附表1.01(A)所列的定價或報價服務，或經借款人董事會批准並以書面形式指定給行政代理的任何其他定價或報價服務(該指定應附有借款人董事會關於該定價或報價服務已獲借款人批准的決議的副本)。

“認可第三方評估師”是指任何獨立的國家認可的第三方評估公司，(A)由借款人以書面形式指定給行政代理機構(該指定應附有借款人董事會決議的副本，表明該公司已獲借款人批准，目的是協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守《投資公司法》的適用條款)和(B)行政代理機構可以接受。雙方理解並同意行政代理接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.，Kroll，LLC，Murray，Devine and Company，林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)和估值研究公司。本條例第5.12節所稱，“行政代理人選定的經批准的第三方評估師”，是指前一句中確定的任何一家事務所和下列任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司

行政代理並經借款人同意(這種同意不得無理拒絕)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A(經調整以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或貸款的類別)的形式接受，或由行政代理批准的任何其他形式，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則為借款人所接受。

“假定貸款人”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“ASU”具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期”是指(A)對於任何延期貸款人(就該延期貸款人的延期貸款而言)，延長的可用期，或(B)對於任何非延期貸款人(就該非延期貸款人的非延期貸款而言)，指適用於該非延期貸款人的非延長可用期限。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.22(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準”對於以(A)美元計價的任何貸款而言，最初是指SOFR參考匯率，(B)加元，Corra參考匯率，(C)英鎊或瑞士法郎，這種貨幣的每日簡單RFR，和(D)任何其他商定的外幣，這種貨幣的調整後期限基準利率；如果發生基準轉換事件或其他基準利率選舉及其相關基準替換日期，則該貨幣的SOFR期限參考利率、CRRA期限參考利率、每日簡單RFR或調整後期限基準利率或當時的基準利率(視情況而定)發生時，“基準”應指適用於該貨幣的基準替換，只要該基準替換已根據第2.22節(A)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何當時的基準或其他基準利率選舉的任何基準轉換事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換；但除替換術語SOFR參考利率的情況外，但包括與任何其他基準利率選擇有關的情況外，該替換應為下文第(2)款所述的替換：

(1)(I)每日簡易SOFR與(Ii)0.10%的總和；及

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用貨幣的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)美國任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據本定義第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用利息期間的未調整基準替換貨幣的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何此類設置的可用期限(為避免懷疑，不包括每日簡單SOFR)而言，指由行政代理和該貨幣的借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準替代當時美國銀團貸款市場以適用貨幣計值的銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，

(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及

(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或

(3)如屬其他基準利率選舉，只要行政代理在該日之前未收到由所需貸款人組成的貸款人就該另一基準利率選舉(視何者適用而定)發出的反對通知書，則須在該另一基準利率選舉的日期後第五(5)個營業日向貸款人提供通知。

為免生疑問，在本定義第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生本定義第(1)或(2)款中規定的與該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)相關的一個或多個適用事件。

對於當時的任何基準，“基準過渡事件”是指發生關於該基準的下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為基準管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行或加拿大銀行的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行或加拿大銀行發佈的公開聲明或信息。

適用於該基準的貨幣的中央銀行，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指自基準更換日期起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何其他貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或其任何後繼者)。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人資產覆蓋比率”是指為債務人確定的(A)(1)總資產減去(2)總資產集中限額與(B)總擔保債務的比率。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或延續的所有同一類別的銀團ABR貸款；(B)所有以同一貨幣計價、具有相同利息期限的同一類別的定期基準貸款；(C)所有在同一日期作出、轉換或延續的

以相同貨幣計價的具有相同利息期或(D)Swingline貸款的相同類別和類型。

“借款基礎”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“借款基礎證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用附件B的形式(或行政代理合理滿意的其他形式)，並適當填寫。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日期的擔保債務總額超過(B)截至該日期的借款基數的金額(如有)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的銀團借款請求，如果是以書面形式提出的，基本上應採用附件C的形式。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，條件是：(A)當用於定期基準貸款或任何此類期限基準貸款的資金、支付、結算或付款時，或用於該期限基準貸款的適用貨幣的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括任何不是此類貨幣的期限基準銀行日的日子，以及(B)用於RFR貸款或任何利率設置、資金、支付時，對於任何此類RFR貸款的結算或付款，或以該RFR貸款適用的貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也應不包括該貨幣的任何非RFR營業日。

“計算金額”是指在任何測試期間結束時，等於以下兩者中較大者的數額：(A)(1)調整後擔保債務餘額的125%(截至測試期間結束時)減去(2)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值(在測試期間結束時)和(B)借款基礎中包括的所有未報價投資的總價值的10%(截至測試期間結束時)；但在任何適用的測試期內，在任何情況下，不得測試借款基地內未報價投資的合計價值的25%(或如(B)條適用，則為10%，或在合理切實可行範圍內儘量接近該等總值)。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。在該日的多倫多時間(或如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)相當於期限CORA加1%的年費率；但如果上述任何費率低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。由於PRIMCAN指數或期限CORA的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化

分別自PRIMCAN Index或Term CORA中此類更改的生效日期起生效幷包括在內。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金”是指以美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算)的可自由兑換貨幣的任何即時可用資金。

“現金抵押”是指，就信用證或本合同項下的任何義務而言，根據第2.05(K)節的規定，在行政代理和各開證行合理滿意的形式和實質文件的地點提供和質押現金抵押品。“現金抵押品”、“現金抵押品”、“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品的收益和其他信用支持。

“現金等價物”是指屬於下列一項或多項債務的投資(現金除外)：

(A)美國政府證券，每宗均在取得該證券的日期起計一年內到期；

(B)商業票據或其他短期公司債券的投資，而該等投資自取得該等票據或債務的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S最少A-1及穆迪最少P-1的信貸評級(或如只有S或穆迪其中一人提供該項評級，則該等投資亦須具有任何其他評級機構的同等信貸評級)；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資(I)由根據美國或其任何州的法律或根據任何協定外幣的司法管轄區或其任何組成司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保或存放的貨幣市場存款賬户，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；但該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款須存放於證券賬户(定義見《統一商業守則》)，抵押品代理人可透過該賬户完善其中的擔保權益；及(Ii)在取得該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款時，(Ii)在取得該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款時，S及穆迪的信貸評級至少分別為A-1及P-1(或如S或穆迪中只有一家提供該項評級，則該項投資亦須獲得任何其他評級機構的同等信貸評級)；

(D)完全抵押回購協議，期限不超過30天，自購買美國政府證券之日起計，並與(I)符合本條款(C)項所述標準的金融機構訂立

定義或(Ii)在收購日期具有S和穆迪至少A-1和P-1信用評級的核準交易商(或作為合併集團的成員)(或如果S或穆迪中只有一家提供此類評級，則該投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；

(E)對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於上述(A)至(D)條所述類型的投資(包括信貸質量和期限)，並受其各自章程的限制，只能投資於上述類型的投資；

(F)在任何時候均獲穆迪評為“Aaa”及“mr1+”，並獲S評為“AAAM”或“AAM-G”的貨幣市場基金；及

(G)道富銀行信託公司(或任何繼任託管人或以類似身分就借款人行事的其他實體)提供的下列任何一項服務：(I)貨幣市場存款賬户、(Ii)歐洲美元定期存款、(Iii)商業歐洲美元掃蕩服務或(Iv)公開商業票據服務，在上述收購日期，每項服務均具有S及穆迪至少A-1及穆迪至少P-1的信貸評級，並於收購日期起計270天內到期；

但(I)在任何情況下，現金等價物均不包括只規定支付利息的任何義務(例如只支付利息的證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改變其評級制度，則本定義中包括的任何評級應被視為穆迪或S(視屬何情況而定)後續評級類別中的同等評級；(Iii)現金等價物(美國政府證券、回購協議或本現金等價物定義第(E)款所述的貨幣市場基金除外)不得包括借款人及其子公司對任何單一發行人總資產10%以上的任何此類投資；及(Iv)在任何情況下，現金等價物均不得包括任何非美元或約定外幣計價的債務。

“中央銀行利率”指(A)以(X)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“S銀行利率”計價的任何貸款的總和，(Y)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，或(Z)任何其他商定的外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0%。

“中央銀行利率調整”是指，在任何日期，以(A)英鎊計價的任何貸款的利率等於差額(可以是正值、負值或零)。

(I)(I)在該日之前最近五個可供索尼亞使用的RFR營業日的每日簡單英鎊RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，(B)歐元，匯率等於(I)調整後的歐元期限基準利率(可以是正值、負值或零值)減去(Ii)在該期間內最後一個期限基準銀行日的調整後歐元基準利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個期限歐元基準銀行日期間適用的最高和最低歐元基準利率)減去(C)任何其他商定外幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)“中央銀行利率”一詞應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐元調整後期限基準利率應以EURIBOR屏幕利率為基礎，在該日，大約在該期限為一個月的歐元存款的該期限的定義中所指的時間。

“控制權變更”係指(A)除從事管理和諮詢客户業務的TSSP Management Holdings，L.P或其任何關聯公司外，任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》的含義及其下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則)直接或間接、受益或記錄地獲得佔借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權35%以上的股份的所有權；(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)由借款人董事會所需成員提名，或(Ii)由如此提名的董事的過半數委任；(C)除TSSP Management Holdings，L.P或其任何聯屬公司外，從事管理和諮詢客户業務的任何人士或集團取得對借款人的直接或間接控制權；或(D)外聘經理不再由TSSP Management Holdings，L.P.(或其任何聯屬公司)控制。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就在本協議生效日期之後通過轉讓或合併成為貸款人的人而言)發生：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例的解釋、管理或適用發生任何變化(無論相關法律、條約或政府規則或條例是否在本協議日期之前發佈或頒佈(或就在本協議生效日期之後以轉讓或合併方式成為貸款人的人而言))；但不包括其建議，或法院或政府當局的任何裁定，(B)任何政府當局(無論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令，或任何實施規則或對先前發佈的準則、請求或指令的解釋，在每種情況下，在本協議日期後發佈或作出(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或控制該貸款人的任何公司遵守任何準則，關於資本充足性或流動資金(不論是否具有法律效力)的要求或指示，在本條例生效日期後通過的每一種情況下(或就成為

在本協議生效之日之後，以轉讓或合併的方式放貸)。為免生疑問，所有關於流動性和資本充足性的請求、規則、指南或指令(I)由任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關，以及(Ii)由任何政府機構根據國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議發佈，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。

當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款是銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline貸款，或構成該借款的貸款是銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline貸款；當用於任何貸款人的(I)承諾類別時，指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人，以及(Ii)最終到期日類別，指該貸款人是延期貸款人還是非延期貸款人；以及，當用於任何承諾時，指該承諾是美元承諾還是多貨幣承諾。信用證的“等級”是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理人”是指在擔保和擔保協議及其他擔保文件中作為抵押品代理人的真實身份，幷包括其下的任何後續抵押品代理人。

“抵押品池”是指在任何時候，已交付(如擔保與擔保協議所界定的)並受擔保與擔保協議規定的留置權約束的每項證券組合投資，且僅在該證券投資繼續按照擔保與擔保協議的設想交付且抵押品代理人擁有作為擔保債務的擔保的優先完善留置權(該術語在擔保與擔保協議中定義)(受本合同第6.02節所允許的關於該證券組合投資的任何留置權的約束)的情況下；但在任何證券投資的情況下，如果抵押品代理人根據有效的統一商業代碼備案擁有優先完善的擔保權益(並且不可能有其他具有更高優先權的完善方法)，只要在納入後七(7)天內完成所有剩餘的完成“交付”的行動，該證券投資就可以包括在借款基礎中。

“合併債務金額”是指，截至任何日期，(1)截至該日期的承諾總額(或，如果大於該日期，則為所有貸款人的循環信貸風險)加上(2)未償指定債務的總額(如該術語在《擔保和擔保協議》中定義)，以及(不重複)總額

任何指定債務項下未使用的承付款(這一術語在《擔保和擔保協定》中有定義)。

“增加承諾”一詞的含義與第2.08(E)(I)節中賦予的含義相同。

“增加承諾日期”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“承諾增加補充”具有第2.08(E)(2)節所賦予的含義。

“承付款終止日期”是指延長的承付款終止日期或相關的非延期承付款終止日期(視情況而定)。

“承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。

“符合變更”是指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對“術語基準利率”的定義、“備用基準利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“術語基準銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“每日簡單RFR”的定義、“RFR”的定義、“RFR營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“RFR利息日”的定義、“RFR參考日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)：行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人(在與借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式。

“綜合資產覆蓋比率”是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的(A)借款人及其子公司的總資產價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務與(B)代表借款人及其子公司(包括本協議)的債務的高級證券總額的比率，在每種情況下，根據投資公司法和美國證券交易委員會根據投資公司法向借款人發佈的任何命令或就借款人發佈的任何命令確定的比率，包括證券交易委員會就任何SBIC子公司的債務給予的任何豁免。

“綜合集團”具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有相關含義；但“控制”不應包括構成“保護性權利”的“消極”控制或“阻撓”權利，即未經任何人投票或同意不得采取行動。

“Corra”指由加拿大銀行管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值(或加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續管理人)。

“擔保債務金額”是指在任何日期，(X)所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險加上(Y)其他擔保債務、2024年票據、2026年票據、2028年票據、2029年票據、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的總額減去(Z)根據第2.05(K)節和第2.09(A)節最後一段在該日期全額抵押的信用證風險敞口的總和；但2024年債券、2026年債券、2028年債券、2029年債券、特別無抵押債務及無抵押較長期債務，在每種情況下，直至2024年債券、2026年債券、2028年債券、2029年債券、特別無擔保債務或該等無抵押較長期債務(視何者適用而定)預定到期日前九(9)個月為止，均不計算在所涵蓋的債務款額的計算範圍內(但在但僅限於2024年債券、2026年債券、2028年債券、2029年債券、特別無擔保債務或無擔保較長期債務須於最終到期日後六(6)個月(如屬2024年票據、2026年票據、2028年票據、2029年票據及無擔保較長期債務)或該等債務的上述部分(如屬特別無擔保債務)之前按合約安排攤銷付款或其他本金付款或強制贖回，應計入自以下兩個日期中較晚的日期開始的擔保債務金額的計算：(I)在預定分期償還付款或其他本金支付或強制贖回之前九(9)個月，以及(Ii)借款人意識到需要償還或贖回此類債務之日(以較晚者為準)。

“貨幣”指美元或任何外幣。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，(I)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則在緊接該RFR利息日之前的五(5)個RFR營業日的前一天(“RFR參考日”)，以較大者為準的年利率：加上發生該RFR利息日的利息期間適用的RFR適用信用調整利差和(Ii)0.00%；和(B)對於以瑞士法郎計價的任何RFR貸款，以(I)RFR參考日的SARON，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，即緊接的RFR營業日之前五(5)個工作日中較大者為準

在每一種情況下，該RFR利息日加上發生該RFR利息日的利息期間適用的RFR適用信用調整利差和(Ii)0.00%。如果截至下午5點(適用RFR的當地時間)，在緊接任何RFR參考日之後的第二個RFR營業日，適用於該RFR參考日的RFR匯率尚未在適用的RFR管理員的網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則該RFR參考日的RFR匯率將是就在RFR管理員的網站上發佈該RFR匯率的前一個RFR營業日發佈的RFR匯率；但根據本句確定的任何RFR利率應用於計算不超過連續三(3)個RFR利息日的每日簡單RFR。由於適用的RFR利率的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化，應從該RFR利率的該變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”指就任何一天(“每日簡單SOFR利息日”)而言，(I)在(A)該每日簡單SOFR利息日為營業日的情況下，該日簡單SOFR利率日之前五(5)個營業日的SOFR，(B)如果該日簡單SOFR利息日不是營業日，則為緊接該每日簡單SOFR利息日的前一個營業日及(Ii)0.00%的較大者。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理認定，(A)未能(I)在本協議規定需要為信用證或Swingline貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內，為其全部或任何部分貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定了提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為優先條件，連同適用的違約，如有，應在該書面文件中具體指明)未根據本協議條款得到滿足或未以其他方式免除，或(Ii)在到期日期的兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理已收到該貸款人已成為或有直接或

間接母公司：(I)資不抵債或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)破產、破產、重組、清算或類似程序的標的未披露的管理人以外，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等訴訟或委任，或(Iii)作為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其任何直接或間接母公司對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，一旦作出該決定，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(B)節的約束下)(行政代理應向借款人、每個開證行和每個貸款人以及每個Swingline貸款人發送關於該決定的書面通知)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”或“處置”一詞不應包括對借款人發起並根據本合同不禁止的交易立即轉移給融資子公司的投資的處置。

“不合格股權”是指借款人不屬於允許股權的任何股權。

“美元承諾”是指，就每個美元貸款人而言，在該美元貸款人的可用期內，該美元貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得以下以美元計價的信用證和Swingline貸款的參與，該金額表示為該貸款人在本協議項下的循環美元信貸風險敞口的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的美元承諾額的初始數額列於附表1.01(B)或承諾額增加補充或轉讓和假設中，據此，該貸款人應已承擔其美元承諾額(視情況而定)。截至第十五修正案生效日期，貸款人的美元承諾總額為5.5億美元。

“美元等值”是指在任何確定日期，就以任何外幣計價的金額而言，在該日期前兩(2)個工作日購買該外幣金額所需的美元金額，以

根據行政代理在當地時間上午11：00左右在信安金融中心以美元換取該外幣的現貨銷售匯率，在信安金融中心兩(2)個工作日後交付。

“美元信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。

“美元應收賬款”是指附表1.01（b）中列出的具有美元承諾的人員以及根據承諾增加補充或轉讓和假設而成為本協議一方的任何其他人員，該補充或轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得循環美元信用風險，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“美元信用證”是指使用美元承諾的信用證。

“美元貸款”是指以美元計價的貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期，即2014年2月27日。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“錯誤付款”的含義與第8.09(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.09(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.09(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.09(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“基準利率”一詞的定義相同。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“不含税”就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人的淨收入(不論其面額如何)、淨利潤、特許經營税、分行利潤或任何類似税項徵收(或以其衡量)的税，(I)由美利堅合眾國(或其任何州或行政區)，或由該收款人所在的司法管轄區(或其任何行政區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收的税。對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處所在的，或(Ii)任何司法管轄區由於收款人目前或以前與該司法管轄區有任何聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹由於訂立、接收或執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國預扣税：(I)當該貸款人(受讓人根據第2.18(B)條提出的要求除外)成為本協議的一方或指定一個新的貸款辦事處時，除非該貸款人的轉讓人或該貸款人在轉讓或指定時根據第2.16條有權從借款人收取額外的預扣税，或(Ii)該貸款人未能或無法遵守第2.16(F)條，(C)對根據任何貸款文件支付的款項徵收的任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有貸款人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有貸款”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“擴展適用保證金”是指，對於任何延期貸款人：(A)如果借款基數(截至最近交付的借款基準證)等於或大於綜合債務金額的1.60倍，(I)對於任何ABR貸款，年利率為0.75%；(Ii)對於任何期限基準貸款，年利率為1.75%；(Iii)對於任何RFR貸款，年利率為1.75%；及(B)如借款基數(以最近交付的借款基準證為準)少於綜合債務額的1.6倍，(I)就任何定期基準貸款而言，年利率為0.875%；(Ii)就任何定期基準貸款而言，年利率為1.875%；及(Iii)就任何遠期基準貸款而言，年利率為1.875%。由於任何借款基礎證書中規定的借款基礎與合併債務金額之比的變化而導致的擴展適用保證金的任何變化，應自緊接該借款基礎證書交付之日之後的一天起生效幷包括該日在內；但如果任何借款基礎證書未按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接該借款基礎證書被要求交付之日起幷包括該日之後的一天起，擴展適用保證金應為上文(B)款所述的擴展適用保證金，直至幷包括所需的借款基礎證書交付之日。

“延長的可用期”對於任何延長的貸款人來説，是指從生效日期開始幷包括生效日期的期間，但不包括延長的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的一個。

“延期承諾終止日期”對於每個延期貸款人來説，是指2028年4月24日。

“延長的最終到期日”對於每個延長的貸款人來説，是指2029年4月24日。

“延期貸款”是指任何延期貸款人在延長的最終到期日到期的貸款或借款。

“展期貸款人”係指附表1.01(B)中指定為“展期貸款人”的每一貸款人。

“外部經理”指第六街專業貸款顧問有限責任公司。

“非常收據”係指任何債務人因任何外國、美國、州或地方退税、退休金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價、賠償(及代之付款)、非在正常業務過程中收到的賠償款項，以及並非在正常業務過程中收到的與任何購買協議和保險收益有關的任何購買價格調整而收到或支付給任何債務人的任何現金(但為免生疑問，不包括任何債務人發行股權和發行債務的收益)；但非常收據不應包括借款人根據第2.16(F)條從行政代理或任何貸款人收到的任何(X)金額，或(Y)從保險收益、賠償(或代之付款)、賠償或與索賠、訴訟或法律程序的判決或和解有關的付款中收到的現金收據，任何人就任何與其無關的第三方對其提出的索賠或損失獲得賠償或付款，並立即申請支付(或就其先前支付的索賠或損失償還)該人與此有關的費用和開支。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協定頒佈的任何條例、對其的官方解釋以及為實施根據本協定訂立的任何政府間協議和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而實施的任何外國立法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。

“第十五修正案生效日期”是指2024年4月24日。

“最終到期日”是指(I)對於任何延期貸款人(就該延期貸款人的延期貸款而言)，延長的最終到期日，或(Ii)對於任何非延期貸款人(就該非延期貸款人的非延期貸款而言)，該非延期貸款人的非延期最終到期日(視適用情況而定)。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“融資子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限”是指利率等於零%(0.00%)。

“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理機構確定的“美元等值”一詞定義中規定的外幣匯率(S)的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指任何(A)借款人的直接或間接子公司，該子公司是根據美國或其領土或財產以外的任何司法管轄區的法律成立的，並且在美國聯邦所得税方面被視為公司；(B)借款人的直接或間接子公司，其是守則意義上的“受控外國公司”；或(C)直接或間接子公司，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，並且其幾乎所有資產都由一個或多個直接或間接外國子公司的股本組成。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間發生違約的貸款人的(A)未償還美元LC風險的適用美元百分比和(B)未償還多幣種LC風險的適用多幣種百分比，在每種情況下，對於該開證行出具的信用證，除美元LC風險或多幣種LC風險(視屬何情況而定)外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、超國家當局或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“或”擔保“，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務；(B)購買或租賃財產證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但擔保一詞不得包括(1)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議，但此種賠償義務是無擔保的，該人已確定其下的任何責任是遙遠的，並且此種賠償義務在功能上不等同於主債務人的付款義務擔保。

“擔保和擔保協議”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的每個持有人(或其代表或受託人)以及抵押品代理人之間於2013年7月2日簽署的某些修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，並應不時予以修訂、重述、修改和補充並生效。

“擔保假設協議”是指擔保品代理人與根據第5.08節要求成為擔保和擔保協議項下的“輔助擔保人”的實體(根據第5.08節的要求，行政代理人應要求作出符合第5.08節的要求的變更)之間實質上以擔保和擔保協議附件B的形式簽訂的擔保假定協議。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“非實質性子公司”是指借款人不時將其“指定”為非實質性子公司的那些子公司(應理解，借款人可隨時更改任何此類指定)；但該等指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期集體滿足下列所有標準：(A)截至該日，該等子公司及其子公司(在合併基礎上)的總資產不超過借款人及其子公司截至該日合併資產的3%；及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日止的財政季度的總收入(按綜合基礎計算)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%。

“增加的風險”具有第2.08（e）（i）節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似的票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務(不包括應付帳款及在正常業務運作中招致的應累算開支)；(D)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括應付帳款及在正常業務運作中招致的應累算開支)；。(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或取得的財產所承擔的一切債項，不論該等債項所擔保的債項是否已經承擔(該債項的價值為該債項的未清償款額與受該留置權規限的財產的公平市值兩者中較低者)；。(F)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃債務；。(H)所有債務，。(I)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務及(J)所有不符合資格的股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”不應包括(X)在正常業務過程中就資產或投資的部分購買價格產生的託管或購買價格扣留，以償還該資產或投資的賣方未履行的義務，或(Y)在正常業務過程中產生的作出未來證券投資的承諾。

“補償税”指因借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項或與之相關的款項，但不包括税收。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“獨立”用於任何特定人士時，指該人士（a）在借款人或其任何子公司或關聯公司中沒有任何直接經濟利益或任何重大間接經濟利益（包括其投資顧問或其任何聯屬公司）及（b）與借款人或其附屬公司或聯屬公司並無關連（包括其投資顧問或其任何關聯公司）擔任高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或履行類似職能的人員。

“行業分類組”指（a）本協議附件1.01（c）中規定的任何分類組，以及穆迪隨後可能建立並由借款人提供給貸款人的任何此類分類組，以及（b）借款人根據第5.12條建立的最多三個附加行業分類組。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續銀團借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何銀團ABR貸款而言，指每個季度的日期；(B)就借款人已選擇一個或三個月利息期的任何定期基準貸款或RFR貸款而言，指該貸款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的任何定期基準貸款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月出現的該利息期最後一天的前一天；及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期”是指，對於任何期限基準貸款或借款或任何RFR貸款或借款，自此類貸款或借款的日期開始，至日曆月中相應的日期結束的期間，即一個月、三個月，或(對於以加元和RFR貸款計價的定期基準貸款除外)之後六個月，或就任何期限基準貸款或借款或任何以外幣計價的貸款或借款中計劃於適用的最終到期日償還的該部分，自借款或借款之日起至適用的最終到期日止的不到一個月的期限，如適用的借款請求或利息選擇請求中所規定的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)開始的任何利息期(與以外幣計價的定期基準借款或在本定義規定的允許期限少於一個月的適用的最終到期日結束的RFR借款有關的利息期除外)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。以及(Iii)根據第2.22(D)節從本定義中刪除的任何基調不得在該借用請求或轉換或延續通知中指定，除非或直到根據第2.22(D)節恢復該基調。就本條例而言，貸款的最初日期為作出該貸款的日期，其後為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的貸款組成的銀團借款的日期，則為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(X)證券的任何“賣空”或(Y)在證券並非由該人擁有時出售任何證券有關的任何權利或收益)；(B)向任何其他人作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)；或。(C)對衝協議。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策”是指其註冊説明書“業務”部分所列的投資目標、政策、限制和限制，並可隨時變更、變更、擴充、修改、修改、終止或重述。

“開證行”是指TRUIST、摩根大通銀行和根據第2.05節指定的任何其他開證行(L)，其作為本信用證的開證行，及其在第2.05(J)節規定的身份下各自的繼承人。對於以約定外幣開立的信用證，TRUIST和JPMorgan Chase Bank，N.A.可為該信用證的目的分別指定其任何關聯公司為“開證行”。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“聯合牽頭經紀公司”是指Truist證券公司、摩根大通銀行、三菱UFG聯合銀行、三井住友銀行和道富銀行信託公司。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險”是指在任何時候，美元LC曝險和多幣種LC曝險之和。

“出借人”統稱為美元出借人和多幣種出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證文件”對任何信用證而言，統稱是指任何信用證申請書和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，該等文件管轄或規定(A)有關該信用證的當事人或面臨風險的各方的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改、補充和有效。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。但以發行人為受益人的除外(如果投資是有價證券，則不包括慣常的拖拖式、附着式、優先購買權和有利於同一發行人的股權持有人的其他類似權利)。

“貸款文件”統稱為本協議、信用證文件、安全文件和截至2014年6月3日的本協議第一修正案、截至2014年6月27日的本協議第二次修正案、截至2014年10月17日的本協議第三次修正案、截至2015年10月2日的本協議第四次修正案、截至2016年12月22日的本協議第五次修正案、截至2018年2月20日的本協議第六次修正案、截至2018年11月5日的本協議第七次修正案、截至2月14日的本協議第八次修正案。截至2019年1月31日的本協議第九次修正案、截至2021年2月5日的本協議第十次修正案、截至2021年12月14日的本協議第十一次修正案、截至2022年4月25日的本協議第十二次修正案、截至2022年5月19日的本協議第十三次修正案、截至2023年6月12日的本協議第十四次修正案、截至2024年4月24日的本協議第十五次修正案。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其子公司(融資子公司除外)的業務、組合投資和其他資產、負債和財務狀況(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場條件或組合投資價值的變化)的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或抵押品代理、行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或救濟。

“重大負債”指(A)借款人及其附屬公司本金總額超過50,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附屬公司的負債(貸款、信用證及對衝協議除外)及(B)有關一項或多項對衝協議的債務，而根據該等責任，假若該對衝協議(S)於當時終止，借款人及其附屬公司將須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)將超過50,000,000美元。

“最高費率”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於各開證行當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種承諾”是指在這種多幣種貸款人的可用期內，對於每個多幣種貸款人，這種多幣種的承諾

貸款人在該多幣種貸款人的可用期內，以代表該貸款人在本協議項下的循環多幣種信貸風險的最高總金額表示的金額，發放銀團貸款，並取得本協議項下以美元及協定外幣計值的信用狀及Swingline貸款的參與，該等承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，及(B)根據該貸款人依照第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人多幣種承諾額的初始數額載於附表1.01(B)或承諾額增加補充或轉讓和假設中，貸款人應視情況承擔其多幣種承諾額。截至第十五修正案生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為11.5億美元。

“多幣種信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出的總金額。任何貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。

“多幣種貸款人”指附表1.01(B)所列作出多幣種承諾的人士，以及根據一項增加承諾補充條款或轉讓及假設而成為本協議當事方的任何其他人士，但根據一項轉讓及假設而不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“多幣種信用證”是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款”是指以美元或約定外幣計價的貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。

“現金淨收益”是指：

(A)借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)的任何處置，或借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)賬户收到或支付的任何非常收據(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條支付貸款)，相當於：(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時)減去(B)由適用資產擔保並需要償還的任何債務的本金金額

(Ii)借款人或該附屬公司就該項交易而招致的合理的自付費用、成本及開支；(Iii)在有關交易發生之日起兩年內就該項交易實際繳付或合理估計應繳的税款；但如依據第(Iii)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金繳付的税額，則該超出部分的總額即為現金收益淨額(截至借款人確定該超出部分存在之日)及(Iv)借款人或其任何附屬公司因該項處置而招致的任何合理費用、費用、佣金、保費及開支；及

(B)關於借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行任何股權(為免生疑問，包括借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)為借款人或該附屬公司出售融資附屬公司的任何股權而收取的現金，但特別不包括融資附屬公司出售任何股權或融資附屬公司因出售任何股權而收取的現金)，或借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)產生或發行任何債務(在每種情況下，根據第2.10(D)條要求支付貸款)，金額等於(I)與該交易相關收到的現金和現金等價物的總和，減去(Ii)借款人或該附屬公司因此而產生的合理自付費用、成本和支出加上(2)借款人或其任何附屬公司因該等出售或發行而產生的任何合理成本、費用、佣金、保費、支出或承銷折扣或佣金的總和。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非擴展適用邊際”是指：

(A)就未經延長的最終到期日2025年1月31日適用的每一非展期貸款人而言，(I)如借款基數(截至最近交付的借款基準證)等於或大於綜合債務金額的1.85倍，(A)就任何ABR貸款而言，年利率為0.75%；(B)就任何定期基準貸款而言，年利率為1.75%；及(C)就任何RFR貸款而言，年利率為1.75%加RFR適用的信貸調整利差；(Ii)如借款基數(截至最近一次交付的借款基數證明書)少於綜合債務金額的1.85倍，(A)就任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.875%；(B)就任何定期基準貸款而言，年利率為1.875%；及(C)就任何遠期基準貸款而言，年利率為1.875%加遠期利率適用的信貸調整利差；

(B)就適用非延期最終到期日2026年2月4日的每個非延期貸款人而言，(I)如果借款基數(截至最近的

(A)就任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.75%；(B)就任何期限基準貸款而言，年利率為1.75%；及(C)就任何遠期基準貸款而言，年利率為1.75%加適用的信用調整息差；及(Ii)如借款基數(以最近交付的借款基礎證書為準)低於綜合債務金額的1.85倍，(A)就任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.875%；(B)就任何期限基準貸款而言，年利率為1.875%；及。(C)就任何遠期利率貸款而言，年利率為1.875%，另加適用於遠期利率的信貸調整息差；及。

(C)就未經延長的最終到期日2027年4月23日適用的每一非展期貸款人而言，(I)如借款基準(截至最近交付的借款基準證明書)等於或大於綜合債務額的1.60倍，(A)就任何ABR貸款而言，年利率為0.75%；(B)就任何定期基準貸款而言，年利率為1.75%；及(C)就任何RFR貸款而言，年利率為1.75%；及(Ii)如借款基數(以最近交付的借款基準證為準)少於綜合債務金額的1.6倍，(A)就任何定期基準貸款而言，年利率為0.875%；(B)就任何定期基準貸款而言，年利率為1.875%；及(C)就任何遠期基準貸款而言，年利率為1.875%。

因任何借款基礎憑證中所列借款基礎與合併債務金額之比的變化而導致的非擴展適用保證金的任何變化，應從緊接該借款基礎憑證交付之日起生效，幷包括該日在內；但如果任何借款基礎證書沒有按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接要求交付該借款基礎證書之日之後的那一天起幷包括該日在內，未延長的適用保證金應為上文(A)(Ii)、(B)(Ii)或(C)(Ii)款(視情況而定)所述的未延長的適用保證金，直至幷包括所需的借款基礎證書交付之日為止。

“非延期可用期”對於任何不延期的貸款人來説，是指從生效日期起至該非延期貸款人的非延期承諾終止日期和承諾終止日期中較早者的期間，包括生效日期。

“非延期承諾終止日期”是指就每個非延期貸款人而言，在附表1.01(B)中該非延期貸款人名稱旁列出的“非延期承諾終止日期”。

“非延期最終到期日”是指就每個非延期貸款人而言，在附表1.01(B)中該非延期貸款人名稱旁列出的“非延期最終到期日”。

“非展期貸款”是指任何非展期貸款人在非展期最終到期日到期的貸款或借款。

“非展期貸款人”係指附表1.01(B)中指定為“非展期貸款人”的每家貸款人。

“非公開信息”是指關於借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。

“原始貨幣”具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“原生效日期”指2013年7月3日。

“其他基準利率選擇”是指，對於以美元計價的任何貸款，如果已根據“基準替代”定義第(1)款確定SOFR參考利率的基準替代，則行政代理全權酌情決定與借款人共同選擇觸發從當時的基準回退，並且行政代理已向借款人和貸款人提供了關於這種選擇的書面通知。

“其他擔保債務”是指有擔保的較長期債務、有擔保的較短期債務和無擔保的較短期債務；但“其他擔保債務”不應包括由第6.02(E)節允許的證券投資留置權擔保的任何債務。

“其他準許負債”係指(A)在借款人的正常業務過程中發生的未逾期超過90天的應計費用和應付經常貿易賬款，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；(B)借款人在正常業務過程中與其證券交易、衍生品交易、逆回購協議或美元滾動有關的交易產生的債務(借款債務除外)，但以《投資公司法》和借款人的投資政策(在實施任何允許的政策修訂後)允許的範圍為限；只要該等債務不是與購買非現金等價物和美國政府證券的有價證券投資有關，且(C)只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件，則該等債務不會因購買非現金等價物及美國政府證券而產生；及(C)有關判決或裁決的有效期限少於上訴適用期限的債務。

“其他税”指任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付或強制執行，或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的，不包括(I)任何此等税項；任何貸款人根據本協議第9.04節進行轉讓(除非該轉讓是根據第2.18(B)節進行的)或(Ii)任何司法管轄區因收到本協議的任何付款或本協議的賬户與該司法管轄區有任何現在或以前的任何聯繫而徵收的任何費用或類似的徵費(僅因訂立、接受本協議項下的任何付款或執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利而產生的聯繫除外)。

“參與者”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”具有“術語Corra”定義中所規定的含義。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“許可股權”是指借款人的普通股，其發行後不受該普通股持有人與借款人之間的任何協議的約束，借款人需要購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止任何該等普通股。

“允許留置權”是指：(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期的税款、評税或收費施加的留置權；(B)在借款人的賬面上按照公認會計原則保持足夠準備金的留置權；(B)結算機構、經紀自營商和在正常業務過程中產生的類似留置權，但此類留置權(1)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，(2)僅擔保與此類購買或出售有關的義務，而不是與保證金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、倉儲和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權，如果借款人的賬簿上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，則這些債務尚未到期或正在真誠地通過適當程序提出爭議；(D)為確保在正常業務過程中履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用設施合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、海關和上訴債券及其他類似性質的義務而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規而承擔的義務(與僱員福利計劃有關的留置權除外)或為保證公共或法定義務而產生的留置權；(F)因判決或裁決的有效時間少於受理上訴的適用期限而產生的留置權，只要這些判決或裁決不構成第七條第(L)款所指的違約事件；(G)以下各項的慣常抵銷權和留置權：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)在正常業務過程中以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金和金融資產，以及(3)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、賠償和其他類似債務；(H)僅因根據適用法域的《統一商法典》就借款人或其任何一方訂立的經營租約預防性提交融資報表而產生的留置權

(I)保證借款人作為承租人的一方在正常業務過程中所作的租賃的存款；(J)地役權、通行權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及所有權上的輕微違規行為，其不(I)擔保付款義務或(Ii)嚴重損害此種財產的價值或任何義務人或其任何附屬公司在正常開展業務時對該財產的使用；和(K)僅對任何義務人就任何意向書或購買協議(在本合同允許的其他情況下與之有關的收購或處置)支付的任何現金保證金留置權。

“允許政策修正案”是指對投資政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止或重述，這些變更、變更、擴展、終止或重述是：(A)經行政代理人書面批准(經所需貸款人同意)，(B)適用法律、規則、法規或政府當局的要求，或(C)在行政代理人的合理酌情權下，對貸款人的權利、補救或利益沒有重大不利影響(為免生疑問，不得更改、變更、擴充、修改。如果投資規模隨着借款人資本基礎規模的變化而按比例增加，則終止或重述投資政策應被視為“嚴重不利”)。

“準用SBIC擔保”是指借款人以SBA當時適用的形式對SBIC子公司的債務提供的擔保，條件是借款人根據該擔保對該SBIC子公司的追索權僅明確限於該SBIC子公司的控制權發生不允許變更的事件或條件發生後的一段時間內(應理解，根據第七條第(S)款的規定，如果任何此類事件或條件導致該追索權的發生，則在本條款下屬於違約事件)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”具有第5.01(I)節規定的含義。

“組合投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數和現金的目的)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視為本協議或任何其他貸款文件下的有價證券投資：(A)債務人對該債務人的任何子公司或關聯公司或任何融資子公司的任何投資(為免生疑問，包括債務人對構成該債務人或該債務人的關聯公司的有價證券投資的實體的任何投資)；(B)就該有價證券投資向債務人提供明示的撤銷、抵銷、反索償或任何其他抗辯的權利的任何投資；(C)任何投資，如屬債務，則屬債務(循環除外

根據該貸款或延遲提取定期貸款)，借款人可能需要在未來向債務人支付任何墊款或付款；(D)向破產實體作出的任何投資(債務人佔有融資和當前償付義務除外)；及(E)融資附屬公司擁有權益的任何投資、現金或賬户。

“最優惠利率”是指在“華爾街日報”紙質版貨幣利率部分引用為“最優惠利率”的利率。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“季度日期”指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2013年9月30日開始。

“報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(A)節分配的價值的有價證券投資。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“註冊聲明”是指借款人於2011年3月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

“條例D、T、U和X”分別指理事會的條例D、T、U和X，這些條例可不時加以修改和補充並有效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就董事會和/或紐約聯邦儲備銀行、董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就以加元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；或由加拿大銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(C)就本協議項下以英鎊計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(D)關於債務的基準替換，

以歐元、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每一情況下)以歐元計價或計算的利息、手續費、佣金或其他金額，以及(E)關於以任何貨幣(美元、加元、英鎊或歐元除外)計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，(1)該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額以其計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但在確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用風險和未使用承諾。一個類別的所需貸款人(應包括術語“所需的美元貸款人”和“所需的多幣種貸款人”)是指具有循環信貸風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔當時該類別的循環信貸風險和未使用的承諾總額的50%以上。儘管有上述規定，在確定被要求的貸款人或被要求的類別的貸款人時，任何違約貸款人的循環信用風險敞口和未使用的承諾都應被忽略。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管或者控制人。

“限制性支付”指借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止借款人的任何該等股本股份，或購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等股份的借款人股本的任何期權、認股權證或其他權利(須理解為以下任何事項)：(W)可轉換票據項下的任何一項轉換；(X)觸發和/或結算；或(Y)借款人就此支付的任何現金，應構成本協議項下的限制性付款)。

“資本回報”指(A)任何債務人就任何有價證券投資(不論是在指定到期日、以加速方式或以其他方式)未償還本金而收到的任何現金淨額；(B)在不與根據第(A)款收到的款額重複的情況下，任何債務人出售作為抵押品的任何財產或資產而收到的任何現金淨額

就任何有價證券投資而言，(C)任何債務人就任何有價證券投資收到的任何現金淨額，而(X)在該有價證券投資的發行人清盤或解散時是一項股權；。(Y)作為在該有價證券投資上或就該等有價證券投資而作出的資本分配；。或(Z)根據上述有價證券投資的發行人的資本重組或重新分類，或根據該發行人的重組，或(D)任何債務人就任何有價證券投資收到的任何類似的現金資本回報(就(A)、(B)、(C)及(D)條而言，扣除與此有關的任何費用、成本、開支及税項)。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環美元信貸風險和多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。

“循環美元信貸風險”指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或產生的銀團貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環多幣種信貸敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人根據多幣種承諾作出或產生的銀團貸款未償還本金金額及其LC敞口和擺動額度敞口的總和。

“循環百分比”是指在任何確定日期，循環信貸敞口的結果，以百分比表示，除以該日期的未償還擔保債務總額。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按適用貨幣的每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR管理員網站”指SONIA管理員網站或SARON管理員網站(視情況而定)。

“利率調整利差”是指：(A)就以英鎊計價的利率調整貸款而言，(1)利息期為3個月，為0.1193%；(2)為1個月，為0.0326%；(B)為瑞士法郎貸款，(1)為3個月，為0.0031%；(2)為1個月，為-0.0571%。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價或計算的任何貸款、借款、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務休市的日子外，以及(B)瑞士法郎的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算而關閉的日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR利率”是指任何貸款、借款、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價或計算。

“RFR參考日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“RIC”指根據本守則有資格被視為“受管制投資公司”的人士。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“受制裁國家”指的是任何時候成為全國範圍或全領土製裁對象或目標的國家、領土或地區，廣泛禁止與此類國家、領土或地區打交道（目前，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，烏克蘭克里米亞地區，所謂****，所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制地區）。

“制裁”一詞的含義與第3.15(A)節中賦予的含義相同。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“SBIC股權承諾”是指借款人對SBIC子公司作出的一項或多項出資的承諾。

“SBIC子公司”是指借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)(或已申請此類許可證並通過迅速提起並努力進行的適當程序積極尋求授予)，並由借款人(如下所述)指定為SBIC子公司。只要(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有或有或其他)的任何部分：(I)由任何債務人擔保(準許SBIC擔保除外)，(Ii)以任何方式向任何債務人追索或承擔義務(但就任何SBIC股權承諾或準許SBIC而言除外)

或(Iii)任何債務人的任何財產(直接或間接、或有以其他方式)令其滿意，而(B)債務人並無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該實體達到某一水平的經營業績，但擔保該等債務的任何SBIC附屬公司的股權除外。借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理人的財務官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級官員所知，此類指定符合上述條件。

“有擔保的長期債務”是指，在任何日期，債務人的債務(本協議項下的債務除外)(可由附屬擔保人擔保)：(A)沒有計劃攤銷(不超過此類債務每年初始本金總額的1%的攤銷除外)，只要根據第6.01(I)條和第6.01(O)條允許在不早於以下最後到期日發生的攤銷金額超過1%，即可允許超過每年1%的攤銷；經延長的最終到期日後六個月(有一項理解)：(W)轉換為可轉換票據項下的許可股權；(X)其觸發和/或結算；或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條(A)而言，應構成“攤銷”，(B)依據借款人合理判斷所確定的實質類似於其他類似借款人債務的市場條款的文件發生，且(C)不是由任何債務人的資產擔保，而不是根據本協議或擔保文件，且其持有人(或該等持有人的授權代理人、代表或受託人)已簽署(I)擔保和擔保協議的合併協議或(Ii)該等其他文件或協議，按照行政代理和抵押品代理合理滿意的形式，擔保長期債務的持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，定義見擔保和擔保協議)。

“有擔保的短期債務”統稱為：(A)債務人的任何資產擔保的債務，但不構成有擔保的長期債務；(B)債務人的債務，不是根據本協議或擔保文件以外的任何債務人的資產擔保的，且其持有人(或該持有人的授權代理人、代表或受託人)已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)以行政代理和擔保代理合理滿意的形式簽署的其他文件或協議；根據該協議，有擔保短期債務的持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)應成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，定義見擔保和擔保協議)和(C)根據第6.11(A)節被指定為“有擔保的短期債務”的任何債務。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、關於根據“擔保和擔保協議”設定的動產擔保權益而提交的所有“統一商法典”融資聲明以及所有其他

轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書，由任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式為擔保協議項下和定義的任何擔保債務提供或與任何擔保債務有關的抵押品，在此後或之後籤立和交付。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在任何日期綜合確定的金額。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPE子公司”是指借款人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式(無論直接或間接)轉讓證券投資，該子公司除與購買、持有、處置或融資此類資產有關外，不從事任何實質性活動，並由借款人(如下所述)指定為SPE子公司：

(A)債務或任何其他債務(或有債務)的任何部分，如(I)由任何債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)、(Ii)並非依據標準證券化承諾而以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使任何義務人的任何財產獲得清償，但依據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

(B)債務人與該債務人並無訂立任何實質合約、協議、安排或諒解，但以整體而言，該等條款對該債務人並不比當時可從並非任何債務人的關聯者處取得的合約、協議、安排或諒解為差，但在正常業務運作中須支付的與應付應收賬款有關的費用除外；及

(C)債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況，或促使該實體實現一定程度的經營業績。

借款人的任何此類指定應根據提交給行政代理人的財務官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該高級官員所知，此類指定符合上述條件。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。

“特別股權”是指以該股權的發行人的債權人為受益人而享有留置權的任何股權，條件是：(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該債權人的債務，(B)該債務(I)在債務人獲得該股權時已經存在，(Ii)該發行人與該收購基本上同時發生或承擔，或(Iii)該發行人已經享有授予該債權人的留置權，以及(C)除非該股權不打算包括在抵押品中，設立或管理此類留置權的文件並不禁止將此類股權包含在抵押品中。

“特別無擔保債務”是指債務人在第十五修正案生效日期後所承擔的債務(可由附屬擔保人擔保)，且(A)不發生攤銷(不超過此類債務每年初始本金總額的1%的攤銷除外，只要根據第6.01(M)節和第6.01(O)節的規定，允許在最後到期日之前發生超過1%的攤銷，則允許超過每年1%的攤銷。自該債務發行之日起五年內(應理解為：(A)沒有：(W)可轉換票據項下的允許股權的轉換特徵；(X)觸發和/或結算或(Y)就其支付的任何現金付款，就本條(A)而言，應構成“攤銷”；和(B)根據不一定會發生的事件(包括控制權的變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷本身不應被視為取消本條(A)項下的債務資格，(B)依據下列文件發生的債務：(I)對借款人造成的債務負擔並不比貸款文件中所述的債務負擔嚴重，或(Ii)條款實質上與借款人在合理判斷中確定的其他處境相似的其他類似借款人的債務的市場條款相當，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保；但特別無擔保債務不應包括根據第6.01節(L)允許的任何債務。

“特定違約事件”係指第7.01節(A)、(B)、(I)、(J)和(K)項下的違約事件。

“標準證券化承諾”統稱為(A)習慣的公平償債義務(連同任何相關的履約擔保)、(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，以及(C)在應收賬款證券化中合理慣用的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資不是根據借款人及其子公司的財務報表合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何附屬擔保人。雙方理解並同意，任何融資子公司、非實質性子公司、外國子公司或外國子公司的子公司都不應是子公司擔保人。

“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為以下總和：(A)(I)對於任何美元貸款人，其在根據美元承諾產生的當時總Swingline風險敞口中適用的美元百分比，以及(Ii)對於任何多幣種貸款人，其在根據多幣種承諾產生的當時總Swingline風險敞口中適用的多貨幣百分比(不包括，就本條(A)而言，對於任何是Swingline貸款人的貸款人，(B)如任何貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人根據該貸款人的承諾類別所提供的參與該等Swingline貸款的本金總額。

“Swingline Lender”是指任何Truist、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、三井住友銀行或道富銀行信託公司，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及第2.04(D)節規定的繼任者。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節的規定發放。

“T2”是指由Eurosystem運營的實時毛額結算系統，或行政代理確定為合適替代品的任何後續系統。

“目標日”是指T2開放以歐元結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期基準利率確定的利率計息。

“定期基準銀行日”是指定期基準貸款、定期基準借款、利息、手續費、佣金或其他金額，其計價或計算依據：

(A)美元，美國政府證券營業日；

(B)歐元，目標日；

(C)加元，指在加拿大多倫多的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；

(D)澳元，指銀行在澳大利亞墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；

(E)新西蘭元，指新西蘭奧克蘭銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；

(F)瑞典克朗，指瑞典斯德哥爾摩銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；或

(G)日元，指銀行在日本東京營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“期限基準利率”是指，在任何利息期間：

(A)如屬以美元計價的定期基準借款，則為該利息期間的SOFR期限；

(B)對於以歐元計價的定期基準借款，年利率等於歐洲銀行間同業拆借利率

貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人士)的期限與適用的彭博頁面(或任何後續或替代頁面或提供由行政代理不時決定的報價的服務)上顯示的利息期間相同，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)在該利息期第一天之前的兩(2)個歐元定期基準銀行日(“EURIBOR篩選利率”)；

(C)如屬以加元為單位的定期基準借款，則為該利息期間的定期Corra；

(D)對於以澳元計價的定期基準借款，年利率等於路透社公佈的銀行票據互換參考投標利率或行政代理(“BBSY”)批准的後續利率(或行政代理可能不時指定的提供BBSY(投標)報價的其他頁面或商業來源)上午10：30左右。(澳大利亞墨爾本時間)在利息期第一天之前的兩(2)個澳元定期基準銀行日(或如果該日不是澳元定期基準銀行日，則在緊接其前的澳元定期基準銀行日)，期限相當於該利息期；

(E)就以新西蘭元為單位的定期基準借款而言，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供BKBM(投標)報價的其他頁面或商業來源)於上午10：45左右公佈的銀行票據參考投標利率或其後繼者。(新西蘭奧克蘭時間)在利息期限的第一天之前的兩(2)個新西蘭元定期基準銀行日(或如果該日不是新西蘭元的定期基準銀行日，則在緊接其前的新西蘭元定期基準銀行日)，期限相當於該利息期；

(F)對於以瑞典克朗計價的定期基準借款，年利率等於路透社公佈的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率或行政代理批准的後續利率(“STIBOR”)(或行政代理可能不時指定的提供STIBOR報價的其他頁面或商業來源)。(瑞典斯德哥爾摩時間)在利息期第一天之前瑞典克朗的兩(2)個定期基準銀行日(或如果該日不是瑞典克朗的定期基準銀行日，則在瑞典克朗的前一個定期基準銀行日)，期限相當於該利息期；以及

(G)就以日元計價的定期基準借款而言，年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行同業拆借利率，期限相當於該利息期，顯示在適用的Bloomberg頁面(或提供由管理代理不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上)，時間約為11：00

上午(東京時間)在該利息期限的第一天之前的兩(2)個日元定期基準銀行日；

但在每種情況下，如果任何貨幣的上述匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“術語Corra”的意思是，

(A)對於任何利息期間以加元計價的定期基準貸款的任何計算，(I)適用於該利息期間的期限Corra信貸調整利差和(Ii)與適用利率期間相當的期限的Corra參考利率的總和(該日為“定期期限Corra確定日”)，即該利率期間第一天之前的兩(2)個期限基準銀行日，該利率由Term Corra管理人公佈，並顯示在行政代理確定或選擇的屏幕或其他信息服務上；然而，前提是，如果截至下午1點(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用期限的Corra參考利率尚未由Corra管理人公佈，並且關於期限Corra參考利率的基準替換日期尚未出現，則本定義的(A)(Ii)條將是由Corra管理人在之前的第一個期限基準銀行日發佈的該期限的該男高音的期限Corra參考利率，只要該之前的第一個期限基準銀行日不超過該定期期限Corra確定日的三(3)個營業日；以及

(B)對於任何一天的加拿大最優惠利率的任何計算，(I)為期一個月的定期基準貸款的期限Corra信用調整利差和(Ii)期限為一個月的期限的Corra參考利率在該日(該日，“加拿大最優惠利率期限Corra確定日”)之前兩(2)個期限基準銀行日的總和，該利率由Term Corra署長公佈，並顯示在由行政代理確定或選擇的屏幕或其他信息服務上；然而，前提是，如果截至下午1點(多倫多時間)於任何加拿大最優惠利率期限Corra決定日，適用期限的Corra參考利率尚未由Corra署長公佈，且有關期限Corra參考利率的基準更換日期尚未出現，則此定義的第(A)(Ii)條將是由Corra署長在先前第一個期限基準銀行日公佈該期限Corra參考利率的該期限Corra參考利率，只要該之前的第一個期限基準銀行日不超過該加拿大最優惠利率期限Corra確定日的三(3)個工作日。

“術語Corra管理人員”是指加拿大多倫多證券交易所基準管理服務公司，或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語CORA參考利率的任何後續管理人員。

對於以加元計價的定期基準貸款，“定期科拉信用調整利差”是指(A)一個月的利息，0.29547%和(B)三個月的0.32138%的利息。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR”是指，

(A)就任何利息期內以美元計價的定期基準貸款的任何計算而言，(I)期限SOFR信貸調整息差與(Ii)期限SOFR參考利率的總和與適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)相若，即該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(由SOFR管理人公佈)的總和；只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則此定義的第(A)(Ii)條將是SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，(I)期限SOFR信貸調整利差和(Ii)期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日的總和，該利率由SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則此定義的第(A)(Ii)條將是由SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR信用調整利差”指0.10%。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)延長的最終到期日，(Ii)根據第2.08(C)款全額終止承諾的日期，或(Iii)根據第七條終止承諾的日期中最早出現的日期。

“測試期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)節中賦予該術語的含義。

“測試區”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“總資產”是指在任何確定日期，債務人的總資產的價值，減去未由優先證券代表的所有負債和負債，在每一種情況下，截至該確定日期。

“總資產集中限額”是指，截至確定日，債務人持有的融資子公司股權合計價值超過確定日總資產的15%的金額。

“有擔保債務總額”是指在任何確定日，代表債務人有擔保債務的優先證券的總額。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下信用證。

“Truist”指的是Truist銀行。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限基準利率、每日簡單RFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未主張的或有債務”是指所有(一)當時尚未到期和應付的未主張的或有賠償債務和(二)未主張的費用償還。

當時尚未到期和應付的債務。為免生疑問，“未主張或有債務”不應包括與任何信用證有關的任何償付義務。

“未披露的行政管理”就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。

“未報價投資”是指借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節分配的價值的組合投資。

“無擔保長期債務”是指債務人的任何債務(可由附屬擔保人擔保)：(A)沒有攤銷(攤銷的金額不超過此類債務每年初始本金總額的1%，但只要根據第6.01(M)條和第6.01(O)條允許發生超過1%的攤銷，且最終到期日不早於，則允許超過每年1%的攤銷)，經延長的最終到期日後六個月(據理解，(A)以下各項均不適用：(W)可轉換票據項下的允許權益的轉換特徵；(X)觸發和/或結算或(Y)就其支付的任何現金付款，就本條(A)而言，應構成“攤銷”；以及(B)取決於不一定會發生的事件(包括控制權變更或破產)發生的任何強制性攤銷本身不應被視為取消本條款(A)項下的此類債務的資格，(B)根據借款人在其合理判斷下確定的與其他類似借款人的基本類似債務的市場條款實質上相當的文件發生的債務，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。

“無擔保短期債務”統稱為：(A)債務人不以任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保長期債務的任何債務；(B)根據第6.11(A)節被指定為“無擔保短期債務”的任何債務；但無擔保短期債務不包括根據第6.01節(L)允許的任何債務。

“美國政府證券”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務以美國的完全信用和信用以及常規票據、債券和票據的形式為後盾。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“銀團美元貸款”或“銀團多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或按類別和類型(如“銀團多幣種定期基準貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“美元借款”、“多幣種借款”或“辛迪加借款”)、按類型(例如，“ABR借款”)或按類別和類型(例如，“辛迪加ABR借款”或“辛迪加多幣種術語基準借款”)來分類和指代。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中提及的合併、合併、合併或類似術語應為

當作適用於一間有限責任公司的一間分部或由一間有限責任公司作出的一項分拆，或一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分派的清盤)，猶如該等分部或分派的合併、合併、綜合或類似的條款(視何者適用而定)一樣，向另一人或與另一人合併、合併、合併或與另一人合併。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該條款都應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP來解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，以及(B)在2月25日發佈之前，就GAAP而言是或本應被視為經營租賃的所有租約，就貸款文件的所有財務定義和計算而言(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，會計準則修訂本(“ASU”)的2016年度債務應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)被要求在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人在任何時候是否可以採用財務會計準則第159號(或後續準則，僅限於與公允價值負債有關)，或根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則，僅涉及公允價值負債)對收購中獲得的負債進行會計處理，所有遵守本協議條款和條件的決定應基於借款人未採用財務會計準則第159號(或僅與公允價值負債有關的此類後續準則)，或，對於在收購中獲得的負債，財務會計準則第141(R)號(或僅與公允價值負債有關的此類後續準則)。

第1.05節。貨幣；貨幣等價物。

(A)一般貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總金額，(Iii)循環信貸敞口，(Iv)多幣種LC風險敞口，(V)多幣種LC風險敞口

擔保債務金額和(Vi)任何組合投資的借款基礎或價值或公允市場價值，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金金額，或以任何外幣計價的任何組合投資的價值或公允市場價值，應被視為相當於該借款、信用證或組合投資的外幣金額的美元等值。自該借款或信用證的日期(根據“利息期”一詞的定義的最後一句確定)或該證券投資的估值日期(視屬何情況而定)確定。無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如所要求的最低金額或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近的1000個單位)。儘管有上述規定，為了確定是否符合第6.01(I)、6.01(M)、6.01(N)、6.01(O)、6.02(E)、6.02(I)、6.03(G)、6.04(E)或6.04(F)節中的任何一籃子貨幣，在任何情況下，借款人或任何義務人都不能僅僅因為匯率的變化而被視為不遵守任何此類貨幣籃子。

(B)有關歐羅的特別條文。本協議任何一方在本協議之日以一非參與成員國的國家貨幣計價的每項債務，自該成員國成為參與成員國之日起，應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何這種立法規定，任何這種當事一方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何這種債務可以由債務人以歐元或該國家貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或該國家貨幣支付或償還這筆款項。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣所表示的利息或費用的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，這種替代應在其利息期結束時生效。

在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受到行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所必需或適當的合理解釋；但行政代理應在充分時間內向借款人和貸款人提供對該提議的改變的解釋，以允許借款人和貸款人有機會對該提議的改變作出迴應。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應為該信用證規定的可用金額

在這個時候畫的。儘管本合同有任何相反的規定，但根據信用證的條款，信用證的可用金額不得自動增加。

第1.07節。差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算備用基本利率、每日簡單RFR或術語基準利率、或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，備用基本利率、每日簡單RFR、期限基準利率或終止或不可用之前的任何其他基準利率，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、每日簡單RFR、期限基準利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備用基本利率、每日簡單RFR、期限基準利率或任何其他基準利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務對任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)各美元貸款人各自同意在該美元貸款人可用期間不時向借款人提供本金總額合計的銀團貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有美元貸款機構當時的美元承諾總額實際上超過當時的美元承諾總額，或(Iii)擔保債務總額超過當時有效的借款基礎；及

(B)每個多幣種貸款人各自同意在該多幣種貸款人的可用期內不時以美元和商定的外幣向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸風險超過該貸款人的多幣種承諾，(Ii)所有多幣種貸款人的多幣種承諾的總循環多幣種信貸風險

(三)超過當時有效借款基數的承保債務總額。

在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借入銀團貸款，並受本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節。貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，借款由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的相同承諾類別的貸款(根據第2.20節申請的任何銀團貸款除外)、貨幣和類型組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)貸款類型。除第2.13節另有規定外，任何類別的銀團貸款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或以單一貨幣計價的類別的RFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每筆ABR貸款應以美元計價。每筆定期基準貸款應以美元或商定的外幣(英鎊和瑞士法郎除外)計價。每筆RFR貸款應以英鎊或瑞士法郎計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)最低數額。每個條款基準借款和RFR借款的總金額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每個ABR借款(無論是銀團貸款還是Swingline貸款)的總金額應為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數(或在每種情況下，行政代理可能同意的較小金額)；但一個類別的銀團ABR借款的總金額可以等於該類別總承諾額的全部未使用餘額，或為償還第2.05(F)節所述的類別的LC支出所需的總金額。一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。

(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在該借款的最終到期日之後結束，則借款人無權請求(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款)。

(E)班級的待遇。儘管本協議有任何相反規定，對於以美元指定的每筆銀團貸款、互換額度貸款或信用證(包括根據第2.20節要求的任何貸款)，行政代理應視為借款人已請求將該等銀團貸款、互換額度貸款或信用證按比例適用於每一美元承諾和多幣種承諾，其依據的是美元承諾和

如果根據本條款(E)適用於多幣種承諾的此類銀團貸款、擺動貸款或信用證的應評税份額超過未使用的多幣種承諾，則超出的部分應分配給美元承諾(而不是多幣種承諾)，但不得超過未使用的美元承諾的金額。

第2.03節。申請銀團借款。

(A)借款人發出的通知。為申請辛迪加借款，借款人應通過電話或電子通信(I)在以美元計價的定期基準借款的情況下，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日的上午11：00通知行政代理機構；(Ii)對於以外幣計價的定期基準借款的情形，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的四(4)個營業日；(Iii)如果是RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，或(Iv)如果是銀團ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前四(4)個工作日。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理合理批准並由借款人簽署的格式，通過親自交付、電子通信或傳真向行政代理迅速確認書面借用請求。

(B)借閲請求的內容。每份電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)這種借款是根據美元承諾還是根據多幣種承諾進行的；

(2)所請求借款的總額和貨幣；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)如屬以美元計價的銀團借款，則該借款是ABR借款還是定期基準借款；

(V)對於以商定外幣計價的借款，這種借款是定期基準借款還是RFR借款；

(6)就期限基準借款或RFR借款而言，其利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限；以及

(7)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借用請求後，行政代理應立即通知

其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將提供的貸款金額。

(D)選舉失敗。如果沒有就銀團借款的類別作出選擇，則所要求的銀團借款應被視為符合多幣種承諾。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有就銀團借款的類型進行選擇，則所請求的借款應為期限基準借款，利息期限為一個月；如果已指定約定外幣，則所請求的銀團借款應為期限基準借款或RFR借款(視適用情況而定)，以該約定外幣計價，利息期限為一個月。如果請求定期基準借款或遠期利率借款，但沒有指定利息期限，(1)如果借款指定的貨幣是美元(或沒有指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的定期基準借款，期限為一個月；(2)如果借款指定的貨幣是約定外幣，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.04節. Swingline貸款

(A)提供Swingline貸款的協議。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在延長的可用期內不時以美元向借款人提供Swingline貸款，本金總額在任何時候都不會導致(I)兩類承諾的未償還Swingline貸款本金總額超過150,000,000美元，或任何Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額超過附表2.04中與該Swingline貸款人名稱相對的金額，(Ii)(A)如任何Swingline貸款人有美元承諾，則該Swingline貸款人未償還美元貸款的本金總額其LC風險敞口、其未償還Swingline貸款及(無重複)其超出其美元承諾的其他Swingline風險敞口及(B)如屬任何擁有多幣種承諾的Swingline貸款人，則為該Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其LC風險敞口、其未償還Swingline貸款及(未重複)其超過其多貨幣承諾的其他Swingline風險敞口的總和，(Iii)超過當時美元承諾總額的循環美元信貸風險敞口，(Iv)超過當時多貨幣承諾總額的循環多幣種信貸風險總額，或(V)超出當時借款基礎的所涵蓋債務總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)借款人關於Swingline貸款的通知。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午1點之前，通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明應向其提供此類Swingline貸款的Swingline貸款人、所請求的日期(應為營業日)以及所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知適用的Swingline貸款人從

借款人。每一個Swingline貸款人應在紐約市時間下午4點之前，以電匯方式將立即可用的資金轉移到最近為此目的而指定的行政代理的賬户中，並在申請該Swingline貸款的日期向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人指定的借款人賬户中，向借款人提供此類Swingline貸款；但根據第2.05(F)節的規定，為償還信用證支出而提供的Swingline貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(C)貸款人蔘與Swingline貸款。在第2.20條的規限下，任何Swingline貸款人可在任何營業日紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求適用承諾類別的貸款人在該工作日獲得該Swingline貸款人發放的該類別未償還Swingline貸款的全部或部分權益。向行政代理髮出的通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個適用的貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到本款規定的通知後，代表適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人對該Swingline貸款的適用百分比(視情況而定)；但如果(X)在發放Swingline貸款時無法滿足第4.02節規定的借款條件，並且(Y)相應類別的所需貸款人已以書面形式通知了適用的Swingline貸款人，則不要求貸款人根據本第2.04(C)節購買Swingline貸款的參與權，且隨後不得確定導致不滿足該條件的情況不再存在。除非Swingline貸款人在發放該Swingline貸款之前已收到前一句中所指的書面通知，否則，在符合本協議條款和條件的情況下，該Swingline貸款人有權承擔所有該等條件已得到滿足。

在前述條款和第2.20節的約束下，每一貸款人承認並同意其根據本(C)款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止相應類別的承諾，並且每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是相關的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應迅速由行政代理匯至

已根據本款支付款項的貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)Swingline貸款人的辭職和更換。任何Swingline貸款人可在借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任者Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將任何Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。此外，如果任何Swingline貸款人以貸款人身份轉讓其與本協議條款相關的所有貸款和承諾，則該Swingline貸款人應被視為已自動辭去本協議項下的Swingline貸款人資格。行政代理應將任何Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付根據第2.11節被取代或辭職的Swingline貸款人賬户的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，後續Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人在此後將由該後續Swingline貸款人發放的Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”和/或“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或繼承人(以及其他現有的Swingline貸款人，如果適用)或任何以前的Swingline貸款人，或上下文所需的該等繼承人或繼任者(以及所有當前的Swingline貸款人)和所有以前的Swingline貸款人。在本協議項下的Swingline貸款人被替換或辭職後，被替換或辭職的Swingline貸款人將沒有義務發放額外的Swingline貸款。

（e） 指定額外的搖擺線貸款人。借款人可以隨時並不定期地在行政代理人的同意下（不得無理拒絕同意），指定一（1）個或多個同意以下文規定的身份提供服務的貸方為額外Swingline貸方。借款人接受根據本協議任命Swingline借款人應通過借款人、行政代理人和該指定借款人簽署的協議來證明，該協議的形式和實質內容應使行政代理人合理滿意，並且自該協議生效之日起和之後，（i）該貸方應擁有Swingline貸方在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務，以及（ii）此處或其中提及“Swingline貸方”一詞應被視為以Swingline Loans的提供者身份包括該貸方。

第2.05節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以在延長的可用期內，根據美元承諾或多幣種承諾，隨時並不時地要求每家發證行發行：以美元計價的信用證，或(就多幣種承諾下的信用證而言)以任何商定的外幣為其自身賬户或其指定賬户的信用證(但債務人仍應對本信用證項下的貸款人負主要責任，以支付和償還本信用證項下應支付的所有款項)，開證行在其

合理的決心。根據本協議開立的信用證應構成對承付款的使用，最高可達根據本協議可提取的總金額。在不限制開證行在本第2.05款下的任何權利的情況下，如果開證行在開立任何外幣計價的信用證時，其作為貸款人不需要在本條款項下以該外幣發放貸款，則該開證行沒有義務開具、修改、續簽或展期任何以該外幣計價的信用證。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明簽發、修改、續展或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、信用證是根據美元承諾還是根據多幣種承諾簽發的、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)在信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，方可開立、修改、續展或延期信用證。續展或延期(I)被請求開立信用證的適用開證行(為此目的而確定，但不使貸款人根據本節(E)款參與)的信用證風險總額不得超過附表2.05中與開證行名稱相對的金額(或開證行自行決定同意的較大金額)；(Ii)當時有效的美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸敞口總額不得超過當時的美元承諾總額；(Iii)當時有效的多幣種承諾的多幣種貸款人的循環多幣種信貸敞口總額不得超過當時的多貨幣承諾總額；和(Iv)(A)對於每一家作為具有美元承諾的Swingline貸款人的發行銀行，該Swingline貸款人的未償還美元貸款、其LC敞口、其未償還的Swingline貸款和(無重複的)其其他Swingline敞口的總和不得超過其當時有效的美元承諾；及(B)對於作為具有多幣種承諾的Swingline貸款人的每家發行銀行，該Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其LC敞口、其未償還的Swingline貸款和(無重複的)其其他Swingline敞口的總和不得超過其當時有效的多幣種承諾；(5)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在該信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束時或之前失效(如為續期或延期，則在該信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在該當時的到期日的3個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年。除非相關信用證在延長承諾終止日期或終止日期(視情況而定)前五(5)個工作日內以現金抵押，或由另一信用證支持，否則不得在延期承諾終止日期和終止日期較早者之後續簽信用證，但在每種情況下，按照適用開證行和行政代理合理滿意的安排，信用證不得續期。

(E)參與。在符合第2.20條的規定下，開證行開具某類承諾信用證(或修改增加其金額的信用證)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予該類別的每一貸款人，且該類別的每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人適用的美元百分比或適用的多幣種百分比(視情況而定)可在該信用證項下提取的總金額的參與額。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續；但如果(X)在信用證開具時不能滿足第4.02節規定的借款條件，且(Y)行政代理或任何貸款人應在信用證開具日期前至少兩(2)個工作日以書面形式通知開證行，則貸款人無需根據第2.05(E)節購買參與信用證，且隨後不得確定導致不滿足此類條件的情況不再存在。除非開證行在申請開具適用信用證的日期前至少兩(2)個工作日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第4.02款中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行有權假定所有這些條件都已得到滿足。

根據第2.20款的規定，考慮到並促進前述規定，每一類承諾書的貸款人在此無條件地同意代表每一開證行向行政代理支付該開證行就該類別信用證所作的每筆信用證付款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視屬何情況而定)，應開證行的要求，從該信用證付款之時起，直至該信用證付款由借款人償還為止，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付收到的金額

從貸款人那裏借來的。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知後的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，該金額不遲於紐約市時間上午11點；但如該信用證支出不少於1,000,000美元(或行政代理同意的較小金額)且以美元計價，則借款人可根據本文件第2.03或2.04節的借款條件，申請以相應類別的等額銀團ABR借款或Swingline貸款來支付該項款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的銀團ABR借款或Swingline貸款取而代之。

如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個適用的貸款人，並承諾當時有效的適用信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)。

(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(3)開證行在提示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款；及(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，即可構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；前提是

如開證行因開證行的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而遭受借款人的直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，最終裁定開證行欺詐、重大疏忽或故意不當行為，上述規定不得解釋為免除開證行對借款人的責任。本合同雙方明確同意：

(1)開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(2)開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並在此類單據不嚴格遵守信用證條款的情況下付款；以及

(3)本句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(H)支付程序。各開證行應在收到單據後的一段合理時間內，審查所有看來代表該開證行簽發的信用證項下付款要求的單據。適用開證行應在審查後立即以電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和適用貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率，就該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天支付利息；但如果借款人未能在根據本節(F)款到期之日後兩(2)個工作日內償還該信用證付款，則第2.12(D)節的規定應適用。根據本款應計的利息應由適用的開證行承擔，但在貸款人根據本節(F)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應由該開證行在該付款的範圍內由該貸款人承擔。

(J)開證行辭職和/或更換。開證行可隨時辭職，並經借款人、行政代理、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議予以替換。此外，如果有任何開證行，在其

如果作為貸款人的開證行按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，則開證行在事先徵得借款人書面同意的情況下(不得無理扣留或拖延此類同意；但如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)，在不少於三(3)個工作日前書面通知行政代理和借款人後，辭去本協議項下開證行的職務；此外，在決定是否給予任何此類同意時，除其他因素外，借款人可考慮本協議項下信用證的充分性。行政代理應將開證行的任何此類辭職和更換通知貸款人。開證行的任何辭職或更換生效後，借款人應根據第2.11(B)款支付因辭職或被取代開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(1)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，和(2)本協議中提及的“開證行”和/或“開證行”一詞應視為指該繼任開證行(和其他現有開證行，如適用)或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行(和所有其他開證行)和所有以前開證行。在本協議項下開證行有效更換或辭職後，被取代或辭職的開證行(視屬何情況而定)仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果借款人應根據第2.05(D)節、第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節、第2.20節或第七條最後一款的規定，為信用證風險提供現金抵押品，借款人應立即以信用證的名義存入一個或多個單獨的抵押品賬户(在此統稱為“信用證抵押品賬户”)，並在行政代理的管轄和控制下以信用證的貨幣計價的現金，其金額與第2.09(A)條所要求的金額相同。第2.10(B)或(C)節、第2.20節或第七條最後一款(以適用為準)。該保證金應首先由行政代理人作為本協議項下信用證風險的抵押品，然後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的“擔保債務”，為此目的，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户和任何金融資產(定義見統一商業法典)或其中持有的其他財產中的擔保權益，使貸款人受益。

(L)增開發行銀行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定其他擴大貸款人為開證行，每個開證行均同意(憑其全權酌情決定權)以這種身份行事，並令行政代理合理滿意；但每份此類通知應包括更新後的附表2.05；此外，如果未經開證行同意，借款人不得更新附表2.05以增加開證行的最大信用證風險敞口。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如果是任何貸款(銀團ABR借款除外)，則應在上午11：00之前電匯立即可用的資金。紐約市時間，以及(Ii)如果任何貸款是銀團ABR借款，則為下午1：00。紐約時間，在每種情況下，通過通知貸款人，最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.05(F)節的規定，為償還信用證付款而進行的銀團ABR借款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)對於該貸款人而言為聯邦基金有效利率或(Ii)對於借款人而言為適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款並不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。

(A)借款人為銀團借款所作的選擇。在第2.03(D)節的規限下，最初構成每個銀團借款的貸款應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期基準借款或RFR借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款或RFR借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；然而，只要(I)一個類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款，(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得繼續作為另一種貨幣的銀團借款或轉換為以另一種貨幣計值的銀團借款，(Iii)在延長承諾終止日期前，如在生效後，以外幣計價的定期基準借款或RFR借款的合計循環多幣種信貸風險將超過

(4)以外幣或RFR借款計價的期限基準借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)選舉公告。要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要借款請求時，通過電話、遞交簽署的利息選擇請求或電子郵件通知行政代理，如果借款人請求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的銀團借款類型。每項此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理專人交付、傳真或電子通信的方式迅速確認(但不遲於請求日期的營業結束)。

(C)利益內容選舉請求。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款(包括承擔類別)，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款或遠期利率借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在期限基準借款或RFR借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則(I)如果該借款是以美元計價的，則在該利息期限結束時，該借款應轉換為與同級現有貸款一致的銀團基準借款，其利息期限為一個月，以及(Ii)如果是這樣的話

借款以外幣計價的，視為借款人選擇了一個月的利息期限。儘管本條款有任何相反的規定(第七條最後一款除外)，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，(I)任何以美元計價的定期基準借款應在該定期基準借款的適用利息期結束時自動轉換為ABR借款，以及(Ii)任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款的利息期限不得超過一個月。

第2.08節。終止、減少或增加承諾。

(A)預定終止。除非事先終止，否則每個延期貸款人對該延期貸款人的延期貸款的承諾應在延期承諾終止日終止，每個非延期貸款人對該非延期貸款人的非延期貸款的承諾應在該非延期貸款人的非延期承諾終止日終止。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少任何一類承諾的承諾，而無需支付保費或罰款；但(I)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為10,000,000美元(或如較少，則為該類別的全部承諾額)或超過1,000,000美元的較大倍數(或，如較少，則為該類別的全部承諾額)及(Ii)借款人不得終止或減少任何一類的承諾額，如在根據第2.10節實施任何同時預付該類別的銀團貸款後，該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的總承諾額。任何低於第2.04(A)(I)節允許的Swingline貸款本金金額和第2.05(C)(I)節允許的信用證本金以下的承諾，應導致相應金額的美元對美元的減少。

(C)自願終止或削減通知。借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止某一類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(D)終止或減少的效力。根據第(B)款終止或減少某類承諾的任何承諾應是永久性的。根據第(B)款的規定，一類承諾額的每一次減少，應由該類貸款人根據各自的承諾額按比例作出。

(E)增加承諾。

(I)借款人提出的加價請求。借款人可在任何時候向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求增加一類承諾項下的承諾(每次提議的增加均為“承諾增加”)(但在任何情況下不得增加一類未延長的貸款)，該通知應具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及增加承諾的預期生效日期(實際生效日期，“承諾增加日期”)，在該通知送達後至少三(3)個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和延期承諾終止日期前至少30天為營業日；但條件是：

(A)作為該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人增加的承諾額的最低數額應為$10,000,000或超出其$5,000,000的較大倍數(或行政代理人合理同意的較小數額)；

(B)在實施該項承諾增加後(如適用，包括根據第2.08(F)節大幅同時減少非展期貸款人的承諾)，所有貸款人在本協議項下的承諾總額不得超過2,000,000,000美元；

(C)每個承擔貸款人應得到行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)；

(D)在該承擔額增加之日不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因擬議的承付款增加而發生違約；和

(E)本協議中包含的陳述和保證在承諾增加日期當日和截至該日期(或如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的陳述或保證)，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果陳述和保證的任何部分已受重大限定條件限制，則在所有方面均真實和正確)。

(2)借款人增加承諾的效力。假設貸款人(如有)應自增加承諾額之日起成為本條例項下的貸款方，而任何增加貸款方和該承擔貸款方所屬類別的貸款方的承諾額應自該承諾增加之日起增加；但：

(X)行政代理應在紐約市時間上午11：00或之前，在承諾增加日期(或行政代理指定的較早日期的時間或之前)收到一份

借款人的正式授權人員，説明上述(I)段所列增加承諾的各項適用條件已獲滿足；及

(Y)每個承擔貸款人或增加貸款人應在紐約市時間上午11：00或之前(或在行政代理指定的較早日期的時間當日或之前)向行政代理交付一份形式和實質上令借款人和行政代理滿意的協議(各一份“承諾增加補充”)，根據該協議，該貸款人應自該承諾增加日期起生效，就每一類別作出承諾或增加承諾，並由該承擔貸款人或增加貸款人(視何者適用而定)妥為籤立，和借款人，並由管理代理確認。

在這些條件得到滿足後，行政代理應立即通過傳真或電子信息系統通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)以及承諾增加日期的發生。

(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理在收到由假定貸款人或任何增加貸款人簽署的承諾增加補充書以及上文第(2)(X)款所指的證書後，如已完成該協議，則行政代理應(X)接受該協議，(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Z)立即通知借款人。

(4)根據增加的效力調整借款。在承諾增加之日，借款人應(A)全額預付受影響類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入與該預付款金額相等的本合同項下的此類新貸款(還可包括借款人在承諾增加之日或之前到期的任何費用、開支或數額)；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後會向該貸款人借款；及。(Y)現有貸款人、增加貸款人及承擔貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人根據該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該項承諾增加後)及(C)向該類別的貸款人支付根據第2.15節因任何該等預付款而須支付的金額(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還的Swingline貸款和信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾而按比例持有。

(F)減少非延期貸款人的承諾。儘管本協議有任何相反規定(包括第2.08(D)節)：

(1)借款人可隨時終止或不時減少任何非展期貸款人的承諾額，而不減少與該非展期貸款人屬於同一類別的任何其他貸款人的承諾額；但非展期貸款人根據本協議每次減少的承諾額應超過其10,000,000美元或其5,000,000美元的較大倍數(在任何情況下，均為該非展期貸款人的全部承諾額)。

(Ii)借款人應在終止或減少該項終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條(F)項下任何非展期貸款人的承諾，並指明該項選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知每個貸款人。借款人根據本條款(F)交付的每份通知均不可撤銷。

(Iii)根據本條款(F)終止或減少任何非展期貸款人的承諾應是永久性的，並應與第2.20節規定的所有要求的重新分配預付款和現金抵押同時進行。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

(A)還款。借款人在此無條件承諾支付適用的每一類最終到期日或承諾的貸款，具體如下：

(I)該類別最終到期日的貸款人在適用的最終到期日未償還的銀團貸款本金數額；及

(Ii)向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人在延長的承諾終止日期和作出該Swingline貸款後的第一個日期(即日曆月的第15天或最後一天，以及作出該Swingline貸款後的至少十(10)個營業日)作出的每類承諾中以美元計值的每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在作出該類別承諾的銀團借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有該類別承諾的Swingline貸款。

此外，在延長承諾終止日，借款人應將現金存入信用證抵押品賬户(以產生信用證風險的信用證的貨幣為單位)，金額相當於延長承諾終止日營業結束時所有未提取信用證的未提取面值的100%，這筆存款將由行政代理持有，作為本協議下該等信用證未提取部分風險的抵押品擔保。

(B)付款方式。在向本合同項下任何承諾額的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人應選擇要支付的此類借款，並應在不遲於設定的時間通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理

第2.10(E)節中的第四項；但對某類貸款人的每一次借款償還應用於在償還該類別的任何其他借款之前償還該類別的任何未償還ABR借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序支付該類別的其他借款。銀團借款支付給某一類別承諾的貸款人的每一筆款項，應按比例適用於此類借款所包括的貸款，而銀團借款支付給某一類最終到期日的貸款人的每一筆付款，應按比例適用於非延期貸款人或延期貸款人(視何者適用而定)，貸款包括在此類借款中。

(C)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。

(D)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期限，(Ii)借款人應支付或即將到期的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額而收到的任何款項的金額和貨幣。

(E)記項的效力。根據本節(C)或(D)款保存的記錄中的條目，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)本票。任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明；在這種情況下，借款人應按照行政代理合理批准的格式，編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時或隨時提前償還全部或部分借款，不收取保險費或違約金，但第2.15條規定的付款除外。根據本條款(A)進行的任何借款預付款應按比例在一類承諾的貸款人中使用，除非這種預付款是與減少

根據第2.08(B)或(F)節作出的承諾，在這種情況下，應根據第2.08(D)或(F)節(視適用情況而定)申請預付款。

(B)因匯率變化而強制預付。

(一)未清償金額的確定。在每個季度日期，此外，在行政代理收到貨幣估值通知(定義如下)後，行政代理應立即確定循環多幣種信貸風險總額。就此確定而言，以任何外幣計價的任何貸款的未償還本金應被視為該貸款的外幣金額的美元等價物，自該季度日期確定，如果是行政代理在紐約市時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的該營業日，或如果是以其他方式收到的貨幣估值通知，則在收到該貨幣估值通知後的第一個工作日。行政代理機構作出上述決定後，應立即通知多幣種出借人及其借款人。

(二)提前還款。如果在確定之日，循環多幣種信用風險總額減去在該日期以現金全額抵押的多幣種LC風險超過當時有效的多幣種承諾總額的105%，則借款人應所需多幣種貸款人(通過行政代理)的要求，在借款人收到要求後15個營業日內，以多幣種承諾預付Swingline貸款人的銀團多幣種貸款和Swingline貸款(和/或根據第2.05(K)節的規定，為多幣種LC風險提供現金抵押品)，以便在生效後循環多幣種信用風險總額不超過多幣種承諾。

在本協議中，“貨幣估值通知”是指規定的多幣種貸款人向行政代理人發出的通知，説明該通知為“貨幣估值通知”，並要求行政代理人確定循環多幣種信貸風險敞口總額。 在任何連續三個月內，行政代理機構不得根據貨幣估價通知做出一次以上的估價決定。

根據本段規定的任何預付款應首先應用於未償還的Swingline多幣種貸款，其次應用於未償還的銀團多幣種貸款，第三應用於多幣種信用證風險。

(C)因借款基數不足而強制提前還款。如果在任何時候存在任何借款基礎不足，借款人應在適用的借款基礎證書交付後五(5)個工作日內預付貸款(或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)，或在必要的時候減少擔保債務金額中包含的其他擔保債務或任何其他債務，以使該借款基礎不足得到補救；

(I)此類預付貸款(以及信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於循環百分比乘以所涵蓋債務金額的總預付金額，以及(Ii)如果在證明此類借款基礎不足的借款基礎證書交付後五(5)個工作日內，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五(5)個工作日)，則只要在30個工作日的期限內(或行政代理自行決定的任何延長期限)內糾正借款基礎不足，則不需要立即進行預付款或減少，但可以按照計劃(借款人可能合理決定的修改)進行。

(D)攤銷期間的強制性預付款。就任何貸款人的任何貸款而言，自緊接承諾終止日期之日起至就該貸款人的貸款的最終到期日為止的期間內：

(一)資產處置。如果借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)處置的任何財產導致該人自適用的承諾終止日期以來收到總計超過2,000,000美元的現金收益淨額，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日之前預付欠該貸款人的該等貸款的本金總額，相當於該現金收益淨額的100%(該等預付款應按第2.09(B)節的規定使用)。

(Ii)股票發行。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行其任何股權(向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權除外)後，借款人應於收到該等現金收益淨額後的第五個營業日內預付一筆或多於一筆欠該貸款人的貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的所有現金收益淨額的75%(該等預付款項須按第2.09(B)節所述予以運用)。

(Iii)負債。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)發生或發行任何債務(發放任何貸款或簽發任何信用證除外)時，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日前向該貸款人或該等貸款人預付一筆本金總額，相當於從該貸款人收到的所有現金收益淨額的100%(該等預付款應按第2.09(B)節所述使用)。

(Iv)特別收據。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)收到或支付給借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)或為其賬户支付的任何非常收據(連同在適用的承諾終止日期後收到的所有其他非常收據合計超過5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中時，借款人應提前償還欠該貸款人的貸款本金總額

至不遲於收到該等現金收益淨額後的第五個營業日內收到的所有現金收益淨額的100%(該等預付款須按第2.09(B)節所述使用)。

(V)資本返還。如果任何債務人收到任何資本返還(融資子公司除外)，借款人應在收到該資本返還後的第五個營業日前預付相當於該資本返還的90%(不包括借款人根據第2.15款應支付的金額)的該等貸款本金總額(該等預付款應按第2.09(B)節規定使用)。

儘管有上述規定，(I)根據第2.10(D)條規定用於預付貸款的現金收益淨額和資本返還應(A)(I)從任何非延期承諾終止日期開始至延長承諾終止日期止的期間，在發生任何非延期承諾終止日期的非延期貸款人中按比例使用，以及(Ii)從延長承諾終止日期至延長的最終到期日。根據《擔保和擔保協議》適用，且(B)不包括借款人作出所有所需分配所需的金額(不得少於借款人根據本條例第6.05(B)條真誠估計的金額)，以維持守則所指的RIC和投資公司法下的“業務發展公司”的地位，只要借款人仍保持該地位，並避免借款人支付守則第4982條所徵收的聯邦消費税，且只要借款人保留守則所指的RIC的地位，以及(Ii)根據第2.10(D)節規定預付的貸款為定期基準貸款，只要借款人在收到該現金淨收益後的第五個營業日內，將一筆相當於該現金收益淨額的款項存入行政代理人名下並在其管轄和控制下的獨立抵押品賬户，以待在該利息期的最後一天用於預付貸款，借款人可以將該預付款推遲到適用於該貸款人所欠貸款的利息期的最後一天的最後一天；此外，只要行政代理可以隨時指示使用第2.09(B)節規定的保證金，如果行政代理這樣做，借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。

(E)通知等借款人應在不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期(或行政代理同意的較短期限)前三(3)個營業日(或行政代理同意的較短期限)，通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是由Swingline貸款人提供的Swingline貸款的預付款)本合同項下的任何預付款(I)如果是以美元計價的定期基準借款(根據第2.10(D)節預付的情況除外)，(Ii)對於以外幣計價的定期基準借款的預付款(根據第2.10(D)節預付款除外)，不遲於倫敦時間上午11點，不遲於預付款日期前四(4)個工作日；(Iii)如果是預付款RFR借款(不包括根據第2.10(D)節預付款的情況)，不遲於倫敦時間上午11點，預付款日期前四(4)個工作日，(Iv)如屬預付銀團ABR借款(根據第2.10(D)節預付除外)，則不遲於預付當日紐約市時間上午11時；。(V)如預付

Swingline貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，在預付款日期，以及(Vi)如果是根據第2.10(D)節進行的任何預付款，不遲於紐約時間下午1：00，在預付款日期，或在本條款(E)所述的每個通知期的情況下，行政代理可能合理地同意的較短的期限。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是：(I)根據第2.08節的規定，就某一類別的承諾減少或終止的有條件通知發出預付款通知，而根據第2.08節撤銷有關減少或終止承諾的通知，則該提前付款通知可被撤銷；及(Ii)與第2.10(D)節相關的任何通知可以第2.10(D)節預期的適用交易完成以及借款人或任何該等附屬公司(融資附屬公司除外)收到現金淨收益為條件。在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知受影響的貸款人。任何借款的每次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的數額相同，但為完全應用所需的強制性提前還款額而有必要時除外。銀團借款的每一筆承諾額或最終到期日的預付款，應按比例適用於預付借款所包括的該類別貸款人所持有的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式支付，除非此類預付款是與根據第2.08(B)或(F)節減少承諾有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)或(F)節(視適用情況而定)使用預付款。

第2.11節。手續費。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率相當於該貸款人在本承諾終止之日起(包括該日)至(但不包括)該貸款人的承諾終止日期和該貸款人的承諾終止日期(以較早者為準)期間平均每日未使用的美元承諾額和多貨幣承諾額(視情況而定)的0.375%。應計承諾費應在每個季度日期後的一個工作日內支付，並在相應類別的承諾終止日期和該類別的承諾終止日期中較早的日期(從本季度日期後的第一個此類日期開始)支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，(I)適用承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，以及(Ii)任何類別貸款人的承諾額應被視為用於該類別貸款人的未償還銀團貸款和LC風險敞口(為此目的，該類別貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)向行政代理支付(I)就其參與每類承諾的信用證向行政代理支付的參與費，對於任何延期貸款人，應按等於延長適用保證金的年利率累算，對於任何非延期貸款人，

在每種情況下，非延長適用保證金適用於定期基準貸款(或，如果信用證以英鎊或瑞士法郎計價，則為RFR貸款)在生效日期起至(但不包括)該貸款人對該類別的承諾終止之日和該貸款人停止對該類別的任何信用證風險敞口的日期中較後的一段期間內該貸款人對該類別的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的利息，以及(Ii)向每一開證行預付費用，這筆費用應按開證行自生效之日起至(但不包括)該開證行自生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和不再存在任何信用證風險之日中較晚者的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及各開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費，按每年0.25%的費率累計。每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三個營業日支付參與費和預付款，從生效日期之後的第一個該日期開始；但與信用證有關的所有費用應(I)就開證行在終止日期和(Ii)就任何貸款人而言，在該貸款人的最終到期日和終止日期(以較早者為準)支付，借款人應支付在該日期已累計且未支付的任何費用，如果任何信用證的到期日在終止日期之後仍未到期，則應支付該費用，借款人應在終止日預付終止日之後該等信用證所產生的全部參與費和預付費用，直至但不包括該等未到期信用證預定到期之日為止(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份該信用證到期或終止之日後兩(2)個工作日內向借款人退還超出的部分，如有的話，借款人已預付的參與費和預付費總額，超過截止到期日或終止之日最終應計的費用總額和本合同項下所有其他未償債務的總額)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(D)費用的繳付。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇就開證行以任何外幣簽發的信用證向開證行支付的任何費用時)和立即可用資金，支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。

第2.12節。利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款由展期貸款人發放，其利息的年利率應等於備用基本利率加擴展的適用保證金。由非展期貸款人發放的構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加非展期適用保證金的年利率計息。

(B)定期基準貸款。由展期貸款人提供的構成每一期限基準借款的貸款，其年利率應等於該借款相關利息期的調整後期限基準利率加上延長的適用保證金。由非展期貸款人提供的構成每一期限基準借款的貸款，其年利率應等於該借款的相關利息期的期限基準利率加上未延期的適用保證金。

(C)RFR貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按RFR加擴大適用保證金的年利率計息。構成非展期貸款人每筆RFR借款的貸款，應按相當於每日簡單RFR加非展期適用保證金的年利率計息。

(D)違約利息。儘管如上所述，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且被要求的貸款人已選擇提高定價，則適用於貸款的利率和借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額，在判決後和判決前應按年利率計息，利率等於(I)在任何貸款本金的情況下，2%加上述規定的適用於該貸款的其他利率；(Ii)在任何信用證的情況下，2%加2.11(B)(I)節規定的適用於該信用證的費用；或(Iii)在任何費用或其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)支付利息。每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以該貸款的幣種支付，如屬銀團貸款，則應在該貸款人的最終到期日和終止日期中較早的日期支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果任何貸款(在貸款人最終到期日之前預付的銀團ABR貸款除外)得到償還或預付，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款發生任何轉換，則該借款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但以下情況除外：(1)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和(2)以英鎊或加元計價的多幣種貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括

第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、每日簡單RFR或調整後的期限基準利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.13節。無法確定利率。除第2.22節另有規定外，如果在任何期限基準借款的任何利息期開始之前，或在任何時間，對於RFR借款(這種借款的貨幣在本文中稱為“受影響貨幣”)：

(A)(A)在期限基準借款的情況下，行政代理應已確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的)受影響貨幣的調整後期限基準利率不能根據其定義確定，或(B)在RFR借用的情況下，行政代理應已確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的)不能根據其定義確定受影響貨幣的每日簡單RFR；或

(B)(A)在期限基準借款的情況下，行政代理應已收到所需承諾類別貸款人的通知，即該利息期間受影響貨幣的調整期限基準利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的各自貸款的成本，或(B)如果是RFR借款，行政代理應已收到所需多幣種貸款人的通知，即受影響貨幣的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人在發放或維持該RFR借款中所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和受影響的貸款人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何辛迪加借款轉換為以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款，或請求將任何辛迪加借款繼續作為以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款，均屬無效，如果受影響貨幣為美元，則此類辛迪加借款(除非預付)應在適用利息期結束時繼續作為或轉換為銀團ABR借款，(Ii)如果受影響貨幣為美元，則任何借款請求請求以美元計價的定期借款基準，這種借款應作為銀團ABR借款，(Iii)如果受影響的貨幣是加元以外的外幣，(A)任何請求以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的借款請求應作為定期基準借款，期限基準利率等於中央銀行利率

對於適用的協議外幣；但條件是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則該借款請求應無效，並且(B)在借款人的選擇下，以受影響貨幣進行的任何未償還期限基準借款或RFR借款應(1)轉換為期限基準借款，其期限基準利率等於適用協定外幣的中央銀行利率；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定外幣的中央銀行利率，則在RFR借款的情況下，此類借款應立即轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者，對於定期基準借款，在適用的利息期結束時，(2)應立即轉換為以美元計價的辛迪加ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或如果是定期基準借款，在適用的利息期結束時，或(3)在期限基準借款的情況下，立即全額預付，或(3)如果是定期基準借款，則在適用的利息期結束時全額償還，以及(Iv)如果受影響的貨幣是加元，(A)任何請求以加元計價的定期基準借款，應作為定期基準借款，期限基準利率等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款請求應無效，以及(B)在借款人的選擇下，以加元計價的任何未償還期限基準借款應(1)轉換為以加元計價的定期基準借款，其期限基準利率在適用利率期末等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則此類借款應在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，(2)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的辛迪加ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或(3)在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期基準借款，則在適用的定期基準貸款的當前利息期的最後一天(如較早)，借款人應被視為已選擇上文第(Iii)(B)(1)或(Iv)(B)(1)條(視何者適用而定)。

第2.14節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或類似項目施加、修改或視為適用的任何準備金(包括董事會為確定最高準備金要求而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)

對任何貸款人或開證行的資產的要求、在任何貸款人或開證行的存款或為其賬户提供的存款或由其提供的信貸；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與任何此類貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款或RFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則在該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的要求下，借款人將以美元向該貸款人或開證行支付：將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值的一筆或多筆額外款項；但如貸款人在類似情況下一般不向其他相類似的客户索償，則貸款人不會要求支付本款所指的任何款額(但有一項理解是，貸款人無須披露價格敏感資料或任何其他資料)。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與其持有的Swingline貸款和信用證，或由於該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則借款人應該貸款人或該開證行的要求，以美元支付給該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額；但如貸款人在類似情況下一般不向其他相類似的客户索償，則貸款人不會要求支付本款所指的任何款額(但有一項理解是，貸款人無須披露價格敏感資料或任何其他資料)。

(C)貸款人出具的證書。貸款人或開證行(X)的證明書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆美元款額的基礎及計算方法，(Y)合理詳細列明釐定該筆或該等款額的方式及(Z)證明該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)的該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)一般會在類似情況下向其其他相類似的客户索償類似的賠償，

交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到償付(包括由於任何承諾增加日期或違約事件的發生)，(B)在利息期限最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在依照本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(包括，關於任何承諾增加日期，且不論該通知是否根據第2.10(E)節被允許撤銷並根據本條例被撤銷)，或(D)借款人根據第2.18(B)節要求轉讓任何期限基準貸款，而不是在其利息期限的最後一天，則在任何該等情況下，借款人應賠償各受影響貸款人因該事件造成的損失、成本和合理開支(不包括預期利潤的損失)。就定期基準貸款而言，任何貸款人因任何此類事件而蒙受的損失，應視為包括該貸款人確定為等於下列超額部分(如果有的話)的金額：

(I)該貸款人就一筆以該貸款的貨幣計值的貸款本金所須支付的利息的款額，而該按金是由該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓的日期起至該貸款當時的利息期間的最後一天為止(如未能借入、轉換或延續，則為該借款、轉換或延續所導致的該利息期間的持續時間)，而該存款的應付利率等於該貨幣在該利息期間內的定期基準利率，則該貸款人須支付的利息款額

(Ii)如該貸款人就該期間將該本金款額投資於該期間，而該本金款額是按該貸款人(或該貸款人的聯營公司)在該期間開始時就適用期限基準利率從市場上的其他銀行以該貨幣計價的存款所競投的利率，則該貸款人就該期間所賺取的本金所賺取的利息。

根據本節進行的付款應在貸款人提出書面請求後五(5)個工作日內提交給借款人，該書面請求應在付款、轉換或未能借入、轉換、繼續或預付引起本節下的索賠後五(5)個工作日內提交，並附上

該出借人的書面證明，合理詳細地列出了該出借人根據本節有權獲得的一筆或多筆金額的依據和計算方法，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。税金。

(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有要求外，應免税、免税、免税；但如借款人須從該等款項中扣除任何税款，則(I)如該等税款為補償税，則應繳款額須按需要增加，以便行政代理、適用貸款人或適用開證行(視屬何情況而定)在作出所有規定的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等；(Ii)借款人須作出該等扣除；及(Iii)借款人須按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款額。

(B)借款人支付其他税項。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人和每家開證行，並在提出書面要求後十(10)個工作日內，全額支付行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張，但因行政代理人、該貸款人或該開證行的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何該等賠償税款或其他税款除外。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理人進行賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)税務文件。(I)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的一份或多份時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；以及

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(W)妥為填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何後續表格的副本

有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(X)已填妥的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協定應收的收入與在美國進行的貿易或業務有效相關，

(Y)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(1)證明該境外貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(2)已填妥並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，證明該外國貸款人不是美國人，或

(Z)適用法律規定的任何其他表格，包括美國國税局W-8IMY表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(3)此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時、過期或失效時及時交付此類表格；但條件是該貸款人當時在法律上有能力這樣做。每一貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證書(或美國或其他税務當局為此目的而採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或開證行自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而該等税款或其他税款已由借款人根據本節予以賠償，或借款人已根據本節就該等税款或其他税款支付額外款項，則除該行政代理人的所有合理自付開支外，該銀行應向借款人支付相等於該等退款的款額(但僅限於借款人根據本節就引起該項退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外款項)，任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)，且不計息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理、任何貸款人或開證行的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理、任何貸款人或開證銀行，以備該行政代理、任何貸款人或開證銀行被要求向上述政府當局退還上述款項。即使第(H)款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該人的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致該退款的額外金額的情況下該人所處的更不利的税後淨地位。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其簿冊或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後繼續存在。

第2.17節。一般付款；按比例處理：分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.14、2.15或2.16條或其他條款)或任何其他貸款文件(除非其中另有規定)項下的付款，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但此處明確規定的直接支付給任何開證行或任何Swingline貸款人，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14條規定的付款以及第2.15條規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.15條要求的與任何此類貸款有關的付款，均應以該外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定者除外)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付本金(無論是在規定的到期日、提早還款、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款的到期日(如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，其金額等於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如借款人沒有就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該筆貸款的利息期間的最後一天，則在該利息期間的最後一天)自動以美元重新支付，而該款額須相等於該重新計算的日期的美元等值，而該利息須在要求時支付。

儘管本節有前述規定，但在以任何外幣借款後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或外匯管理條例，導致借款所使用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在以該貨幣支付的所有款項中，應改為在美元到期時以美元等值(在還款之日)支付。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、某類承諾或最終到期日的利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的此類貸款的利息和費用，並根據當時應支付的此類貸款的利息和費用的金額在有權享有此類貸款的各方之間按比例分配；(Ii)其次，支付本合同項下到期的此類貸款的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給此類當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)按比例計算。除本文另有規定的範圍外：(I)除根據第2.20節申請的任何銀團借款外，一個類別的每個辛迪加借款應從該類別的貸款人進行，根據第2.20節請求的某個類別的每個辛迪加借款應從每個擴展貸款人進行，根據第2.11節支付的每筆承諾費應由適用類別的貸款人承擔。每一次終止或減少第2.08節中某類承諾或最終到期日的承諾額，應適用於此類承諾額或最終到期日貸款人各自的承諾額，並應根據貸款人各自的此類承諾額按比例適用

承諾額或最終到期日；(2)一類承諾額的每一筆銀團借款，應根據貸款人各自對該類別的承諾額(在發放銀團貸款的情況下)或其各自的該類別貸款的數額(在貸款轉換和續貸的情況下)按比例分配給該類別的貸款人；(3)借款人對某類承諾或最終到期日的銀團貸款本金的每一次付款或預付，應按照貸款人所持有的此類承諾或最終到期日的未償還本金金額或最終到期日按比例由該類別承諾或最終到期日的貸款人按比例支付；及(Iv)借款人就某類別承諾或最終到期日的銀團貸款支付的每一筆利息，須由該類別承諾或最終到期日的貸款人按照該類別承諾或最終到期日的有關貸款的利息金額按當時到期及應付予有關貸款人的金額按比例支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何銀團貸款的本金或利息獲得付款，或參與信用證付款或擺動貸款，導致該貸款人收到其銀團貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和擺動貸款，並且該類別的應計利息高於該類別的任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金形式)購買該銀團貸款的參與，並在必要的範圍內參與該類別的其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便該類別的貸款人應按照其各自銀團貸款的本金和累計利息總額以及該類別的LC付款和Swingline貸款的參與按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本條例規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)

各銀行同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項及其利息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括按聯邦基金有效利率向行政代理人付款之日。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不需要償還的任何費用或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾，則為各開證行和各Swingline貸款人)，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在當時到期和應付的所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，合理地預期在提出轉讓請求時，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。貸款人不應因貸款人的放棄而被要求在此之前進行任何此類轉讓和授權

否則，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.19節。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或任何Swingline貸款人的任何金額；第三，按照第2.09(A)節所述的方式，將每家開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)按照第2.09(A)節所述方式，將各開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或因該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所述條件得到滿足並被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付任何貸款之前按比例承擔償還義務，在貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款而不實施第2.19(A)(Iii)條之前，任何違約貸款人都不能就其所欠的任何信用證付款承擔償還義務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付

違約貸款方或根據第2.19(A)(I)條提交現金抵押品的欠款應被視為已支付給違約貸款方並由其轉寄，且各貸款方均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。

(A)任何違約貸款人無權根據第2.11(A)和(B)節在其作為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)；但該違約貸款人只有在其根據第2.19(D)條提供的現金抵押品的適用百分比範圍內，才有權根據第2.11(B)條收取該貸款人作為違約貸款人的任何期間的費用。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的第2.11(B)款的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人的該部分費用已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或Swingline貸款，(Y)向各開證行支付該開證行應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但不得超出該開證行對該違約貸款人的風險敞口，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的美元百分比和適用的多幣種百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一(1)個工作日生效)(在每種情況下，在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(4)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後不遲於兩(2)個工作日(在任何開證行和/或任何Swingline貸款人的指示下)，在不損害其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，以

相當於Swingline貸款人的Swingline風險敞口的金額(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人的未償還Swingline風險敞口總額的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金風險敞口除外))和(Y)第二，根據第2.19(D)或(Z)節規定的程序，現金抵押每家開證行的預先風險敞口，或(Z)使行政代理合理滿意的其他安排，開證行和Swingline貸款人有權自行決定保護其免受違約貸款人不付款的風險。

(V)修訂等任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意或任何其他貸款文件，並且在確定是否三分之二(2/3)貸款人、三分之二(2/3)類別貸款人、所需貸款人或所需類別貸款人已採取或可能採取任何行動或任何其他貸款文件時，不得包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險敞口，但不得增加或延長該貸款人的承諾，且除非本協議另有規定，否則不得永久性地減少、減少或延長向該違約貸款人支付的金額。未經該失責貸款人同意(減收費用及利息，而減收費用及利息對該失責貸款人並無特別影響)；但為免生疑問，第2.19(A)(Ii)條在各方面均適用。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，在適用的範圍內通知雙方，該前違約貸款人將：按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或行政代理可能認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金參與(不執行第2.19(A)(Iii)條)，如果已就該違約貸款人提供現金抵押品，行政代理將立即將該現金抵押品返還或釋放給借款人，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)任何Swingline貸款人都不需要為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的部分將按照上述(A)(Iii)條的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得參與其中；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延期的、

續期或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定得到全額現金抵押。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何開證行(向行政代理提供一份副本)的書面要求下，借款人應立即兑現每個開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.19(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，該違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本文規定的開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應真實地保存在凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。

(Ii)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，任何因該義務應計的利息)。

(Iii)終止要求。為減少開證行預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除第2.19節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險；此外，只要該現金抵押品是由借款人提供的，

此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

第2.20節。在非延期承付款終止日期之後的重新分配。

(A)參與和貸款的重新分配。

(I)儘管本合同有任何相反規定，(A)關於任何非延期貸款人在非延期承諾終止日期之前的任何日期根據第2.08(F)節減少或終止承諾，借款人應被允許在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例申請貸款，而該貸款的非延期承諾終止日期不應按照第2.02節的規定發生，2.03和2.17(C)在實施該項承諾削減後，該非展期貸款人的循環信貸敞口超過該非展期貸款人承諾的數額，以及(B)在任何非展期貸款人終止承諾日期之後的任何日期，直至延長承諾終止日期，借款人應被允許在展期貸款人和非展期貸款人之間按比例申請貸款，而該貸款的非展期承諾終止日期不應按照第2.02節的規定發生。2.03和2.17(C)，在每一種情況下，只要(X)滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已在該時間表示並保證該條件得到滿足)，(Y)此類借款不會導致(I)任何延期貸款人的循環信貸敞口總額超過該延期貸款人的承諾，(Ii)所有當時實際有美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸風險總額超過當時的美元承諾總額，或(Iii)所有當時實際有多貨幣承諾的多貨幣貸款人的循環多幣種信貸風險總額超過當時的多貨幣承諾總額，及(Z)任何此類貸款的收益僅用於減少適用的非延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險敞口。

(2)每一非延期貸款人蔘與信用證和擺動額度貸款的全部或任何部分，應在(A)根據第2.08(F)和(B)節減少或終止該非延期貸款人的承諾的任何日期，在延期貸款人和非延期貸款人之間重新分配，在這兩種情況下，非延期承諾終止日期應分別按照其各自適用的美元百分比和適用的多幣種百分比重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知了管理代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件是

(Y)此等重新分配並不會導致(I)任何延期貸款人或非延期貸款人的循環信貸風險總額超過該貸款人的承諾，(Ii)美元貸款人當時實際作出的美元承諾的循環美元信貸風險總額超過當時的美元承諾總額，或(Iii)多幣種貸款人當時實際作出的多幣種承諾的循環信貸風險總額超過當時的多貨幣承諾總額。

(B)現金抵押品；償還Swingline貸款。如果與在上文(A)(I)款所述的非延期承諾終止日期之前減少或終止非延期貸款人的承諾或上文(A)(Ii)款所述的任何重新分配有關的任何貸款不能或只能部分實現，則借款人應不遲於(I)關於根據第2.08(F)節減少或終止非延期貸款人的承諾的日期，該承諾減少或終止的日期或，(Ii)對於任何非延期貸款人在非延期承諾終止日對信用證和Swingline貸款的參與的任何重新分配，在不損害其根據本條例或根據法律可獲得的任何權利或補救的情況下，在適用於該非延期貸款人(視屬何情況而定)的非延期承諾終止日期，(X)預付Swingline貸款，其數額等於按照上文第(A)(2)款的規定，未發生非延期承諾終止日期的非延期貸款人和未發生非延期承諾終止日期的非延期貸款人的參與債務的數額。(Y)提供現金抵押品，其金額相等於該等非展期貸款人在信用證中的參與義務並未根據上文(A)(Ii)款重新分配的金額；及(Z)預付非展期貸款人的任何其他貸款，而非展期承諾終止日期的發生金額應相等於該非展期貸款人在履行上文(A)(I)(Z)項所述任何預付款後的循環信貸風險，超出該非展期貸款人在實施上述(A)(I)(Z)項所述任何預付款後的承諾的款額。

第2.21節。是違法的。如果法律的任何變更將使任何貸款人不合法或不可能履行其在本合同項下的任何義務，作出、維持或資助任何RFR貸款或定期基準貸款，或根據任何適用的每日簡單RFR或定期基準利率確定或收取利率，並且該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和其他貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，在該貸款人通知行政代理和借款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)備用基本利率應：如有必要避免這種非法性，由行政代理在不參考第(Iii)款的情況下確定：(Ii)任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為以受影響貨幣計價的期限基準借款，或要求將任何借款繼續作為期限基準借款，均應無效，如果受影響貨幣為美元，則此類借款(除非預付)應繼續作為ABR借款，或應轉換為ABR借款，或者(A)在適用的利息期結束時，貸款人可以合法地繼續維持這種貸款到該日期，或(B)如果貸款人確定它可能不合法，則立即

(3)如果受影響的貨幣是美元，並且任何借款請求請求以美元計價的定期基準借款，則這種借款應作為ABR借款；(4)如果受影響的貨幣是加元以外的外幣，(A)任何請求以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的借款請求應作為定期基準借款，其期限基準利率等於適用商定外幣的中央銀行利率；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則此類借款請求應無效，以及(B)借款人選擇的以受影響貨幣計算的任何未決期限基準借款或RFR借款應(1)轉換為期限基準借款，其期限基準利率等於適用協定外幣的中央銀行利率；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率，則在RFR借款的情況下，此類借款應立即轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或在定期基準借款的情況下，(X)在適用的利息期結束時，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日期，或(Y)如果該貸款人確定其不能合法地繼續維持該定期貸款基準，則立即轉換為ABR借款，(2)在RFR借款的情況下，立即轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或在定期基準借款的情況下，立即轉換為以美元計價的ABR借款，或者(X)在適用的利息期結束時，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日期，或(Y)立即(Y)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持該定期基準貸款，或(3)在RFR借款的情況下立即全額償還，或(3)在定期基準借款的情況下立即全額償還，(X)在適用的利息期結束時，如果貸款人可以合法地繼續將該貸款維持到該日期，或(Y)如果該貸款人確定它不能在該日期之前合法地繼續維持該定期基準貸款，則立即提出，以及(V)如果受影響的貨幣是加元，(A)任何請求以加元計價的定期基準借款的借款請求應作為期限基準借款，其期限基準利率等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款請求應無效，以及(B)在借款人的選擇下，以加元計價的任何未償還期限基準借款應(1)轉換為以加元計價的定期基準借款，其期限基準利率在適用利率期末等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定加拿大最優惠利率，則該借款應轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者(X)在適用的利息期結束時，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Y)立即，如果該貸款人確定它不能合法地繼續維持該期限基準貸款，(2)在適用的利息期結束時(X)轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於受影響貨幣的美元等值)，如果貸款人可以

合法地繼續維持該貸款至該日期，或(Y)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持該期限基準貸款至該日期，或(3)在適用的利息期結束時全額償還；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期基準借款，則在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(如較早)，借款人應被視為已選擇上文第(Iv)(B)(1)或(V)(B)(1)款(視何者適用而定)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情決定權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.22節。基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或其他基準利率選舉及其相關基準替換日期發生在一種貨幣的當前基準設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(1)款確定SOFR參考利率的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何其他貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將為本協議項下及下午5：00或之後的任何基準設定的任何其他貸款文件項下的所有目的替換該貨幣的基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)營業日向貸款人提供通知(如果是與其他基準利率選舉相關的基準替換，則可以在向貸款人提供該其他基準利率選舉的通知的同一天送達)，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到貸款人反對該基準替換的書面通知，其中包括(X)對於美元的基準替換，所需的貸款人，以及，(Y)在任何外幣的基準替代品的情況下，所需的多幣種貸款人。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將立即通知借款人(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.22條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果貨幣的當時基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率，術語Corra參考匯率或適用的調整後術語基準匯率)，並且(A)該貨幣的該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該匯率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該貨幣的該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改該貨幣的任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，用於該貨幣的基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表該貨幣的基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改該貨幣的所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的請求，要求在任何基準不可用期間以每種受影響貨幣進行、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續借款，否則(I)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為以受影響貨幣計價的定期基準借款，或要求將任何借款繼續作為定期基準借款，均應無效，如果受影響貨幣為美元，則此類借款(除非預付)應繼續，或在適用的利息期末轉換為ABR借款，(Ii)如果受影響的貨幣是美元，並且任何借款請求請求以美元計價的定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款進行，(Iii)如果受影響的貨幣是加元以外的外幣，(A)請求以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求

應作為期限基準借款，期限基準利率等於適用商定外幣的中央銀行利率；但條件是，如果行政機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能確定適用外幣的中央銀行利率，則該借款請求無效，並且(B)在借款人的選擇下，以受影響貨幣進行的任何未償還期限基準借款或RFR借款，應(1)轉換為期限基準借款，期限基準利率等於適用商定外幣的中央銀行利率；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率，則在RFR借款的情況下，這種借款應立即轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者對於定期基準借款，在適用的利息期結束時，(2)對於RFR借款，應立即轉換為以美元計價的ABR借款，或如果是定期基準借款，在適用的利息期結束時，或(3)在期限基準借款的情況下，立即全額預付，或(3)如果是定期基準借款，則在適用的利息期結束時全額償還，以及(Iv)如果受影響的貨幣是加元，(A)任何請求以加元計價的定期基準借款，應作為定期基準借款，期限基準利率等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款請求應無效，以及(B)在借款人的選擇下，以加元計價的任何未償還期限基準借款應(1)轉換為以加元計價的定期基準借款，其期限基準利率在適用利率期末等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則此類借款應在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，(2)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或(3)在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期基準借款，則在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(如較早)，借款人應被視為已選擇上文第(Iii)(B)(1)或(Iv)(B)(1)款(視情況而定)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及其附屬公司均(A)按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有一切必要的權力及權力，以經營目前所進行的業務，及(C)有資格在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)須具備此類資格的每一司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如未能遵守第(C)款的規定，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式籤立和交付，其他每一份貸款文件在由債務人一方簽署和交付時將構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這種強制執行可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律；(B)一般衡平法原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將會獲得或作出並且正在或將會完全有效的交易，以及(Ii)關於根據擔保文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何契約下的任何實質性方面的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或資產具有約束力，或由此產生權利要求任何該等人士在每種情況下作出任何付款，但合理地預期不會產生重大不利影響者除外，及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會導致對借款人或任何債務人的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)財務報表。截至二零一二年十二月三十一日止年度，借款人已向貸款人提交經審核的借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及經營報表、淨資產變動及現金流量，並經借款人的財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)無重大不利變化。自最近適用的財務報表之日起，並無任何事件、發展或情況(在此稱為“重大不利變化”)對(I)借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)的業務、組合投資及其他資產、負債或財務狀況(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場狀況或借款人組合投資的價值的改變)產生重大不利影響。或(Ii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件下的權利或補救辦法。

第3.05節。打官司。目前沒有由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起的訴訟、訴訟、調查或程序，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司提出的任何訴訟、訴訟、調查或程序，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司提出書面威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，合理地預計將個別或整體造成重大不利影響；或(Ii)直接涉及本協議或交易(借款人對違約貸款人提起的任何訴訟除外)。

第3.06節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非個別或整體未能遵守，合理地預計不會導致實質性的不利影響。借款人或任何其他債務人均不受任何合同或其他安排的約束，而借款人或該債務人履行該合同或其他安排會合理地預期該合同或安排會導致實質性的不利影響。

第3.07節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税項，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不能預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.08節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第3.09節。披露於生效日期，借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。截至生效日期，借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、與第三方有關的其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體(並在所有更新生效後生效)，均不包括在內。

經修訂及補充)載有任何重大錯報事實或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預測財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

第3.10節。投資公司法；保證金規定。

(A)業務發展公司的地位。借款人已選擇受《投資公司法》所指的“業務發展公司”的監管，並符合RIC的資格。

(B)遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、由借款人運用收益和償還貸款以及完成貸款文件中預期的交易，不會在任何實質性方面違反或違反《投資公司法》或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的任何規則、法規或命令的規定，在每一種情況下，均適用於借款人及其子公司。

(C)投資政策。借款人在所有方面均遵守投資政策(在任何經批准的政策修訂生效後)，除非未能如此遵守並不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)信貸的使用。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為即時、附帶或最終目的購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票(只要不會因此而違反U規則，且借款人打算立即註銷其所購普通股的任何全部或零碎股份，則借款人可將貸款所得款項用於購買與贖回(或回購)其股份有關的普通股)。

第3.11節。實質性協議和留置權。

(A)實質性協議。附表3.11 A部是截至原生效日期的每項信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等安排就借款人或其任何附屬公司在原生效日期尚未償還的任何債務或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)或由借款人或其任何附屬公司提供擔保的任何債項或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)作出規定或以其他方式與該等安排有關，而根據每項該等安排而尚未償還或可能尚未償還的本金或面值總額，已在附表3.11 A部正確地描述。

(B)留置權。附表3.11 B部是一份完整而正確的清單，列明每項保證任何人在原生效日期仍未清償的債項的留置權，涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及每項該等留置權所擔保(或可擔保)的債務總額，以及每項該等留置權所涵蓋的財產，在附表3.11的B部有正確的描述。

第3.12節。子公司和投資。

(A)附屬公司。附表3.12(A)列出的是截至原生效日期借款人的子公司名單。

(B)投資。附表3.12(B)列出的是截至原生效日期借款人或任何附屬擔保人在原生效日期對任何人的所有投資(第6.04節(B)、(C)和(D)款所述類型的投資除外)的完整和正確的清單，以及(X)持有該等投資的一人或多名人士的身份和(Y)該等投資的性質。除附表3.12所披露者外，借款人及任何附屬擔保人均擁有所有留置權(根據本協議或證券文件及準許留置權除外)、截至該日期的所有此等投資。

第3.13節。財產。

(A)一般名稱。借款人及附屬擔保人對其整體業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵並不影響其經營整體業務的能力，或將該等物業用作預期用途的能力，除非未能擁有業權或租賃權益並不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)知識產權。借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，作為整體而言，借款人及其附屬公司(任何融資附屬公司除外)使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.14節。附屬協議。截至原生效日期，借款人迄今已向行政代理提交了每個關聯協議的真實和完整的副本(包括和附表及附件，以及根據這些協議簽署和交付的任何修訂、補充或豁免)。自最初生效之日起，每項關聯協議均完全生效。

第3.15節。制裁。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、官員或授權簽署人：(I)不是特別指定國民和受阻人士名單上的人，也不是(A)任何美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院條例或行政命令所規定的限制或禁止(統稱為“制裁”)的對象或目標，或(B)由聯合國安全理事會、陛下的財政部或歐洲聯盟實施或執行的任何國際經濟制裁，在受制裁的國家組織或居住的。

(B)借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和投資顧問在所有重大方面遵守反貪污法和適用的制裁。

第3.16節。愛國者法案。借款人及其子公司均實質上遵守了(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)。據借款人的負責人所知，貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，所有這些都違反了1977年美國《反海外腐敗法》的規定。或(Ii)以資助在任何受制裁國家或與任何人進行的活動為目的，(A)任何制裁的對象或目標，或(B)位於、組織或居住在受制裁國家的地點、組織或居住，每種情況均會導致違反制裁。

第3.17節。抵押品文件。證券文件的規定有效地為抵押品代理人設定了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，借款人和每一附屬擔保人對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益，但根據第七條第(Q)款規定不構成違約事件的任何失敗除外。但在生效日期或之前完成的、本證券文件所預期的、以及抵押品代理人對抵押品的佔有權或控制權可通過佔有或控制來完善抵押品權益的申請除外。除根據第七條第(Q)款不構成違約事件的任何申請或採取任何其他行動外，不需要提交任何申請或採取任何其他行動來完善此類留置權，達到其要求的程度。

第3.18節。歐洲經濟區金融機構。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列每個先決條件完成之前不得生效(除非已根據第9.02節免除條件)：

(A)文件。行政代理應已收到下列每一份文件，每一份文件的形式和實質應令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令各貸款人滿意)：

(I)被執行人。本協議的每一方(I)代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽名頁傳真傳送到本協議)，以證明該方已簽署本協議的副本。

(Ii)借款人的大律師意見。(A)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，紐約借款人和附屬擔保人的律師，以及(B)Young Conaway Stargatt&Taylor，特拉華州Young Conaway Stargatt&Taylor律師事務所，在每種情況下，以行政代理人合理接受的形式和實質，向行政代理人和附屬擔保人提供的有利的書面意見(寄給行政代理人和貸款人，並註明生效日期)(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人提供此類意見)。

(Iii)公司文件。行政代理人或其律師可合理要求的關於借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(Iv)高級船員證書。由借款人的總裁、首席執行官、副總裁或財務官簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02節第一句中的字母條款中規定的條件。

(B)費用及開支。行政代理為貸款人的利益，確認借款人收到借款人、行政代理和其他當事人之間根據該特定費用函(日期為本合同日期)應支付的費用。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在貸款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)之日及截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果任何陳述和擔保的任何部分已受實質性限定，則在各方面均真實和正確)，或在涉及某一特定日期的任何該等陳述或保證方面，截至該特定日期；

(B)在該貸款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無失責行為發生及持續；及

(C)(I)擔保債務總額(在實施這種信貸延期後)不應超過最近一次交付行政代理的借款基準證書上反映的借款基數，或(Ii)借款人應已提交一份更新的借款基準證書，證明(在實施信貸延期之後)擔保債務金額在實施這種信貸延期以及同時收購任何組合投資或支付未償還貸款或其他擔保債務或當時擔保債務金額中包括的任何其他債務後，不得超過借款基數。

每次借款(但為免生疑問，並非延續或轉換)以及每次信用證的開立、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就上一句所列事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和應計利息以及在此項下應支付的所有費用(未主張的或有債務除外)均已全額支付且所有信用證均已到期、終止、以現金抵押或擔保且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)在借款人每一財政年度結束後90天內(或根據證券交易委員會或任何其他政府或監管當局發出的任何命令、聲明、法律、法規或信件所準許的較長期間，不得超過借款人每一財政年度結束後一百二十(120)天)，經審計的綜合資產負債表和經營報表、借款人及其附屬公司在該財政年度結束時和該年度的淨資產和現金流量變動情況，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，大意是該等合併財務報表按照一致適用的公認會計準則(其中披露的除外)，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；但可通過向行政代理提供借款人在適用財政年度以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(A)所述的要求；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令、聲明、法律、法規或信函允許的較長期間，不得超過借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後75天)，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時和在該財政年度的綜合資產負債表和經營報表、淨資產變動和現金流量

在每一情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間的數字(或在資產和負債表、業務、淨資產變動和現金流量的情況下，這些數字均經借款人的財務幹事核證，在所有重要方面均按照公認會計準則(其中披露的除外)在綜合基礎上公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況和經營成果)，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；但可通過向行政代理提供借款人在適用的季度期間以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(B)所述的要求；

(C)在根據本條(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主任的證明書(I)證明借款人是否知道在適用期間內已發生違約，如違約已發生並持續，則指明其詳情及就此已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，以證明符合第6.01、6.02條的規定，6.04和6.07以及(Iii)説明借款人實施(或借款人應用GAAP)的GAAP自生效日期以來是否發生任何變化(但僅在借款人以前沒有向行政代理報告該變化並且該變化對財務報表有實質性影響的情況下)，如果發生了任何該變化，則指明借款人確定的該變化對該證書所附財務報表的影響(除非該影響以前已報告)；但可通過向行政代理提供借款人在適用季度期間以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(C)(Iii)所述的要求；

(D)在借款人及其附屬公司的每個月會計期(在每個歷月的最後一天結束)結束後，在任何情況下不得遲於該會計期最後一天的借款基準證書，該證書應包括借款基數與合併債務額的比率(顯示合併債務額的組成部分)；但如果借款人在該月度會計期間根據第6.05(D)節申報或支付了任何限制性付款，則該借款基礎證書應證明在每次該限制性付款的日期滿足第6.05(D)(X)節所述的條件；

(E)在借款人的任何負責人員在任何時間知悉有借款基礎不足之處後的五(5)個營業日內，借款人的負責人員須隨時知悉有借款基礎不足之處，並在借款人的負責人員知悉借款基礎不足之日表明借款基礎不足的數額，以及不早於根據本款交付借款基礎證明書的日期前一個營業日的借款基礎不足之日的借款基礎不足之處的證明書；

(F)收到借款人的獨立公共會計師就借款人或其任何附屬公司向借款人管理層或董事會提交的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的任何類型的年度、中期或特別審計或審查而提交借款人管理層或董事會的所有重要書面報告的副本(但不包括

借款人的獨立審計師在正常過程中向借款人董事會審計委員會提供的定期報告)；

(G)借款人或任何附屬擔保人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在該等報告、委託書及其他材料公開後立即提交；及

(H)行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能合理地要求的關於借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息。

(I)借款人和每一貸款人承認某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知正通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人所表明的任何文件或通知不得由行政代理在為該等公共貸款人指定的平臺部分上張貼。借款人同意明確指定由借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據本協議第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息(該術語在本協議第5.13節中定義)的貸款人指定的平臺部分上張貼該文件或通知的權利。

(J)儘管本合同有任何相反規定，第5.01(A)、(B)和(G)節中規定的交付文件的要求將通過借款人將適用文件提交到美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾查閲來滿足；條件是，借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過電傳或電子郵件)。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應在任何負責人瞭解以下情況後，立即向行政代理提交書面通知(分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與在生效日期之後發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過50,000,000美元；以及

(D)任何其他發展(不包括不能合理預期會對借款人造成不成比例影響的一般經濟、金融或政治性質的事項)，而該等發展會導致或會合理地預期會導致重大的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。生存：商業行為。借款人將並將促使其每一子公司(非實質性子公司除外)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節不禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括所得税和其他重大税項負債及重大合同義務，如不支付，可合理預期會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司(非重要附屬公司)：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非不保存或維護不會合理地預期會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節未禁止的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。借款人將，並將促使其每一家子公司在所有重要方面按照公認會計準則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄(但僅限於借款人根據適用法律或任何義務人在其正常業務過程中與第三方簽訂的協議不被禁止披露此類信息或提供獲取此類信息的範圍內)，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問其財產，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每一種情況下，在這種檢查或對這種信息的要求是合理的範圍內，並且這種信息可以被提供或討論

在不違反法律、規則、條例或合同的情況下；但借款人或債務人有權在檢查其賬簿和記錄時有權派其代表和顧問在場，以及(Ii)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人償還行政代理和貸款人因任何此類檢查而產生的任何費用和開支的義務應限於每歷年一次檢查。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》和任何政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會在其下發布的任何適用規則、法規或命令的規定來開展其業務和其他活動。

第5.08節。關於子公司的某些義務；進一步的保證。

(A)附屬擔保人。如果(I)借款人或任何附屬擔保人將組建或收購任何新的子公司(融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)，或(Ii)根據其定義，任何融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司不再構成“融資子公司”、“外國子公司”、“非實質性子公司”或“外國子公司的子公司”(在這種情況下，此人應被視為自該日起的第5.08節中的“新”子公司)，借款人將根據擔保承擔協議，促使該新子公司成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”(從而成為“義務人”)，並提交與借款人在生效日期根據第4.01節提交的文件一致的公司或其他行動的證明、高級管理人員的在任證明、律師意見(除非行政代理放棄)和其他文件。

(B)子公司的所有權。借款人將並將促使其每家子公司不時採取必要的行動，以確保其每家子公司都是全資子公司。

(C)進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及執行和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)為貸款人(及其作為與借款人訂立的任何套期保值協議的一方的抵押品代理人)和任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的持有人的利益，設立抵押品代理，完善抵押品權益和留置權；但任何該等擔保權益或留置權須受

根據證券文件的相關要求，(Ii)在由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的任何有價證券投資的情況下，該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，並且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何權益，(X)使該融資附屬公司作為“貸款人”而成為該等基礎貸款文件的當事人，該“貸款人”對該等相關貸款文件及其信貸延伸具有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保相關借款人或其他債務人直接向該債務人或融資附屬公司匯入該債務人或該融資附屬公司的所有款項，並直接匯入該債務人和該融資附屬公司的獨立賬户。(Iii)如果任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中擔任代理人或行政代理人，而該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分離，並明確標識為以代理身份持有；及(Iv)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則促使結案集和所有已簽署的修正案同意：抵押品代理人根據一份令抵押品代理人合理滿意的託管協議的條款，要求由抵押品代理人或託管人持有的與任何證券組合投資有關的保證金和其他修改及轉讓協議，以及抵押品代理人要求的與任何證券組合投資有關的任何其他文件。

第5.09節。 收益的使用。 借款人將僅將貸款收益用於借款人的一般企業目的，包括收購和融資（直接或通過一個或多個全資子公司）槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股和其他證券投資;但行政代理人或任何分包商對任何此類收益的使用均不承擔任何責任。 任何貸款的任何部分收益均不得用於違反（a）適用法律，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的目的（無論是立即、附帶或最終）或（b）第3.16條。 債務人只能使用未由保證金股票直接或間接擔保的債務收益或借款人股權資本收益購買保證金股票。

第5.10節。RIC和BDC的狀態。借款人應在遵守守則規定的適用寬限期的情況下，始終保持其作為守則所指RIC及投資公司法所指的“業務發展公司”的地位。

第5.11節。投資政策。借款人應始終在所有重要方面遵守其投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)。

第5.12節。投資組合估值和多元化等。

(A)行業分類組別。就本協議而言，借款人應將每個投資組合分配給一個行業分類小組。在某種程度上，任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險不相關，這樣的組合投資可以由借款人分配給一個行業

與這類組合投資關係更密切的分類組別。在沒有任何相關性的情況下，借款人應被允許在事先通知行政代理和每個貸款人的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

(B)投資組合估值等。

(I)結算日期基準。就本協定而言，關於是否將一項投資列為組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，任何已購買的投資將不被視為組合投資，而在出售結算之前，任何已出售的組合投資將不被排除為組合投資)；但在尚未全額支付的範圍內，不應將此類投資列為組合投資。

(Ii)價值的釐定。借款人將對將分配給其每項投資組合的價值進行如下審查：

(A)報價投資--外部審查。對於可隨時獲得市場報價的有價證券投資(包括現金等價物)，借款人應至少每歷週一次確定此類有價證券投資的市場價值，在每種情況下，應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：

(W)如屬公共證券及144A證券，由借款人挑選的兩名核準交易商釐定的平均投標價格，

(X)如屬銀行貸款，由借款人選定的一名核準交易商所釐定的投標價，

(Y)就在交易所買賣的任何證券組合投資而言，該證券組合投資最近在該交易所公佈的收市價；及

(Z)就任何其他有價證券投資而言，由借款人選擇的認可定價服務所釐定的其公平市值；及

(B)未報價的投資--外部審查。對於無法隨時獲得市場報價的每項組合投資，借款人應請求認可的第三方評估師協助借款人董事會確定此類組合投資的公平市場價值，在每個日曆年的兩個非連續會計季度的最後一天，以及借款人自行選擇的每個日曆年(就此類組合投資而言)(每個“測試季度”)；

(X)所取得的任何該等有價證券投資(即沒有現成市場報價的有價證券投資)的價值，須視為相等於該有價證券投資的成本，直至該有價證券投資的公平市場價值按照本(B)分項的前述條文於下一次測試季度的最後一天就該有價證券投資釐定為止；

(Y)儘管有上述規定，借款人的董事會可在沒有認可第三方評估師協助的情況下，釐定該等未報價證券投資的公平市場價值，只要如此釐定的所有該等證券投資的總值在任何時間均不超過借款基礎總額的10%，除非在任何測試季度的最後一天，在沒有認可第三方評估師協助下就該組合投資確定的任何組合投資的公平市場價值，在緊接的下一個測試季度的最後一天，對於該組合投資而言，如果認可第三方評估師沒有協助借款人董事會確定該組合投資的公平市場價值，則該組合投資的公平市場價值應被視為在緊隨其後的測試季度的最後一天為零(但在本協議規定交付該最後一天的借款基礎證書之日生效)；和

(Z)沒有現成市場報價的任何有價證券投資的測試季度，不得在緊接該有價證券投資的前一個測試季度結束後超過6個月結束。

(C)內部審查。借款人應至少每個日曆周對所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人的任何負責人知道的對組合投資價值產生不利影響的任何事件。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何組合投資的價值低於根據第5.12(B)(Ii)(A)和(B)節最近確定的組合投資的價值，則就本協議而言，該較低的價值應被視為該組合投資的“價值”；但借款人及其附屬公司的任何有價證券投資的價值，須以為對衝與該有價證券投資有關的風險而訂立的任何對衝協議的價值釐定當日的未實現淨收益增加，並減去任何該等對衝協議於該日期的未實現淨虧損(如有關對衝協議於任何日期終止，則該等未實現淨收益或淨未實現虧損須相等於根據相關對衝協議應收或應付的總金額)。

(D)未能確定價值。如果借款人在任何日期未能根據下列要求確定任何證券投資的價值

在上述第(A)、(B)或(C)款中，該證券組合投資在該日期的“價值”應被視為為零。

(E)價值測試。

(X)在緊接每個財政季度結束後的第二個日曆月(本財政季度的最後一個財政季度稱為“試用期”)，行政代理人應促使行政代理人挑選的經認可的第三方評估師對合計價值大致等於計算金額的未報價投資(由行政代理人選定)進行估值。行政代理人同意在每個測試期內將行政代理人選擇進行測試的未報價投資通知借款人。如果借款人的估值與經批准的第三方評估師對任何未報價投資的估值之間存在差異，則該未報價投資用於借款基礎用途的價值應按以下(F)款的規定確定。

(Y)為免生疑問，行政代理挑選的任何認可第三方評估師的估值不會在任何財政季度結束時或在任何財政季度結束時交付。任何此類評估將於緊隨任何財政季度(“行政代理評估測試期”)後的第二個月結束時進行，並將反映在該月的借款基礎證書中(條件是該認可第三方評估師至少在適用的每月會計期結束後20個工作日前七(7)個工作日交付該評估，如果該評估是在該時間之後交付的，則應將其包括在下一個月期間的借款基礎證書中，並適用於相關組合投資的當時適用餘額)。為了説明起見，如果給定的財政季度是截至2012年12月31日的第四季度，則(A)行政代理將使用2012年12月31日的計算值啟動價值測試，以便在2月份確定(E)(X)條款下的測試範圍，並預期在2013年2月28日或之後從適用的經批准的第三方評估師(S)那裏收到估值；(B)(Xx)如果此類估值是在2013年3月20日之前的第7個營業日之前收到的，則此類估值將包括在2013年3月20日的借款基礎證書中，或(Yy)如果是在這段時間之後收到這樣的估值，它們將被包括在2013年4月20日的3月份借款基礎證書中。

為免生疑問，根據本第5.12(B)(Ii)(E)節對價值的所有計算應在不適用預付款的情況下確定。

(F)估值爭議解決。儘管有上述規定，行政代理人有權隨時要求由行政代理人選定的經批准的第三方評估師對任何未報價的投資進行獨立估值。行政代理要求的這種評估的次數不受限制，任何這種評估的費用應由借款人承擔。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節的估價與行政代理根據第5.12(B)(Ii)(E)或(F)節選定的任何認可第三方評估師的估價之間的差額(1)小於其價值的5%，則應使用借款人的估價，(2)在其價值的5%至20%之間，則該組合投資的估值應為借款人確定的價值與行政代理保留的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，(3)超過其價值的20%，則借款人和行政代理應額外選擇一名經批准的第三方評估師，該組合投資的估值應為三種估值的平均值(行政代理的經批准的第三方評估師的估值將用於獲得第三次估值)。

(C)RIC多樣化要求。借款人將，並將促使其子公司(不受《投資公司法》約束的融資子公司)在任何時候，在符合守則規定的適用寬限期的前提下，在適用範圍內遵守適用於RICS的投資組合多樣化要求。

第5.13節。借款基數的計算。就本協定而言，“借款基數”應在確定之日確定為每項有價證券投資價值預付率的總和(不包括行政代理根據第2.05(K)節或第2.09(A)節最後一段持有的任何現金抵押品)；但：

(A)根據公認會計原則，在一個公司或其他實體的綜合集團(統稱為“綜合集團”)中，適用於所有發行人在抵押品池中的所有組合投資合計價值合計價值中超過最近一個季度末抵押品池中所有組合投資合計價值6%的部分的預付款，應為以其他方式適用的預付款的50%；

(B)適用於綜合集團所有發行人的證券投資總值超過抵押品池上一季度末所有證券投資總值的12%的部分的預付利率應為0%；

(C)適用於任何單一行業分類組的組合投資合計價值中超過抵押品集合中所有組合投資合計價值25%的部分的預付款應為0%；但就借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組的組合投資而言，該25%的數字應增加至30%，因此，僅限於該單一行業分類組的價值

行業分類集團在最近一個季度末超過抵押品池中所有投資組合總價值的30%，適用於該超出價值的預付率應為0%；

(D)任何有價證券投資不得計入借款基礎，除非抵押品代理人對該有價證券投資保持第一優先權、完善的留置權(須受允許留置權的規限)，並且該有價證券投資已(如擔保和擔保協議所界定)交付給該抵押品代理人，且僅在該有價證券投資繼續按其設想交付的期間內如此；

(E)借款基礎中可用於履行非現金支付高收益證券、履行非現金支付夾層投資、股權和不良組合投資的部分不得超過20%；

(F)借款基數中歸屬於股權的部分不得超過10%(但有一項諒解，即在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入借款基數)；

(G)可歸因於不良組合投資的借款基礎部分不得超過15%，而可歸因於組合投資的借款基礎部分在收購該等組合投資時是不良組合投資的部分不得超過5%；

(H)借款基礎中可歸因於投資於美國、加拿大、英國、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威和瑞典以外的有價證券投資的部分，未經行政代理和摩根大通銀行同意，不得超過5%；

(I)在最近一個財政季度結束時的借款人資產覆蓋比率大於或等於2.00至1.00，但小於2.25至1.00的任何時間，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過62.5%；及

(J)在最近一個財政季度末的借款人資產覆蓋率大於或等於2.25至1.00的任何時候，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過67.5%。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“預付率”是指，就任何證券組合投資而言，根據第5.13(A)、(B)和(C)節的規定進行調整後，該證券組合投資的下列百分比：

“銀行貸款”是指債務(包括定期貸款、票據、循環貸款、債務人佔有融資、循環信用額度的有資金和無資金部分、信用證融資以及其他類似貸款和投資，包括中期貸款和優先次級貸款)，通常是在貸款或信貸融資(不論是否銀團)或票據購買協議下進行的。

任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有公司股份(不論如何指定)，以及代表該人士的所有權權益(包括會員權益及有限責任公司權益)的任何及所有其他股權及參與。

“現金”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“現金等價物”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。

“融資租賃”是指代表承租人在租賃下支付租金或其他金額的義務的任何交易，根據公認會計準則，該交易要求在承租人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理。

“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權完善擔保權益(受“ABL”左輪手槍和習慣產權負擔的留置權約束)的銀行貸款。

“高收益證券”是指債務證券和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其任何後續條款)下的第144A條或證券法的其他豁免發行，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款。

“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一年以上到期的美國政府證券。

“夾層投資”指債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))和優先股，在每種情況下(A)由公共或私人發行人發行，(B)未根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)非現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務。

“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“非履行高收益證券”是指除履行高收益證券以外的高收益證券。

“非履約夾層投資”是指除履約夾層投資以外的其他夾層投資。

“不履行證券投資”是指在任何適用的寬限期屆滿後，發行人未能履行任何本金或利息支付義務的證券投資。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。

“非履行單位貸款”是指除履行單位貸款外的其他單位貸款。

“履行”指(A)就任何屬債務的組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無就該等組合投資拖欠任何付款義務，及(B)就屬優先股的任何組合投資而言，該組合投資的發行人在任何適用的寬限期屆滿後並無未能履行任何預定的贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。

“履行現金支付高收益證券”指(A)在釐定時，不少於當月、季度、每半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)的2/3%以現金支付的高收益證券，及(B)正在履行的現金支付的高收益證券。

“履行現金支付夾層投資”是指夾層投資(A)在釐定時，當月、季度、半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)的不少於2/3以現金支付及(B)正在履行的利息。

“履行普通股權益”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人的所有未償債務都在履行。

“履行第一留置權銀行貸款”是指正在履行的第一留置權銀行貸款。

“履行非現金支付高收益證券”是指履行現金支付高收益證券以外的其他高收益證券。

“執行非現金支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他投資。

“履行第二留置權銀行貸款”是指正在履行的第二留置權銀行貸款。

“優先股”適用於任何人士的股本，指該人士在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面排在該人士其他股本的任何股份(或其他權益)之上的任何類別(無論如何指定)的股本，包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股及可轉換優先股。

“第二留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的特定資產享有第二留置權和第二優先完善性擔保權益(受習慣產權限制)的銀行貸款。

“證券”係指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和與之相關的其他期權，代表權利或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益或其中的任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“短期美國政府證券”是指在適用的確定日期起一年內到期的美國政府證券。

“結構性融資債務”是指由特殊目的載體發行的、由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，包括債務抵押債券和抵押擔保證券。為免生疑問，如一項債務符合“結構性融資債務”的定義，則該債務不應(A)符合任何其他類別的證券投資及(B)計入借款基礎。

“美國政府證券”的含義與第1.01節中賦予該術語的含義相同。

“Unitranche貸款”是指第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上受其他貸款人在違約事件發生後享有的最優先權利的約束(該部分為“第二齣”部分)。借款人對第二部分的投資應被視為單位貸款，以便根據本協議確定此類證券投資的適用預付率。

“價值”指，就任何有價證券投資而言，以下兩者中較低者：

(I)依據第5.12(B)(Ii)(C)節釐定的最新內部市值及

(Ii)根據第5.12(B)(Ii)(A)及(B)節釐定的最新對外市值。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和應計利息以及根據本協議應支付的所有費用(未主張的或有債務除外)已全額支付且所有信用證均已到期、終止、以現金抵押或擔保且所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。根據第6.01節最後一句的規定，借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務；

(B)有擔保的較長期債務及無擔保的較長期債務，只要(I)在其產生時並無失責，。(Ii)該等有擔保的較長期債務及無擔保的較長期債務的總額，連同當時的其他未清償債務，合計不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的條文所需的款額；及。(Iii)在任何有擔保的較長期債務產生之前及之後，所涵蓋的債項款額不會或不會超過當時有效的借款基礎；。

(C)其他準許債項；

(D)本條例所準許的其他債務擔保；

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或如該債務受行政代理人滿意的從屬條款及條件所規限，則欠借款人的任何其他附屬公司；

(F)融資子公司的負債；

(G)在正常業務過程中對美國政府證券產生的回購義務；

(H)就在正常業務過程中購買或出售證券而須向結算機構、經紀或交易商支付的債務；

(I)有擔保的短期債務，只要(I)在該債務產生時並無失責，(Ii)該等債務的總額(在該債務產生時釐定)不超過(A)$20,000,000及(B)股東權益的5%兩者中較大者，(Iii)該等債務連同當時尚未清償的其他債務的總額，不超過為遵從第6.07(C)及(D)條的規定所需的款額，及(Iv)在任何該等債務產生之前及之後，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基數；

(J)關於標準證券化承諾的義務(包括擔保)；

(K)準用SBIC擔保；

(L)因2024年債券、2026年債券、2028年債券或2029年債券而產生的債務；

(M)無擔保短期債務(本來會構成無擔保短期債務的特別無擔保債務除外)，只要(1)在產生債務時不存在違約，(2)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)不超過$500,000,000，(Iii)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)，連同當時依據第6.01(N)節產生的未償還的特別無擔保債務，不超過1,000,000,000美元，連同當時的其他未清償債務，不超過為遵守第6.07(C)及(D)節的規定所需的款額，及(V)在任何該等債務產生之前及之後，所涵蓋的債務款額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；

(N)特別無擔保債務，只要：(1)在其產生時並無違約，(2)該等債務的總額(在該債務產生時釐定)不超過$1,000,000,000，(3)該債務的總額(在該債務產生時釐定)，連同依據第6.01(M)節所招致的當時未償還的短期無擔保債務，不超過$1,000,000,000，(4)該等債務的總額，連同當時尚未償還的其他債務，不超過為遵守第6.07(C)和(D)節的規定所需的數額，以及(V)在任何此類債務產生之前和之後，擔保債務數額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；和

(O)其他債務不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)於任何時間未清償股東權益的5%兩者中較大者。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但下列情況除外：

(A)對原生效日期已存在並列於附表3.11 B部的借款人的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該等留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產(加入該等財產或資產的收益除外)，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在原生效日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金數額的延期、續期及替換，但在本條例未予禁止的範圍內除外；

(B)根據本協議設定的留置權(包括第2.19節)或任何擔保文件(包括以指定債務持有人為受益人的留置權(如《擔保和擔保協議》所界定))；

(C)對融資子公司的資產的留置權，以擔保該融資子公司的債務；

(D)對借款人組合投資中包括的特別股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權”定義中規定的方式擔保債務的範圍；

(E)為債務或其他債務提供擔保的留置權，本金總額不超過(I)$25,000,000和(Ii)在任何時間尚未償還的股東權益的5%(可涵蓋有價證券投資，但僅限於根據《擔保及擔保協議》第10.03條免除抵押品代理人的留置權所免除的範圍，或以其他方式不受留置權覆蓋的範圍)，只要在產生該等債務或其他債務時，(A)、(B)、(I)項所容許的未償還本金總額，(M)和(N)第6.01節，不超過(I)借款基數和(Ii)遵守第6.07(C)和(D)節規定所需的金額；

(F)準許留置權；

(G)對為小企業管理局設立的任何SBIC子公司的股權留置權；

(h) [已保留];

(I)(X)保證根據第6.04(C)條允許但根據上文(B)條不允許的對衝協議的留置權，其總額在任何時候都不超過15,000,000美元；及(Y)因任何套期保值協議而產生的留置權，無論是在未清算的基礎上與貸款人(或貸款人的關聯公司)訂立的，還是在正常業務過程中作為期貨佣金商人通過貸款人(或貸款人的關聯公司)清算的，而不是出於投機目的(應理解為，根據本款(Y)甚至應繼續允許此類留置權)如果該貸款人已轉讓其在本協議中的所有貸款和其他利益，從而不再是本協議項下的貸款人)；但在任何情況下，不得允許任何債務人依據本條第(I)款設定、產生或承擔任何留置權，或增加擔保根據本條第(I)款以前允許的任何留置權的抵押品總額，除非

在設立、產生或承擔這種留置權之前和之後，或保證這種留置權的抵押品總額的增加，所涵蓋的債務金額不超過借款基數(在實現將所有此類抵押品排除在借款基數之外之後)；以及

(J)保證在正常業務過程中產生的對美國政府證券的回購義務的留置權。

第6.03節。根本性的變化。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併、合併或合併的交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人從任何人那裏收購任何業務或財產，或收購任何人的股本，或成為任何收購的一方，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購證券投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件的情況除外。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(組合投資除外)(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金支出)和(Y)符合以下(D)和(E)條規定的組合投資。

儘管本節有前述規定：

(A)借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何該等交易是附屬擔保人與全資附屬擔保人之間的，則該全資附屬擔保人須為持續實體或尚存實體；

(B)借款人的任何附屬擔保人可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、移轉(包括因分拆或分拆計劃而產生的當作轉讓)或以其他方式處置予借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；

(C)借款人的任何附屬公司的股本可出售、轉讓(包括因分部或分部計劃而產生的當作轉讓)或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；

(D)債務人可以出售、轉讓(包括因分割或計劃分割而產生的被視為轉讓)或以其他方式處置組合投資(融資子公司除外)，只要在實施這種出售、轉讓或其他處置(以及同時收購組合投資或支付當時擔保債務數額中包括的未償還貸款或其他擔保債務或任何其他債務)後，擔保債務數額不超過借款基數；

(E)債務人可將組合投資出售、轉讓(包括因分割或分割計劃而被視為轉讓)或以其他方式處置

附屬公司，只要(I)在該出售生效後，轉移或其他處置(以及任何同時收購組合投資或支付未償還貸款或其他擔保債務或當時包括在擔保債務金額中的任何其他債務)擔保債務金額不超過借款基數，借款人向行政代理提交一份表明這一點的財務官證書，以及(Ii)(X)緊接解除之前借款基數超過擔保債務額的金額不會因這種免除而減少，或(Y)緊隨其後的借款基數至少為擔保債務金額的110%；

(F)借款人可與任何其他人合併或合併，或取得任何其他人的全部或實質上所有資產，只要(I)借款人是該項交易的持續實體或尚存實體，及(Ii)在該項交易發生時及生效後，並無失責發生或持續；

(G)借款人及每名附屬擔保人均可出售、租賃、轉讓(包括因分拆或分拆計劃而當作的轉讓)或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，但所有此等出售、租賃、轉讓及處置的總額在任何財政年度不得超過5,000,000元；及

(H)借款人及每名附屬擔保人可解散或清盤(I)任何非關鍵附屬公司或(Ii)任何其他附屬公司，只要就第(Ii)款而言，(A)就該等解散或清盤而言，該附屬公司的任何及全部資產須分派或以其他方式轉讓予債務人，及(B)該等解散或清盤對貸款人並無重大不利，且借款人真誠地確定該項解散或清盤符合其最佳利益。

第6.04節。投資。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人收購、達成或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在銀行開設存款賬户；

(B)借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

(C)在借款人進行財務規劃的正常過程中達成的、非出於投機目的的套期保值協議；

(D)借款人及其子公司進行的有價證券投資，只要這種有價證券投資是根據《投資公司法》和借款人自取得有價證券投資之日起生效的投資政策所允許的；

(E)對融資子公司的投資，只要：(I)在實施此類投資後，所涵蓋的債務金額不超過借款基數，以及(Ii)(X)在延長承諾終止日期之後發生的本條(E)項下的所有投資和(Y)在延長承諾終止日期之後發生的下文(F)項下的所有投資的總和不得超過10,000,000美元；

(F)總額不超過15,000,000美元的額外投資；但(X)本條(F)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資和(Y)上文(E)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資的總和不得超過10,000,000美元；

(G)對現金和現金等價物的投資；

(H)附表3.12(B)所述的投資；

(I)融資附屬公司的投資；及

(J)根據第6.01節允許的擔保形式的投資。

就本節第(F)款而言，一項投資在任何時候的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額連同貸款、預付款、出資、轉讓或以其他方式投資的財產的公允市值總額減去(B)就該投資以現金形式收到的股息、分派或其他付款的總額；但在任何情況下，該投資的總額不得被視為少於零；在任何情況下，投資額不得因該投資的任何註銷而減少，也不得因該投資人保留的未分紅、分配或以其他方式支付的收益額的增加而增加。

第6.05節。限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：

(A)僅以借款人普通股的額外股份支付的關於借款人股本的股息；

(B)在借款人的任何課税年度內，以現金或其他財產(為此不包括借款人的普通股)支付的股息和分配，數額不得超過借款人出於善意確定的數額，借款人需要(1)維持借款人的RIC地位，以及(2)避免《守則》第4982條規定的該課税年度的聯邦消費税；

(C)除上述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，在每種情況下，除上述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，以現金或其他財產(為此目的而不包括借款人的普通股)支付的股息及分派，只要是在上述有限制付款的日期及在其生效後：

(I)不會發生失責，亦不會因失責而繼續失責或失責會導致失責；及

(Ii)借款人在本條例第(C)款所訂日期後的任何課税年度內根據本條(C)作出的受限制付款的總額，不得超過(X)相等於借款人在根據守則第852(B)(2)條釐定的該課税年度的應課税入息的10%的款額的差額，但無須顧及(A)節，

(B)或(D)，減去(Y)在該課税年度內依據前述(B)款(不論是就該課税年度或上一課税年度)而作出的股息及派發的款額(不論是就該課税年度或上一課税年度而言)，而該款額超過前述(B)條第(I)及(Ii)款就該課税年度而指明的實際款額。

(D)其他受限制付款，只要在該等其他受限制付款的日期及生效後(X)所涵蓋的債務金額不超過借款基礎的90%，及(Y)不會因該等其他受限制付款而發生並持續或將會因此而導致的違約。

本規定不得視為禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第6.06節。對子公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(融資子公司除外)訂立或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每一種情況下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司發生或支付債務、宣佈或支付股息、作出貸款、墊款、擔保或投資或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；但前述規定不適用於(I)與本協議允許的其他債務有關的契約、協議、文書或其他安排(只要此類限制不會對行政代理或貸款人根據本協議或擔保文件行使的權利或補救措施產生不利影響，或限制任何子公司以任何方式履行貸款文件項下的義務)，以及(Ii)與本協議或本協議允許的任何留置權所允許的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的契約、協議、文書或其他安排，只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。

第6.07節。某些金融契約。

(A)最低股東權益。借款人不得允許借款人任何財政季度的最後一天的股東權益低於650,000,000美元，外加借款人及其子公司在第十五修正案生效日期後出售股權的淨收益的25%(借款人及其子公司出售股權的收益除外)。

(b) [已保留].

(C)借款人資產覆蓋率。借款人不得在任何時候允許借款人在任何財政季度的最後一天的借款人資產覆蓋率低於2.00比1。

(D)綜合資產覆蓋率。借款人不得在任何時候允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合資產覆蓋率低於1.50比1。

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)與借款人或該子公司(SBIC子公司除外)不同的交易，交易的價格及條款和條件不比從無關第三方以獨立的方式獲得的優惠程度低；(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.05節允許的限制付款；(D)關聯公司協議和附屬公司協議中規定的交易。(E)附表6.08所述的交易(F)導致設立聯營公司的任何投資，或(G)債務人與債務人的任何SBIC附屬公司或任何“下游聯營公司”(根據投資公司法頒佈的規則使用該詞)公司之間或之間的交易，其價格和條款及條件對債務人整體而言並不比當時從無關第三方以獨立方式獲得的優惠程度低。

第6.09節。業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在任何實質性程度上從事任何業務，除非根據其投資政策。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改或修改投資政策(允許的政策修正案除外)。

第6.10節。沒有進一步的負面承諾。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求在為另一債務提供擔保的情況下為債務提供任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議、其他貸款文件以及第6.01(B)、(I)、(M)或(N)條允許的債務方面的文件；(B)第6.02節允許設立留置權的文件中的契諾(包括關於指定債務義務或指定債務持有人的契諾，在每一種情況下，按照擔保文件的定義)，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；(C)不受豁免限制的租約中所載的習慣限制；(D)對融資子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；及(E)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的任何抵押品上的留置權，以擔保擔保及擔保協議下及所界定的“有擔保債務”，亦不要求直接或間接授予任何留置權以擔保任何債務或其他債務，而該等留置權是因授予任何債務人為保證貸款或任何對衝協議而給予的留置權或財產質押而產生的。

第6.11節。修改較長期債務文件。借款人不同意對以下各項進行任何修改、補充或豁免：

(A)證明或與任何有擔保較長期債務或無擔保較長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何規定，如該協議、文書或其他文件證明或與任何有擔保較長期債務或無擔保較長期債務有關，將導致此類債務不符合本協定第1.01節所列“有擔保較長期債務”和“無擔保較長期債務”定義的要求，除非(I)就有擔保較長期債務而言，

在上述修改、補充或豁免時，此類債務將被允許作為有擔保的短期債務發生，借款人因此將此類債務指定為“有擔保的短期債務”(據此，就本協定的所有目的而言，此類債務應被視為構成“有擔保的短期債務”)和(Ii)在無擔保的較長期債務的情況下，此類債務將被允許在上述修改時作為無擔保的短期債務發生。補充或豁免，且借款人將此類債務指定為“無擔保短期債務”(據此，就本協定的所有目的而言，此類債務應被視為構成“無擔保短期債務”)；或

(B)任何聯屬協議，除非該等修改、補充或豁免對借款人的利益並不比在任何情況下未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)而以獨立方式從無關第三方取得的利益為低。

第6.12節。償還較長期債務、2024年債券、2026年債券、2028年債券和2029年債券。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、退還或以其他方式進行有值收購，或撥出任何資金用於購買、贖回、退還或以其他方式獲取任何有擔保長期債務、無擔保長期債務、特別無擔保債務、2024年債券、2026年債券、2028年債券或2029年債券的再融資(有擔保較長期債務、無擔保較長期債務、特別無擔保長期債務、特別無擔保債務、特別無擔保債務、特別無抵押債務、特別無擔保債務2024年債券、2026年債券、2028年債券或根據第6.01節允許負債的2029年債券)，但

(A)根據證明該等債務的文書所規定的定期支付、預付或贖回有關該等債務的本金及利息(應理解為：(W)轉換為可轉換票據項下的準許股權；(X)僅以準許權益觸發該等轉換及/或清償；及(Y)借款人就該等觸發及/或清償該等可換股票據所支付的利息或開支而作出的任何現金支付，須根據本條(A)項準許)；

(B)只要不存在違約或不繼續違約，任何付款，如果被視為第6.05(D)節的限制付款，將被允許根據第6.05(D)節所述的規定支付；

(C)有擔保的長期債務的自願付款或預付款，只要在實施這種自願付款或預付款之前和之後：(1)借款人形式上遵守了第6.07節規定的財務契約，以及(2)不存在或不會繼續違約；

(D)構成無擔保長期債務或特別無擔保現金債務的任何其他可轉換票據的強制付款、所需預付款或強制贖回(包括選擇與

借款人根據可轉換票據的任何持有人根據其下的轉換特徵選擇進行的任何轉換的交收，只要(I)不存在或持續發生違約事件，(Ii)所擔保的債務金額不超過借款基礎，則2023年債券、2024年債券、2026年債券、2028年債券和2029年債券均可；及

(E)有擔保長期債務、無抵押較長期債務或特別無擔保債務的付款或預付，僅來自發行股權所得款項，只要在該等付款生效之前及之後，(I)不會出現或持續違約，及(Ii)擔保債務金額不超過借款基數。

即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，如果任何債務人在債務生效後立即超過借款基數，則不得允許任何債務人提前償還或清償任何此類債務(無論是由於強制贖回、轉換或其他原因)。

第6.13節。會計變更。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非根據公認會計原則允許或任何政府當局的法律、規則或法規要求，或(B)其財政年度。

第6.14節。SBIC擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或允許任何事件或條件的發生，該事件或條件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人應(I)在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，或(Ii)沒有在延長的承諾終止日期或第2.20(B)節所要求的日期將任何金額存入信用證抵押品賬户；

(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日或更長的時間內繼續無法補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或對本協議的任何修訂或修改，或在依據本協議或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明

或任何其他貸款文件，或本文件或其任何修改或修改，在作出或被視為在任何實質性方面作出時，應被證明是不正確的，並且在借款人獲得實際知識或收到行政代理的通知(應任何貸款人的要求)後十(10)個工作日或更長的工作日內，這種不正確的情況應繼續不予補救；

(D)借款人不得遵守或履行任何契諾，(I)第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08(A)和(B)節或第VI條中所載的條件或協議，或任何債務人在履行《擔保與擔保協議》第3和第7節或(Ii)第5.01(D)和(E)節或第5.02節中所包含的任何義務時違約，且在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後五(5)天或更長時間內不能補救；

(E)根據第5.01(E)節的規定，借款基礎不足應在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後的五個或五個以上工作日內發生並繼續不能補救；但如果借款人向行政代理提交行政代理可自行決定接受的合理可行的計劃，使該借用基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五(5)個工作日)，則該借款基礎不足不屬於違約事件；

(F)借款人或任何債務人(視情況而定)不得遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)、(E)或(S)款所列者除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理(應任何貸款人的請求)向借款人發出通知後30天或更長時間內，這種不遵守情況應繼續得不到補救；

(G)借款人或其任何附屬公司在考慮到任何適用的寬限期後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(H)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或在任何適用的期間內繼續得不到補救，足以使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(為免生疑問，第6.12節所準許的除外，且這不是違約的結果)，借款人或其任何子公司在實施任何適用的寬限期後對此類重大債務的違約或其他違約或不履行)；但本條(H)不適用於(1)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；或(2)因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但因“違約事件”(如管限該等可轉換重大債務的文件所界定者)而到期的可轉換債務；

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何人的清算、重組或其他救濟

根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或(Ii)在任何該等情況下，該等訴訟程序或呈請應繼續進行而不被駁回和擱置60天或以上，或須提交批准或命令前述任何事項的命令或法令；

(J)借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願展開任何法律程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人，借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(K)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償付債務；

(L)應針對借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其任何組合作出一項或多項總額超過50,000,000美元的付款判決，並在連續30天內不解除判決，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(M)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；

(N)應發生控制權變更；

(O)借款人應不再由外聘經理或其關聯公司管理；

(P)如果在延長的最終到期日之前，外聘經理(最初將是Alan Waxman和Joshua Easterly)的兩名負責人未能繼續積極參與借款人和TSSP Management Holdings，L.P.及其關聯公司管理的其他投資工具的投資活動；只要外聘經理已獲得借款人的多數獨立董事或借款人的多數股東的批准，外聘經理可隨時用外聘經理選定的高級專業人員取代被指定為“負責人”的任何人；

(Q)對於總價值超過所有組合投資總價值5%以上的組合投資，證券文件設定的留置權在任何時候都不應對抵押品代理人有效和完善(在本文或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善的範圍內)，不受任何其他留置權的影響(第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)，除非抵押品代理人未能保持對代表貸款文件下質押證券的證書的佔有；

(R)除按照其條款到期外，任何貸款文件應因任何原因終止或在任何重要方面不再具有全部效力和效力，或借款人或任何其他債務人對其可執行性提出異議；

(S)未經所要求的貸款人同意，債務人應在任何時候不遵守第5.11節所載的約定，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)較早通知借款人或財務主管知悉後30天或更長時間內，該不履行應繼續不予補救；或

(T)借款人或其任何附屬公司須導致或準許任何條件或事件的發生，而該等條件或事件會導致根據任何準許的SBIC擔保向任何債務人追索；

然後，在每次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

如果貸款應根據前一款的規定宣佈或到期並應支付，則在行政代理或具有超過總信用證敞口50%的信用證敞口的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，借款人應立即將等同於該日期的信用證敞口的現金加其任何應計和未付利息存入信用證抵押品賬户；但存入此類現金的義務

應立即生效，一旦發生本條第(I)或(J)款所述對借款人的任何違約事件，該按金應立即到期並支付，而無需催繳或任何其他形式的通知。

第八條

行政代理

第8.01節。行政代理的任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取本協議或本協議條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。抵押品代理人應是第8.01款的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括不經任何其他人同意或加入而直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴權。

第8.02節。出借人的身份。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其進行任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.03節。免責責任的限制；開脱責任除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但本合同或所需貸款人要求行政代理人以書面形式行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；和(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人不應承擔任何披露責任，也不對未披露的行為負責。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理在徵得所需貸款人的同意或要求下，或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對以下事項負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；

根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分或其中明確要求交付給行政代理的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第8.04節。信賴感。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。分部特工。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節。辭職；繼任者行政代理。行政代理人可提前不少於三十(30)天書面通知貸款人、開證行和借款人而辭職。在任何該等辭職通知發出後，經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，但不得被無理扣留(或如違約事件已發生，且仍在與借款人磋商)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人的辭職仍應在該三十(30)天期限結束時生效(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人支付的款項和通信應由或直接向每一貸款人支付)，直到被要求的貸款人指定繼任者為止

本款前款規定的代理人。繼承人接受行政代理人的委任後，即繼承並享有退休(或退休)的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。

Truist作為行政代理人根據本節的任何辭職，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第8.07節。貸款人的依賴。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負責。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。

第8.08節。對貸款文件的修改。除本協議第2.22節或第9.02(B)或(C)節或與本協議有關的擔保文件另有規定外，行政代理可在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行)的情況下，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經每一貸款人事先同意，行政代理、行政代理

不得解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質全部留置權，同意由全部或實質上所有此類抵押品擔保額外債務(根據擔保和擔保協議與貸款和其他義務同等和按比例擔保額外義務除外)，或改變根據擔保文件產生的享有留置權利益的義務相對於所有或實質所有抵押品的相對優先順序，除非不需要此類同意，行政代理特此授權。(V)解除任何附屬擔保人(及該附屬擔保人的任何財產)的擔保義務，但以可根據《擔保及擔保協議》第10.03(F)條解除的範圍為限；。(W)解除屬於根據本協議準許的財產處置(包括但不限於參與或回購交易的任何財產)或經所需貸款人同意的財產處置的任何留置權；(X)為免生疑問，籤立及交付協議，借款人合理地要求對有擔保的長期債務和有擔保的短期債務實行抵押品分擔的票據和其他文件，(Y)在(I)取消、到期或終止根據本協議或任何其他貸款文件提供信貸或簽發信用證的任何承諾，(Ii)最終全額支付每筆貸款的所有本金和利息，任何信用證付款，任何費用和任何其他當時到期的、根據本協議或任何其他貸款文件欠下的金額，以及(Iii)終止本協議，解除債務人的所有留置權和擔保，及(Z)根據擔保及擔保協議，將根據擔保文件設立的留置權分配至任何指定債務責任或對衝協議義務(該等條款於擔保及擔保協議中界定)。

第8.09節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收取資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款中的任何通知後)，該付款收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收款方(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並以書面形式要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離(或指定)併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人或開證行應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日，將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至當日(包括該日)的利息，以聯邦基金的有效利率及由聯邦基金的實際利率及所釐定的利率中較高者為準，在同一天內，以(以收到的貨幣為準)退還行政代理人

行政代理按照銀行業同業拆借規則不定期執行。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分配或其他款項，而該款項、預付款或償還款項的數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還款項發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付或償還通知，或(Z)該貸款人、開證行或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.09(B)條的規定通知行政代理。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證行發出通知，即“錯誤退款不足”，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(轉讓費用將由行政代理免除

)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行，在適用的情況下，對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對接受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益。只要任何貸款出售符合第9.04(B)節的條款，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或開證行的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他債務人所欠的任何循環信貸風險或其他債務；但本第8.09(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他債務人的債務，或具有增加(或加速)債務(或加速到期日期)的效果，或具有增加(或加速)本應由行政代理支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述條款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他義務人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，

包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.09節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節。 通知;電子通訊。

（a） 一般通知。 除明確允許通過電話或電子通信發送的通知和其他通信外，本文提供的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下：

（i） 如果是借款人，請發送至：

第六街專業貸款公司。
第七大道888號，41樓
紐約，紐約10019
注意：伊恩·西蒙茲
電信號碼：
電話：

（ii） 如果致作為Swingline收件箱的行政代理人或信託人，請發送至：

真實的銀行
桃樹道3333號8樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
注意：海斯·伍德
收件箱號碼：

將副本複製到：

真實的銀行
內華達州桃樹街303號，25樓
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
注意：凱倫·韋奇
電子郵件：
電信號碼：

(Iii)如以開證行的身分向其提供：

真實的銀行
內華達州桃樹街303號，25樓
喬治亞州亞特蘭大，郵編30308
注意：凱倫·韋奇
電子郵件：
電信號碼：

(Iv)如發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，以Swingline貸款人及開證行的身分：

摩根大通銀行，N.A.

一樓，1至6樓，Platina 3，Kodbis，03樓

Bengdalu，560 103，India

收件人：Sneha Machani

收件箱號碼：

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式更改其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。根據本協議規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（b）款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第2.06節向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回郵或

其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按上述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，除外。平臺和由管理代理批准的此處提供的任何電子通信媒體均按“按原樣”和“按可用”提供。管理代理或其關聯方均不保證此類媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何相關方不會就平臺或管理代理批准的電子通信媒體作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(C)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍，借款人和行政代理均不承擔任何責任。

(D)根據第5.01及5.12(A)條須交付的文件。只要INTRALINKS或同等網站對本合同項下的每個出借人可用，借款人就可以履行其根據第5.01條和第5.12(A)節向行政代理或貸款人交付文件的義務，方法是向行政代理交付一份硬拷貝和一份電子副本或一份指明該信息所在網站的通知，以供行政代理在INTRALINKS或類似網站上張貼；但行政代理不應負責維護對INTRALINKS或同等網站的訪問。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)沒有被視為累積的豁免補救措施。行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)對本協定的修正。除第2.22節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但此類協議不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，

(Ii)在未經每名受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，

(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本條例須繳付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少任何該等付款的免繳額或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期，

(4)更改第2.17(B)、(C)或(D)條，以改變第2.17(B)、(C)或(D)條規定的按比例分攤付款的方式，而不徵得受影響的每個貸款人的書面同意；或

(V)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義或任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，以及(Y)持有不少於三分之二的循環貸款的貸款人的同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務

信用風險和未使用的承諾將被要求(A)任何影響本協議關於確定借款基數的規定的不利變化(不包括對第5.12(B)(Ii)(E)和(F)節規定的變化，但包括對第5.12(C)(Ii)節的規定和第5.13節所述定義的變化)，以及(B)除公允價值或本協議或其他貸款文件所允許的以外的任何抵押品的任何實質性部分的任何釋放。

儘管本協議中有任何相反的規定，但對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如果合理地預期會對任何類別的貸款人產生不利影響，而不會對所有類別的貸款人產生同等影響，則不應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意該放棄或修改。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人在徵得行政代理和任何非展期貸款人(但未經所需貸款人同意)同意後，可為延長該非展期貸款人的承諾的唯一目的而修改本協議，以使該非展期貸款人成為本協議項下的展期貸款人。

(C)對保安文件的修訂。不得放棄、修改或修改任何證券文件或其任何條款，也不得分散其留置權以保證任何額外的債務(包括本協議項下的任何貸款增加，但不包括根據第2.08(E)節的承諾增加至不超過2,000,000,000美元的任何此類增加)，除非是根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，並由抵押品代理人徵得所需貸款人的同意；但：(I)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務，以及(Ii)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除全部或實質所有附屬擔保，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件有權享有留置權的義務的相對優先順序(與本協議項下的貸款和其他義務同等和按比例確保額外義務的情況除外)。或解除擔保與擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理人，(X)解除屬於本協議允許的財產處置或所需貸款人同意的處置的財產的任何留置權(以及解除任何此類擔保人)，(Y)根據擔保和擔保協議解除任何留置權和/或擔保義務，以及(Z)在本協議終止時解除(並確認解除)債務人的所有留置權和擔保(包括與完全再融資相關的)。

(D)更換未經同意的貸款人。如果本第9.02節所規定的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，應已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，則借款人(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)應僅有權

根據第2.18(B)節，只要每個該等替代貸款人同意所建議的變更、豁免、解除或終止，則根據第2.18(B)節以一名或多名替代貸款人替換每一名或多名未經同意的貸款人的成本和費用。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品代理的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的編制和管理以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行與發行相關的所有合理和有文件記錄的自付費用。開證行對任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，(Iii)行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人發生的所有書面自付費用，包括行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人的一名外部律師以及貸款人的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及如果在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)時出現任何利益衝突，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用，以及(Iv)與提交、登記、記錄或完善任何證券文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益相關的所有有據可查的成本、費用、税款、評估和其他費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、每個聯合牽頭協調人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人，以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每個受償方免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括一名外部律師為所有受償方(如有合理需要，在任何相關司法管轄區的一名當地律師為所有受償方)支付的合理和有文件記錄的費用和支出)的損害賠償，除非，受賠償人合理地認為，在任何人啟動或威脅進行的任何調查、行政或司法程序或聽證中，由該律師代表所有受賠償人是不適當的(由於存在實際或潛在的利益衝突)，無論任何這樣的受賠償人是否應被指定為當事人或潛在的一方，以及被賠償人在執行賠償時產生的任何費用或開支，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的證券和商事法律、法規、規則或條例)，因普通法或衡平法訴訟，或根據合同或其他方式，以及任何類型的相關費用或支出(税項或其他税項除外，只有在第2.16節規定的範圍內，借款人才可對其進行賠償)，包括由或

針對因下列原因而產生的任何受償人提出的主張；與以下情況相關或由於以下原因：(I)本協議或任何協議或文書的簽署或交付，當事人履行本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款、互換額度貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是由借款人或第三方提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因上述任何受彌償人或其關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致，(B)因上述第(Iii)款所述的任何該等索償、調查、訴訟或其他法律程序達成和解所致，則不得提供上述彌償，除非借款人已同意上述和解(不得無理拒絕同意，延遲或有條件的(但第(B)款中的任何規定不得限制任何人就其放棄借款人賠償權利的任何索賠進行和解的權利)；或(C)僅因受賠人之間的糾紛而引起的，而不涉及債務人或其任何關聯方的任何作為或不作為(不包括以行政代理身份對其產生的任何糾紛)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對税收的賠償應遵守第2.16節的規定。

借款人對任何受彌償人對借款人或任何其他債務人提出的交易所引起的、與該等交易有關的或因該等交易而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人不負法律責任；但前述限制不得當作減損或影響借款人根據本款前述條文所承擔的義務。

(C)由貸款人償還。如果借款人未能向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與此相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

協議或其他貸款文件或在此或藉此計劃進行的交易，但因該受償人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定者除外。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)一般任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠下的貸款和LC風險)轉讓給一個或多個受讓人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司，或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；以及

(B)行政代理、每家Swingline貸款人和每家開證行：但貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司時，無需徵得行政代理、Swingline貸款人或開證行的同意。

(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的一項或多項承諾和某一類別的LC風險的全部剩餘金額，否則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險敞口的金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和管理代理另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該類別的轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險敞口不得低於5,000,000美元；

(B)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應以本合同附件A的實質形式簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司支付這筆費用)，借款人和附屬擔保人不應對此承擔義務；

(D)受讓人如不是適用類別的貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)受讓人應將第2.16(F)節規定的文件交付給借款人和行政代理人。

(三)任務的有效性。根據本節(C)段的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(E)段出售參與此類權利和義務的行為。即使本合同有任何相反的規定，就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，轉讓各方應以

在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，提供以前申請但不是違約貸款人提供資金的適用百分比的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，足以(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人和本合同項下的每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)取得(並視情況提供資金)其所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)由行政代理維持登記冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)特別用途車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向該准予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以提供該准予貸款人在其他情況下有義務提供的任何貸款的全部或任何部分，該特別目的融資工具由准予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款提供貸款，(Iii)任何此類SPC的權利應衍生於授予貸款人的權利，且該SPC應遵守本協議對授予貸款人的所有限制

以及(Iv)任何SPC均無權享有第2.14條(或任何其他增加的成本保護條款)、2.15條或2.16條的利益。每個SPC應最終推定已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，每個行政代理、貸款人和債務人有權就其SPC提供的或通過其發放的貸款依賴授予貸款人並僅與其打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人提供的。

本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會就本協議引起的索賠根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟；但每一SPC的授信貸款人在此同意賠償、保存和保護本合同另一方因無法對其SPC提起任何此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害和費用。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在未經借款人和行政代理事先書面同意且不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC賬户提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以便為該SPC發放的貸款提供資金或支持由該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如果有的話)(但本條款所含內容不得解釋為減損授予貸款人在本條款項下提供貸款的義務)；但本協議項下的修改或豁免無需徵得SPC或任何此類受讓人的同意，但以下(F)段要求參與者同意的修改或豁免除外，以及(Ii)以保密方式(與第9.13(B)節描述的相同方式)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

(F)參與。任何貸款人經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，可向一個或多個銀行或其他實體(自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證付款)的參與權；但：(I)如果參與方無權接收根據本協議可能提供的任何非公開信息(且出售方在出售參與方時與借款方約定不會向參與方提供此類非公開信息)，則無需徵得借款方的同意；(Ii)貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變；(Iii)貸款方應繼續對合同中其他各方履行此類義務負全部責任，以及(Iv)借款方、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類股份所依據的任何協議或文書

應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(G)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍除外；此外，除非借款人被通知該參與者已被授予該參與，且該參與者應已遵守第2.16節的要求，否則任何參與者均無權享受第2.16節的利益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(D)節的約束，就像它是本協議下的貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名、地址和本金金額(以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他債務中的權益有關的任何其他信息)給任何人，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16節的(E)和(F)款，如同它是貸款人一樣，如果參與者根據守則第871(H)或881(C)節要求投資組合利息豁免，則不應享有第2.16節的利益。適用的貸款人應向借款人提供以登記形式參加的令人滿意的證據，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。

(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(I)不向借款人或附屬公司轉讓。儘管本節有任何相反的規定，任何貸款人在未經各貸款人事先同意的情況下，不得將其根據本條款持有的任何貸款或信用證風險中的任何利息轉讓或參與借款人或其任何關聯公司或子公司。

第9.05節。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持以及本協議的承諾或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子複印件(例如pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為

包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內和所規定的範圍內，每一項電子簽名或以電子形式保存的記錄均應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力或可執行性。

第9.07節。可分割性。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的金額。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。適用法律；司法管轄權等。

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議和任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提交紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為

在其他司法管轄區，可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的。本節中的相互豁免和證明。

第9.11節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其應付的任何該等款項所負的義務

行政代理人或根據本條款或任何其他貸款文件規定的任何貸款人(在本節中稱為“有資格的人”)，儘管在作出該判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權的人收到根據本條例被判定為到期的第二種貨幣的任何款項後的營業日，該有權的人可以按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將被判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，該有權人才可解除判決；而借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意就該等權利的人作出彌償，並應要求而以指明的貨幣支付該等權利的人。以本協議所指的指明貨幣計算的原先應付予該有權人的款項，超出如此購買和轉讓的指明貨幣的款額(如有的話)。

第9.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節。某些信息的處理；無受託責任；保密。

(A)對某些信息的處理；沒有受託責任；沒有衝突。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權各貸款人共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，任何獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提交給該貸款人的所有信息，或與該貸款人訂立本協議的決定有關的所有信息，用於向借款人提供服務。行政代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何貸款人與借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本文件及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對借款人或其任何子公司有利的諮詢或受託責任，他們的任何股東或聯屬公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人已就或將向借款人或其任何附屬公司、其股東或其聯營公司就其他事項向借款人、其股東或其聯營公司提供意見)提供意見

借款人或其任何附屬公司的任何其他債務(貸款文件明確載明的責任除外)或任何其他義務，及(Y)每名貸款人僅作為主事人行事，而非作為借款人或其任何附屬公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人及其各附屬公司均承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致該等交易的程序作出其本身的獨立判斷。借款人及其每一子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。

(B)保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可(I)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)不是由於違反本節或(Y)對行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源或(Ix)以保密方式向(X)任何評級機構提供借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發放和監測CUSIP號碼。此外，根據包含與第9.13(B)節基本相同的條款的協議，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向行政代理或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息；此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求維持

本節規定的信息保密性應被視為已履行其義務，如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

第9.14節。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，要求獲得、核實和記錄信用證借款人、其他債務人和指定人的身份信息，這些信息包括借款人、其他債務人和信用證指定人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定借款人、其他債務人和信用證指定人身份的其他信息。

第9.15節。現行信貸協議的修訂和重述的效力。自生效之日起，應對現行信貸協議進行全面修訂和重述。雙方承認並同意：(A)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議有關而簽署和交付，都不構成借款人在生效日期前生效的現有信貸協議項下的本金、利息或手續費義務的更新或終止，這些債務仍未履行；及(B)除借款人在現有信貸協議下明確預期於生效日期償還的任何債務外，借款人在現有信貸協議(經修訂及重述，並於本協議日期及之後受本條款規限)項下的責任在各方面均持續存在，並應繼續按證券文件的規定予以擔保。

第9.16節。[已保留]

第9.17節。 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 僅在受影響金融機構的任何貸方是本協議的一方的情況下，即使任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份

或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他義務人或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用，並符合有關貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一段(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已提供另一項陳述、保證及

根據上一段(A)第(Iv)款的規定，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人、各聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他義務人或為其利益，行政代理、聯合牽頭安排人、聯合牽頭安排人、或其任何關聯公司是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(二)(二)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。