目錄

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(截至2023年12月31日)的Form 10-K表格中的某些陳述(“年度報告”)可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他可能導致實際情況的假設。

II

結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在實質性差異。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告第一節A部分所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，於2022年3月3日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。除非另有説明或上下文另有要求，否則詞語“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”、“四葉”或“福爾”指的是特拉華州的Four Leaf收購公司。

我們的贊助商是特拉華州有限責任公司ALWA贊助商LLC(我們的“贊助商”)。2022年5月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，用於支付B類普通股2,156,250股的某些發行成本，面值為0.0001美元(“B類普通股”或“創始人股”)。2022年5月10日，我們的保薦人無償交出了287,500股方正股票，導致我們的保薦人和董事繼續持有1,868,750股方正股票。2022年8月26日，我們的贊助商向Rahul Mewawalla和Stephen Markscheid分別轉讓了25,000股方正股票，這兩人都是公司董事會成員。獎項將與初始業務合併結束同時授予，前提是董事在結束初始業務合併期間繼續在公司董事會任職。

《首次公開發行(以下簡稱《首次公開發行》)註冊書》於2023年3月16日宣佈生效。2023年3月16日，我們完成了5200,000個單位的首次公開募股(“單位”)。首次公開發售的每單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份可贖回認股權證，可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股(“公共認股權證”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生總收益54,210,000美元，併產生約400萬美元的發行成本(包括承銷商於2023年3月17日部分行使超額配售選擇權)，其中包括約80萬美元的承銷佣金，約190萬美元的遞延承銷佣金，僅在我們完成業務合併的情況下支付，約30萬美元相當於向首次公開發行的承銷商發行的54,210股A類普通股(“代表股”)的公允價值。以及大約100萬美元的其他發行成本。

在首次公開招股完成的同時，於2023年3月16日，我們的保薦人無償沒收了總計373,750股方正股票，導致我們的保薦人和董事總共持有1,495,000股方正股票，其中最多195,000股被沒收，超額配售選擇權在2023年4月30日到期日之前沒有由承銷商全面行使。2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了221,000個單位。在承銷商部分行使其超額配售選擇權後，55,250股方正股票的沒收失效。在承銷商剩餘的超額配售選擇權於2023年4月30日到期後，剩餘的139,750股方正股票被沒收，導致我們的保薦人和董事總共持有1,355,250股方正股票。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成3,576,900份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，該等認股權證由本公司保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購入，為吾等帶來約358萬美元的總收益。於首次公開發售及私募完成時(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的額外單位)，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額55,836,300元(每單位10.30元)存入信託户口(“信託户口”)。

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我們必須在2024年6月22日之前(或自首次公開募股結束起15個月)完成初始業務合併，然後在2024年3月19日將完成業務合併的時間延長三個月(可由保薦人選擇再延長三個月，或總計18個月)。2024年3月19日，我們向我們的保薦人發行了本金為542,100美元的不可轉換無擔保本票(“延期票據”)。我們的贊助商將資金存入與第一次延期有關的信託賬户。本公司董事會決定根據第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)行使第一次延期選擇權，並將完成業務合併交易的日期由2024年3月22日延長至2024年6月22日(即首次公開招股完成後15個月止的期間)，因此發出延期票據。擴展票據不計息，須於完成初始業務合併後悉數償還。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期票據，並且延期票據下的所有欠款將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。

如果我們無法在2024年6月22日之前完成初始業務合併(或在2024年9月22日之前，如果我們將完成業務合併的時間再延長三個月)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，但贖回可能需要贖回的A類普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去任何所得税或特許經營税義務以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，我們都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務組合目標，但在完成初始業務組合之前，我們打算專注於物聯網領域或鄰近空間的公司，即具有傳感器、處理能力、軟件和其他技術的物理對象(或對象組)，這些設備和系統通過互聯網或其他通信網絡(有時稱為“智能設備”)與其他設備和系統連接並交換數據。我們打算同時瞄準發展中市場(如中國和印度)和發達市場(如美國和歐洲)的公司。

我們的領導層

執行團隊

憑藉領先的全球大型科技公司公認的運營能力，以及企業家的洞察力和專業知識，我們相信我們管理團隊的多樣化和互補性背景可以對目標企業產生變革性的影響。

我們相信，我們的管理團隊完全有能力識別和評估物聯網領域的業務，因為他們擁有領先的全球科技公司的經驗，在公司戰略和交易、上市公司運營以及應用創新技術以實現業務增長和行業轉型方面具有優勢。我們相信，他們的共同經驗使我們有資格為目標公司利益相關者提供差異化的方法，以加快在關鍵全球市場的增長，擴大管理團隊，提高運營效率，並作為一家上市公司成功運營。儘管我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人；或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務組合中為我們的股東提供誘人的回報。

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安吉爾·奧蘭蒂亞，董事創始人兼首席執行官

安吉爾·奧蘭蒂亞先生自2022年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，他是一位久經考驗的技術高管，擁有投資、收購和建立成功公司的歷史，同時創造了誘人的股東回報。自2019年以來，安吉爾·奧蘭蒂一直擔任i2i，LLC(Idea To IPO)的總裁，這是一家為企業家提供商業戰略和法律指導的企業戰略服務公司。風投支持尋求籌集資金或推動業務擴張的初創公司和投資者，以及Advantary LLC的合夥人和顧問，Advantary LLC是一家全面服務的管理加速器，為雲計算、人工智能、半導體、企業軟件、物聯網和農業市場的客户提供業務領導和法律諮詢。在此之前，Orrantia先生曾擔任Vonzos Partners的創始人和普通合夥人，Vonzos Partners是一家風險投資公司，在2017-2019年提供戰略業務增長和指導，並在SK Telecom America擔任高級董事，SK Telecom America是一家風險投資公司，於2013年至2017年從事新興技術領域的工作。Orrantia先生的豐富經驗還包括：在英特爾從事畢業生輪換計劃的芯片設計，領導團隊為美敦力開發植入式醫療設備，為飛利浦半導體建立寬帶部門，在芬威克和West工作期間為思科談判大量收購，為應用材料開發材料部門，組織和正規化應用材料聯盟管理辦公室，為SK Telecom創建和構建核心技術加速器，以及推出1億美元的風險投資基金，專注於醫療設備行業的壓力和減壓初創企業。奧蘭蒂亞目前在網絡風險諮詢和軟件產品公司Wembley Partners的董事會任職。安吉爾·奧蘭提亞先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位、亞利桑那州立大學MBA學位和聖母大學法學博士學位。

首席財務官Coco Kou

Kou女士自2022年以來擔任我們的首席財務官，是一名註冊會計師和經驗豐富的財務主管，具有在各行業會計和財務職能工作的豐富歷史。此前，郭美美曾在2019年至2021年期間擔任研發公司Xynomic PharmPharmticals Holdings的首席財務官。在此之前，郭美美女士曾於2017-2018年間擔任食品調味品研發製造公司沙利安食品調味品有限公司的首席財務官。郭美美女士還在德勤會計師事務所和Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)擁有超過10年的公共會計經驗。通過她的教育和商業經驗，Kou女士在風險管理、公司財務、會計、風險投資和薩班斯-奧克斯利法案合規方面培養了強大的技能。郭女士的教育經歷包括哥倫比亞商學院、倫敦商學院和香港大學專注於EMBA的EMBA-全球亞洲學位。

首席戰略官羅伯特·德內夫

羅伯特·德內夫自2022年以來一直擔任我們的首席戰略官，他是一位經驗豐富的高管和投資者，為整個科技行業的公司提供諮詢服務。德內夫先生在硅谷擁有超過45年的工程師、企業家、高管、講師和投資者的經驗。自2007年以來，De Neve先生一直擔任風險投資、私募股權商業諮詢公司Next階段Ventures的普通合夥人，為科技公司提供解決方案。從2020年開始，OdeNeve先生在應用製造集團兼任合作戰略與新風險投資公司董事經理，這是一家基於OEM級別的產品生命週期公司，為航空航天、國防、半導體、生物醫藥和自動化行業提供工程和製造解決方案。他之前的經驗包括：加速器/集成商BriteLab的創始人兼首席執行官，半導體制造商Brooks-PRI Automation的執行副總裁兼總經理，機器人制造商Equipe Technologies的運營副總裁，資本設備公司KLA-Tencent的NPI經理和工程師，斯坦福直線加速器中心的加速器技術專家，斯坦福大學運營的美國能源部國家實驗室，以及德雷珀大學、卡內基梅隆大學、泰爾基金會和加州大學洛杉磯分校的講師/導師。羅伯特是六次榮獲

公司FAST 500，並七次榮獲SVBJ的FAST 50，在1996年實現了第一名的勝利。他目前是Evolve製造技術公司、Anybots公司、Embolx公司、METLE機器公司和應用製造集團的董事會成員。和美國商務部工業諮詢委員會

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先進製造技術勞動力發展計劃。奧德內夫先生擁有高管管理經驗，曾支持過兩次價值超過7億美元的重大退出，一次是以2.4億美元將Equipe出售給PRI，另一次是以4.75億美元將PRI出售給Brooks。他目前從事一系列高級商業和產品化系統的學術研究項目，並畢業於加州大學聖克魯斯分校的項目管理和項目管理證書項目，以及羅切斯特大學的當代光學和透鏡設計證書項目。羅伯特還在聖何塞城市學院學習Laster Technology，並在Cogswell理工學院學習電子工程技術。

獨立董事

我們打算積極參與目標公司的戰略和運營，並召集了一批經驗豐富的公司高管和專業顧問擔任我們的獨立董事。這些獨立董事之所以被選中，是因為他們在併購、風險投資/私募股權和科技行業擁有豐富的行業經驗，或者是因為他們在管理成功和顛覆性的高增長公司和財務戰略方面擁有豐富的行政和法律經驗。我們的獨立董事提供廣泛的運營經驗網絡、不同的行業視角和管理能力，以補充我們管理層的潛在目標機會網絡。

主席巴拉·帕德馬庫馬爾

巴拉·帕德馬庫馬爾自2022年以來一直是我們的董事會成員。Padmakumar先生是一位基礎廣泛的企業家和技術專家，在戰略合作伙伴關係、產品和業務開發、技術和運營、私募股權和風險投資環境方面擁有強大的背景。自2020年8月以來，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合夥人，在那裏他專門從事業務發展並就戰略問題提供建議。自2021年9月以來，Padmakumar先生還擔任蒙特利資本收購公司的首席執行官兼董事長，該公司是一家新組建的空白支票公司，目的是實現業務合併，旨在促進清潔過渡部門的業務。2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生還為支持SK電信股份有限公司S戰略利益而設立的基金的交易流程提供諮詢，併為投資組合公司提供運營支持。2011年至2020年10月，Padmakumar先生擔任Amperics，Inc.的首席執行官，該公司是高能量密度超覆蓋混合存儲系統的開發商和供應商。Padmakumar先生還在清潔能源領域擁有豐富的經驗，自2019年以來一直擔任獅子石電池有限公司的顧問，該公司自2019年以來一直創造靈活的電池和高性能隔膜技術，曾擔任超大規模數據中心公司董事會兼首席執行官的顧問(2018年至2020年專注於超大規模數據中心的能源使用效率)，以及新加坡高級系統自動化有限公司的董事長顧問，他曾在2017年至2019年就城市交通、高能量密度Li離子電池和3D打印技術等問題提供建議。Padmakumar先生還擁有豐富的融資和企業戰略諮詢經驗，曾擔任OneValley Inc.的導師，OneValley Inc.是一個面向尋求創新和加速增長的個人、初創企業和公司的全球創業平臺，並擔任從音頻技術到SaaS產品等多家初創公司的顧問。Padmakumar先生擁有馬德拉斯大學化學工程學士學位和斯坦福大學化學工程理學碩士學位。

過去五年上市公司董事職位：Current-蒙特雷Capital Acquisition Corporation(自2022年以來)

斯蒂芬·馬克希德，董事

自2022年以來，Stephen Markscheid一直是我們的董事會成員。馬克·謝德是家族理財室Aarion Capital的管理負責人。1998-2006年間，馬凱德先生在通用電氣的金融服務部門通用電氣金融服務公司工作。在通用電氣金融任職期間，馬凱德先生領導通用電氣金融在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在通用電氣金融之前，

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馬凱德先生曾在亞洲各地的波士頓諮詢集團工作。馬克謝德先生於1976年獲得普林斯頓大學東亞研究學士學位，1980年獲得約翰霍普金斯大學國際事務碩士學位，1991年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位，並在哥倫比亞大學擔任班級畢業生代表。

過去五年擔任過的上市公司董事：現任-晶科能源控股有限公司(自2009年起)；蒙特利資本收購公司(自2022年起)；瑞奇機器人公司(自2023年起)；三星收購I公司(自2023年起)；QMI TBS資本集團公司(自2024年起)；前泛華金控(2007年至2024年)；Cenntro Inc.(2023年至2024年)；TKK交響樂收購公司(2018年至2022年)；阿索健康集團(2017年至2022年)。

拉胡爾·梅瓦瓦拉，董事

Rahul Mewawalla自2022年以來一直是我們的董事會成員。Mewawalla先生是一位技術、數字、產品和業務領導者，擁有廣泛的戰略和運營領導專長，涵蓋技術、互聯網、軟件、電信、金融服務、媒體、消費者、企業、數字和區塊鏈公司。他曾擔任多個行政領導職務，目前擔任數字基礎設施公司茂森基礎設施集團有限公司的首席執行官和總裁，並曾於2020年至2021年擔任軟件、技術和金融科技公司的首席執行官和總裁，於2020年至2021年擔任國家金融服務公司自由抵押貸款公司的首席數字官兼平臺和技術業務執行副總裁總裁，於2014年至2020年擔任軟件即服務和技術平臺公司的首席執行官總裁，於2010年至2012年擔任全球科技和電信公司諾基亞公司的總裁副總裁。2008年至2010年，總裁在通用電氣公司旗下的NBC環球公司擔任副總裁，該公司是一家全球媒體、娛樂和多元化公司，並在雅虎擔任高級董事。Inc.，2005至2008年間是一家全球性的互聯網和科技公司。Me Mewawalla先生還曾擔任美國SOS兒童村董事的獨立董事、舊金山市長辦公室創新事務高級顧問、斯坦福大學説服技術實驗室顧問以及風險投資特別工作組SIG系統和服務委員會主席。Mewawalla先生獲得了德里大學的BBS學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

過去五年上市公司的董事：Current-Phunware，Inc.(自2021年以來)；Lion Group Holdings Ltd.(自2022年以來)；前落基山巧克力廠(2021-2022年)。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在我們最初的業務合併完成之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項(根據我們可能在完成初始業務合併前訂立的遠期購買或後備協議)、向目標的擁有人發行的股份、向目標的銀行或其他貸款人或目標的擁有人發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金以及就信託賬户賺取的利息和其他收入而應付的所得税)，同時我們必須簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產；或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們將只完成最初的業務

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合併如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，則即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有表決權證券，交易後公司也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在初始業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，我們就不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股可支付現金的價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初約為每股公開股份10.30美元；然而，在我們決定行使第一個延期選擇權的同時，我們的保薦人向信託賬户額外存入了542,100美元，使信託賬户中持有的金額增加到每股公開股份約10.40美元。在行使第一個延期選擇權的同時，我們向我們的贊助商發出了延期通知。展期票據不產生利息，並於完成初始業務合併時全數償還，或由保薦人酌情於完成業務合併後轉換為額外認股權證，每份認股權證價格為1.00美元。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期票據，並且延期票據下的所有欠款將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。投資者沒有投票權，也沒有贖回權與行使這種額外的三個月延期相關的任何決定。我們將向適當贖回股票的投資者分配的平均每股收益不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事(統稱為“初始股東”)已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股：(I)與召開股東會議以批准初始業務合併相關；或(Ii)通過要約收購。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買

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在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並時， 通常不需要股東批准，如果我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書，則任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

將我們最初的業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司可以私下談判從股東手中購買公開股票和公開認股權證，否則股東將選擇根據信託賬户每股比例的代理規則在委託代理募集中贖回其股份。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票或公開認股權證的數量沒有限制。任何這種私下協商的收購可以不高於信託賬户每股比例的收購價格進行。然而，吾等的保薦人、董事、高級職員及其各自的聯屬公司並未完成任何該等購買或收購，目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。當我們的保薦人、董事、高級職員及其任何關聯公司持有任何未向該等公開股份或認股權證的賣方披露的重大非公開資料時，或在1934年證券交易法(經修訂)下的規則M所規定的限制期內，我們的保薦人、董事、高級職員及其任何關聯公司將不會作出任何此類購買。這種購買可以包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類公開股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們的保薦人或其關聯公司在公開宣佈擬議的初始業務合併後購買的任何公開股票將不會投票贊成批准初始業務合併。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此外，我們的保薦人及其附屬公司將放棄對他們在任何此類私下談判交易中購買的任何公開股票的任何贖回權利。

任何此類購買上市股票的目的可能是增加獲得股東對企業合併的批准的可能性，或滿足最初企業合併的結束條件，如果否則此類要求似乎無法滿足的。任何此類購買我們的上市股票可能會導致完成最初的業務合併，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

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如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就首次公開發售中出售的股份(“超額股份”)合共超過15%的股份尋求贖回權。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是我們或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的初始業務合併相關的能力，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

根據我們公司註冊證書的條款，我們最初被給予12個月的時間來完成與目標公司的初步業務合併，我們有權但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)。根據吾等公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人必須在適用的截止日期前至少五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月存入信託賬户$542,100。2024年3月19日，我們行使了第一次延期，將我們必須完成企業合併交易的日期從2024年3月22日延長至2024年6月22日(即首次公開募股完成後15個月結束的時間段)，我們的保薦人將延期資金存入信託賬户。

如本行未能在指定期限內完成初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在必要的時間段內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利和認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯4546El Camino Real B10#715，郵編：94022，我們的電話號碼是(6507205626)。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。在完成首次公開募股後，我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000,000美元的祕書和行政支持費用，直到我們完成最初的業務合併或清算。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

定期報告和財務信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供這些文件的副本，地址是加利福尼亞州洛斯阿爾託斯，郵編：4546El Camino Real B10#715，郵編：94022，電話：(650)720-5626。我們的互聯網地址是https://fourleaf.investments.我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

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彙總風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。您應該仔細考慮下面列出的這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：

人民Republic of China收購和經營目標企業及其主營業務的風險

如果我們以人民Republic of China(“中國”)為基礎或主要在中國經營的目標企業進行業務合併，我們也可能面臨額外的風險，包括但不限於：

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與我們尋找、完成或無法完成業務合併有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們有現金10,622美元，營運資本赤字851,869美元，其中不包括與特許經營和所得税相關的流動負債。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。這些因素，以及其他因素，令人對我們的

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持續經營的能力。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成初始業務合併或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，但受某些限制的限制，他們持有的任何方正股票，以及在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)後購買的任何公開股票。因此，除了我們的創始人股票外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的5,421,000股公開股票和代表股中，只需要2,059,981股，或37.6%(假設所有流通股都已投票)，或352,366股，或6.4%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)，就可以批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准初始業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將不能

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能夠繼續進行初始業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，至少為5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務組合之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額後少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類股，則這種稀釋將增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果你有需要

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如果您缺乏即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

3月1日19,2024年，我們行使了兩次延期中的第一次，與完成我們最初的業務合併有關。如果我們決定將完成初始業務合併的時間再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，最多不超過18個月，投資者將沒有投票權和贖回權。

根據我們公司註冊證書的條款，我們最初被給予12個月的時間來完成與目標公司的初步業務合併，我們有權但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)。根據吾等公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人必須在適用的截止日期前至少五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月存入信託賬户$542,100。2024年3月19日，我們行使了第一次延期，將我們必須完成企業合併交易的日期從2024年3月22日延長至2024年6月22日(即首次公開募股完成後15個月結束的時間段)，我們的保薦人將延期資金存入信託賬户。在行使第一個延期選擇權的同時，我們向我們的贊助商發出了延期通知。展期票據不產生利息，並於完成初始業務合併時全數償還，或由保薦人酌情於完成業務合併後轉換為額外認股權證，每份認股權證價格為1.00美元。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期票據，並且延期票據下的所有欠款將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。投資者沒有投票權，也沒有贖回權與行使這種額外的三個月延期相關的任何決定。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2024年6月22日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定行使第二個延期選項，則必須在2024年9月22日之前完成。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.40美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在2024年6月22日之前完成初步業務合併，或者如果我們決定行使第二個延期選項，則必須在2024年9月22日之前完成。我們可能無法找到合適的目標業務並完成我們的

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在該時間段內的首次業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.40美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.40美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.40美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股份或股票，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通量”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票和公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票或公開認股權證的數量沒有限制。任何這種私下協商的收購可以不高於信託賬户每股比例的收購價格進行。然而，吾等的保薦人、董事、高級職員及其各自的聯屬公司並未完成任何該等購買或收購，目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。當我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司擁有任何未向此類公開股票的賣家披露的重大非公開信息時，或在交易所法案規定的M規則下的限制期間內，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司都不會進行任何此類購買。這種購買可以包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類公開股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們的保薦人或其關聯公司在公開宣佈擬議的初始業務合併後購買的任何公開股票將不會投票贊成批准初始業務合併。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此外，我們的保薦人及其附屬公司將放棄對他們在任何此類私下談判交易中購買的任何公開股票的任何贖回權利。

任何此類購買上市股票的目的可能是增加獲得股東對企業合併的批准的可能性，或滿足最初企業合併的結束條件，如果否則此類要求似乎無法滿足的。任何此類購買我們的公開股票可能會導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。任何此類購買

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將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是買方必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人或其關聯公司購買了上述任何公眾股票，我們將在特別會議之前提交一份8-K表格的最新報告，該報告將披露：

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券市場上的報價、上市或交易

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門可以立即交易，我們完成業務合併的時間比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

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如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就首次公開發售中出售的股份(“超額股份”)尋求超過15%的贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到清算時信託賬户中按比例分配的資金，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到我們信託賬户清算時信託賬户中可用資金的按比例份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的銷售不在信託賬户中，不足以讓我們運營到2024年6月22日，或者如果我們決定行使第二個延期選擇權，2024年9月22日，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到他們按比例贖回信託賬户中可用資金的部分，或者在某些情況下少於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

在首次公開募股和私募結束時，我們最初在信託賬户之外有974,028美元可用。截至2023年12月31日，我們有10,622美元的現金，我們不得不借入

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我們的贊助商總共提供了272,000美元，以繼續為營運資金需求和我們尋找目標企業提供資金。如果我們被要求尋求更多的額外資本，我們將需要從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得信託賬户中可用資金的按比例份額，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.40美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於目前信託賬户中持有的每股10.40美元。根據該函件協議，保薦人同意，倘若及在本公司已與其訂立書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或第三方提出的任何申索，將信託帳户內的資金金額減至以下兩者中較低者，本公司將對吾等負責任：(I)每股公開招股股份10.40美元；及(Ii)於以下日期信託賬户所持有的每股公開股份實際金額：(I)每股公開招股股份10.40美元；及(Ii)於

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信託賬户的清算，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而低於每股10.40美元，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至以下兩者中較低者：(I)每股10.40美元；及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口內實際持有的每股金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.40美元，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與某項申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.40美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金；或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果我們無法在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二個延期選擇權，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一時間框架，才能從我們的信託賬户贖回。

在行使第一個延期選擇權後，如果我們無法在2024年6月22日之前完成我們的初始業務組合，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二個延期選擇權，我們將在2024年9月22日之前將當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去高達100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止除為結束我們的事務的目的外的所有業務，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，任何從信託賬户贖回公眾股東的行為將通過我們的公司註冊證書功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年6月22日之後，或者如果我們決定行使第二個延期選擇權，2024年9月22日，在我們信託賬户的贖回收益可供他們使用之前，他們可能會收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修改了我們的公司註冊證書的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

我們發行與業務合併相關的任何股票的價格可能低於您在首次公開募股(IPO)中為單位支付的價格，或低於我們A類普通股的交易價格，而不考慮根據市場對特殊目的收購公司的總體反應而提高的股價。

由於特殊目的收購公司意識的提高，我們的A類普通股可能會在任何擬議的業務合併之前以高於我們發行價的價格交易。甚至在宣佈任何擬議的交易之前，我們就觀察到其他此類公司的股票在市場認為即將進行的交易中進行交易。我們發行任何股票的價格可能低於您在首次公開募股中為單位支付的價格，或者低於我們承諾進行此類發行或業務合併結束時我們A類普通股的交易價格。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二次延期選擇權，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或(Iii)如果在2024年6月22日之前沒有初步業務合併，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使延期選擇權，則在2024年9月22日之前將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.40美元，我們的認股權證將到期一文不值。

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法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，在我們未能完成初步業務合併的情況下，我們打算在2024年6月22日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票(或如果我們選擇行使第二次延期選擇權，2024年9月22日)，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公共股東，或者如果我們決定行使第二個延期選擇權，2024年9月22日，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證、行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份和方正股份轉換後可發行的A類普通股股份的轉售，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的權證的持有人可要求我們登記該等A類普通股、認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求與物聯網行業或鄰近行業的公司完成初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，除非根據我們的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施，除非他們

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能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

儘管我們打算專注於物聯網公司的識別，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併方案。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，此處包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。

中國公民兼本公司董事會成員王志堅先生持有本公司贊助商83%的未償還會員權益，因此對本公司贊助商有直接影響。在我們的首任公職人員完成後，我們的保薦人目前擁有我們約19.1%的流通股。在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據這些規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。

CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

CFIUS擁有管轄權審查可能導致外國人士直接或間接控制美國企業的交易、使外國投資者在“TID美國企業”(定義為(1)生產、設計、測試、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業；(2)擁有或運營某些關鍵基礎設施；或(3)收集或維護直接或間接敏感的美國公民個人數據)以及某些收購、租賃和

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涉及房地產的特許權，即使沒有基礎的美國業務。對美國企業的某些類別的收購和投資也可能受到強制性通知要求的約束。

如果未來與美國目標公司的任何初始業務合併屬於美國外國投資委員會的審查範圍，美國外國投資委員會可以決定阻止或推遲該業務合併，對該業務合併施加條件，或要求美國總裁命令我們在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下，剝離我們收購的業務合併中的任何美國目標業務的全部或部分。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，CFIUS進行審查所需的過程和時間以及CFIUS施加的任何補救措施可能會很長，可能會阻止我們在必要的時間段內完成我們的初步業務合併。在我們決心行使第一個延期選擇權之後，我們必須在2024年6月22日之前完成初步業務合併，或者如果我們決定行使第二個延期選擇權，則必須在2024年9月22日之前完成。因此，由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.40美元，我們的權證到期將一文不值。此外，我們的股東將錯過從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值預期。此外，如果發生清算，我們的認股權證將到期一文不值。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約

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我們的信託賬户清算時每股10.40美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.40美元的收益。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，或我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們發行任何股票的價格可能低於您在首次公開募股中為單位支付的價格，或者低於我們承諾進行此類發行或業務合併結束時我們A類普通股的交易價格。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們公司註冊證書的這些條款，就像我們公司註冊證書的所有條款一樣，經我們的股東批准後，可以修改。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的一份書面協議，他們不會對我們的公司註冊證書(A)提出任何修改，以修改我們公司註冊證書的內容或時間

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如果我們沒有在2024年9月22日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二次延期選擇權，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的普通股，或者如果我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定行使第二次延期選擇權，那麼我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的普通股，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.40美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.40美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.40美元的收益。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司尋求進入初步業務合併。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或工業部門低迷、地緣政治

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關係緊張，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以有利於我們投資者的條款或根本無法完成初始業務合併。

如果發生清算或與我們普通股的贖回有關，我們可能需要繳納《2022年通脹削減法案》中包含的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(H.R.5376)(簡稱《****》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，我們相信我們是****所指的“備兑公司”。雖然沒有任何疑問，但如果沒有國會的任何進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對我們的公司註冊證書的任何修訂，以延長完成初始業務合併的時間，除非有豁免或股票回購或贖回的公平市場價值被此類贖回的同一納税年度內發生的其他股權發行所抵消。因此，您在我們證券上的投資價值可能會因為消費税而受到影響。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。與我們的初始業務合併交易(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行證券的數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA就我們的任何贖回或股票回購而應支付的任何消費税。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年報日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可能會選擇招致鉅額債務以完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

吾等的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但吾等只會於緊接完成初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較大有形資產淨值或現金要求後，才會贖回公開發售的股票。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的公司註冊證書需要至少65%的普通股持有人的批准，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在公開市場上獲得的公共權證)的持有人的投票。此外，我們的公司註冊證書要求，如果我們對公司註冊證書(A)提出修訂，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二次延期選擇權，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，我們允許贖回100%的公開股票。

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如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司註冊證書中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，在獲得至少65%的普通股持有人的批准後，可以對其進行修改。因此，對我們來説，修改公司註冊證書和信託協議可能更容易，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

本公司註冊證書規定，其任何與首次公開招股和出售私募認股權證的收益有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)的任何規定，如果得到有權就此投票的普通股至少65%的持有者批准，可以進行修改。而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%普通股的持有者有權就此進行投票的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，我們的公司註冊證書可由我們的已發行普通股的大多數有權投票的持有人修改，但須符合DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則。我們可能不會發行可以對公司註冊證書的修訂進行投票的額外證券。我們的初始股東共同實益擁有我們約19.8%的普通股，他們可以參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改公司註冊證書中管理我們初始業務合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的公司註冊證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東已同意，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二次延期選擇權，他們將不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們可能需要尋求額外的融資來完成最初的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在一定程度上，額外的融資

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當需要完成我們的初始業務組合時， 被證明不可用，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.40美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.40美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有約19.8%的已發行普通股和已發行普通股(不包括作為私募認股權證基礎的A類普通股的股份)。因此，由於他們擁有大量股份，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們方正股份的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有人在這段時間內將沒有投票權選舉董事；然而，如果與公司股東會議相關的董事選舉向我們的股東提交給我們的股東批准，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票，將擁有投票選舉董事的獨家權利。我們公司註冊證書的這些條款只有在獲得當時已發行的B類普通股的多數批准的情況下才能修改。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的贊助商總共支付了25,000美元購買方正股票，或者説每股方正股票大約0.011美元。因此，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們可能會有動機向我們的股東推薦這樣的初始業務合併。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，此類各方可能有更多的經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入記錄或財務狀況的實體進行初始業務合併。

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收益，而不是如果這些各方為其創始人股票支付了全額發行價，或者如果這樣的費用可能不需要支付。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本文規定的調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券，發行或視為發行的金額超過我們首次公開募股中提供的金額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總數相當於初始業務合併完成時所有普通股流通股總數的約20%。不包括私募認股權證和相關A類普通股、代表股、向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價權證及其相關A類普通股。這與大多數其他類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前已發行股份總數的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的A類普通股。如上所述，可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們的初始股東目前總共擁有1,355,250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或其關聯公司，或我們的任何高級管理人員或董事進行任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，高達2,000,000美元的此類貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果2,000,000美元的票據如此轉換，則持有人將獲得2,000,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在轉換這些權利或行使這些認股權證時，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的股票價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在我們首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除非有若干有限例外，否則該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果：(I)我們為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價低於每股9.20美元；(Ii)若該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日(已扣除贖回的淨額)可用作我們初步業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或“GAAP”或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

與我們尋找、完成或或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施，除非他們能夠

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成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能只能用首次公開發售的收益完成一項業務組合，即出售私募認股權證，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的服務和有限的經營活動的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，假設沒有贖回，在未來支付1,897,350美元的遞延承銷費之前，我們信託賬户中的現金為58,063,737美元，未扣除任何特許經營權和所得税，以及與我們最初業務合併相關的費用和支出。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們跟蹤最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高管或董事的職務，而業務合併合夥人的管理層可能會擔任我們公司的高管和董事。這些高管和董事可能不熟悉美國證券法。如果我們最初業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

作為我們最初業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的業務，初始業務合併後我們的業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

38

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從美國轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們管理團隊相關的風險

我們管理團隊成員或其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們管理團隊的成員可能會成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議或我們清算信託賬户之前，就擁有打算根據交易法登記的一類證券。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的並且是我們合理地追求的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，則可能存在利益衝突。

我們可能會選擇聘請EF Hutton(他是首次公開募股的承銷商代表)來幫助我們進行最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，代表和/或其指定人持有的代表性股票也將一文不值。因此，如果代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務時發生利益衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與我們保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2022年5月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，以支付對2,156,250股方正股票的某些發行成本。2022年5月10日，我們的保薦人無償交出了287,500股方正股票，導致我們的保薦人和董事繼續持有1,868,750股方正股票。2022年8月26日，我們的贊助商向Rahul Mewawalla和Stephen Markscheid分別轉讓了25,000股方正股票，這兩人都是公司董事會成員。獎項將與初始業務合併結束同時授予，前提是董事在結束初始業務合併期間繼續在公司董事會任職。在首次公開招股完成的同時，於2023年3月16日，我們的保薦人無償沒收了總計373,750股方正股票，導致我們的保薦人和董事總共持有1,495,000股方正股票，其中最多195,000股被沒收，超額配售選擇權在2023年4月30日到期日之前沒有由承銷商全面行使。承銷商剩餘的超額配售選擇權於2023年4月30日到期後，又有139,750股方正股票被沒收，導致我們的保薦人和董事總共持有1,355,250股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份約20%(不包括私募認股權證及相關A類普通股及代表股份)而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，根據一份書面協議，我們的保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了3,576,900份私募認股權證，為我們帶來了約358萬美元的毛收入。

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每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一整股普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份的持有人已同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回他們持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在2024年6月22日之前完成我們的初始業務合併，或如果我們決定行使第二次延期選擇權，即2024年9月22日或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們無法在2024年6月22日完成初步業務合併，或如果我們決定在2024年9月22日行使第二次延期選擇權，則贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和公募認股權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.40美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.40美元。

我們目前尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能尚未到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就行使認股權證時可發行的A類普通股的發行進行登記，其後吾等將盡最大努力使認股權證於初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至認股權證根據認股權證的期滿為止。

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認股權證協議的條款。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公募認股權證持有人可能無法行使該等公募認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能會行使該等私募認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。其次，若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止；倘若該豁免或另一豁免不可用，則持有人將不能以無現金方式行使其認股權證。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值。這方面的“公允市場價值”是指A類普通股於

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在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下：(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行；以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以可能對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有瑕疵的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證的至少大部分持有人的批准，方可作出任何對公開認股權證(可能包括由保薦人或其聯營公司在公開市場取得的公開認股權證)的註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等公開認股權證的條款。雖然我們有能力修改

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經當時已發行的認股權證中至少大多數同意的公開認股權證是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使開始，並在我們發出贖回適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您：(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是一家新興成長型公司，也是美國證券交易委員會(SEC)通過的規則所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是美國證券交易委員會通過的經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的規則所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東

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可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規 10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

收購和經營主要業務在中國的目標企業的風險

如本文所述，我們並不侷限於完成初始業務合併的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在物聯網領域或鄰近領域的公司。“物聯網”是指“物聯網”，即具有傳感器、處理能力、軟件和其他技術的物理對象(或對象組)，通過互聯網或其他通信網絡(有時稱為“智能設備”)與其他設備和系統連接並交換數據。我們還將考慮物聯網應用中使用的設備、組件或軟件等相鄰空間。我們打算同時瞄準發展中市場(如中國和印度)和發達市場(如美國和歐洲)的公司。我們肯定地排除了自2021年起PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司以及通過VIE結構整合了中國業務的任何目標公司作為初始業務合併目標。因此，除上述風險因素外，吾等在尋求完成與一家主要業務於中國的公司的初步業務合併過程中已確定若干主要風險。

我們不會與任何透過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，並使我們更難和成本更高地完成與在中國運營的目標業務的業務合併。

我們的發起人以及我們董事會和管理層的某些成員與中國有重要的業務聯繫或總部設在中國，我們可能會考慮與與中國有實體存在或其他重要聯繫的實體或業務進行業務合併。如中國法律禁止外國直接投資於某些位於中國的公司，該等公司可透過VIE進行經營，以提供外國投資於該等公司的經濟利益，而無需直接投資。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律和法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業，包括但不限於增值電信服務，如互聯網內容提供商。此外，相對於不受該等限制的其他特殊目的收購公司而言，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象的數量，並可能使我們相對於該等其他公司更難和成本更高地完成與在中國經營的目標業務的業務合併。因此，我們可能無法與一家受青睞的目標公司完成業務合併。

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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

2006年通過並於2009年修訂的六個中國監管機構的併購規則，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構(現為國家反壟斷局)進行任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中國《國家安全法》施行，其中規定，中國將建立規則和機制，對中國境內可能影響國家安全的外商投資進行國家安全審查。2019年3月15日，中華人民共和國全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。與現行規則相比，新的FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解釋和猜測空間。

如果我們在未來尋求與中國企業進行業務合併，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或其各自的當地對應機構的批准，可能會推遲或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

由於於二零零六年九月八日實施有關外國投資者收購中國公司資產及股權的併購規則，預期收購所需的時間將會較長，並須受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構發佈了一套關於中國公司參與收購其資產或股權的審批程序以及中國公司可以在中國境外證券交易所公開交易其證券的全面規定。雖然在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規要求由省級和中央機構管理的中國企業審批，但新法規在很大程度上集中了審批程序，並將審批程序擴大到商務部、國家工商行政管理局、外匯局或其分支機構、國家資產監督管理委員會和中國證監會。根據最終協議簽署後確定的交易結構，這些規定將要求中方當事人向上述機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府能夠在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有必須完成交易的到期日。

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此外，已完成的交易必須在交易結束後的短時間內報告商務部和其他一些機構，否則將被解除交易。預計遵守這些規定將比過去更耗時，對中國各方來説成本也會更高，並將允許政府對交易條款進行更廣泛的評估和控制。《外商投資法》及相關實施細則出臺後，部分規定被替換或廢止，但現行有效規章的解釋和實施存在不確定性。因此，我們提議的業務合併可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批過程的某些方面，如果沒有在批准允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

由於2006年9月8日的併購規則允許政府機構對收購交易的經濟性進行審查，並要求在規定的時間期限內支付交易對價，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或充分保護他們在交易中的利益。

《條例》介紹了對目標企業和收購人的經濟和實質性分析，以及商務部和其他管理機構通過提交評估報告、評估報告和收購協議的交易條件，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。該規定還禁止以明顯低於中國企業或資產的評估價值的收購價格進行交易。條例要求，在某些交易結構中，必須在嚴格的時間段內支付對價，一般不超過一年。在資產交易中，在所承擔或獲得的資產和負債的分配中不得損害第三方和公共利益。法規的這些方面將限制我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，我們可能無法就收購中國業務或資產的交易條款進行談判，以令我們的投資者滿意並保護我們股東的利益。

關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們與中國企業進行業務合併的能力，存在很大的不確定性。

外商投資法取代了以往管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，自2020年1月1日起成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

外商投資法規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據該制度，(一)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域；(二)禁止在受限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求；(三)對負面清單以外的商業領域的外商投資與國內投資一視同仁。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交外商投資初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。由於外商投資法仍然相對較新，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀和實施這些規定。

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中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

如果我們完成最初的業務合併，目標是在中國擁有主要業務，我們合併後的公司可能會開展我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後的公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後的公司在中國的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後公司業務運營能力的法律。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響。具體地説，中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們尋找目標公司進行初步業務合併，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何此等政策、法律及法規的改變可能會對中國經濟造成不利影響，並可能對我們的業務、我們的搜索活動或業務合併產生重大不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，或推出將對我們的業務產生負面影響的新措施，包括我們的高級職員和董事的尋找活動，以及業務合併。中國的社會政治狀況也可能發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的高管和董事的尋找活動，以及業務合併。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了新的政策，對某些行業如教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會進一步限制我們的候選者庫。此外，中國政府最近還表示有意對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們與中國目標企業完成業務合併的能力，並導致我們證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

根據我們對中國現行法律法規的理解，根據上述規則和法規，我們的高級管理人員和董事以及我們的高級管理人員和董事以下列身份搜索目標公司時，無需事先獲得任何中國政府機構(包括中國證監會和中國民航總局)的許可。

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這些符合中國政府當局(包括中國證監會和中國證監會)發佈的法規或政策，原因是：(A)我們公司是一家在特拉華州而不是在中國新註冊的空白支票公司，目前該公司在中國沒有開展業務；(B)中國政府當局(包括中國證監會)目前沒有發佈任何關於我們尋找目標公司的明確規則或解釋，包括我們的高管和董事是否遵守類似的規則；以及(C)我們的高級管理人員和董事以公司高級管理人員和董事的身份進行組織活動，目的只是為了進行初步業務合併的搜索活動，我們認為目前不受截至本年度報告日期CAC發佈的法規或政策的約束。

然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與我們相同的結論。此外，中國證監會或任何其他中國政府當局可能會頒佈新規則或對現行規則的新解釋，要求我們的搜索活動必須獲得中國證監會或其他中國政府的批准，或者他們可能會在任何時候幹預或影響我們尋找目標公司進行初步業務合併。如果我們錯誤地得出結論認為不需要此類許可或批准，或者中國證監會或其他中國政府機構隨後確定我們的搜索活動需要其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何該等情況下，遵守上述規例及其他相關規則的規定及任何所需的中國政府當局審批程序可能會耗費時間，並可能延誤潛在的業務合併。如果我們沒有獲得或維持這些許可或批准，或者如果我們未能遵守上述法規或其他相關規則，或者如果我們的業務或我們的搜索活動受到任何其他幹預或影響，這些政府機構可能會施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們正在登記出售的證券的價值產生重大不利影響的行動。

上述討論是基於我們管理層對中國現行法律、法規和當地市場慣例的理解，我們不能向您保證我們管理層的理解是正確的。我們一直密切關注中國的監管發展，關注海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機關的任何必要批准，以及與以中國為基地並主要在中國經營的目標業務的潛在業務合併。於本年報日期，吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

如果在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們的幾乎所有收入將來自我們在中國的業務，我們的業務和前景將在很大程度上受到中國的經濟、政治、社會條件和法律政策、發展和條件以及圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和宣傳的影響。

如果吾等與位於中國的業務進行初步業務合併，我們的大部分業務可能在RPC進行，我們的幾乎所有資產可能位於中國，而我們的淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，吾等的業務、財務狀況、經營業績、前景及任何潛在的業務合併及可能進行的若干交易，可能在很大程度上受中國的經濟、政治、社會及法律發展所影響。例如，由於最近中國網絡安全法規的擬議變化，某些中國科技公司將被要求接受網絡安全審查，然後才能獲準在外國交易所上市。這可能會進一步縮小我們最初的業務組合或合併後的公司在美國上市的能力所關注的中國潛在業務的範圍。

亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長

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(br}在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

此外，中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們的服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

此外，我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們在中國的資產和業務(如有)進行任何類似的審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力分流、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員的保險費增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

若吾等成功完成與主要業務於中國的目標業務的業務合併，吾等將受完成初始業務合併後派息的限制。

我們可能會透過一系列合約安排，與以中國為基地及主要在中國經營的目標企業達成業務合併。在該等業務合併後，合併後的公司可依賴合併後公司的中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。中國的現行法規將允許合併後公司的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如有)中支付股息。此外，合併後公司在中國的中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利作為各自法定儲備的資金(總額最高相等於各自注冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。

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此外，若合併後公司的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向合併後公司或其中國附屬公司支付股息或付款的能力(視何者適用而定)。

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制在中國的任何未來運營公司有效利用其收入的能力，並可能影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果我們決定收購一家總部位於中國的公司，我們可能會依賴該等中國子公司的股息支付，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以不經外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求進行。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，中國運營公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准或登記。

因此，我們未來合併公司的中國子公司需要獲得外管局批准，才能以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外任何實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於2016年人民幣疲軟引發的資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止任何未來的合併公司從其中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其資本需求，未來的合併公司可能無法向其股東支付外幣股息。

如果我們決定收購一家總部位於中國的公司，中國政府可能會在任何時候對我們合併後的公司的運營施加重大幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

儘管我們目前並無任何中國子公司或中國業務，而我們的大部分管理層位於中國境外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併(不包括其財務報表由PCAOB自2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的任何目標公司，以及任何通過中國境內的VIE結構而不是直接控股來整合中國運營實體的財務業績的目標公司)。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。如果我們決定收購一家總部位於中國的公司，我們合併後的公司在中國的運營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更多的中央計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方差異的任何決定，都可能產生重大影響

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對中國或其特定地區的經濟狀況的影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，任何未來合併後的公司的業務部門在任何時候都可能受到它們運營所在省份的各種政府和監管幹預。合併後的公司可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。任何未來合併的公司可能會產生必要的成本，以遵守現有的和新通過的法律和法規，或對任何不遵守的懲罰。如果中國政府在任何時間對我們發起調查，指控我們在未來的業務合併中違反了中國的網絡安全法律、反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

於本公佈日期，並無中國現行法律及法規(包括中國證監會、中國證監會或任何其他政府機構)明確要求吾等首次公開招股或向外國投資者發行證券須獲得中國當局的許可，吾等亦未收到任何相關中國當局對吾等首次公開招股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，目前還不確定未來任何合併後的公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國境內的發行人施加更多監督和控制。如果我們與中國的實體進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可。因此，我們可能不得不花費額外的資源和造成額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或被阻止尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

我們最初的業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會通過採取其他規則和限制，對在海外進行的發行和外國投資在中國境內的發行人施加更多監督和控制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查。

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2020年4月，民航局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，食典委會同其他12個政府部門發佈了《新辦法》。《新辦法》對2021年7月10日發佈的辦法草案進行了修訂，並於2022年2月15日起施行。新辦法將影響或可能影響國家安全的網絡平臺經營者的數據處理活動納入網絡安全審查，並明確個人信息在百萬用户以上的網絡平臺經營者在境外上市必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《公民權利和政治權利國際公約》，自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。如果我們在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能需要遵守相關的網絡安全法律和法規，包括《中國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前的網絡安全審查。

此外，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境內境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本年度報告日期，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段該意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會以及可能的其他中國政府部門的預先批准，以尋求與中國公司的任何業務合併。

舉例來説，倘若吾等潛在的初始業務組合是與在中國經營的目標業務合併，而新措施規定目標業務須完成網絡安全審查及其他特定行動，吾等可能會面臨能否及時獲得或根本無法取得該等許可的不明朗因素，並會招致額外的時間延誤以完成任何該等收購。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標和完成將接受網絡安全審查的初始業務合併。因此，我們可以避免搜索可以被視為網絡平臺運營商並且擁有超過100萬用户信息的公司。

此外，如果合併後的公司在業務合併後被視為網絡平臺運營商，持有超過100萬用户的個人信息，則將接受該網絡安全審查。合併後的公司日後可能會受到中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查，並可能會增加遵守現行及新採納的法律及法規所需的成本，或因任何不遵守而受到處罰。

此外，任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對合並後公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，任何此類行動都可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

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由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證合併後的公司將在所有方面遵守這些法規，並可能被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併，在海外發行股票需要獲得他們的批准。

由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的併購規則規定，為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的工具，須在該特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證監會的批准。併購規則的範圍涵蓋兩類交易：(A)外國投資者(例如離岸特殊目的載體)收購“中國境內公司”股權的股權交易；以及(B)外國投資者收購“中國境內公司”資產的資產交易。我們不相信併購規則的股權或資產交易條款會牽涉到我們與中國目標的任何初始業務合併過程，因為任何收購都將通過以直接投資方式建立的WFOE進行，該WFOE將持有中國目標的股份。到目前為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，如以中國為基礎的實體作為企業合併的一部分間接上市等發行是否符合中國證監會併購規則的審批程序。因此，基於我們管理層對中國現行法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國為目標的業務合併的情況下，將不需要中國證監會根據併購規則批准。然而，併購規則的範圍和對離岸特殊目的載體的適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。根據併購規則，吾等可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准或許可，才能完成與以中國為基礎的目標的業務合併。如果我們被要求獲得這樣的批准，我們不能保證我們能夠及時收到它們，或者根本不能。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及要加強對中國公司境外上市的監管外，還規定國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，並將明確境內監管機構的職責。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《辦法》)，自2023年3月31日起施行。《辦法》實施了新的監管框架，要求內地企業在境外上市時必須向中國證監會備案。徵求意見稿提議，對所有尋求在內地以外上市的中國公司(包括VIE結構公司)建立一個新的備案制度中國。境外上市，應當在下列三個工作日內向中國證監會提交：(一)首次公開發行或者上市申請提出後，(二)發行人在其先前發行和上市的同一境外市場完成後續證券發行，(三)發行人在發行上市地以外的其他境外市場提交後續證券發行和上市申請，或者(四)境內公司通過一次或者多次收購、換股、轉讓或者其他方式直接或間接在境外市場上市其境內資產的，或者在不需要境外申請文件的情況下，上市公司首次公開披露交易細節後。所要求的備案文件包括但不限於

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但不限於：(1)備案報告及相關承諾；(2)相關主管部門出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關主管部門出具的安全審查意見(如適用)；(4)中華人民共和國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委和商務部發布了負面清單，自2022年1月1日起生效。與前一版相比，負面清單中沒有增加具體的行業，但它首次宣佈了中國對中國企業在所謂的“禁止行業”海外上市的管轄權(以及詳細的監管要求)。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所上市前，應經有關部門批准，外國投資者不得參與企業的經營管理，適用國內相關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

根據吾等對中國現行法律及法規的理解，根據併購規則、意見、措施或負面清單，完成吾等的首次公開招股無須事先獲得任何中國政府當局(包括中國證監會)的許可，原因是：(A)中國證監會目前並無就類似本公司的首次公開招股是否受併購規則約束髮出任何最終規則或解釋；及(B)本公司為於特拉華州而非中國註冊成立的空白支票公司，本公司目前並無在中國開展業務。然而，如果我們決定完成與以中國為基礎並主要在中國運營的目標企業的初始業務合併，併購規則、意見、措施或負面清單將如何解釋或實施仍存在一些不確定性。若中國證監會或另一中國政府機關其後認定，與以中國為基地及主要在中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國政府機關的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲潛在的業務合併、施加罰款和處罰、限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

我們公司是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權或在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產的審查，特別是包括中國居民企業的股權。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，這是國家税務總局在總結税務機關2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知五年多來積累的經驗和存在的問題的基礎上制定的。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，從這種間接的

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轉讓可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應當考慮的因素包括：有關境外企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國的直接或間接收入；該境外企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；該境外企業的股東、商業模式和相關組織結構的存在期限；直接轉讓中國應納税資產的交易應繳海外所得税；直接投資於中國的間接投資及間接轉讓中國境內的應納税資產，以及中國境內適用的股權及税務條約或類似安排的轉讓人在中國直接轉讓應納税資產所得所得在中國境內間接轉讓應納税資產的可替代性。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳或者代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家統計局第37號通知等廢止了698號通知，修改了第7號公告的部分規定，進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

如果我們決定與一家總部位於中國的公司進行初步業務合併，我們可能面臨涉及中國應税資產的報告和其他影響的不確定性。根據公告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們是此類交易的受讓方，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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若吾等決定與中國境內公司進行初步業務合併，中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制吾等向未來中國附屬公司注資的能力，以及我們未來的中國附屬公司更改其註冊資本或向合併後的公司分配利潤的能力，或以其他方式使其或其中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任及懲罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變化，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記，則該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等不能保證身為中國居民的吾等股東在任何時候均會遵守或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何適用註冊或批准。如吾等決定收購一家中國境內公司，未來合併公司的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的註冊程序，可能會對合並後的公司處以罰款及法律制裁，限制其跨境投資活動，限制其在中國的全資附屬公司派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，而未來合併後的公司亦可能被禁止向附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，如果我們決定收購一家中國國內公司，未來合併公司的業務運營和未來合併公司向您分配利潤的能力可能會受到重大和不利的影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者，如

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情況可能是，將能夠獲得必要的批准或完成外匯管理條例要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

雖然我們肯定地排除了任何財務報表由會計師事務所審計、PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查的公司作為初始業務合併目標，但我們不能向您保證，某些現有或未來的美國法律和法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國的目標公司。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他核數師進行的檢查有時發現該等核數師的審核程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審核質量。PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，HFCA法案將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準。根據HFCA法案，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人可能遭受不利後果，包括其證券被摘牌，並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易其證券。因此，這將大大削弱投資者在投資者希望出售或購買發行人的證券時出售或購買該發行人的證券的能力，而與可能退市和禁止相關的風險和不確定性將對該發行人的證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。此外，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，證明我們不是由外國政府擁有或控制的，這可能是繁重和耗時的準備工作。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果簽署成為法律，將修改HFCA法案，要求某人的證券退市，並禁止其審計師連續兩年而不是連續三年在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行此類證券的交易。

我們的財務報表目前由Marcum LLP審計，該公司正在接受PCAOB的檢查，因此，我們肯定地排除了PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何目標，因此，由於這些法律，我們可能無法完成與優先目標業務的業務合併。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

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2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(1)中國內地中國的完全註冊的會計師事務所，原因是(1)由於一個或多個當局在中國內地中國和(2)中國香港(一個或多箇中國特別行政區及中華人民共和國屬地)的一個或多個當局擔任職務，以及(2)由於一個或多個香港機關的職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了SOP，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB可以全面檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。但是，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍然存在不確定性。視SOP的執行情況而定，如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在中國註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，則儘管有SOP，但總部位於中國的公司將根據HFCA法案被摘牌。因此，不能保證標準作業程序可以免除中國公司因適用HFCA法案或AHFCAA而面臨的退市風險。

我們的獨立會計師Marcum LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，受到PCAOB的定期檢查。Marcum LLP的總部不在內地中國或香港，在確定報告中也沒有被確認為一家受PCAOB裁決影響的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動只涉及尋找目標並在完成首次公開募股後完成初始業務組合。Marcum LLP可以訪問我們的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄目前由並將在完成初始業務合併之前由美國維護。此外，我們肯定地排除了任何目標公司，其財務報表由會計師事務所審計，而PCAOB從2021年開始，在我們最初的業務合併時，連續兩年無法檢查。

儘管有上述規定，倘若吾等決定完成與以中國為基地或主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，若監管有任何變更，禁止獨立會計師向上市公司會計準則委員會提供位於內地中國或香港的審計文件以供查閲或調查，或上市公司會計準則委員會擴大釐定報告的範圍，以致目標公司或合併後的公司須受可能經修訂的《財務會計準則法》約束，閣下可能會被剝奪該等稽查的利益。這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據HFCA法案，我們的證券在美國的國家證券交易所或場外交易市場的交易可能被禁止。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁所在的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

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美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應《HFCA法案》的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCA法案的要求外，這些可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。

如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被交易所根據HFCA法案或AHFCAA或其他相關的額外監管或立法要求或指導而被摘牌或禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959“解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的企業的業務合併的能力。

美國監管機構對合並後的公司在中國內部的運作進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部、PCAOB和其他美國當局在業務合併後對合並後的公司或其在中國的董事或高管提起並執行訴訟可能會遇到困難。在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難在法律上或實際中追究。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的資料存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》(2019年修訂)第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證等活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何組織個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

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若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，投資者在根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)在中國履行法律程序、執行外國判決或提起針對合併後公司及合併後公司的高級管理人員及董事的原創訴訟時，可能會遇到困難。

在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們提起訴訟時，可能會有困難。我們的首席財務官Koco Kou居住在中國大陸，我們的一位董事王輝先生居住在香港。此外，如果我們決定完成最初的業務合併，以美國境外為基礎並主要運營的目標業務，合併後公司資產的幾乎全部或很大一部分可能位於美國境外，合併後公司的一些高管和董事可能居住在美國境外。因此，可能很難向居住在美國境外的這些高管和董事送達訴訟程序。即使有擬議的程序送達，根據美國聯邦證券法中針對高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國法院獲得的判決也可能很難執行。此外，中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對高級管理人員和董事的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為我們對高管或董事或未來合併公司的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。此外，在外國法院對合並後的公司或高級管理人員和董事提起原始訴訟以執行基於美國聯邦證券法的責任會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

沒有。

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。

2023年4月28日，我們發現由於網絡釣魚攻擊，一筆54,300美元的付款錯誤地支付給了未經授權的收款人。我們的管理團隊在董事會的指示下對此事進行了調查，得出的結論是，釣魚攻擊是外部來源製造的一起孤立事件。在我們銀行的幫助下，我們最終能夠在2023年6月29日追回所有這些資金。由於這次網絡釣魚攻擊，我們實施了與供應商驗證相關的額外控制，並對幾個授權個人進行的每筆付款進行了額外的審查程序。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯，郵編：94022，郵編：4546 El Camino Real B10#715，我們的電話號碼是(650720-5626)。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

64

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

不適用。

第II部

市場信息

2023年3月17日，我們的機組開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“FORLU”。2023年5月11日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易我們的A類普通股和單位內包含的認股權證。2023年5月12日，我們的普通股和權證股票分別可以在納斯達克上單獨交易，代碼分別為FORL和FORLW。

股東

截至2024年3月25日，我們擁有5,475,210股A類普通股流通股，1,355,250股B類普通股流通股，4名A類普通股記錄持有人和3名B類普通股記錄持有人。

未登記的證券銷售

2022年5月31日，我們的保薦人購買了2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元。隨後，於2022年8月26日，保薦人無償沒收合計287,500股，導致保薦人持有方正股份合計1,868,750股。隨後在2023年3月16日，保薦人無償沒收了總計373,750股方正股票，導致我們的保薦人總共持有1,495,000股方正股票。承銷商剩餘的超額配售選擇權於2023年4月30日到期後，139,750股方正股票被沒收。

隨着首次公開發售的完成，我們的保薦人以每份私募認股權證約1.00美元的價格購買了3,576,900份私募認股權證，總收益為3,577,000美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則詞語“我們”、“公司”、“四葉”或“福爾”指的是特拉華州的四葉收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合

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本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及本年度報告10-K表格中除歷史事實陳述外的所有其他陳述。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

風險和不確定性

經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。這項業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、通脹、利率上升和地緣政治不穩定的影響，包括目前烏克蘭和以色列的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

概述

我們是一家空白支票公司，於2022年3月3日在特拉華州註冊成立，目的是收購、合併、與其進行股本交換、購買其全部或幾乎所有資產、從事合同安排或與在任何行業運營的一個或多個相關或無關的運營實體進行任何其他類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司ALWA贊助商有限責任公司。

我們首次公開募股的註冊聲明於2023年3月16日宣佈生效。2023年3月16日，我們完成了520萬套的首次公開募股。2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了221,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份公共認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為54,210,000美元。

在完成首次公開發售及出售單位的同時，吾等完成向本公司保薦人以每份私募認股權證約1.00美元的價格私募3,576,900份私募認股權證，所得總收益為3,577,000美元。

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與首次公開發行相關的交易成本為4,019,087美元，其中包括2,710,500美元的承銷佣金、52,000股代表股和1,038,067美元的其他發行成本。於首次公開發售日期，974,028美元現金存放於信託户口以外，並於必要時可用於支付票據、支付應計發售成本及用作營運資金。

為配合首次公開發售，我們以面值代價向承銷商發行54,210股代表股份。代表股份的公允價值根據會計準則編纂(“ASC”)718“補償-股票補償”(“ASC 718”)計入補償，並計入發售成本。代表股份於首次公開發售日期的估計公允價值合共270,520美元

首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額55,836,300美元(每單位10.30美元)存入信託賬户，投資於美國政府證券，期限為185天或以下，或投資於任何符合投資公司法第2a-7條規定條件的開放式投資公司。除信託户口所持資金所賺取的利息外，首次公開招股所得款項將不會從信託户口中發放，直至下列較早者：(A)完成我們的初步業務合併；或(B)如我們未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，則贖回本公司的公開股份。

根據我們公司註冊證書的條款，我們最初被給予12個月的時間來完成與目標公司的初步業務合併，我們有權但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)。根據吾等公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人必須在適用的截止日期前至少五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月存入信託賬户$542,100。在2024年3月19日，我們行使了第一次延期，將我們必須完成企業合併交易的日期從2024年3月22日延長至2024年6月22日(即首次公開募股完成後15個月結束的時間段)。我們的保薦人將延期資金存入信託賬户。2024年3月19日，我們向贊助商發行了本金為542,100美元的展期票據，保薦人將資金存入與第一次展期相關的信託賬户。擴展票據不計息，須於完成初始業務合併後悉數償還。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還延期票據，並且延期票據下的所有欠款將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用。

如果我們無法在2024年6月22日之前完成初步業務合併(或者如果我們選擇在2024年9月22日之前行使第二個延期選擇權)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，但贖回不超過10個工作日，贖回A類普通股，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去任何所得税或特許經營税義務和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的A類普通股的數量，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，經其餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

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流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們有現金10,622美元，營運資本赤字851,869美元(不包括特許經營權和所得税債務，因為這些税收債務將使用信託賬户中賺取的股息和利息收入支付)。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2022年3月3日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這是完成首次公開募股和確定初始業務合併的目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們已經並預計將以股息和信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000元款項及本公司保薦人於票據項下提供的貸款來滿足。於首次公開發售完成後，我們的流動資金需求一直並將繼續透過完成首次公開發售及私募後於信託户口以外持有的款項淨額來滿足。此外，為了資助我們的運營，以及與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司、或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要向我們提供營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計息，或根據貸款人的選擇，將高達2,000,000美元的未償還營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日，我們從贊助商那裏獲得了27.2萬美元的未償還營運資金貸款。

截至2023年12月31日，我們信託賬户中的現金為58,063,737美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去1,897,350美元的遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併，前提是我們的股本或債務全部或部分被用作完成其初始業務合併的對價。我們也可以提取在信託賬户中賺取的股息和利息收入來支付所得税和特許經營税。截至2023年12月31日，信託賬户沒有提取任何金額。

初始股東已同意不會對我們的公司註冊證書提出任何可能影響我們的公眾股東贖回或向我們出售與本文所述業務合併相關的股票的能力的修訂，或影響如果我們沒有在2024年6月22日之前完成業務合併(或如果我們決定行使第二次延期選擇權，2024年9月22日)，我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有向公司發放的利息，但扣除應支付的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量。

如果我們無法在2024年6月22日之前完成初步業務合併(或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二個延期選擇權)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回A類普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回A類普通股，但須按每股價格以現金支付，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去任何所得税或特許經營税義務和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在合理可能的範圍內儘快贖回，但須受

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經其餘股東和董事會批准，清算和解散，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

截至2023年12月31日，信託賬户外持有的10,622美元將不足以讓我們至少在財務報表發佈後的未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。此外，除非我們行使第二個延期選項，否則我們必須在2024年6月22日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併沒有在該日期前完成，並且我們的發起人沒有要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。這些情況引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，假設一項業務合併沒有完成。我們的財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

我們相信，首次公開招股所籌得的資金以及從保薦人或其任何關聯公司獲得的潛在貸款資金將足以滿足我們運營業務所需的支出。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。

經營成果

我們從成立到IPO日期的整個活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務組合。我們最早也要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為834,785美元，主要與信託賬户中賺取的股息和利息收入2,227,437美元有關，與超額配售負債公允價值變化有關的收入134,583美元被1,083,245美元的形成及一般和行政成本以及443,990美元的所得税支出所抵消。

從2022年3月3日(成立)到2022年12月31日，我們淨虧損6,306美元，其中包括組建以及一般和行政成本。

截至2023年12月31日止年度的股息及利息收入為截至2023年12月31日止年度在信託賬户賺取的收入。截至2023年12月31日止年度的所得税開支主要歸因於信託賬户所賺取的股息及利息收入，以及與某些開支有關的暫時性税項差異。在截至2023年12月31日的一年中，由於我們與上市公司運營相關的活動，而不是從2022年3月3日(成立)到2022年12月31日期間的僅與組建相關的費用，一般和行政成本增加。

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承諾和合同義務

註冊權

方正股份、私募認股權證、可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證、任何因行使私募配售認股權證而可發行的A類普通股及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於方正股份轉換時發行的A類普通股的持有人，均有權根據自首次公開發售日起生效的註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在A類普通股轉換後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售該等證券。登記權協議不包含因證券登記延誤而產生的違約金或其他現金結算條款。

承銷協議

總計1,897,350美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

行政支持協議

隨着首次公開募股的結束，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們每月向保薦人支付總計10,000美元的祕書和行政服務，直至我們完成最初的業務合併。在截至2023年12月31日的一年中，我們與行政支持協議相關的支出為90,000美元。在這筆款項中，65,000美元仍未支付，幷包括在公司資產負債表上欠關聯方的款項中，這筆款項被關聯方欠公司款項的2,820美元所抵消，導致截至2023年12月31日的餘額為62,180美元。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。沒有確定關鍵的會計估計。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計。本指導意見改變了實體對實體自有權益中可轉換工具和合同的核算方式，並通過取消某些可轉換工具的分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。該指引還修改了稀釋後每股收益計算的指引。這一新的指導方針對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，從2023年12月15日之後開始，但允許及早採用。我們尚未及早採用ASU 2020-06，且不認為採用ASU 2020-06會對其財務報表產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，解決了使用金融工具的投資者改進所得税披露的要求。

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用於做出資本分配決策的報表。公共實體必須在2024年12月15日之後的財政年度採用新的指導方針。本ASU中的修訂必須在追溯的基礎上適用於財務報表中列報的所有先前期間，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這一標準將對其財務報表產生的潛在影響。

管理層不認為，任何新發布但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告；(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充資料的任何規定(核數師討論及分析)；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關聯方交易

方正股份

2022年5月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，以支付對2,156,250股方正股票的某些發行成本。2022年5月10日，我們的保薦人無償交出了287,500股方正股票，導致保薦人和董事繼續持有1,868,750股方正股票。2022年8月26日，發起人向Rahul Mewawalla和Stephen Markscheid各轉讓了25,000股方正股票，這兩人都是我們的董事會成員。這些獎項將與初始業務合併的結束同時授予，前提是董事在完成該初始業務合併期間一直在我們的董事會任職。

2023年3月16日，我們的保薦人無償沒收了總計373,750股方正股票，導致我們的保薦人和董事總共持有1,495,000股方正股票，其中多達195,000股被沒收，前提是承銷商沒有在2023年4月30日到期前全面行使超額配售選擇權。2023年3月17日，在承銷商部分行使超額配售選擇權後，55,250股方正股票的沒收失效。在承銷商剩餘的超額配售選擇權於2023年4月30日到期後，剩餘的139,750股方正股票被沒收，導致我們的保薦人和董事總共持有1,355,250股方正股票。

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私募

於2023年3月16日，在與首次公開發售同時進行的私募中，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計3,449,500份認股權證，總購買價為3,449,500美元。2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致我們額外發行了127,400份私募認股權證，額外產生了127,500美元的毛收入。

每份私募認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，但可進行調整。如果我們沒有在2024年6月22日之前完成初步業務合併(或者如果我們選擇在2024年9月22日之前行使第二個延期選擇權)，出售私募認股權證的付款後的剩餘收益將包括在向公眾股東進行清算分配中，私募認股權證將一文不值。

關聯方到期

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分別記錄了贊助商欠本公司的金額為0美元和2,820美元。

行政支持協議

2023年3月22日，公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，公司將每月向贊助商支付10,000美元，直至公司完成最初的業務合併或清算，用於祕書和行政服務。在截至2023年12月31日的一年中，公司與行政支持協議有關的支出為90,000美元。在這筆款項中，65,000美元仍未支付，幷包括在公司資產負債表上欠關聯方的款項中，這筆款項被關聯方欠公司款項的2,820美元所抵消，導致截至2023年12月31日的餘額為62,180美元。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

本票關聯方

在2023年3月之前，我們的保薦人同意向我們提供總計400,000美元的貸款，以支付與我們根據票據進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息票據，於2023年10月31日較早時，即首次公開發售完成或放棄首次公開發售時支付。

2023年3月，我們修改了票據，允許額外借款40,000美元(總計高達440,000美元)，並調整了票據的條款，規定償還發生在首次公開募股的較晚時間，即2023年10月31日。這項修訂對我們的財務報表沒有實質性影響。

2023年3月24日，我們償還了票據項下的所有未償還金額。

營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們最多2,000,000美元的資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還營運資金貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的贊助商分別借給我們27.2萬美元和0美元作為週轉貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或根據貸款人的選擇，償還最多2,000,000美元的未償還營運資金

72

貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從保薦人的營運資金貸款項下借款272,000美元和0美元，這些貸款包括在隨附的資產負債表中的可轉換票據關聯方。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目要求的信息。

該信息出現在本報告的第16項之後，並以引用的方式併入本文。

不適用。

對控制和程序有效性的限制

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本年度報告涵蓋的期間，由於與公司審查和批准現金支出相關的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

我們的管理層得出的結論是，其內部控制在與公司審查和批准現金支付相關的財務報告方面存在重大弱點。

為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量的努力和資源，以補救和改善其財務報告的內部控制。

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由於我們最近實施了上述控制措施，我們將需要更多時間，以確保控制措施將有效地運作，以解決我們的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”為止。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點補救活動所導致的變化外，於最近完成的財政季度內，財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的變化。

在截至2023年12月31日的季度和財政年度內，沒有董事或高級管理人員採用或終止任何規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排，每個術語在S-K規則第408(A)項中定義。

不適用。

第III部

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

安吉爾·奧蘭蒂亞，董事創始人兼首席執行官

安吉爾·奧蘭蒂亞先生自2022年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，他是一位久經考驗的技術高管，擁有投資、收購和建立成功公司的歷史，同時創造了誘人的股東回報。自2019年以來，安吉爾·奧蘭蒂亞一直擔任i2i，LLC(Idea To IPO)的總裁，這是一家企業戰略服務公司，為尋求籌集資金或推動業務擴張的企業家、風險投資初創公司和投資者提供商業戰略和法律指導。此前，

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奧蘭蒂亞先生於2017年至2019年擔任提供戰略業務增長和指導的風險投資公司Vonzos Partners的創始人兼普通合夥人，並於2013年至2017年擔任SK Telecom America的高級董事總裁。Orrantia先生的豐富經驗還包括：在英特爾從事畢業生輪換計劃的芯片設計，領導團隊為美敦力開發植入式醫療設備，為飛利浦半導體建立寬帶部門，在芬威克和West工作期間為思科談判大量收購，為應用材料開發材料部門，組織和正規化應用材料聯盟管理辦公室，為SK Telecom創建和構建核心技術加速器，以及推出1億美元的風險投資基金，專注於醫療設備行業的壓力和減壓初創企業。奧蘭蒂亞目前在網絡風險諮詢和軟件產品公司Wembley Partners的董事會任職。安吉爾·奧蘭提亞先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位、亞利桑那州立大學MBA學位和聖母大學法學博士學位。

首席財務官郭怡廣

郭可可女士自2022年起擔任我們的首席財務官，是一名註冊會計師和經驗豐富的財務主管，具有在會計和財務職能部門跨行業工作的豐富歷史。此前，郭美美曾在2019年至2021年期間擔任研發公司Xynomic PharmPharmticals Holdings的首席財務官。在此之前，郭美美女士曾於2017-2018年間擔任食品調味品研發製造公司沙利安食品調味品有限公司的首席財務官。郭美美女士還在德勤會計師事務所和Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)擁有超過10年的公共會計經驗。通過她的教育和商業經驗，Kou女士在風險管理、公司財務、會計、風險投資和薩班斯-奧克斯利法案合規方面培養了強大的技能。郭女士的教育經歷包括哥倫比亞商學院、倫敦商學院和香港大學專注於EMBA的EMBA-全球亞洲學位。

首席戰略官羅伯特·德內夫

羅伯特·德內夫自2022年以來一直擔任我們的首席戰略官，他是一位經驗豐富的高管和投資者，為整個科技行業的公司提供諮詢服務。德內夫先生在硅谷擁有超過45年的工程師、企業家、高管、講師和投資者的經驗。自2007年以來，De Neve先生一直擔任風險投資、私募股權商業諮詢公司Next階段Ventures的普通合夥人，為科技公司提供解決方案。從2020年開始，OdeNeve先生在應用製造集團兼任合作戰略與新風險投資公司董事經理，這是一家基於OEM級別的產品生命週期公司，為航空航天、國防、半導體、生物醫藥和自動化行業提供工程和製造解決方案。他之前的經驗包括：加速器/集成商BriteLab的創始人兼首席執行官，半導體制造商Brooks-PRI Automation的執行副總裁兼總經理，機器人制造商Equipe Technologies的運營副總裁，資本設備公司KLA-Tencent的NPI經理和工程師，斯坦福直線加速器中心的加速器技術專家，斯坦福大學運營的美國能源部國家實驗室，以及德雷珀大學、卡內基梅隆大學、泰爾基金會和加州大學洛杉磯分校的講師/導師。羅伯特是The Inc.的六次獲獎者。FAST 500，並七次榮獲SVBJ的FAST 50，在1996年實現了第一名的勝利。他目前是Evolve製造技術公司、Anybots公司、Embolx公司、METLE機器公司和應用製造集團的董事會成員。以及美國商務部先進製造技術勞動力發展倡議的產業諮詢委員會。奧德內夫先生擁有高管管理經驗，曾支持過兩次價值超過7億美元的重大退出，一次是以2.4億美元將Equipe出售給PRI，另一次是以4.75億美元將PRI出售給Brooks。他目前從事一系列高級商業和產品化系統的學術研究項目，並畢業於加州大學聖克魯斯分校的項目管理和項目管理證書課程，以及加州大學聖克魯斯分校的當代光學和透鏡設計證書課程

羅切斯特大學。羅伯特還在聖何塞城市學院學習Laster Technology，並在Cogswell理工學院學習電子工程技術。

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阿爾文·王，董事

阿爾文·王自2022年以來一直是我們的董事會成員。自2019年以來，王健林一直擔任洛杉磯投資銀行FocalPoint Partners LLC的董事董事總經理。王先生在TMT、零售、醫療保健工業和可再生能源等多個行業積累了豐富的交易和估值經驗。在2017年至2019年加入FocalPoint Partners LLC之前，王先生是VSA Capital的董事董事總經理，VSA Capital是一家總部位於英國倫敦的投資銀行公司，專門從事能源和可再生能源投資銀行業務。在加入VSA Capital之前，王先生還曾在達夫和菲爾普斯以及豪利漢·洛基擔任過職務，這兩家公司都是總部位於美國的全球金融諮詢和投資銀行公司，提供與併購、合資企業、公平意見和私有化交易相關的服務。王先生擁有波士頓學院金融學碩士學位和東北大學經濟學碩士學位。

主席巴拉·帕德馬庫馬爾

巴拉·帕德馬庫馬爾自2022年以來一直是我們的董事會成員。Padmakumar先生是一位基礎廣泛的企業家和技術專家，在戰略合作伙伴關係、產品和業務開發、技術和運營、私募股權和風險投資環境方面擁有強大的背景。自2020年8月以來，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合夥人，在那裏他專門從事業務發展並就戰略問題提供建議。自2021年9月以來，Padmakumar先生還擔任蒙特利資本收購公司的首席執行官兼董事長，該公司是一家新組建的空白支票公司，目的是實現業務合併，旨在促進清潔過渡部門的業務。2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生還為支持SK電信股份有限公司S戰略利益而設立的基金的交易流程提供諮詢，併為投資組合公司提供運營支持。2011年至2020年10月，Padmakumar先生擔任Amperics，Inc.的首席執行官，該公司是高能量密度超覆蓋混合存儲系統的開發商和供應商。Padmakumar先生還在清潔能源領域擁有豐富的經驗，自2019年以來一直擔任獅子石電池有限公司的顧問，該公司自2019年以來一直創造靈活的電池和高性能隔膜技術，曾擔任超大規模數據中心公司董事會兼首席執行官的顧問(2018年至2020年專注於超大規模數據中心的能源使用效率)，以及新加坡高級系統自動化有限公司的董事長顧問，他曾在2017年至2019年就城市交通、高能量密度Li離子電池和3D打印技術等問題提供建議。Padmakumar先生還擁有豐富的融資和企業戰略諮詢經驗，曾擔任OneValley Inc.的導師，OneValley Inc.是一個面向尋求創新和加速增長的個人、初創企業和公司的全球創業平臺，並擔任從音頻技術到SaaS產品等多家初創公司的顧問。Padmakumar先生擁有馬德拉斯大學化學工程學士學位和斯坦福大學化學工程理學碩士學位。

過去五年上市公司董事職位：Current-蒙特雷Capital Acquisition Corporation(自2022年以來)。

斯蒂芬·馬克希德，董事

自2022年以來，Stephen Markscheid一直是我們的董事會成員。馬克謝德是家族理財室Aarion Capital的管理負責人。

1998-2006年間，Markscheid在通用電氣的金融服務部門GE Capital工作。在GE Capital任職期間，Markscheid先生領導GE Capital在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在加入GE Capital之前，Markscheid先生在亞洲各地的波士頓諮詢集團工作。Markscheid先生於1976年獲得普林斯頓大學東亞研究學士學位，1980年獲得約翰·霍普金斯大學國際事務碩士學位，1991年從哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，並在該校致告別辭。

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過去五年擔任過的上市公司董事：現任-晶科能源控股有限公司(自2009年起)；蒙特利資本收購公司(自2022年起)；瑞奇機器人公司(自2023年起)；三星收購I公司(自2023年起)；QMI TBS資本集團公司(自2024年起)；前泛華金控(2007年至2024年)；Cenntro Inc.(2023年至2024年)；TKK交響樂收購公司(2018年至2022年)；阿索健康集團(2017年至2022年)。

拉胡爾·梅瓦瓦拉，董事

Rahul Mewawalla自2022年以來一直是我們的董事會成員。Mewawalla先生是一位技術、數字、產品和業務領導者，擁有廣泛的戰略和運營領導專長，涵蓋技術、互聯網、軟件、電信、金融服務、媒體、消費者、企業、數字和區塊鏈公司。他曾擔任多個行政領導職務，目前擔任數字基礎設施公司茂森基礎設施集團有限公司的首席執行官和總裁，並曾於2020年至2021年擔任軟件、技術和金融科技公司的首席執行官和總裁，於2020年至2021年擔任國家金融服務公司自由抵押貸款公司的首席數字官兼平臺和技術業務執行副總裁總裁，於2014年至2020年擔任軟件即服務和技術平臺公司的首席執行官總裁，於2010年至2012年擔任全球科技和電信公司諾基亞公司的總裁副總裁。2008年至2010年，總裁在通用電氣公司旗下的NBC環球公司擔任副總裁，該公司是一家全球媒體、娛樂和多元化公司，並在雅虎擔任高級董事。Inc.，2005至2008年間是一家全球性的互聯網和科技公司。Me Mewawalla先生還曾擔任美國SOS兒童村董事的獨立董事、舊金山市長辦公室創新事務高級顧問、斯坦福大學説服技術實驗室顧問以及風險投資特別工作組SIG系統和服務委員會主席。Mewawalla先生獲得了德里大學的BBS學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

過去五年上市公司的董事：Current-Phunware，Inc.(自2021年以來)；Lion Group Holdings Ltd.(自2022年以來)；前落基山巧克力廠(2021-2022年)。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有五名董事。我們方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們公開發行的A類普通股的持有人在這段時間內將沒有投票選舉董事的權利；然而，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在將業務合併提交給我們的股東批准的情況下，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的專有權。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在獲得當時已發行的B類普通股的多數批准的情況下才能進行修訂。我們的每一位董事的任期為一年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由本公司董事會其餘董事的多數贊成票或本公司普通股的多數股東(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的多數股東)的贊成票填補。

在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可以在任何時候被免職，但只能是出於原因，並且只有在當時所有投票權的多數持有人投贊成票的情況下。

我們股本中的流通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票；然而，在完成我們最初的業務合併之前，只有當時所有已發行方正股票的多數投票權的持有人投贊成票，任何或所有董事才可被免職。

受適用於股東(包括優先股持有人)的任何其他特別權利的規限，每當任何董事被任何類別股票的持有人單獨選為一個類別時，例如董事

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只能由該類別股票的持有者作為一個類別單獨投票來填補空缺。任何此類罷免所造成的空缺以及股東在進行罷免的會議上未填補的空缺，或任何董事的死亡、辭職或任何其他原因造成的任何空缺，以及任何因核定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，均可由在任董事投贊成票填補，儘管投票人數不足法定人數，但無論如何，在我們完成最初的業務合併之前，可由我們創始人股票的多數股東投票填補。而任何如此當選以填補任何上述空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Padmakumar先生、Markscheid先生及Mewawalla先生為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

從2023年3月22日開始，我們簽訂了一項行政支持協議，根據協議，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的祕書和行政服務費用。行政支持協議從WE首次在納斯達克全球市場上市開始，每月持續一次，直到我們完成最初的業務合併或清算為止。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付任何補償。我們的高級管理人員和董事將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

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我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則將要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了一個董事會審計委員會，由帕德馬庫馬爾、馬克謝德和梅瓦瓦拉先生組成。馬克謝德擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Padmakumar、Markscheid和Mewawalla先生均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規則。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，馬克謝德先生和梅瓦瓦拉先生各自都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了一個董事會薪酬委員會，由帕德馬庫馬爾、馬克謝德和梅瓦瓦拉先生組成。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Padmakumar先生、Markscheid先生和Mewawalla先生各自被確定為獨立的，Mewawalla先生擔任我們的薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元，直到我們完成最初的業務合併或清算之前，祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。我們的獨立董事將參與董事提名的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年12月31日的財年內，如果一家公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員，則薪酬委員會成員不得擔任或擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。

退還政策

本公司董事會採用了一項退還政策(“退還政策”)，允許我們尋求追回本公司任何現任和前任高管(由董事會根據交易所法案第10D節和納斯達克規則確定)以及董事會不時認為受退還政策約束的其他高管/員工(統稱為“受保高管”)所獲得的獎勵薪酬。應追回的金額將是根據與激勵薪酬有關的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會確定的重述業績，本應支付給涵蓋高管的激勵薪酬。如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。有關我們的退款政策，請參閲本年度報告的附件97。

道德準則與內幕交易政策

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

截至2024年3月25日，我們尚未採取正式的內幕交易政策。就我們最初的業務合併而言，我們預計將採用內幕交易政策，要求內部人士：(I)在掌握任何重大非公開信息的特定封鎖期內避免購買我們的證券，以及(Ii)在執行之前與合規官員清算所有公司證券交易。

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涉及我們高級職員和董事的法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

利益衝突

在遵守下述先前存在的受信責任或合約責任的情況下，我們的高級職員及董事已同意以董事或本公司高級職員的身份向我們展示任何向他們呈現的商機。我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們從事的並且是我們合理地追求的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，這些公司的高級管理人員和董事就擁有打算根據交易法註冊的證券類別。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事可能負有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會的權益，除非該機會明確提供給僅以我們公司董事或高級管理人員的身份的該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許承擔的，否則我們會合理追求，並且在董事或高級管理人員被允許將該機會推薦給我們而不違反其他法律義務的情況下。

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下表總結了我們的執行官、董事和董事提名人目前對其負有信託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意識到一個適合於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。

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高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在公司註冊證書規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

請參看本年報第(10)項下的“軍官與董事薪酬”。

下表列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2024年3月25日起計60天內行使。

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我們普通股的受益所有權基於截至2024年3月25日已發行和發行的6，830，460股普通股，其中包括5，475，210股A類普通股和1，355，250股B類普通股。

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方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

2022年5月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，以支付對2,156,250股方正股票的某些發行成本。2022年5月10日，發起人無償交出287,500股方正股票，導致發起人和董事繼續持有1,868,750股方正股票。2022年8月26日，發起人向Rahul Mewawalla和Stephen Markscheid分別轉讓了2.5萬股方正股票，這兩人都是公司董事會成員。獎項將與初始業務合併結束同時授予，前提是董事在結束初始業務合併期間繼續在公司董事會任職。

在首次公開發售完成的同時，保薦人於2023年3月16日無償沒收合共373,750股方正股份，導致保薦人及董事合共持有1,495,000股方正股份，其中最多195,000股超額配售選擇權未由承銷商在2023年4月30日到期日前全面行使，則須予沒收。

2023年3月17日，在承銷商部分行使超額配售選擇權後，55,250股方正股票的沒收失效。在承銷商剩餘的超額配售選擇權於2023年4月30日到期後，剩餘的139,750股方正股票被沒收，導致我們的保薦人和董事總共持有1,355,250股方正股票。

在首次公開發售結束的同時，於2023年3月16日，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計3,449,500份私募認股權證，用於總購買

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售價3,449,500美元。2023年3月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致公司發行127,400份私募認股權證，額外產生127,500美元的毛收入。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

2023年3月22日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據協議，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的祕書和行政服務費用。行政支持協議從WE首次在納斯達克全球市場上市開始，每月持續一次，直到我們完成最初的業務合併或清算為止。在截至2023年12月31日的一年中，公司與行政支持協議有關的支出為90,000美元。在這筆款項中，65,000美元仍未支付，幷包括在公司資產負債表上欠關聯方的款項中，這筆款項被關聯方欠公司款項的2,820美元所抵消，導致截至2023年12月31日的餘額為62,180美元。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

於2023年3月前，本公司保薦人已同意向本公司提供合共400,000元貸款，以支付與根據“附註”建議的首次公開招股有關的開支。票據為無息票據，於2023年10月31日較早時，即首次公開發售完成或放棄首次公開發售時支付。2023年3月，我們修改了票據，允許額外借款40,000美元(總計高達440,000美元)，並調整了票據的條款，規定償還發生在首次公開募股的較晚時間，即2023年10月31日。這項修訂對我們的財務報表沒有實質性影響。2023年3月24日，我們償還了票據項下的所有未償還金額。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們最多2,000,000美元的資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的贊助商總共借給我們272,000美元作為營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或根據貸款人的選擇，將高達2,000,000美元的未償還營運資金貸款轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日，我們通過營運資金貸款從銀行借了27.2萬美元。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據登記權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

在首次公開募股完成之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的道德準則的一種形式作為本年度報告的證物存檔。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會負責制定並建議董事會批准、批准或批准根據S-K法規 404項(經不時修訂)規定須披露的關連人士交易的政策和程序，以及任何其他適用的要求。審計委員會還負責監督該等關聯方交易政策的執行和遵守情況，包括酌情審查、批准或批准關聯人交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們最新的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。Marcum為我們的年度財務審計提供的專業服務所收取的總費用

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截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度報表，對我們各自時期的10-Q表格季度報告中包含的財務信息的審查，以及截至2023年12月31日的年度的其他必需的美國證券交易委員會備案文件，包括與我們的首次公開募股相關的服務總計246,280美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用.審計相關服務包括與審計或財務報表審查的執行合理相關且不在“審計費用”項下報告的保證和相關服務收取的費用。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年12月31日止年度，我們沒有向馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2023年12月31日的財年，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審計委員會批准

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第IV部

(1)見“財務報表和財務報表明細表索引”和(2)本年度報告第8項。

(2)其他財務報表明細表因不適用或資料已列入財務報表或附註而未列入。

(3)以下是作為本年度報告一部分存檔的證物清單。

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沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以下文所示的身份在下文所示的日期簽署。

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