附件10.1

[執行 版本]

截至2024年3月27日的信貸協議第1號修正案(本“修正案”)，日期為2016年4月20日的信貸協議，經修訂和重述，截至2019年11月26日 ，截至2023年5月5日進一步修訂和重述(“信貸協議”，不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司(“美國借款人”)，Compass Minors Canada Corp.，一家根據新斯科舍省法律繼續和合並的公司 加拿大(“加拿大借款人”)，Compass Minors UK Limited，一家根據英格蘭和 威爾士法律註冊成立的公司(“英國借款人”，並與美國借款人和加拿大借款人一起，稱為“借款人”)， 本合同的其他貸款方、不時作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理的摩根大通銀行，N.A.。本修正案中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已同意按《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人已要求貸款人 修改本信貸協議中的某些條款；以及

鑑於所需貸款人願意根據本文所述的條款和條件修改信貸協議的該等條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的前提下，雙方特此同意如下：

第1條修訂自修訂生效日期(定義如下)起生效，信用協議將被修訂以反映本合同附件A中所述的變化(其中粗體下劃線的文本反映了對信用協議的補充和刪除線(br}反映信貸協議的刪除內容)。

第二節陳述和擔保。 每個借款方向行政代理和每個貸款人陳述並保證，本修正案已由借款方的授權人員正式授權、執行和交付，構成了借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，無論是否在衡平法訴訟中或法律上被考慮。

第三節效力。本修正案 自下列日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應 已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時，應帶有每個借款方、行政代理和所需貸款人的簽名；

(B)截至修正案生效日期，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生；

(C)本協議第2節所述的每一陳述和保證，以及任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一其他陳述和保證，在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時，在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證 明確與較早日期有關(在此情況下，該陳述和保證於較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證(在其中的任何限定生效後)在上述 相應日期在各方面均屬真實和正確；以及

(D)根據本條款第7條規定必須支付的費用和開支應在修訂生效日期或基本上同時支付(但在任何情況下不得晚於) 。

第四節信貸協議。除本文明確規定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、任何借款人或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。本協議不得被視為使任何借款人或任何其他貸款方有權在類似或不同的情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。自本合同生效之日起，貸款文件中對信貸協議的任何引用均指修改後的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第5節適用法律；服從管轄權和豁免；放棄陪審團審判。(A)本修正案以及因本修正案而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

(B)本協議各方特此同意信貸協議第9.13和9.16節中所述的 ，如同此等節在此全文所述。

第6節對應方；電子執行；修正案。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子方式)上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真傳輸的電子簽名， 電子郵件pdf。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與手動執行的本修正案副本的交付一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付 或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但 (A)行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由 或代表Holdings、借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一借款方(Br)同意，出於所有目的，包括與任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人和貸款方之間的訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和PDF格式傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本修正案的任何電子圖像的任何其他電子手段應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本修正案的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬 紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或對法律效果提出異議的權利， 本修正案的有效性或可執行性完全基於本修正案的紙質原件的缺乏，包括對其任何簽名頁的 ，以及(Iv)放棄對上述任何人的行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何 關聯方的任何索賠對於僅因任何貸款人相關方依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、要求、損壞或責任(統稱為“負債”)，“貸款人相關方”和每個“貸款人相關方”通過電子郵件發送 pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。除非借款人和其他借款方、行政代理和所需貸款人簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

第7條費用及開支

(A)美國借款人特此同意 以自己的名義向摩根大通支付由美國借款人和摩根大通分別商定的費用。根據此第7(A)條應支付的費用將在修正案生效之日以即時可用資金支付，且視生效日期而定 不得退還。

(B)美國借款人特此同意 在紐約市時間2024年3月22日下午12：00之前向行政代理支付同意費用(“同意費”)，相當於(I)該貸款人的定期貸款本金總額和(Ii)該貸款人的循環承諾總額，兩者均在緊接修訂生效日期之前，由該貸款人在紐約時間2024年3月22日下午12：00之前向該貸款人支付同意費用(“同意費”)。同意費將在修訂生效日期當日以立即可用的 資金支付，並視情況發生而定，不得退還。

(C)美國借款人特此同意 在信貸協議第9.05節要求的範圍內，向行政代理償還與本修正案相關的合理自付費用。

第8節標題本修正案中使用的章節標題 僅供參考，不影響本修正案的構建或在本修正案的解釋中考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式執行，特此聲明。

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附件A

575，000，000美元

信貸協議，

日期為2016年4月20日， 進一步已於2019年11月26日修訂和重述，

已於2023年5月5日進一步 修訂和重述，

其中

康普斯礦物國際有限公司
作為美國借款人，

康普斯礦物加拿大公司，
作為加拿大借款人，

英國羅盤礦物有限公司，
作為英國借款人，

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，
博發證券有限公司，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行，
ING Capital LLC、PNC Capital Markets LLC、新斯科舍銀行和
威爾斯法戈礦業有限責任公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

美國銀行，北美，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行，
ING Capital LLC、PNC銀行國家協會、新星銀行
Scotia and Wells Fargo Bank，國家協會，
作為聯合辛迪加代理

和

摩根士丹利高級基金有限公司
作為文檔代理

目錄

頁面

經截至2021年6月29日的第1號修正案、於2022年6月13日的第2號修正案及截至2022年11月16日的第3號修正案修訂的信貸 協議，以及截至2023年5月5日的2023年A&R協議進一步修訂及重述(經進一步修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改)。 一家特拉華州公司(“美國借款人”)，Compass Minors Canada Corp.，一家根據加拿大新斯科舍省法律繼續併合並的公司(“加拿大借款人”)，Compass Minors UK Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司(“英國借款人”，並與美國借款人和加拿大借款人一起，稱為“借款人”)，幾家銀行和其他金融機構或實體，不時與本協議當事人(“貸款人”)和摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押代理 。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人已請求貸款人以下列形式向美國借款人提供信貸：(A)定期貸款給美國借款人(該術語和此處使用的每個其他大寫術語具有1.01節所述含義，除本文另有規定外)於2023年修訂及重述生效日期(本金總額為200,000,000美元)及(B)於2023年修訂及重述生效日期及之後及之後及在循環終止日期前的任何時間及不時的循環貸款，在任何一次未償還的本金總額(連同信用證面值及當時未償還的循環額度貸款)，其等值金額不得超過375,000,000美元，這將為加拿大借款人的循環貸款和英國借款人的循環貸款在任何一次未償還時提供本金總額的昇華 美元等值分別不得超過40,000,000美元和10,000,000美元。借款人已要求開證銀行在任何時候簽發面值總額不超過50,000,000美元等值的信用證。在2023年修訂和重述生效日期，定期貸款和循環貸款的收益可用於 (I)為現有債務再融資提供資金，(Ii)支付與此相關的費用和支出(提供 用於第(I)款所述目的的循環貸款收益總額將不超過67,000,000美元)。 在2023年修訂和重述生效日期之後，循環貸款和信用證的收益可用於 為美國借款人及其受限制子公司和其他一般公司用途提供持續營運資金需求，包括但不限於對美國借款人及其受限制子公司的分配和允許收購。增量貸款的收益 將用於美國借款人及其受限子公司的持續營運資金需求和其他一般企業用途；

鑑於， (A)美國借款人和每個國內子公司擔保人希望通過為擔保當事人的利益向行政代理授予美國借款人和其他國內子公司擔保人的幾乎所有財產和資產的擔保權益並對其進行留置權來擔保美國借款人的債務，以及(B)加拿大借款人希望通過為擔保當事人的利益向行政代理人授予對Goderich礦的留置權來擔保加拿大借款人和英國借款人的債務。在每種情況下，均受此處和安全文件中描述的限制的約束；和

鑑於， 貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意為美國借款人的 賬户開具信用證，在每種情況下均按本合同規定的條款和條件辦理。

現在， 因此，考慮到下文所述的前提和協議，本合同各方特此同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義的術語 .在本協議中使用的，第1.01節中列出的術語應具有第1.01節中規定的相應含義。

“2023年應收賬款協議” 是指借款人、借款方其他貸款方、貸款方和開證行以及行政代理之間於2023年5月5日簽訂的修訂和重述協議。

“2023年A&R修正案第1號”是指本協議的第1號修正案，日期為2024年3月27日。

“2023年A&R修正案第1號生效日期”是指A&R修正案第1號根據其條款生效的日期(為免生疑問，該日期為2024年3月27日)。

“2023年修正案和重述生效日期”應具有2023年A&R協議第2節中規定的含義。

“會計變更” 是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計原則進行的任何變更。

“其他貸款人” 應具有第2.26(C)節中規定的含義。

“額外的再融資出借人”應具有第2.28(A)節中給出的含義。

“調整後每日簡單RFR”應指：(A)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，利率每年 等於英鎊的每日簡單RFR，以及(B)對於任何以美元計價的RFR借款，利率每 年等於(I)美元的每日簡單RFR，加上(Ii)0.10%每年; 提供如果如此確定的經調整的每日簡單RFR低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO 利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，應指任何利息期間的利率 每年等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率； 提供如果如此確定的調整後的EURIBO匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，利率 每年相當於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%每年; 已提供 如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應視為等於下限 。

“行政代理人”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)，其作為本協議項下貸款人的行政代理和抵押品代理 ，或其為履行本協議項下義務而不時指定的附屬公司 ，如適用，包括向加拿大借款人摩根大通銀行多倫多分行發放的任何貸款。對“行政代理人”的提及還應包括摩根大通銀行多倫多分行和JPMCB指定的任何其他人，在每一種情況下，他們以“證券受託人”、“受託人”、“代理人”或“抵押品代理人”的身份，根據與任何加拿大司法管轄區或英國司法管轄區的法律提供的抵押品有關的任何證券文件，或根據美國或任何其他司法管轄區的法律，根據任何其他證券文件以任何類似身份行事。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於指定的人，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人；提供, 然而，，就第6.08節而言，術語“關聯方”還應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權 權益的10%或以上的任何人士，或者是指定人士的高級職員或董事的任何人士。

“代理人” 指行政代理人、聯合辛迪加代理人和文件代理人的統稱。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“全額收益” 對於任何債務，應指其收益，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用或下限的形式；提供原發行貼現和預付費用應等同於假設期限為四年至到期的利率(或，如果少於，則為發生適用債務時規定的至到期期限)；提供, 進一步， “全額收益”不應包括安排費用、結構費用、承銷費或未支付給所有此類債務提供者的其他費用。

“替代貨幣” 指下列貨幣中的每一種：加元、歐元和英鎊。

“第1號修正案” 是指自2021年6月29日起對本協議的第1號修正案和豁免。

“第2號修正案” 指本協定的第2號修正案，日期為2022年6月13日。

“第2號修正案生效日期”是指第2號修正案根據其條款生效的日期(為免生疑問，該日期為2022年6月13日)。

“第3號修正案” 指本協定的第3號修正案，日期為2022年11月16日。

“修改期” 指從第2號修改期生效之日起至修改期終止日止的期間。

“修改期 終止日期”指(A)項中較早者2024年6月30日2026年3月31日和(B)美國借款人選擇終止修訂期的日期，由負責官員簽署並提交給行政代理的證書 證明.； 條件是，在第(B)款的情況下，美國借款人應在最近結束的測試期的最後一天重新計算第6.13節中規定的約定，並重新計算，而第(B)款所要求的證書應合理詳細地列出證明遵守的計算。

“反腐敗法”是指適用於美國借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有關於或與賄賂或腐敗有關的法律、規則和條例，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗行為》(加拿大)和任何其他司法管轄區的其他類似法律(因為上述任何法律可能會不時被修訂、更新、延長或取代)。

“反恐怖主義法律”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的法律(上述任何法律可能會不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用攤銷百分比”是指，對於發生在(A)2023年修正案和重述生效日一週年當日或之前的每個付款日，0.625；(B)在2023年修正案和重述生效日一週年之後但在2023年修正案和重述生效日兩週年之前，0.625；(C)在2023年修正案和重述生效日兩週年之後，但在2023年修正案和重述生效日三週年之前，1.25%，(D)在2023年修訂及重述生效日期三週年之後但在2023年修訂及重述生效日期四週年 之前，1.25%及(E)在2023年修訂及重述生效日期四週年後但定期貸款到期日之前，1.25%。

“適用的ECF百分比” 應指，對於美國借款人的任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率大於3.50：1.00，則為50.0%，(B)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率小於或等於3.50：1.00，則為25.0%；(C)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率小於或等於3.00：1.00，則為0.0%。

“適用邊際” 應指百分比每年如下所述，並根據參考 行政代理根據第5.02節收到的最新合規證書中所述的適用綜合總槓桿率確定的適用水平確定(該水平為“槓桿水平”)，其中I級為“最低” 級，而VIII級為“最高”水平。為免生疑問，請參閲2023A&R 修正案和重新表述此種數字第1號生效日，槓桿水平為V級。

就上述而言，因綜合總槓桿率變動而引起的槓桿水平的每一變化，應在根據合併財務報表第5.01(A)節或 第5.01(B)節的規定向行政代理交付後三個營業日開始幷包括在內的期間內生效，截止於緊接該變更生效日期之前的日期。提供如果美國借款人未能提交第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的綜合財務報表或根據第5.02(B)節規定的合規證書，則槓桿率水平應被視為第VIII級 ，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，自提交第5.02(B)節的時間起至提交該等綜合財務報表和該證書為止。

此外，任何增量貸款、延期定期貸款、延期循環貸款、再融資定期貸款或其他循環貸款的適用保證金應為適用的百分比 每年分別在適用的遞增修正案、延期要約或再融資 修正案中闡述。

“適用時間” 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，應指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算所需的該替代貨幣結算地的當地時間。

“經批准的電子通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易而提供的、根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通信方式分發給任何代理人、貸款人或開證行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

“核準基金” 是指任何人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託基金除外，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“安排人”是指，作為信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的摩根大通銀行、美國銀行證券公司、荷蘭合作銀行紐約分行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司、豐業銀行和富國銀行證券有限責任公司。

“資產出售” 應指(A)任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括鋰 資產出售和任何根據第6.04(A)節、第6.04(B)節、第6.04(C)節、 第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(G)節、第6.04(I)節、第6.04(J)節、 第6.04(K)節、第6.04(M)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節或第6.04(O)節進行處置)、 資產處置產生的總收益(非現金收益的價值為初始本金，非現金收益為票據或其他債務證券，其他非現金收益的價值為公允市場價值)不超過(I)5,000,000美元或一系列相關資產處置，以及(Ii)美國借款人任何財政年度內的所有資產處置總額20,000,000美元，以及(B)根據第6.04(P)節的任何資產處置。

“轉讓和承擔” 應指貸款人和合格受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方同意)、並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件B 的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可歸屬負債” 指在確定時用於任何銷售和回租時承租人在該等銷售和回租所包括的剩餘租賃期內支付租金的總債務的現值，包括該租賃已經續期或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用貼現率 計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；提供如該等出售及回租導致資本租賃責任，則所代表的債務金額將根據資本租賃責任的定義釐定。

任何時候的“應佔應收賬款 債務”係指(A)若準許應收賬款安排 為擔保借貸協議，將構成該等債務的本金金額，或(B)若準許應收賬款 安排為購買協議，則在準許應收賬款安排下當時仍未償還的債務本金，而相同的 若相同的 安排為擔保借貸協議而非購買協議。

“可用金額” 應指在任何日期，累計不少於零的金額，在累積的基礎上確定等於且不重複：

(i)             出售（向美國借款人或任何受限制子公司除外）非受限制子公司的股權或任何少數股權 投資;或

(Ii)           任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，或就任何少數股權投資而收取的股息或其他分派；或

(Iii)由不受限制的附屬公司或就任何少數股權投資而支付的任何利息、本金的償還及類似的付款；-          

為免生疑問， 在此定義的術語中，對章節的引用是指本協議和現有信貸協議下的相應章節。

“可用期限” 應指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何 期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定 根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但不包括，為避免疑問，根據‎第2.17(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動” 是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法” 是指(A)對於已經實施或在任何時候實施BRRD第55條的任何歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和(B)關於聯合王國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部和適用於聯合王國的任何其他法律、條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“銀行税”應指(I)2011年《金融法》中規定的英國銀行税，(Ii)《法國税法》第235條之三之二(《進口法典》)中規定的法國銀行税，(Iii)《2010年德國重組基金法》(Restrukturierungsfondsgesetz)(修訂本)中規定的德國銀行税，以及(Iv)在任何其他非美國司法管轄區的任何實質上類似的銀行税或税。在本協議之日生效(或正式宣佈，但尚未成為法律)或(如果適用)相關貸款人加入本協議之日。

“破產法”是指美國破產法第11章，標題為“破產”，無論現在還是將來有效，或任何後續法規。

“基本匯率” 在任何一天都是指每年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率(在實施任何 下限後)，加1.00%；已提供 就本定義而言，任何一天的經調整的術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)；只要，進一步，如果根據上述規定確定的基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定NYFRB 匯率，則應在不考慮上一句 第(B)款的情況下確定基本匯率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別於基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的更改生效之日開業之日起生效。如果根據第2.17節將基本利率用作替代利率 (為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.17(B)節生效之前)， 則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率借款” 是指由基準利率貸款組成的借款。

“基本利率貸款” 應指以參考基本利率確定的利率計息的貸款，在任何情況下，應包括所有周轉線貸款。

“基準” 最初應指就任何貸款而言，該商定貨幣的相關利率；提供如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準 發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.17(B)節的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換” 對於任何可用的基準期，應指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；提供對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替代：

(1)            在 任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單RFR；以及

(2)            是以下各項的總和：(A)行政代理和美國借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代辛迪加當時當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。信貸 此時在美國以適用的商定貨幣計價的貸款，以及(B)相關的基準替換 調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，就任何適用利息期間的當前基準替換和該未調整基準替換的任何設置的可用期限而言， 由行政代理和美國借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。對於 相關政府機構在適用的 基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整的基準替換該基準 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換。

對於以美元計價的任何基準置換和/或基準循環貸款而言，“符合基準變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、 違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定 可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”對於任何基準，應指與當時的基準 相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；提供這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)以上第(1)款或第(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為已發生，發生時，上述第(1)款或第(2)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

“基準 過渡事件”對於任何基準，應指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：

(1)             由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員(或該組成部分)的監管機構的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或法院或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體，在每種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)            該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人的監管機構的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”就任何基準而言，是指從根據該定義第(1)款或第(2)款更換基準日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何其他貸款文件，沒有 基準替換項，且(Y)在基準項替換項針對本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何其他貸款文件替換該當時的當前基準時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬機構” 應就任何人而言，指此人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被阻止的人” 應具有第3.21(B)節中規定的含義。

“理事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者。

“借款人dTTP備案” 應指由英國借款人正式填寫並提交的《英國税務與海關》表格DTTP2，該表格包括：

“借款人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“借款” 應指(A)在同一日期發放的週轉額度貸款的借款，以及(B)由美國借款人、加拿大借款人或英國借款人(視具體情況而定)在同一日期借入、轉換或延續的相同類別、類型和貨幣的貸款(週轉額度貸款除外) ，就期限基準貸款而言，其有效期限為單一利息期。

“借款日期” 是指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為相關貸款人被要求在本合同項下發放貸款的日期。

“借用通知” 對於本合同項下的任何借款請求，應指借款人發出的通知，該通知基本上採用附件E規定的形式，幷包含附件E規定的信息。

“巴西對外擔保協議”是指由Compass Minerals do Brasil Ltd.根據附表5.18簽署和交付的巴西對外擔保協議。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子；提供除上述規定外，(A)對於RFR貸款和任何利率設置、資金、任何此類RFR貸款的支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易， 僅為RFR營業日的任何此類日，(B)對於以加元計價的貸款和關於CDO利率或加拿大最優惠利率的計算或計算，不包括多倫多的銀行，安大略省不允許在加拿大銀行間市場進行加元存款交易；(C)對於以歐元計價的貸款和 就計算或計算EURIBO利率而言，為目標日的任何日期；及(D)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款 和任何該等貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言， 參考調整後期限SOFR利率或該等貸款的任何其他交易參考調整後期限SOFR利率的任何日期。

“計算日期” 應指(A)美國借款人每個日曆季度的最後一個營業日，(B)在以下日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)：(I)借款通知或根據第2.13節交付的通知，在每種情況下，關於任何循環貸款或(Ii)信用證的簽發、修改、續簽或延期，以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，由行政代理自行決定的任何工作日。

“加拿大借款人” 應具有本合同序言中規定的含義。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”應指“註冊養老金計劃”，該術語在《加拿大所得税法》第(Br)款第248(1)款中定義，由加拿大借款人或加拿大借款人已經或可能產生任何實際或或有負債的加拿大借款人發起、管理、出資或被要求出資。

“加拿大優惠利率”指的是，在任何一天，每年利率等於(A)項中較大者每年 行政代理於該日在其位於加拿大多倫多的主要辦事處不時公佈的參考利率，以釐定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率(該參考利率的每次變動自公開宣佈生效之日起生效幷包括在內) 及(B)以加元計價的定期基準貸款於該日應付的CDO利率，利率為一個月 利息加1.00%。就上文(B)項而言，任何一天的CDO利率應以上午10點15分左右的CDO利率為基礎。(安大略省多倫多時間)(假設利息期限為一個月)；提供如果該税率應小於 零，則該税率應視為零。加拿大最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何其他貸款人可以按加拿大最優惠利率或高於或低於加拿大最優惠利率的利率進行商業貸款或其他貸款。

“加拿大最優惠利率借款”是指由加拿大最優惠利率貸款組成的借款。

“加拿大最優惠利率貸款”是指循環貸款人以加元向加拿大借款人提供的任何循環貸款，並根據加拿大最優惠利率計提利息。

“加拿大受限子公司”是指根據加拿大法律、加拿大任何省或加拿大境內任何司法管轄區 成立的任何受限子公司。

“加拿大循環借款”是指由加拿大循環貸款組成的借款。

“加拿大循環風險敞口”指的是，就任何循環貸款人而言，該金額等於該循環貸款人截至該日期的所有加拿大循環貸款未償還本金總額的美元等值 。

“加拿大循環貸款”是指根據第2.04(A)節第(Ii)款向加拿大借款人提供的循環貸款。

“資本支出” 對於任何人來説，在任何時期內，不重複地是指(A)用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，包括資本化的租賃改進，在該人根據公認會計原則和(B)資本租賃義務編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或 資本資產；提供在任何情況下，“資本支出”應不包括：(I)本協議允許的任何收購和任何其他投資；(Ii)根據第2.11(A)節或第2.11(B)節(視具體情況而定)進行再投資的任何資產出售或回收活動的現金收益淨額提供資金的任何支出；(Iii)此人獲得現金補償或獲得信貸的租賃改進支出；及(Iv)資本開支，但以成交日期後向美國借款人作出的現金及現金等值權益出資(不包括不符合資格的股權) 為限。

“資本租賃” 對於任何人來説，是指承租人作為承租人對任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃義務” 對於任何人而言，是指該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則為 )需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為其資本化金額(或資本化的 金額，若該等合成租賃或其他租賃按資本租賃入賬)，則按公認會計原則釐定。

“現金抵押” 應指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付作為L/信用證義務或貸款人義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品 ，或者，如果行政代理和每一家適用的開證行自行決定同意，則提供其他信貸支持。 在每種情況下，根據行政代理和各適用開證行滿意的形式和實質文件。 “現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益 和其他信貸支持。

“現金等價物” 應指在任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國的任何機構發行、其債務由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的有價證券，每種情況下均在購買之日起一年內到期。(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在收購之日起一年內到期，S&P評級至少為A-1，穆迪評級至少為P-1；(C)任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行發行的、自收購之日起六個月或以下到期日的定期存款、定期存款、歐洲貨幣定期存款或隔夜銀行存款，且(I)至少“資本充足”(如其主要聯邦銀行監管機構的法規所界定)，(Ii)擁有不少於1,000,000,000美元的一級資本(如該等規例所界定)；及。(Iii)S的評級至少為AA-，穆迪的評級為Aa3；(D)被S標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；(E)自取得之日起計期限為一年或以下的證券 ，由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何此等州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何外國政府發行或完全擔保，而其中哪個州、英聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普或穆迪評為A級以上；(F)自收購之日起計到期日不少於六個月的證券，並由任何貸款人或符合本定義第(C)款規定的商業銀行簽發的備用信用證支持；及(G)貨幣市場、互惠基金或類似基金的股份，其(I)只投資於符合本定義第(A)至(F)條規定的資產；(Ii)淨資產不少於5億美元及(Iii)具有S或穆迪所能取得的最高評級。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、貸記卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指現金管理協議的對手方，且(A)是代理人或安排人(或代理人或安排人的關聯公司)，(B)在簽訂該現金管理協議時是貸款人(或貸款人的關聯公司)，(C)如果該現金管理協議在截止日期生效，則在截止日期 時是貸款人(或貸款人的關聯公司)，(D)如果該現金管理協議在重新結算日生效，於重述生效日期為貸方(或貸方的附屬公司)，或(E)如該現金管理協議於2023年修訂生效日期生效，且 重述生效日期為貸方(或貸方的附屬公司)，則在每個 個案中，該等現金管理協議均以該現金管理協議一方的身分行事。

“CBR貸款” 是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差” 對於被CBR貸款取代的任何貸款，應指適用於該貸款的適用保證金。

“CDO利率” 應指任何利息期間大約上午10：15的CDO篩選利率。(安大略省多倫多時間)在該計息期的第一天(如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整))。(安大略省多倫多時間)，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差))，舍入到1%的最接近的1/0.005(四捨五入為100%)；提供如果如此確定的CDO費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“CDO Screen Rate” 指的是每年適用於以加元計價的加拿大銀行承兑匯票的平均匯率，如國際掉期交易商協會 定義中定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)所定義的，並不時修改(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何 後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上)。應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)。

“中央銀行利率” 是指(I)(A)對於以(A)英鎊(或英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”計價的任何貸款)，或(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率。如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的，加上(B)適用的中央銀行利率調整，以及(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的 最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率或(B)英鎊，利率等於(I)在最近五個可獲得英鎊借款調整每日簡單RFR的交易日的最近五個交易日的英鎊調整每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應基於該日的EURIBO篩選利率(視情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的時間相同。

“cfc”應 指守則第957節所界定的“受控外國公司”。

“法律變更” 應指在本協定日期之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定， （x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關的所有請求、規則、指南或指令 以及（y）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令， 巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似當局）或美國或外國監管當局， 在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更” 指發生下列任何事件：

“類別” (A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是給定再融資系列的原始循環承諾、增量循環承諾、延長的循環承諾、給定再融資系列的其他循環承諾、原始定期貸款承諾、增量期限承諾、給定延期系列的延長期限承諾或再融資系列的再融資承諾；以及(C)用於貸款時，指此類貸款 是原循環貸款、增量循環貸款、某一延期系列的延期循環貸款、某一再融資系列的其他循環貸款、原定期貸款、增量定期貸款、某一再融資系列的再融資定期貸款或某一延期系列的延期定期貸款。不可用於美國聯邦所得税目的的貸款應被解釋為不同的類別或部分。如果以貸款形式提取的承諾將產生根據前一句被解釋為不同類別或部分的貸款，則應解釋為與此類貸款對應的不同類別或 部分承諾。在任何時候，本協議項下的循環貸款總額不得超過兩類，定期貸款不得超過五類。

“截止日期” 指2016年4月20日。

“CME期限擔保隔夜融資利率管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼” 是指不時修訂的1986年美國國內收入代碼。

“抵押品” 應指貸款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱以其為留置權的所有財產，但無論如何不包括被排除的資產。

“承諾”對於任何貸款人而言，應指貸款人的原始定期貸款承諾、增量定期承諾、延長的 定期承諾、再融資期限承諾、原始循環承諾、增量循環承諾、延長的循環承諾或其他循環承諾。

“承諾費” 應具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾費費率” 指每年如下所述，並根據參考 行政代理根據第5.02節收到的最新合規證書中所述的適用綜合總槓桿率確定的適用水平確定(該水平為“槓桿水平”)，其中I級為“最低” 級，而VIII級為“最高”水平。為免生疑問，請參閲2023A&R 修正案和重新表述此種數字第1號生效日，槓桿水平為V級。

出於上述目的， 因綜合總槓桿率變化而導致的槓桿水平的每次變化均應在 根據第5.01（a）條或第5.01（b）條向行政代理交付之日開始且包括之日期間生效表明此類變更並於下一次此類變更生效日期前一天結束的合併財務報表 ; 提供如果美國借款人未能提交第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的綜合財務報表或根據第5.02(B)節規定的合規證書，則槓桿率水平應被視為第VIII級 ，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，自提交第5.02(B)節的時間起至提交該等綜合財務報表和該證書為止。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”指由美國借款人的負責人正式簽署的證書，主要採用附件A的形式。

“綜合調整後的EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入：

(I)該期間的            綜合利息支出；

(2)           可歸因於該期間折舊和攤銷的所有 金額，包括(但不限於)遞延融資成本的攤銷 ，但不包括可歸因於前期支付的預付現金項目的攤銷費用；

(3)該期間的          合併所得税支出；

(Iv)          美國借款人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或 任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，只要此類 成本或支出由貢獻給美國借款人資本的現金收益或美國借款人發行股權的現金淨收益(不合格股權除外)提供資金，在每一種情況下，僅限於在截止日期之後 此類現金收益或淨現金收益不包括在可用金額的計算中，且以前沒有用於除可用金額之外的其他用途 ；

(V)           任何重組費用或準備金、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務或其他業務優化的啟動或初始成本或其他業務優化費用或準備金的 金額，包括(但不限於)與信息技術改進有關的成本或準備金，以及 會計職能、整合和設施啟用成本或任何一次性成本，每種情況下均與 指定交易有關；提供根據第(A)(V)款為該期間 計入的總金額，與成本節約(包括“運行率”成本節約)、運營費用減少和根據第1.08(B)節增加該期間合併調整後EBITDA的成本 不應超過該期間合併調整後EBITDA(在實施該增加之前確定)的15%。

(Vi)          任何非常、非常或非經常性費用、損失或費用；提供根據第(Br)(A)(Vi)條為該期間計入的總額不得超過該期間綜合調整後EBITDA(在實施該調整前確定)的5%；

(Vii)         任何其他非現金費用或調整，包括減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或沖銷(已提供 如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)美國借款人可選擇在本期不加回此類非現金費用，以及(B)如果美國借款人選擇將此類非現金費用加回，則未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從該未來期間的綜合調整後EBITDA中減去(br})，不包括與前期綜合淨收入中所列項目有關的任何此類非現金費用或調整，以及因註銷或減記存貨而產生的任何此類非現金費用；

(Viii)        任何 賠償條款或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何投資、資產的收購或出售、轉讓、轉讓或其他處置相關的任何費用、費用或損失，但實際報銷的範圍為 ，或只要美國借款人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅限於此類金額實際上在確定之日起365天內得到賠償或報銷；

(Ix)           至 保險承保和實際償付的範圍，或只要美國借款人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該金額實際上在該確定之日起的365天內得到償付，以及與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失；

(x)            [保留區];

(Xi)          任何基於股權或非現金的補償費用或費用的金額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或費用；

(Xii)         與掉期合約有關的任何未實現損失；和

(Xiii)        任何與現有債務再融資有關的費用和開支；以及

(I)            非現金收益或調整(不包括任何非現金收益，其範圍為沖銷潛在現金項目的應計或準備金 減少了任何前期的合併調整後EBITDA)和該期間的所有其他非現金收入項目；

(2)           使用權益法記錄的所有投資收益和收入；

(3)根據上文第(A)(7)款的規定，將在該期間內因應計費用、準備金和其他非現金費用加到前一期間的綜合淨收入中而支付的所有 現金支付(          )；

(4)根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的任何非常、非常或非經常性收益(          )；

(V)根據上文第(A)(Viii)款將本協議所允許的任何投資、本協議所允許的資產的收購或出售、轉讓、轉讓或其他處置計入上一期間的綜合淨收入，但在美國借款人確定存在合理的賠償或償還基礎之日起365天內未得到賠償或償還的任何費用、費用或損失的金額(br}賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失的金額)；

(Vi)根據上述(A)(Ix)條將與責任或意外事故或業務中斷有關的任何費用、費用或損失的金額計入上一期間的綜合淨收入中，但在美國借款人確定有合理證據證明該等金額將由保險人償付之日起365天內未予償還的部分(          )；及

(Vii)         該期間掉期合約的任何 未實現收益。

“合併流動資產”是指在任何日期，根據公認會計原則，在美國借款人及其受限制的子公司最近一次合併資產負債表上與標題 “流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“合併流動負債”是指，在任何日期，在美國借款人及其受限制子公司最近的綜合資產負債表上，根據美國公認會計原則，在“流動負債總額”(或任何類似的標題)的標題下列出的所有金額，但不包括(A)合併融資債務的當前部分和(B)由循環貸款或週轉貸款組成的所有債務。

“合併的第一留置權債務”是指，截至任何日期，本協議項下的所有合併債務總額，以及以任何抵押品上的留置權作為擔保的所有合併債務總額，在同等優先權的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，留置權在每個情況下均以該日期的債務為擔保。

“合併的第一留置權槓桿率”應指在任何日期(A)該日期的合併的第一留置權債務與(B)最近結束測試期的合併的調整後EBITDA的比率。

“綜合融資債務”是指截至任何確定日期，美國借款人及其受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的所有融資債務的總額(無重複)。

“綜合利息(Br)覆蓋率”是指，在任何測試期內，(A)該測試期的綜合調整後EBITDA與該測試期的綜合利息支出的比率。

“綜合利息費用”是指，就任何期間而言，美國借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出總額(包括根據公認會計原則應佔資本租賃義務的利息)，按照公認會計原則按合併 基礎確定。(A)(不重複)(A)在該期間內因美國借款人及其受限制附屬公司的債務而應計的任何現金利息或其他現金融資成本，而不是根據公認會計準則 計入該美國借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支中的任何現金利息或其他現金融資成本 加上(B)該期間就美國借款人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股權而支付或應付的所有現金股息；提供該等股息應乘以分數，分子 為1，分母為1減去該期間美國借款人的有效綜合税率(以小數表示) 加上(C)以現金支付的有關該期間所有準許應收賬款融資的所有貼現、利息、收益、費用、保費 及其他類似收費或成本。就上述目的而言，利息支出應不包括一次性融資費用(包括安排、修改和合同費用)、遞延融資成本、債務發行成本、與利率保護有關的掉期合同成本、佣金和費用 以及在每種情況下的攤銷。

“綜合淨收益”是指在任何期間，美國借款人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收益(或虧損)，按公認會計原則確定；提供, 然而，，應排除， 不重複：

“綜合總資產”是指美國借款人及其受限制子公司的總資產，根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定，如根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節(或在根據該等章節首次提交財務報表之前，現行信貸協議第5.01(A)節或 第5.01(B)節)所示的美國借款人的最新資產負債表所示。

“合併債務總額”是指在任何日期截至該日期的合併融資債務本金總額。

“合併總槓桿率”應指在任何日期(A)該日期的合併總債務與(B)最近結束測試期的合併調整EBITDA的比率。

“綜合總淨債務”是指在任何日期截至該日期的綜合融資債務本金總額(截至該日期的不受限制的現金淨額，其美元等值不得超過75,000,000美元)。

“合併總淨槓桿率”應指在任何日期(A)該日期的合併淨債務總額與(B)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的比率。

“合併流動資本”是指在任何日期(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債{br，但不包括與鋰交易收據有關的任何金額.

“留任董事” 是指(A)在《2023年修正案和重述生效日》生效時美國借款方的董事，以及(B)相互之間的其他董事 ，前提是在上述兩種情況下，其他董事提名的美國借款方董事會成員 獲得當時留任董事至少66-2/3%的選票推薦。

“合同對價” 應具有“超額現金流”定義中的含義。

“合同義務” 對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“聯合辛迪加代理” 是指美國銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、PNC銀行全國協會、豐業銀行銀行和富國銀行全國協會，均以本協議項下聯合辛迪加代理的身份。

就任何可用期限而言，“相應的期限”應視情況而定，指期限(包括隔夜)或利息付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“被覆蓋的 實體”應指以下任何一種：

“承保方” 應具有第9.23節中規定的含義。

“信貸(Br)協議再融資債務”是指借款人在本協議項下單獨以一種或多種貸款或承諾的形式發生的債務，在每一種情況下，借款人發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分為借款人的現有定期貸款和循環承諾(以及根據協議未償還的任何循環貸款)或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)進行再融資；提供(I)此類債務以同等優先權的抵押品(但不考慮補救措施的控制)為擔保，並具有擔保本合同項下其他義務的留置權，並且 不是由擔保相關借款人債務的抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務並非由擔保相關借款人債務的擔保人以外的任何人擔保，(Iii)此類債務僅為對再融資債務進行全部或部分再融資而產生，其收益應基本上同時用於預付此類再融資債務，利息及其任何溢價(如有)、與此類信貸協議再融資債務有關的費用和開支，以及任何如此再融資的循環承諾應同時終止，(Iv)此類債務(如此類債務包括任何循環承諾，則包括此類循環承諾的未使用金額)為 原始本金總額，不超過再融資債務的本金總額(如果再融資債務全部或部分由未使用的循環承諾組成，則為適用的金額)，加(V)此類債務的到期日不早於再融資債務的到期日或至到期日的加權平均壽命，或至到期日的加權平均年限不短於再融資債務的到期日或剩餘加權平均年限(視情況而定)；(Vi)此類債務的條款和條件(上文另有規定的除外)，以及關於定價、溢價、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)與適用於再融資債務的條款和條件基本相同(但僅適用於產生該等債務的最後到期日 之後的期間的契諾或其他條款除外)和(Vii)應償還該等再融資債務，並應支付與此相關的所有應計利息、手續費、保費(如有)和罰款，且應在產生或獲得該等信貸協議再融資債務之日起終止與其有關的所有承諾。

“信貸展期” 應指(A)貸款或(B)L/C信貸展期。

“信貸安排”指(A)原有的定期貸款承諾及根據其作出的原有定期貸款(“原始定期貸款安排”)、(B)任何遞增的定期貸款安排、(C)任何特定展期系列的任何延長的定期貸款(每項均為“延長定期貸款安排”)、(D)任何特定類別的任何再融資定期貸款(每項為“再融資 定期貸款安排”)、(E)原有的循環承諾及根據其作出的信貸擴展(“原有的循環貸款安排”)，(F)構成一個單獨類別的任何增量循環承付款及根據該類別作出的信貸延期(每個為“增量循環融資安排”)、(G)某一延期系列的任何延長循環承諾 及根據其作出的信貸延期(每個為“延長循環融資安排”) 及(H)某一再融資系列的任何其他循環承諾及根據其作出的信貸延期(每個為 “其他循環信貸安排”)。

“2009年CTA” 指的是英國2009年公司税法。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以(A)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，在(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(B)美元，即每日RFR利息日之前五個RFR營業日的年利率。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果該SOFR匯率日是 RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈的該SOFR營業日之前五個RFR營業日的年費率等於SOFR日(該日為“SOFR確定日”)。任何因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR變更 應自SOFR變更生效之日起生效，不通知美國借款人 。

“債務人救濟法”指破產法、《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大) 和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 應指任何屬於違約事件的事件、事件或情況，或經通知後構成違約事件或兩者兼而有之的事件、事件或情況。

“默認權利” 應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視情況而定)。

“違約貸款人” 除第2.24(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理、適用的開證行和美國借款人，這種失敗是由於該貸款人確定 未滿足融資的一個或多個先決條件(每個條件連同任何適用的違約應明確地 )，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何開證行、任何循環額度貸款機構或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或循環額度貸款)，(B)已書面通知美國借款人、行政代理、任何開證行或任何循環額度貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或 是否已發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件 的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))、 (C)未能在行政代理、任何開證行或美國借款人提出書面請求後三個工作日內， 向行政代理書面確認，適用的開證行和美國借款人將履行其在本協議項下預期的 融資義務(提供在收到行政代理和美國借款人的書面確認後，根據第(C)款，該貸款人將不再是違約貸款人)或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該公司已(I)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟或內部救助訴訟的標的，或(Ii)已為其為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向美國借款人、每個開證行、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)條的約束) 。

“指定非現金對價”應指美國借款人或任何受限制子公司根據第6.04節收到的與資產處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據美國借款人責任官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該估值的基礎(該金額將在該處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、轉租、轉讓、獨家許可或其他處置(包括(I)合併或合併、(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何合成租賃)；和 術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合格股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或強制贖回，或由其持有人選擇強制回購或贖回或回購的任何股權。在每一種情況下，無論是全部或部分的，無論是在任何事件發生時，根據固定日期的償債基金義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)， 或(C)在(A)、(B)和 (C)條款中的每一項情況下，可自動或可根據其持有人的選擇轉換為或交換任何債務、股權或合格股權以外的其他資產，在該等股權發行時最後到期日後91天之前(除 (一)全額付款或(二)“控制權變更”後)；提供根據本條款第(Ii)款要求的任何付款以之前的全額付款為準)；提供, 然而，如果該等股權 發給任何僱員或任何為美國借款人或附屬公司僱員的利益而設的計劃，或由任何該等計劃發給該等 僱員，則該等股權不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、身故或傷殘而被要求回購 而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構” 是指，在任何日期，(A)在2023年修訂和重述生效日期或之前，被美國借款人以書面通知 指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)被美國借款人通過不少於該日期前五個工作日的書面通知(包括在平臺上張貼通知)指定為“不合格機構”的任何其他人，該人是美國借款人或其任何子公司的競爭對手；提供被取消資格的機構將不包括美國借款人通過不時向行政代理人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“文件代理商” 是指摩根士丹利高級基金公司，其在本協議項下是文件代理商。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及 (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，根據第1.07節使用該替代貨幣的即期匯率確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款方” 是指美國借款人和各國內子公司擔保人。

“境內受限子公司”是指屬於境內子公司的任何受限子公司。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“境內子公司 擔保人”是指作為境內子公司的各子公司擔保人。

“DQ列表” 應具有第9.06(H)節中給出的含義。

“荷蘭式拍賣” 應具有第9.06(G)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 應指(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“合格受讓人” 是指符合第9.06(B)(Iii)節、第9.06(B)(V)節和第9.06(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第9.06(H)節的規定。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐盟為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、條例、條例、準則、法規、法令或其他具有法律約束力的要求(包括普通法原則)，以規範、有關或施加關於污染、環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的維護或保護，或生產、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放或暴露於 關注環境的材料的責任或行為標準。或可在此後的任何時間生效。

“環境責任”是指因以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款、律師費或諮詢費或賠償)，或基於(A)不遵守任何環境法、(B)暴露於任何環境相關材料、(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料、(D)任何調查、補救、移除、環境法要求或政府當局要求的清理或監測 (包括進行調查、補救、清除、清理或監測的一方需要償還的政府當局監督費用)或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔責任或施加責任。

“股權” 就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他 等價物，包括該人的成員權益(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)，如該人為合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，如該人為有限責任公司，則指成員 權益，以及賦予某人權利以收取該合夥的損益份額或財產分配的任何其他權益或參與，無論是在本協議生效之日發行，還是在2023年修正案和重述生效日或之後發行，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與任何集團成員一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。集團成員的任何前ERISA聯營公司應 繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該 實體是任何集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就任何集團成員 根據守則或ERISA可承擔責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件” 應指(A)就任何單一僱主計劃(不包括在2023年修訂和重述生效之日生效的第(Br)條已免除向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(B)未能就任何單一僱主計劃達到守則第(Br)412或430節或ERISA第302或303節的最低資金標準；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何單一僱主計劃的最低供資標準；(D)終止任何單一僱主計劃，或任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃； (E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430節或ERISA第303節所界定)；(F)確定任何多僱主計劃處於或預期處於《守則》第432節或ERISA第305節所規定的“危急”或“瀕危”狀態；(G)任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的意向有關的任何通知；(H)根據守則第436(F)條通過對單一僱主計劃的任何修正案；(I)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定根據ERISA第四章的含義，多僱主計劃已破產或預計將資不抵債；(J)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司未能為多僱主計劃作出必要的貢獻；(K)發生 非豁免的被禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，該交易可合理地 導致任何集團成員承擔重大責任；(L)收到美國國税局關於取消根據守則第401(A)節規定符合資格的任何計劃的資格的通知，或取消構成根據《守則》第501(A)節有資格免税的計劃的任何信託的資格；(M)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何單一僱主計劃施加留置權，或違反《守則》第436條對任何單一僱主計劃施加留置權； (N)對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃向任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司提出實質性索賠；或(O) 發生可能導致任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或 條(L)或ERISA第4071條就任何計劃施加任何罰款、處罰、税款或相關費用的作為或不作為。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“EURIBO利率” 對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，應指該利息期開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO Screen Rate” 是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與美國借款人協商 後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元” 或“歐元”應指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 指第7.01節中規定的任何事件；提供已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有的任何要求。

“超額現金流” 應指美國借款人在任何財政年度的超額現金流(如果有的話)：

(I)該會計年度的            綜合淨收入 為免生疑問，包括美國借款人及其受限制子公司在上一財年以現金形式收到的鋰交易收入，該部分在該財年根據公認會計原則確認為收入。;

(Ii)扣除所有非現金費用(包括折舊和攤銷，但不包括美國借款人及其受限制附屬公司因處置財產而造成的任何非現金損失)的 金額(不包括任何 此類非現金費用，其範圍為未來任何財政年度的潛在現金費用或在上一個財政年度支付的預付現金收益的攤銷 )；

(Iii)          該財政年度綜合營運資金的減少額(如有的話)(資產或負債從短期重分類至長期或長期重分類的結果除外)；及

(Iv)          在該財政年度內，美國借款人及其受限制附屬公司因處置財產而蒙受的非現金損失總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，減去該綜合淨收入的數額；

(I)計入該綜合淨收入所包括的所有非現金信貸的金額(但不包括美國借款人及其受限制附屬公司處置財產所得的任何非現金收益)(            )；

(Ii)           (A)資本 美國借款人及其受限制子公司在該財政年度內以現金形式支付的支出(或在該財政年度結束後且在根據第2.11(D)節規定必須支付強制性預付款之日之前以現金支付)；已提供 根據本括號第(B)(Ii)款包括的任何此類支出，在計算(br}作出該支出的會計年度的超額現金流量)和(B)在該會計年度內以現金支付的現金代價以進行本協議允許的投資(現金等價物投資除外)時，均不得扣除，但以下範圍除外：(A)由美國借款人或其受限制子公司的債務(循環貸款或週轉額度貸款的收益除外)或資本租賃義務提供資金，或(B)由美國借款人或其任何受限制子公司發行的股權收益提供資金；

(Iii)          美國借款人或其任何受限制子公司在該財政年度內所有長期債務本金支付的總額，在每種情況下，以現金形式由美國借款人或其任何受限制子公司用內部產生的現金支付，不包括(X)所有自願和強制性的定期貸款預付款或回購，(Y)所有次級債務的預付款、贖回或 回購，但第6.07(A)節允許的範圍和(Z)循環債務的所有預付款 ，在每種情況下，在該財政年度內；

(Iv)          該財政年度綜合營運資金增加的金額(如有的話)(資產或負債從短期重新分類為長期或長期重新分類的結果除外)；

(V)計入(           )美國借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所得的非現金收益總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，包括在取得該等綜合淨收入的範圍內；

(Vi)在不重複從其他會計年度的超額現金流中扣除金額的情況下的          ，是指美國借款人及其受限子公司根據在該會計年度之前或期間與非關聯公司的第三方簽訂的有關構成本協議允許的長期投資或資本支出的收購的具有約束力的合同(“合同 對價”)而需要以現金支付的總對價，在每種情況下，預計在美國借款人在該財政年度結束後的連續四個財政季度期間內完成或完成的程度；提供在連續四個會計季度期間實際用於為此類投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的範圍內，應在該連續四個會計季度結束時將差額計入超額現金流量的計算中；以及

(Vii)         於該財政年度內以現金支付的任何費用或開支，涉及任何投資、處置、產生或償還債務、發行股權或修訂或修改任何債務工具(包括對本 協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)，以及在每種情況下，包括於2023年修訂及重述生效日期前完成的任何該等交易及任何該等已進行但尚未完成的交易。

為免生疑問，如美國借款人或其任何受限制附屬公司在任何財政年度收到的鋰交易收據未根據公認會計準則確認為美國借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的收入，則該等鋰交易收據不得增加該財政年度的超額現金流。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外資產” 應指：

(A)           任何目前擁有或租賃的不動產(材料不動產除外)；

(B)適用貸款方索賠金額低於500,000美元的           商業侵權索賠；

(C)           位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何 建築物、構築物或設施；提供美國借款人已向行政代理和貸款人書面證明，該建築物、結構或改善工程的公平市場價值小於或等於100,000美元(除非所需的貸款人已確定該建築物、結構或改善工程在其他方面對貸款方的整體業務具有重大意義)；如果進一步提供如果 任何此類建築物、構築物或改善設施後來的公平市場價值超過100,000美元(或被所需貸款人確定為對貸款方的業務具有重大意義，作為一個整體)，則在任何此類建築物、構築物或改善設施不再是排除資產之前，貸款方應根據第5.07(B)節遵守所有適用的洪水保險法。

(D)           政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權和授權以及任何其他財產和資產，但行政代理人不得根據適用法律(包括任何政府當局或機構的規則和規定)有效地擁有其中的擔保權益，或質押或設定擔保權益，而該擔保權益需要政府同意、批准、許可證或授權，但尚未獲得。除非這種對擁有擔保的禁止或限制 根據《統一商法典》或其他適用法律的要求而失效，儘管有這種禁止或限制；

(E)           任何 租約、許可證、許可證或協議，條件是：(I)授予其中的擔保權益被適用的法律要求禁止，但根據《統一商法典》或其他適用的法律要求，即使有這種禁止，此類禁止仍屬無效，或(Ii)其範圍和期限會違反或使其條款無效(在每一種情況下，在實施《UCC》的相關條款或法律的其他適用要求後)，或會導致非關聯第三方根據該條款享有終止權利，或需要非關聯第三方的同意(除非該條款 被《UCC》或法律的其他要求所推翻)，在每種情況下，僅限於第6.11節以其他方式允許對該質押或擔保 權益的限制；

(F)            保證金 股票(其中的擔保權益將違反理事會法規的規定，包括T法規、U法規或X法規)和除全資擁有的受限子公司以外的任何人的股權，未經非關聯第三方同意不得質押；

(g)           任何 財產或資產，只要其質押或其中擔保權益的創建或完善，在以下或擔保文件下的每種情況下，可以合理預計將對美國借款人或其任何子公司造成重大不利税務後果或重大不利 監管後果，由美國借款人合理確定;

(h)           在提交有關其的“使用聲明”或“Alternative Use修正案”並獲得美國專利商標局接受之前，任何 意圖使用商標申請，在此範圍內（如果有）且僅在 期間（如果有），授予其中擔保權益將損害此類使用意圖的有效性或可執行性或無效 商標申請或根據適用聯邦法律可能發出的任何註冊;

(I)如果且只要行政代理和美國借款人合理地商定，在此類資產上設定質押或擔保的成本超過貸款人將從中獲得的實際利益，則            特定資產；

(J)            外國子公司或FSHCO的任何股權，超過該外國子公司或FSHCO股權的65%；

(K)           位於美國境外的任何 資產(Goderich礦除外，該礦僅為保證加拿大借款人和英國借款人的義務而根據戈德里奇礦場抵押)，但該等資產須根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，以設定或完善該等非美國司法管轄區下的該等資產的擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權；及

(L)            權益 任何應收賬款實體在應收賬款實體中的權益以及任何應收賬款實體欠適用的應收賬款賣方的任何公司間債務 表示該應收賬款賣方出售給該應收賬款實體的應收賬款的折扣；

提供, 然而，，除外資產不應包括(A)至(L)項中提及的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將獨立構成(A)至(L)項中提及的 除外資產)。

“排除信息” 是指有關美國借款人或其子公司或其各自證券的任何非公開信息，只要這些信息可能對轉讓定期貸款機構轉讓定期貸款的決定或購買定期貸款機構購買定期貸款的決定產生重大影響或具有實質性影響。

“排除的完美資產”指的是：

(A)受所有權證書約束的           機動車輛和其他資產(在每種情況下均不構成庫存)和飛機；

(B)信用權的           函件，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，即此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交《聯合信貸銀行融資聲明》或此類其他抵押品的擔保文件所要求的其他方法來完成；

(C)            現金和現金等價物(抵押品收益除外，關於此類收益的擔保權益的完善是完全通過提交UCC財務報表或自動完成的)、存款賬户(在每種情況下，僅通過提交UCC融資聲明或自動且不同於任何抵押品賬户(如擔保和抵押品協議中的定義)、以及任何其他需要通過控制協議或“控制”來完善的資產(不包括(I)美國借款人和受限制附屬公司的股權，或(Ii)擔保和抵押品協議中所規定的)；和

(D)如果且只要行政代理和美國借款人合理商定，履行質押或此類資產的擔保權益的成本超過貸款人從該資產獲得的實際利益，則            特定資產。

“除外子公司” 指(A)不是美國借款人的全資子公司的任何子公司(美國借款人可選擇的任何鋰子公司除外)(B)僅就美國借款人或任何國內子公司擔保人(I)任何外國子公司、(Ii)cfc的任何直接或間接子公司、(Iii)任何FSHCO、(C)任何非限制性子公司、(D)任何非實質性受限子公司、(E)任何應收賬款實體(或類似實體)、(F)任何專屬保險子公司、(G)任何非營利性子公司，(H)被任何適用的法律要求或合同義務禁止擔保義務或需要任何政府當局同意、批准、許可或授權以提供此類擔保的任何子公司 (除非已收到此類同意、批准、許可或授權，且在任何情況下僅在存在此類限制的情況下， 對於合同義務項下的任何此類限制，僅限於《2023年修正案和重述》生效之日或適用人員成為子公司之日(且並非在考慮到此情況下訂立)和(I)根據美國借款人和行政代理的合理判斷，任何其他子公司提供擔保或質押資產以保證債務的負擔或成本 鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，或 變為違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定(在實施任何和所有維持協議後確定)所定義的“合格的合同參與者”，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時)。 如果根據管理一次以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保權益不合法的互換義務的 部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)或特許經營税和分支機構利潤税徵收或計算的税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或將其總辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在任何收件人的情況下，美國聯邦預扣税 根據在下列日期有效的法律，對應付給該收款人或為該收款人的賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收税款 ：(I)該收款人在貸款或承諾中獲得該權益或成為本協議的一方(不是根據任何借款人根據第2.25條提出的轉讓請求)或(Ii)該 收款人(如果收款人是貸款人或開證行)變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.20條的規定，應向收款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的收款人支付與此類税款有關的款項，(C)因收款人未能遵守第2.20(H)節或第2.20(I)節而應繳納的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款，(E)根據《所得税法》(加拿大)由於收款人不與收款人保持距離交易(在 定義的範圍內)，向收款人或為收款人的賬户徵收 應付金額《所得税法》(加拿大))在付款時與加拿大借款人，(F)根據《《所得税法》(加拿大)由於接受者是“指定的非居民股東”(在第(Br)節第18(5)款所指的範圍內)而對應支付給接受者或為接受者的賬户徵收的款項 《所得税法》(加拿大))加拿大借款人，或不與之保持距離交易(在所得税法 (加拿大))與一名“指定股東”(按《加拿大法律》第18(5)款所指)所得税法 (加拿大))加拿大借款人，(G)在任何接受者的情況下，(G)在貸款人(不是根據加拿大借款人根據第2.25條提出的轉讓請求)成為本協議的一方時(不是根據第2.25節的加拿大借款人的轉讓請求)， 或(Ii)如果接受者是貸款人或開證行，改變其貸款辦事處的任何加拿大預扣税，但在每一種情況下，根據第2.20條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該收款人成為本協議一方之前付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人更換其貸款辦事處及(H)任何銀行徵費之前付給該收款人。

“13224號行政命令”係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，與原行政命令相同，或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的截至2016年4月20日的信貸協議(已在重述生效日期修訂和重述，並在2023年修訂和重述生效日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改)。

“現有債務再融資” 是指全額償還(I)2024年到期的本金總額為250,000,000美元的4.875%優先票據，其本金總額為250,000,000美元，於2014年6月23日由美國借款人作為發行人，與作為受託人的富國銀行作為受託人之間的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)及(Ii)貸款(如2023年修訂和重述生效日期前的現有信貸協議所界定)項下的所有未償債務連同所有應計但未付的利息一併償還。截至2023年修正案和重述生效日期未償還。

“現有信用證”是指附件A所述的信用證。

“延長週轉承諾”應具有第2.27(B)(I)節規定的含義。

“延長循環貸款”應具有“信貸貸款”定義中所給出的含義。

“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的任何貸款。

“延期期限承諾” 應指延期期限貸款人根據第2.27節作出的延期期限貸款承諾。

“延長期限貸款”應具有“信用貸款”定義中所給出的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.27(A)(I)節規定的含義。

“延長循環出借人”應具有第2.27(B)(I)節規定的含義。

“延期定期貸款人” 應具有第2.27(A)(I)節規定的含義。

“延期” 應指定期貸款延期或循環延期。

“延期修正案” 應具有第2.27(D)節規定的含義。

“延期要約” 是指定期貸款延期要約或循環延期要約。

“展期系列” 指任何定期貸款展期系列或任何循環展期系列，視情況而定。

“FASB ASC” 指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則的此類 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日託管機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；提供, 然而，， 如果該税率小於零，則就本協議的所有目的而言，該税率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“美聯儲理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“首次增量修改”是指自2016年9月28日起，借款人、行政代理人和出借方之間的增量修改。

“第一次遞增生效日期”是指第一次遞增修正案根據其條款生效的日期。

“固定增量組件”應具有第2.26(A)節中給出的含義。

“洪水證書” 是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府機構的“標準洪水危險確定表”。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規。(D)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規和(E)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何後續法規。

“下限” 應指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽或以其他方式)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR、CDO利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR 利率、調整後EURIBO利率、每個調整後每日簡單RFR、CDO利率或央行利率的初始下限均為0.00%。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額， (B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款。(C)政府當局收到通知，表示有意終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃，或指稱任何該等外國退休金計劃無力償債，(D)任何集團成員因完全或部分終止該等外國退休金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據任何適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期導致任何集團成員承擔任何 責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對任何集團成員施加任何罰款、消費税或罰款。

《對外擔保協議》是指自成交之日起，由借款人和各附屬擔保人簽署交付的對外擔保協議。

“外國貸款人” 指的是非美國人的貸款人。

“外國貸款方” 是指加拿大借款人、英國借款人和每一外國子公司擔保人。

“外國養老金計劃”是指由美國借款人或其任何一家或多家受限制子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(包括任何加拿大養老金計劃)，主要是為居住在美國境外的美國借款人或其任何受限制子公司的僱員的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的款項，哪個計劃不受ERISA或《守則》的約束。

“外國受限子公司”是指作為外國子公司的任何受限子公司。

“外國子公司” 是指美國借款人的任何不是國內子公司的子公司。

“境外子公司保證人”是指作為境外子公司的各子公司擔保人。

“預先風險敞口” 應指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而未償還的L/C債務的循環 百分比 該違約貸款人的參與債務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)就任何循環額度貸款人而言，該違約貸款人未償還的週轉額度貸款的循環百分比 該週轉額度貸款人發放的未償還週轉額度貸款，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“FSHCO” 是指其資產實質上全部由一個或多個氟氯化碳的股權和/或債務權益組成的任何實體。

“有資金支持的債務” 對任何人而言，是指(A)“負債”定義第(A)款至第(Br)款(C)款和第(E)款所述的該人按照公認會計原則在綜合基礎上確定的資產負債表的負債方所需反映的所有債務；(B)僅就已提取但尚未償還的信用證、銀行承兑匯票和類似融資而言， “負債”的定義第(F)及(C)款“負債”的定義第(H)及(I)款就緊接在前的第(A)及(B)款所述類別的其他人的負債而言。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，包括美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計專業人士可能批准的、適用於截至確定之日的情況的其他原則。

“戈德里奇礦”指(A)加拿大借款人在加拿大安大略省休倫縣戈德里奇礦場擁有的所有永久保有土地；(B)加拿大借款人與安大略省之間由北方發展和礦業部部長代表的編號為107377的採礦租約；(C)已發現或此後可能存在於上述範圍內或之下的所有鹽；(D)加拿大借款人與戈德里奇鎮公司就港口土地訂立的每份租約；以及(E)根據Goderich鎮、Goderich港口管理公司和加拿大借款人之間不時簽訂的港口用户協議、優先購買權協議和其他與港口有關的協議，加拿大借款人享有的權利。

“Goderich More Mortgage” 應指加拿大借款人為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的名義本金為100,000,000美元的登記活期債券，從而為Goderich礦設定一項優先抵押權。

“政府行為”是指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局” 是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“格蘭特“ 是指在任何鋰礦的收購、開發和/或運營，任何用於鋰生產的設備、財產或其他資產的購買，或任何相關或輔助活動或服務方面收到的美國聯邦政府贈款，包括但不限於，美國能源部或美國國防部提供的贈款。

“授予 退款義務“應指美國借款人或其任何受限制子公司通過任何適用的贈款退還或償還美國借款人或其任何受限制子公司收到的款項的任何義務。

“授予貸款人” 應具有第9.06(F)節中規定的含義。

“設保人” 指作為擔保和抵押品協議當事人的任何貸款方。

“集團成員” 是指美國借款人及其受限制的子公司和“集團成員”中的每一個人， 統稱。

“擔保和抵押品協議”是指擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由行政代理、美國借款人和每個國內子公司擔保人簽署和交付。

“擔保義務” 對於任何人(“擔保人”)，應指(A)擔保人 或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果是為了促使擔保人 以任何方式直接或間接地擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；提供, 然而，，“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(1)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額 應為美國借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人”是指美國借款人和附屬擔保人的統稱。

“對衝銀行” 是指第六條所允許的掉期合同的對手方，並且(A)是代理人或安排人(或代理人或安排人的關聯公司)，(B)在訂立該掉期合同時是貸款人(或貸款人的關聯公司)，(C)如果該掉期合同在成交日期有效，在成交 日是貸款人(或貸款人的關聯公司)，(D)如果該掉期合同在重述生效日期有效，借款人(或貸款人的關聯公司)於 重述生效日期，在每種情況下均以該互換合同當事一方的身份，或(E)如該互換合同於2023年修訂及重述生效日期 生效，則於2023年修訂及重述 生效日期為貸款人(或貸款人的附屬公司)，在每種情況下均以該互換合同當事一方的身份。

“最高合法利率” 是指可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立合同、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的水平。

“經審計的歷史財務報表”是指美國借款人及其受限制子公司在2020、2021和2022年會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該等會計年度的相關綜合收益表或業務表、股東權益和現金流量的變化，包括附註。

“英國税務及海關總署” 指英國税務及海關總署(H.M.Tax &Customer of the UK)。

“HMRC(Br)DT條約護照計劃”指HMRC的雙重徵税條約護照計劃。

“非實質性 受限子公司”是指由美國借款人指定的任何受限子公司(借款人除外)， 以書面形式通知行政代理，如果且只要受限子公司 沒有(A)截至美國借款人最近一個會計季度最後一天的 總資產，且其財務報表超過綜合總資產的5%，以及(B)美國借款人最近四個會計季度的 總收入 期間的財務報表超過該期間美國借款人及其受限子公司總收入的5%，則將其視為“非實質性受限子公司”；提供（i） 根據第5.01（a）條或第5.01（b）條（如適用）要求提交財務報表的美國借款人任何財政季度最後一天，所有非重大 限制子公司的總資產總額   不得超過合併 總資產的10%;（ii）根據第5.01（a）條或第5.01（b）條（如 適用）要求提交財務報表的美國借款人最近四個財政季度的所有非重大限制子公司的總收入總額   .01（b）（如適用）不得超過美國借款人及其受限制子公司在該期間綜合基礎上總收入的10%， ; 提供, 進一步，美國借款人可以以書面方式向行政 代理指定任何非重大限制子公司為重大限制子公司，以滿足上述要求的條款。

“基於增量併發的組件”應具有 第2.26(A)節中規定的含義。

“增量修正” 應具有 第2.26(F)節中規定的含義。

“增量承諾” 應具有 第2.26(A)節規定的含義。

“增量等值債務”應具有 第6.01(R)節規定的含義。

“增量設施 關閉日期”應具有 第2.26(D)節中規定的含義。

“增量貸款人” 應具有 第2.26(C)節中規定的含義。

“增量貸款” 應具有 第2.26(B)節中規定的含義。

“增量貸款請求”應具有 第2.26(A)節中規定的含義。

“遞增循環承付款”應具有 第2.26(A)節規定的含義。

“增量循環融資”應具有“信貸融資”定義中所給出的含義。

“增量循環貸款人”應具有 第2.26(C)節規定的含義。

“增量循環貸款”應具有 第2.26(B)節規定的含義。

“增量承諾”應具有 第2.26(A)節中規定的含義。

“增量術語”應具有 第2.26(C)節中給出的含義。

“增量期限貸款”應具有 第2.26(B)節中規定的含義。

“增量定期貸款安排”是指根據 第2.26節設立的定期貸款安排。

“增量部分A-1定期貸款”是指根據《第一次增量修正案》 1節在第一個增量生效日期向美國借款人發放的增量定期貸款。

“負債”指任何人在任何日期所負的(A) 該人因借款而欠下的所有債務，(B) 該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務，包括根據公認會計原則在該人的資產負債表上出現的 賣方票據或賺取的債務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)，(C) 該人以票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務。 (D) 所有因有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的與該人所獲得的財產有關的債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)(任何鋰交易義務除外)， (E) 所有資本租賃義務、購買貨幣義務或該人的可歸因性債務，(F) 該人作為開户方或申請人在銀行承兑匯票、信用證或類似融資下的所有義務 (或有或有或其他)，(G) 該人關於其不合格股權的所有義務，(H) 所有應收款債務，(I) 該人關於上文第(Br)(A) 至(H) 條款所述義務的所有擔保義務，(J) 上述第(A) 至(I) 款所指的所有義務 由該人所擁有的財產的任何留置權(包括賬户和合同權利)擔保(或該義務的持有人對其有或有或有其他現有權利予以擔保)，不論該人是否已承擔或承擔支付該等義務的責任；及(K) 僅就 6.01節和 7.01(E) 節而言，該人在互換合同方面的所有義務。

“賠償責任” 應具有 第9.05(B)節中規定的含義。

“保證税” 應指(A)因任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其義務而徵收的 税(不含税除外)，以及(B)未在(A)款中另有描述的範圍內的 税、 其他税。

“受償人”應具有 第9.05(B)節中規定的含義。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美利堅合眾國、州、省、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、服務標誌、技術、技術訣竅和工藝、配方、配方、商業祕密、 以及就任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得所有收益和由此產生的損害的權利。

“知識產權擔保協議”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“債權人間協議” 應統稱為“同等權利債權人間協議”和“初級留置權債權人間協議”，在每種情況下均指有效的範圍 。

“付息日期”指(A)任何期限基準貸款的 ，(I)適用於該期限基準貸款的每個利息期的最後一天，以及(Ii) 該貸款的適用到期日；提供, 然而，，如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何 貸款，(I) 該貸款借入後一個月的每個日曆月中在數字上對應的 日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)以及(Ii) 該貸款的適用到期日；和(C) 對於任何基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或週轉額度貸款，(I) 每個3月、6月、9月 和12月的最後一個營業日 至 發生在該貸款未償還期間，以及(Ii) 該貸款的適用到期日。

“利息期” 對於任何期限基準貸款而言，是指自該期限基準貸款支付或轉換為或繼續作為期限基準貸款之日起至借款人在借款通知中選擇的一、三個月或(按CDO利率計息的期限基準貸款除外)之後六個月為止的期間； 提供(I) 本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii) 於一個日曆月的最後一個營業日(或在該 利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的定期基準貸款的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii) 無利息期 不得延長至適用到期日之後。

“庫存資產” 是指美國借款人的任何受限制子公司不時擁有的庫存。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益， 是指該人的任何直接或間接收購或投資，(B) 對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益；或(C) 購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務 或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整 (包括不考慮任何減記或註銷)。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行” 是指摩根大通銀行、豐業銀行銀行和美國借款人根據 2.07(I) 節不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(在每種情況下，除根據本合同條款已不再是開證行的任何人外)。除文意另有所指外，本合同中對“開證行”的任何提及均應指開立特定信用證的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證(包括現有信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“ITA 2007” 指英國2007年所得税法。

“次級債務” 應統稱為任何集團成員的高級票據和任何債務，其條款從屬於全部或部分債務的償還權。

“初級優先權債權人間協議”是指由美國借款人、不時的其他貸款方、行政代理人 和一名或多名其他債務代表之間簽訂的習慣債權人間協議，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意。

“業主同意及禁止反言”就任何租賃物業而言，指有關租賃下出租人發出的函件、證書或其他書面文件，據此，除其他事項外，業主同意貸款方承租人就該租賃物業授予按揭，該等業主同意及禁止反言的形式及實質應為行政代理人合理接受，但無論如何足以使行政代理人取得有關該按揭的業權政策。

“最新到期日”是指，在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何原始定期貸款、 增量定期貸款、延期定期貸款、再融資定期貸款、 原始循環貸款、 增量循環貸款、延期循環貸款、其他循環貸款、原始定期貸款承諾、 增量定期承諾、 增量定期承諾、原始循環承諾、增量循環承諾、 延期循環承諾或其他循環承諾的最新到期日。根據本協議從時間延長至 時間。

“L/信用證借款” 是指信用證項下的提款所產生的、在開立之日仍未償還或作為循環貸款再融資的信用證的延期。

“L信用證承諾” 是指開證行對本信用證項下籤發信用證的承諾。各開證行的L/信用證承諾的初始金額 載於附件B-3，如果已根據 第2.07(I)節指定開證行，則為登記冊中為該開證行作出的L/信用證承諾的金額。

“L信用證展期” 是指信用證的開立、有效期的延長或者金額的增加。

“L/信用證義務” 指在任何時候等於(A) 當時未提取和未到期的信用證(包括任何和所有已提示單據未兑現或退票的信用證)加(B) 根據 2.07(D) 或 2.07(E)節未償還的信用證項下的提款總額的美元等價物的總和。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可根據信用證提取任何金額， 適用1998年《國際備用慣例》 第3.13條和 第3.14條，如果該信用證受 98管轄，或受《跟單信用證統一慣例》( 國際商會，2007年修訂本)第ISP590號出版物， 29(A) 的適用，出版物第UCP600號(“ 600”)，如果該信用證受UCP600管轄，則該信用證應被視為“未償還” 可供提取的剩餘金額。任何循環貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的循環百分比 。

“LCA選舉” 是指美國借款人選擇將特定的許可收購或本協議允許的其他投資視為有限條件收購，選擇應在簽署該許可收購或其他投資的最終協議之日或之前以書面形式向行政代理作出。

“生命週期評價試驗日期” 應具有 第1.08(C)節中規定的含義。

“租賃財產” 是指任何貸款方作為承租人在任何不動產租賃下的任何租賃權益。

“貸款人”應具有本合同序言中所給出的含義，除文意另有所指外，包括各開證行和週轉額度貸款人。

“信用證” 指開證行根據本協定開具或將開立的備用信用證。

“信用證申請”是指以有關開證行不時指定的形式要求開證行開具信用證的申請。

“信用證承諾期”是指關於原始循環承付款和原始循環貸款，自2023年修訂和重述生效日起至循環終止日止的期間。

“信用證費用”應具有 第2.09(B)節規定的含義。

“昇華信用證”指(I) $50,000,000和(Ii) 當時有效的循環承付款的未使用總金額，兩者中較小者。

“留置權” 應指，就任何財產而言，(A) 任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、 申索、抵押、轉讓、質押、存款安排、擔保權益或任何形式的產權負擔，或任何安排，以提供擔保權益性質的優先權或優惠，或根據《美國公民及政治權利國際公約》、公共服務協議或任何其他類似的留置權通知提交任何融資聲明，包括任何地役權、地役權、 在上述任何一種情況下，房地產所有權的通行權或其他產權負擔，無論是自願的或因法律實施而強加或產生的，以及給予任何前述權利的任何協議，(B) 賣方或出租人在任何有條件 銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何 具有基本相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及(C) (就證券而言)第三方關於該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“有限條件收購”是指美國借款人或其一個或多個受限制子公司根據本協議允許的任何允許收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“鋰 資產出售“應指任何鋰子公司用任何贈款的收益購買的、在與任何鋰交易有關的業務中不再使用或在其他方面有用的任何資產的任何後續處置， 該處置已由負責官員以書面形式向行政代理證明符合本定義的要求 。

“鋰 子公司“是指(A) Compass Minerals Lithium Corp of America Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者，以及(B) (X) 是美國借款人的全資子公司的任何新成立的國內子公司(每個子公司都將根據並根據第5.12節 ) 和/或(Y) 不是美國借款人全資子公司的任何新成立的國內子公司(每個子公司都可以，但 不需要根據美國借款人的選擇成為子公司擔保人)第5.12節 )， 在每種情況下形成，以實現任何鋰交易。

“鋰 子擔保人“應指在任何確定日期作為子公司擔保人的任何鋰子公司。

“鋰 子公司少數股東指在任何鋰子公司中擁有少數股權的任何所有者。

“鋰 交易“應指任何鋰子公司訂立和完成鋰開發合資企業、項目或類似安排，以及與此相關的任何相關融資交易(包括通過向任何鋰子公司的任何第三方股權出資、任何贈款或任何OEM預付現金預付款(或其任何組合))。

“鋰 交易義務指任何鋰子公司根據任何授權書或任何OEM預付安排 而產生的或有的所有債務(包括任何鋰子公司使用該等授權書所得款項獲得的財產的任何所有權保留協議或任何償還任何OEM預付現金付款的任何義務)。

“鋰 交易收據“應指美國借款人及其受限制子公司因任何鋰交易的任何資金而收到的現金和現金等價物形式的任何收益。

“貸款”是指貸款人根據本協議以定期貸款、循環貸款或週轉貸款的形式向借款人提供的任何信貸。

“貸款文件”應統稱為(I) 本協議，(Ii) 票據，(Iii) 擔保文件，(Iv) 外國擔保協議，(V) 巴西外國擔保協議，(Vi) 當時有效的每個債權人間協議，(Vii) 每份信用證申請，(Viii) 任何再融資修正案， 增量修正案或延期修正案，(Ix)  重述協議，(X) 2023年A&R協議和(Xi) 所有其他文件、證書、文書或協議，由貸款方或其代表在2023年修訂和重述生效日期或之後為與本協議相關的任何代理、 簽發銀行或貸款人的利益而簽署和交付 。

“貸款方” 是指每一借款人和每一擔保人。

“當地時間” 指(A)向美國借款人紐約時間(紐約時間)發放的貸款或借款或為其賬户開具的信用證的 ；(B)向加拿大借款人(多倫多時間)發放的貸款或借款的 ；以及(C)向英國借款人(倫敦時間)發放的貸款或借款的 。

“保證金股票” 應具有美國聯邦儲備系統理事會規則U中賦予該術語的含義，或其任何繼承者。

“主協議” 應具有“掉期合同”定義中所給出的含義。

“重大不利 效果”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A) 集團成員整體的業務、財務狀況或經營結果；(B) 任何貸款方全面和 及時履行其義務的能力；或(C) 任何代理人、任何貸款人或 任何其他擔保方在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“重大負債”指任何一個或多個集團成員的本金總額達50,000,000美元或以上的債務(貸款、信用證和貸款文件中的擔保義務除外)。為確定“重大債務”，任何掉期合同在任何時候的“本金金額”應為該掉期合同在該時刻的掉期終止價值。

“材料知識產權”是指由美國借款人善意確定的對美國借款人及其子公司的業務具有重要意義的知識產權。

“實質性不動產” 是指在確定該確定日的任何不動產(無論是在一次交易或一系列交易中) 或以費用形式擁有或由任何貸款方租賃的任何不動產或一組相關不動產，其公平市場價值(包括由該借款方擁有或租賃並位於其上的物業的公平市值)超過15,000,000美元。為清楚起見，“重大不動產”應包括戈德里奇礦。

“重大限制性子公司”是指除非實質性限制性子公司外的任何限制性子公司。

“關注環境的材料”是指任何石油或石油衍生品、放射性材料(包括標準)、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他消耗臭氧層物質，以及列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物的其他材料、物質或廢物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)，或根據任何環境法可能引起責任的物質、物質或廢物。

“到期日” 應指定期貸款到期日或循環終止日(視情況而定)。

“最低抵押品 金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開證行對此時簽發和未付信用證的L/信用證義務的 金額；(Ii) ，否則， 由行政代理和開證行自行決定的金額。

“最小擴展條件”應具有 第2.27(C)節中規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司， Inc.及其任何繼承者。

“抵押財產” 應指，截至2023年修訂和重述生效日期，附表1.01(A)所列的所有不動產，對於這些不動產，應根據抵押授予行政代理留置權，以及根據 第5.12(C)節授予抵押的貸款方擁有或租賃的不動產。

“抵押” 是指每一種抵押、信託契約、租賃和租金轉讓、租賃抵押或其他擔保文件，這些抵押、信託契約、租賃抵押或其他擔保文件產生了 或意在使行政代理受益於擔保當事人的任何抵押財產上的留置權。 每項抵押在形式和實質上都應令行政代理和借款人合理滿意。

“多僱主計劃” 指 3(37)節或 4001(A)(3) 節所定義的“多僱主計劃”。

“現金收益淨額”是指(A)任何集團成員以現金和現金等價物形式收到的與任何資產出售或任何追回事件有關的 收益(包括通過根據票據延期支付本金或應收分期付款或應收購價調整或其他方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)， 扣除(I) 律師費、會計師費用、投資銀行費、諮詢費、用於償還由本協議明確允許的任何資產上的留置權所擔保的債務所需的金額(根據證券文件或對全部或任何部分抵押品的任何留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的其他慣例費用和開支；(Ii)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的 税款；(Iii) 根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(Ii) 條扣除的任何税項除外)而建立的任何合理準備金的金額；(A)與作為該事件標的的資產相關的 和(B)任何集團成員保留的 ，提供隨後該準備金的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)的金額應被視為在減少之日發生的該事件的現金收益淨額，及(Iv)按比例計算的現金收益淨額(計算時不考慮本條款 (Iv))可歸因於少數股東權益，且不能因此而分配給任何集團成員或集團任何成員公司的賬户 及(B) 與任何股權的發行或發行或出售債務證券或工具或產生債務，此類發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他常規費用和支出後，實際發生的費用和支出。

“非同意貸款人”是指不批准以下內容的任何貸款人：(I) 要求每個貸款人、每個受影響貸款人或每個受影響貸款人批准特定貸款類別 ，在每種情況下，根據 第9.01節的條款，以及(Ii) 已獲所需貸款人批准(在任何同意的情況下，放棄 或要求每個貸款人或每個受影響貸款人批准特定類別貸款的修訂)。該類別所需的 類別 貸款人)。

“非核心資產” 指公平市場總價值不超過5,000,000美元的資產。

“非違約貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非公開信息” 是指美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的FD條例 所指的、尚未以向投資者普遍提供的方式傳播的信息。

“本票”是指證明任何貸款的任何本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行利率” 對於任何一天，應指(A) 在該日有效的聯邦基金有效利率和(B) 在該日有效的隔夜銀行資金利率(對於非營業日的任何一天，或者對於前一營業日)，以較大者為準；提供, 然而，，如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指 在紐約市時間上午11點向行政代理人報價的聯邦基金交易利率，由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人支付給行政代理人；如果進一步提供, 然而，，如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“OEM 預付費安排指任何鋰子公司 與相關第三方之間簽訂的以下任何協議：(X)關於鋰原材料和/或任何此類材料生產的 供應協議， (Y)關於購買未來鋰生產的 分流協議(無論是否預付)，和/或(Z) 關於鋰生產的其他類似的 承購協議(無論是否預付)。

“OEM 預付安排義務“指根據任何OEM預付安排承擔的任何還款義務。

“OEM 預付現金預付款“應指任何Lithium子公司因任何OEM預付安排而收到的任何現金或現金等價物形式的預付款。

“債務” 應指貸款的未付本金和利息(包括貸款和償還債務到期後的應計利息，以及在任何破產呈請或根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟程序開始後應計的利息，與任何集團成員有關的貸款、償還義務和所有其他債務和債務)、任何貸款人或任何對衝銀行或現金管理銀行，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或將要到期的、 或現在存在的或以後發生的、可能根據本協議、因本協議而產生或與之相關的任何其他貸款文件、信用證、任何有擔保的對衝協議、任何有擔保的現金管理協議或因本協議或與此相關而作出、交付或給予的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用、支出 (包括任何安排人、任何代理人的律師的所有費用、收費和支出，任何開證行或任何貸款人根據本協議被要求(br}由借款人支付)或以其他方式付款。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“組織文件”指，就任何人而言，(I)任何法團的 、該人的公司註冊證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)，(Ii)任何有限責任公司的 ， 該人的證書或組織章程或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)，(Iii)任何有限責任合夥的 ，該人士(及(如適用)該人士的權益持有人或股東登記處)的成立證書及有限合夥 協議(或類似的組織文件)、(Iv) (如屬任何普通合夥)、該人士的合夥協議(或類似的組織文件)、(br}(V)在任何其他情況下的 ，相當於前述的職能，及(Vi) 任何股東、有表決權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議 。

“原始循環承諾”應指循環貸款人在2023年修訂和重述生效之日根據 第2.04(A)節為循環貸款提供資金的有效承諾，如“循環承諾”定義第(A) 款中進一步描述的。

“原循環融資”應具有“信貸融資”定義中所給出的含義。

“原始循環貸款”是指貸款人根據 2.04(A) 節或2023年A&R協議 3節，根據原始循環承諾向借款人提供的循環貸款。

“原始定期貸款 承諾”應具有“2023年應收賬款協議”中“重述定期承諾”一詞所賦予的含義。

“原始定期貸款”應具有“信用貸款”定義中所給出的含義。

“原始定期貸款” 是指自2023年修正案和重述生效日期起，貸款人根據《2023年A&R協議》 4節向美國借款人發放的定期貸款。

“其他關聯 税”對於任何接收方而言，是指由於該接收方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(但因該接收方已籤立、交付、成為 一方、根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或任何其他貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他債務代表” 對於任何一系列允許的同等再融資債務，應指根據 6.01(R) 節發行或發生的任何一系列允許的次級再融資債務或任何 根據發行、發生或以其他方式獲得此類債務的契約或協議(視具體情況而定)與信貸機構、受託人、管理代理人、抵押品、擔保代理人或類似代理人以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)由抵押品擔保的任何債務。以及他們的每一個繼任者都是這樣的。

“其他循環承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環承諾。

“其他循環融資”應具有“信貸融資”定義中所給出的含義。

“其他循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“其他税” 是指現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據本協議或任何其他貸款文件的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善而產生的，但對轉讓(根據 第2.25節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行資金利率”指的是，在任何日期，由美國管理的存款機構的銀行辦事處隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“同等債權人間協議”是指由美國借款人、其他借款當事人、行政代理人和一名或多名其他債務代理人之間簽訂的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的慣常債權人間協議。

“參與者” 應具有 第9.06(D)節中規定的含義。

“參賽者名冊” 應具有 第9.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月 26日簽署成為法律))已經或此後將被更新、延長、修訂或替換。

“付款” 具有 第8.13(A)節中賦予該術語的含義。

“全額付款”應指(A) 所有承諾的終止，(B) 信用證的取消或到期(但在每種情況下，以美國借款人和適用的開證行商定的方式提供現金擔保或擔保的範圍除外，或已作出令適用開證行滿意的其他安排)和(C) 全額現金支付欠任何貸款人的所有貸款和其他金額。任何代理人或任何安排人對該等債務( (I)尚未到期的 或有賠償債務及(Ii)與有擔保對衝協議及有擔保現金管理協議有關的 債務除外)。

“付款通知” 具有 第8.13(B)節中賦予該術語的含義。

“付款辦公室” 就任何貨幣而言，應指行政代理不時通過通知美國借款人和貸款人而指定為其付款辦公室的辦公室。

“PBGC” 是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完善證書” 是指行政代理機構滿意的形式的證書，提供有關各國內貸款方資產的信息。

“許可證” 是指任何和所有特許經營權、許可證、租賃、許可證、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、地役權和通行權。

“允許收購”指美國借款人或任何全資受限子公司為直接或間接(A) 收購任何人的全部或實質所有財產，或收購任何人的全部或實質所有業務或部門，(B) 收購美國借款人或任何全資受限附屬公司尚未擁有的任何個人的全部或實質所有股權的任何交易或一系列相關交易，以及(C)在(A)、(B) 和 (C)條款中的每個條款的情況下，如果滿足以下每個條件，或如果所需的貸款人以其他方式書面同意，則導致該人成為受限制的 子公司或(C) 合併或合併或與任何人的任何其他組合：

(I)            沒有發生、正在繼續或將由此導致的違約事件；

(Ii)            在給予此類交易形式上的效力後，綜合第一留置權槓桿率(以最近結束的測試期的最後一天為形式基礎)不大於3.00：1.00；

(Iii)            除 第6.01節允許的債務外，被收購人不對任何債務負責；

(Iv)            收購完成後未成為貸款方的個人的股權的總對價，以及非貸款方與收購相關的資產的總對價，所有此類收購的總對價不得超過50,000,000美元；

(V)            以此方式獲得的財產、企業、部門或個人僅涉及 6.12節允許的業務；

(Vi)            根據 第5.12節和 第5.13節要求對以此方式獲得的任何財產、企業、部門或個人採取的所有 行動應已採取(或已就採取該等行動作出合理令行政代理人滿意的安排)；以及

(Vii)            與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照 法律的所有適用要求完成。

“允許的股權留置權”是指根據 6.02(A)節、 6.02(C)節、 6.02(J)節、  6.02(U)節、 6.02(V)節、 6.02(W)節 和 6.02(X)節允許的留置權。

“允許的次級再融資債務”是指美國借款人根據信貸協議、契約或其他協議(本協議除外)以一個或多個系列的次級留置權擔保票據或貸款的形式單獨產生的擔保債務；提供 (I) 此類債務由所有或少於所有抵押品擔保，優先於擔保本協議項下債務和與任何允許的同等再融資債務有關的債務的留置權 ，並且不以抵押品以外的任何財產或資產作為擔保，(Ii) 此類債務不由擔保人以外的任何人擔保，(Iii) 此類債務僅為對再融資債務進行全部或部分再融資而發行、產生或以其他方式獲得，其收益應基本上同時用於預付此類再融資債務。利息及其任何溢價(如有)、與此類獲準次級再融資債務有關的費用和支出，以及任何如此再融資的循環承諾應同時終止 ；(4)該債務(如該債務包括任何循環承付款，則包括未使用的循環承付款)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(如再融資債務全部或部分由未使用的循環承付款組成，則為 的適用的 金額)，加應計利息和未付利息、任何溢價以及與此相關的合理產生的費用和支出， (V) 此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務(根據常規資產出售、損失和控制權變更預付款 條款和違約後的慣常提速規定除外)，在每種情況下，均在發生此類債務時的最後一個到期日後91天之前。(Vi) 此類債務的條款和條件(與定價、保費、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款有關的條款和條件除外)與提供此類債務的貸款人或持有人實質上相同或(整體而言)不比適用於再融資債務的條款和條件更有利 (但僅適用於發生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，(Vii) 與該等債務有關的擔保協議實質上與貸款各方相同，或較擔保文件更有利(有令行政代理合理滿意的差異)及(Viii) 有效代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為次級留置權債權人間協議的一方，或如先前已訂立次級留置權債權人間協議，則以實質上以該次級留置權債權人間協議規定的形式簽署該次級留置權債權人間協議的聯名書。核準次級再融資債務應包括 為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許留置權” 是指 第6.02節允許的留置權的統稱。

“允許的平權再融資債務”是指美國借款人根據信貸協議、契約或其他協議(本協議除外)，以一種或多種優先擔保票據或貸款的形式單獨產生的任何擔保債務；提供(I) 該債務由所有或少於所有抵押品以同等優先權(但不涉及補救控制)由擔保本協議項下義務的留置權擔保，並且不以除擔保品以外的任何財產或資產擔保，(Ii) 該債務不由除擔保人以外的任何人擔保，(Iii) 該債務僅為再融資債務的全部或部分再融資而發行、產生或以其他方式獲得，其收益應同時用於預付該再融資債務，利息及其任何溢價(如有)，以及與此類允許的同等再融資債務有關的費用和支出，以及任何如此再融資的循環承諾應同時終止， (Iv) 此類債務(如果此類債務包括任何循環承諾，則包括此類循環承諾的未使用金額) 的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(如果再融資債務全部或部分由未使用的循環承諾組成，則為適用的金額)，加應計 和與此相關的未付利息、任何溢價以及合理產生的費用和支出，(V) 此類債務的到期日不早於再融資債務的到期日，且到期的加權平均壽命不短於再融資債務的剩餘加權平均壽命 至到期日的剩餘加權平均壽命，(Vi) 此類債務不受任何強制性預付款、回購或贖回條款的約束 ，除非此類債務的預付款、回購或贖回附帶按照 2.11節的規定按比例預付本協議項下未償還貸款本金的一部分。(Vii) 此類債務的條款和條件(定價、保費、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款除外)與提供此類債務的貸款人或持有人基本上 相同，或(作為整體)不比適用於再融資債務的條款和條件 更有利(但僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，(Viii) 與該等債務有關的擔保協議實質上與貸款各方相同或較擔保文件更有利(有令行政代理合理滿意的差異)，(Ix) 有效地代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已 成為對等債權人間協議的一方，或如先前已訂立對等債權人間協議，則以實質上類似債權人間協議及 (X) (如適用)中所規定的形式簽署該等對等債權人間協議的聯名書，另一名有效地代表此類債務持有人行事的債務管理人應已成為次級留置權債權人間協議的當事方，或者，如果先前已簽訂次級留置權債權人間協議，則應實質上以此類次級留置權債權人間協議中規定的形式簽署該次級留置權債權人間協議的聯名書。允許的平價再融資債務應包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的優先留置權”是指根據 6.02節( 6.02(A)節、 6.02(K)節、 6.02(W)節、 6.02(X)節 和 6.02(Y)節除外)允許的留置權。

“允許應收賬款融資”是指根據允許應收賬款融資工具文件設立的應收賬款融資工具，借款人和/或一個或多個其他應收賬款賣方將允許應收賬款融資資產以公平市場價值(借款人善意確定)出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓(包括擔保權益質押)的一個或多個其他應收賬款賣家(直接或通過 另一個應收賬款賣家)出售、轉讓、根據許可的應收賬款工具文件將相應的許可應收賬款工具資產中的權益轉讓或質押給第三方貸款人或投資者(允許應收賬款實體發行票據或其他由允許的應收賬款工具資產或投資者證書擔保的債務證據，以應收賬款實體使用的現金(連同應收賬款實體收到的任何現金投資 或其他資本出資及/或應收賬款實體嚮應收賬款賣方發行的任何公司間債務)向借款人及/或各自的應收賬款賣方購買準許應收賬款融資資產，以換取應收賬款實體使用的現金(連同應收賬款實體收到的任何現金投資 或其他資本出資及/或應收賬款實體嚮應收賬款賣方發行的任何公司間債務)，以換取應收賬款實體使用的現金(連同應收賬款實體收到的任何現金投資或其他出資及/或應收賬款實體嚮應收賬款賣方發行的任何公司間債務)，以從借款人及/或各自的應收賬款賣方購買許可應收賬款融資資產， 在每種情況下均更全面地載於許可應收賬款融資文件中。

“準許應收賬款融資資產”指(A)借款人及受限制附屬公司根據準許應收賬款融資而出售、轉讓或以其他方式轉讓(包括以“後備”擔保權益質押的方式)予應收賬款實體的應收賬款及任何相關的準許應收賬款相關資產，該等相關資產亦已如此出售、轉讓或以其他方式轉讓予應收賬款實體、 或由應收賬款實體設立或代表應收賬款實體設立的任何相關準許應收賬款相關資產(不論現已存在或將來產生)，以及所有收款或其他收益。(B)借款人的 貸款及借款人的應收賬款擔保的受限制附屬公司(不論現已存在或日後產生)及受限制附屬公司根據核準應收賬款安排作出的貸款及(C)應收賬款實體的 投資或屬於應收賬款實體的現金，記入借款人或任何附屬公司擁有的賬户。

“允許的應收賬款融資工具單據”是指與允許的應收賬款融資工具相關訂立的每一份文件和協議，包括與發行、融資和/或購買證書和購買的 利息有關的所有文件和協議，或發行票據或此類票據擔保的其他債務證據的所有文件和協議，所有這些文件和協議(包括對這些文件和協議的任何修改)應作為此類交易的慣例(借款人善意確定)。

“允許的 應收款相關資產”是指習慣上轉讓或設立的任何其他資產或合同權利，或與資產證券化交易有關的任何其他資產或合同權利，包括擔保、保險單和標的 抵押品，涉及與應收款類似的資產證券化交易。

“允許的再融資債務”是指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；提供 (I)其本金(或增值，如適用)不超過被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過相當於未支付的應計利息和溢價的金額  加與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，其金額相當於根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期的任何現有承諾； (Ii) 此類修改、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於債務的到期日，且債務的加權平均到期日不短於債務的剩餘加權平均到期日；(br}退款、續期或延期；(Iii)在此期間，不會發生任何違約或違約事件；(Iii) (Iv)如果 被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務是無擔保的，則修改、再融資、再融資、續簽或延期是無擔保的；(V) 如果被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務在償付權上從屬於債務，則這種修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上排在 債務之後，其條款至少與規範被修改、再融資、再融資、續簽或延期的債務的文件中所載的債務一樣對貸款人有利；(Vi) 如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期的抵押品不超過被修改、再融資、退款、續期或延期的債務；(Vii) 如果被修改、再融資、退還、續期或延期的債務受債權人間協議的約束，則代表該已修改、再融資、退款、續期或延期債務的持有人有效行事的另一債務管理人應成為該債權人間協議的一方，且(Viii) 正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的主要債務人和擔保人保持不變 (或構成其子集)。

“允許的 無擔保再融資債務”是指美國借款人根據信貸協議、契約或其他協議(本 協議除外)以一個或多個 系列優先或從屬無擔保票據或貸款的形式單獨產生的無擔保債務；提供(I) 該債務不以任何留置權擔保，(Ii) 該債務不由擔保人以外的任何人擔保，(Iii) 該債務的發行、產生或以其他方式獲得的完全或部分再融資債務，其收益應基本上同時用於預付該再融資債務、利息及其任何溢價(如果有)，以及與該允許的無擔保再融資債務相關的費用和支出，以及因該再融資債務而產生的任何循環承諾應同時終止，( ，如果這種債務 包括任何循環承諾，則此類循環承諾的未使用金額)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(如果再融資債務全部或部分由未使用的循環承諾組成，則為其適用金額)，加應計和未付利息、任何溢價以及與此相關的合理產生的費用和支出，(V) 此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(根據慣例的 資產出售、損失和控制權變更預付款條款以及違約後的慣例提速除外)，在每種情況下，均應在發生此類債務的最後到期日之前，以及(Vi) 此類債務的條款和條件 (定價除外，保費、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款)與提供此類債務的貸款人或持有人基本相同，或(整體而言)不比適用於再融資債務的條款和條件更有利(但僅適用於發生此類債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)。許可無擔保再融資債務應包括為此而發行的任何登記等值票據 。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 應指由美國借款人或其任何附屬公司發起、維護或出資，或由美國借款人或其任何附屬公司出資的，或美國借款人或其任何附屬公司已經或可以合理地預期對其負有或有或有其他責任的任何“僱員福利計劃”，如 3(3) 節所界定的。

“平臺” 應指債務域、 內部鏈接、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權” 應具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

“PPSA” 應指人身財產保障法(安大略省)。

“最優惠利率” 指利率每年最後一次被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。優惠費率是參考費率，不一定代表 實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何其他貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他 貸款。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈生效之日起生效(包括br}日)。

“投影” 應具有 第3.04(B)節中規定的含義。

“財產” 是指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股權。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 是指不希望接收有關美國借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“購貨款債務”對任何人來説，是指該人因為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或為安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(包括資本租賃債務)而承擔的債務；提供, 然而，(I) 該等固定資產或資本資產是在該人士取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後90天內招致的，及(Ii) 該等債務的金額不超過該等固定資產或資本資產的公平市值或購買、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(視屬何情況而定)，兩者以較少者為準。

“合格財務合同”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 應具有 第9.23節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“比率計算 日期”應具有 第1.08(A)(I)節中給出的含義。

“不動產” 指任何集團成員所持有或使用的所有不動產，包括截至2023年修訂及重述生效日期為止，有關集團成員以費用形式擁有或以承租人身份持有租賃權益的所有不動產。

“應收賬款” 應指所有應收賬款(包括因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有付款權利，不論是否通過履約賺取)。

“應收賬款實體”是指借款人的直接或間接全資有限責任子公司，除與從應收賬款賣方收購的應收賬款融資有關外，不從事其他活動 ，被指定(如下所述) 為“應收賬款實體”，並且滿足下列條件之一：(A) 不承擔債務的任何部分或 借款人或任何其他受限附屬公司擔保(I) 由借款人或任何其他受限附屬公司擔保的債務(本金和利息除外， 債務)根據標準證券化承諾)， (Ii) 以任何方式向借款人或任何其他受限制子公司追索或承擔債務(根據標準證券化承諾除外)，或(Iii) 直接或間接、 或以其他方式使借款人或任何其他受限制子公司的任何財產或資產令其滿意，但根據標準證券化承諾，(B)借款人或任何其他受限制子公司均未與其簽訂任何合同、協議、對借款人或該受限制子公司不太有利的安排或諒解(不包括根據允許應收賬款融資文件(包括關於在正常業務過程中應支付的與應收賬款和相關資產的服務有關的費用)的安排或諒解)，該等條款不利於借款人或該受限制附屬公司當時可能從借款人的關聯方獲得的條款(由借款人真誠確定)，借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的 。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的財務主管的證書來向行政代理證明，證明在諮詢律師後，該主管人員盡其所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款賣方” 是指借款人和不時成為許可的應收賬款融資文件當事人的受限制子公司(應收賬款實體除外)。

“收款人” 應指(A) 每個代理人，(B) 任何貸款人和(C) 任何開證行，視情況而定。

“記錄文件” 就任何租賃財產而言，應指(A) 證明該租賃財產的租約或其備忘錄，並由受影響不動產的所有人確認為出租人，或(B) ，如果該租賃財產是從已記錄的租賃權益、適用的轉讓或轉租文件的持有人處獲得或轉租的，則由該持有人籤立並確認，在每種情況下，其格式均足以在記錄後發出該建設性通知，並以其他方式令行政代理人合理滿意。

“已記錄的租賃財產 權益”是指在行政代理人合理判斷為向第三方購買者和受影響不動產的產權負擔發出推定通知所需或適宜的所有地方都記錄了記錄文件的租賃財產。

“追回事件” 是指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到的任何現金付款或收益，涉及保險損失，或由於任何人根據徵用權、譴責或其他方式接管任何集團成員的任何資產，或根據將任何此類資產出售給具有該等權力的購買者而受到該等取得的威脅，其他 除導致總收益總額不超過(A) 5,000,000美元和(B)美國借款人任何財政年度內所有回收事件的總收益不超過20,000,000美元的總收益(非現金收益為票據或其他債務證券的初始本金價值，其他非現金收益為公平市價)以外的其他 。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間” 應指(A) ，如果該基準是調整後期限SOFR利率，則為設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天上午5：00 (芝加哥時間)；(B) ，如果該基準是CDO利率，則指 (安大略省多倫多時間)上午10：15；(C) ，如果該基準是調整後的EURIBO利率，  上午11：00(布魯塞爾時間)，(D) ，如果該基準為調整後每日簡易RFR，則為設定前四個工作日，或(E) ，如果該基準不是調整後期限SOFR、CDO 匯率、調整後歐元銀行間同業拆借利率或調整後每日簡易RFR中的任何一個，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務” 應具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所述的含義。

“再融資修正案” 是指借款人、行政代理、每個額外的再融資貸款人和每個貸款人根據 第2.28節同意提供任何部分的再融資定期承諾、再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款的對本協議的修訂。

“再融資系列” 是指根據同一“再融資修正案”確定的所有再融資定期承諾、再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款。提供根據後續再融資修正案設立的任何再融資定期承諾、再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款應是以前建立的任何再融資系列 的一部分，條件是：(I) 該後續再融資修正案明確規定，根據其規定的再融資 定期承諾、再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款(視情況而定)旨在成為該先前建立的再融資系列 的一部分，以及(Ii)如果是再融資定期貸款或其他循環貸款，則為 。根據此類再融資修正案規定的再融資定期貸款或其他循環貸款可用於美國聯邦所得税目的與以前建立的此類再融資系列互換。再融資定期承諾或其他循環承諾，如果以再融資定期貸款或其他循環貸款的形式提取時，將產生再融資 定期貸款或其他循環貸款，而根據上文第(br})條(Ii) 被解釋為任何先前建立的再融資系列 的一部分，也應被解釋為該先前建立的再融資系列的一部分。

“再融資期限承諾”是指根據再融資修正案，為適用的再融資系列 的再融資期限貸款提供資金而設立的一種或多種定期貸款承諾類別。

“再融資條件 貸款工具”應具有“信貸工具”定義中所給出的含義。

“再融資期限貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“寄存器” 應具有 第9.06(C)節中規定的含義。

對於根據證券法規則 144A在證券法 下的發行或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何票據，“登記等值票據”應指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同擔保) 。

“條例D” 指理事會不時生效的條例D。

“規則H” 指理事會不時生效的規則H。

“規則T” 指理事會不時生效的規則T。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U。

“條例X” 指理事會不時生效的條例X。

“監管機構”應具有 第9.15節中給出的含義。

“報銷日期” 應具有 第2.07(D)節中規定的含義。

“償付義務” 是指美國借款人根據 2.07(D) 節的規定，對各開證行根據該開證行簽發的信用證提取的金額進行償付的義務。

“關聯方” 對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放” 是指與環境有關的材料的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境(包括丟棄或處置裝有任何環境關注材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”應指(A)關於以美元計價的貸款的基準替代的 ， 聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會 或其任何繼承者，(B)關於以加元計價的貸款的基準替代的 ，(I) 加拿大銀行或(Ii) 由(A) 加拿大銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督該等基準更換的任何其他監管人或該等基準更換的管理人，(C) 加拿大銀行的一組或任何其他該等監管人，或(D) 金融穩定委員會或其任何部分，(C)就以英鎊、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者的基準更換而進行的 ，。(C) 。或(D) ，涉及以歐元、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者為單位的貸款的基準替代。

“相關利率” 應指(A)以美元計價的任何期限基準借款的 、調整後的期限SOFR利率、(B)以加元計價的任何期限基準借款的 、CDO利率、(C)以歐元計價的任何期限基準借款的 、經調整的歐洲銀行間同業拆借利率、(D)關於以英鎊計價的任何 借款的 、適用的經調整每日簡單RFR和(E)關於以美元計價的任何RFR借款的適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”應指(A)以美元計價的任何期限基準借款的 、SOFR參考利率、(B)以加元計價的任何期限基準借款的 、CDO篩選利率和(C)以歐元計價的任何期限基準借款的 。

“所需的類別 貸款人” 應指，在任何時間，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別 具有總信用風險的貸款人，佔所有貸款人關於該類別的總信用風險的50%以上。在確定所需的 級貸款人時，任何違約貸款人相對於此類 級貸款人的總信用風險敞口 在任何時候都不應考慮。

“所需貸款人” 在任何時候都是指總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人。 在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“法律規定” 對任何人來説，是指此人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則 或規章或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力 或此人或其任何財產受約束。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁總裁或財務總監，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的財務總監。除非另有限定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的“負責官員”應指美國借款人的負責官員。

“重述協議” 是指借款人、借款人的其他貸款方、貸款人和開證行以及行政代理之間於2019年11月26日簽訂的修訂和重述協議。

“重述生效日期”應具有重述協議第2節 中規定的含義。

“限制性付款” 指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）與任何人的任何股本或其他 股權或任何付款有關（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款， 由於購買、贖回、報廢、撤銷、收購，取消或終止任何此類股本或 其他股權，或由於向任何人的股東、合夥人或成員（或任何其中的同等者 ）返還資本，或任何期權、認購權或其他權利獲得任何此類股息或其他分配或付款。

“受限制附屬公司” 指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司(為免生疑問，將包括加拿大借款人和英國借款人)。

“循環承諾” 對每個循環貸款人來説，是指(A) 有義務(I) 根據 2.04(A)節向借款人提供循環貸款，(br}(Ii) 購買參與L/C信用證方面的義務，以及(Iii) 購買參與循環額度貸款 任何時候未償還的本金總額不得超過附件B-1中“循環承諾”標題下該貸款人名稱相對的金額，或視情況而定，在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，該金額可根據本協議和(B) (除非上下文另有要求)、該循環貸款人在任何增量循環承諾額、延長循環承諾額和其他循環承諾額下的任何承付款。

“循環承付款項 增加”應具有 第2.26(A)節規定的含義。

“循環承付款 期間”對於任何 類循環承付款而言，是指自確定此類 類循環承付款之日(對於原始循環承付款，該日期將是2023年修訂和重述生效日期)至適用於此類 類循環承付款的循環終止日期為止的期間。

“循環貸款”指，就任何循環貸款人而言，於任何釐定日期的數額，等於(I) 該循環貸款的所有循環貸款的未償還本金總額的美元等值 ，(Ii) 該循環貸款的L/C債務及(Iii) 該循環貸款的擺動額度風險，每一項均於該日期計算。

“旋轉延長件”應具有 第2.27(B)節中給出的含義。

“循環延期要約”應具有 第2.27(B)節中規定的含義。

“旋轉延伸件系列”應具有 第2.27(B)節中給出的含義。

“循環設施”應指原始循環設施和任何增量循環設施的統稱，除非上下文另有要求，否則應包括任何擴展的循環設施和其他循環設施。

“循環貸款人” 是指擁有循環承諾或持有循環風險的每個貸款人。

“循環貸款” 應指根據 第2.04(A)節發放的任何原始循環貸款、任何增量循環貸款，以及除上下文另有規定外的任何延長循環貸款和任何其他循環貸款。

“循環票據” 應具有 第2.08(E)節規定的含義。

“循環百分比” 對任何循環貸款人而言，是指該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環風險總額佔當時未償還循環風險總額的百分比)；提供在 第2.24節(但不包括其中使用的前置風險的定義)的情況下， 如果存在違約貸款人，“循環百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。

“循環終止日期”是指(A) (I)就原始循環承諾額和 原始循環貸款而言，(X) 5,2028年(“所述循環終止日期”)和(Y) 較優先票據到期日前91(91)天較早發生的(A) (A) (A) 被悉數贖回的較早者。(B)修改 以將其規定的到期日延長至規定的循環終止日期後至少91(91)天的日期，或(C) 以本協議規定的任何允許債務進行再融資， 其規定的到期日至少在規定的循環終止日期後九十一(91)天)，(Ii)關於 任何增量循環承諾和增量循環貸款的 ，即適用的增量循環承諾修正案中規定的最終到期日，(Iii)就任何經延長的循環承諾及經延長的循環貸款而言， 指適用的延期修正案所指明的 最終到期日；(Iv)就任何其他循環承諾或某一特定再融資系列的其他循環貸款而言， 為適用的再融資修正案所指明的最終到期日；(B) 根據 第2.10節或 第2.11節將適用的循環承諾永久減至零的 日期；及(C) 根據 第7.02節終止適用的循環承諾的日期。

“遠期貸款”是指由遠期貸款組成的借款。

“ 營業日” 對於以(A) 英鎊計價的任何貸款而言，指除(I) 星期六、(Ii) 星期日或(Iii)Rfr倫敦銀行一般營業休市日和(B) Dolders(美國政府證券營業日)以外的任何日子。

“RFR利息日” 應具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款” 是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“S” 係指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾金融公司(McGraw-Hill Financial， Inc.)的一個部門及其任何繼任者。

“銷售和回租” 應具有 第6.09節中給出的含義。

“受制裁國家” 在任何時候都是指作為全面制裁對象的國家、地區或領土。為免生疑問，根據《2023年修正案和重述生效日期》，制裁的國家包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A) 美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或任何其他相關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C) 任何該等人士所擁有或控制的任何人，或(D) 任何根據制裁而被禁止與之交易的任何其他人士。

“制裁”是指(A) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B) 聯合國安全理事會、加拿大政府、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或適用於任何借款人或受限制子公司的任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”應 指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議；提供作為當事一方的現金管理銀行無權管理或解除任何抵押品，或任何擔保人在《擔保與抵押品協議》、《外國擔保協議》或《巴西外國擔保協議》項下的義務。

“有擔保的對衝協議” 是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據 VI條款允許的任何掉期合同； 提供作為當事人的對衝銀行不應擁有與管理或釋放任何抵押品有關的任何權利，或任何擔保人根據擔保和抵押品協議、外國擔保協議或巴西外國擔保協議(視情況而定)所承擔的義務。

“擔保當事人” 應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保文件” 是指對擔保和抵押品協議、抵押、每份完善性證書、知識產權擔保協議、根據擔保和抵押品協議要求交付的任何控制協議或此後交付給任何代理人的任何其他貸款文件和所有其他擔保文件的統稱，目的是授予或完成對任何貸款方的任何財產的留置權 以確保義務。

“優先票據” 指2027年到期的6.750的優先票據。

“高級票據契約” 是指截至2019年11月26日美國借款人作為發行方和富國銀行作為受託人的國家協會之間的契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改(受本文所述的此類修訂、補充或修改的任何限制)。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR” 應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

"SOFR管理人"指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理人的網站”是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”應具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day” 應具有“每日簡單Sofr”定義中規定的含義。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A) 該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將在該日期超過該人截至該日期的所有“負債”的金額， ，(B) 該人的資產的“當前公平可出售價值”將在該日期，當債務變為絕對和到期時，(C) 該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，(D) 該人 將能夠在債務到期時償還其債務，(E) 該人不會在任何適用法律規定的意義上破產。就本定義而言，(I) “債務”應指對“債權”的責任，(Ii) “債權” 應指任何(A) 獲得付款的權利，不論該權利是否已清算、未清算、固定、或有、 已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，或(B) 因違反履約行為而獲得公平補救的權利，如果該違約行為產生付款權利，則不論該衡平補救權利是否已淪為判決、 固定、或有、已到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保以及(Iii) 本定義中使用的此類其他引述術語應根據適用的管理債務人破產判定的聯邦和州法律確定。

“SONIA” 是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“SONIA管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SPC”應 具有 第9.06(F)節規定的含義。

“指定交易” 應指：

提供 就本定義第(B) 和(C) 條而言，只有在總對價至少為15,000,000美元的情況下，此類交易才構成指定的交易。

“現貨匯率” 是指在任何一天，就適用的替代貨幣而言，該貨幣可兑換成美元的匯率， 倫敦時間上午約11：00在路透社世界貨幣頁面 “fx=”或(如果行政代理選擇)彭博貨幣頁面上列明，每種情況下該貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣專頁 或彭博貨幣專頁上，則現滙匯率應參考行政代理和美國借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者在 未達成協議的情況下，該現滙匯率應改為行政代理在當地時間上午10：00或大約上午10：00對該貨幣進行外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值。在該日期購買美元，並在兩個工作日後交付；提供如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理在與美國借款人協商後，可使用其認為適當的任何合理且慣常的方法來確定該匯率，且此類確定應被推定為正確的，且無明顯錯誤。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何受限制的附屬公司與允許應收賬款融資有關的陳述、擔保、契諾、回購義務、賠償和服務義務，是破產-遠程應收賬款融資交易中的慣例。

“説明的循環終止日期”應具有“循環終止日期”的定義中所給出的含義。

“規定的定期貸款到期日”應具有“定期貸款到期日”定義中所給出的含義。

“法定準備金利率”是指一個分數(以小數表示)，(A) 的分子是數字1，(B) 的分母 是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為理事會確定的小數，行政代理人應受該小數的約束，適用於歐洲貨幣籌資的調整後的歐元銀行間同業拆借利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。期限基準 根據法定準備金利率調整相關基準的貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該條例D或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的單一貨幣。

“附屬公司間附註”指日期為2016年4月20日的附屬公司間附註，可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“附屬公司” 對於任何個人而言，是指當時擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或其管理層通過一個或多箇中間人(或兩者兼有)直接或間接控制的公司、合夥、有限責任公司或其他實體。除非另有限定，否則本協議或任何其他貸款文件中對“子公司”或“子公司”的所有提及均應指美國借款人的一個或多個子公司。

“子公司 擔保人”是指直接或間接收購或組織的每一個現有的和隨後收購或組織的(i) 美國借款人的全資受限制子公司(被排除的子公司除外)和(Ii)在美國借款人的選擇下的 ，即不是美國借款人的全資子公司的任何鋰子公司，在每種情況下，其中 為部分或全部借款人的債務提供了擔保。

“繼任公司”應具有 第6.03(G)節中規定的含義。

“受支持的QFC” 應具有 第9.23節中給出的含義。

“掉期合約”指(A) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B) 任何和 任何類型的交易和相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會， Inc.發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。“主協議”)， 包括任何主協議項下的任何此等責任或負債，分別為對衝外幣、與本集團成員公司業務有關的利率或商品風險。

“掉期義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法 1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)此類掉期合同成交當日或之後的任何日期的 和據此確定的終止價值(S) ，該終止價值(S)，以及(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的 ，即(S) 被確定為此類掉期合同的按市值計價(S) ， 根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定 (可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“擺動額度承諾” 對於任何擺動額度貸款人來説，是指該搖擺線貸款人根據 第2.06節作出的提供擺動額度貸款的承諾， 表示為該擺動額度貸款人未償還的擺動額度貸款的最高本金總額。每個擺動額度貸款人的擺動額度承諾的初始金額載於附件B-4或合併協議 ，根據該協議，它成為本合同項下的擺動額度貸款人。2023年修正案和重述生效日期的搖擺線承諾總額為25,000,000美元。

“迴旋額度承諾期”應指自2023年修訂和重述生效日期起至循環終止之日止的期間，包括原始循環承諾額和原始循環貸款，或迴旋額度貸款人根據 2.27(E)節(以其唯一和絕對酌情決定權)商定的較後日期。

“擺動額度風險敞口” 應指在任何時候所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應為(A) 其在該時間未償還的所有擺動額度貸款本金總額的循環百分比 (如果任何循環貸款人是擺動額度貸款人，則不包括其在該時間發放的未償還的擺動額度貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類擺動額度貸款提供資金)， 進行調整以實施根據違約貸款人的擺動額度敞口 2.24節進行的任何重新分配 ，和(B) 對於屬於迴旋額度貸款人的任何貸款人而言，指該貸款人發放的且在其他循環貸款人不應為其參與此類迴旋額度貸款提供資金的範圍內未償還的所有迴旋額度貸款的本金總額。

“擺動額度貸款機構” 是指(A) 摩根大通銀行，N.A.和(B) 已根據 2.06(C)節的規定成為本協議項下的擺動額度貸款人的每一家貸款人(但不包括 2.06(C)節規定的已不再是擺動額度貸款機構的任何人)，或(B)作為擺動額度貸款的貸款人的每一位，或本協議下的任何繼任的擺動額度貸款機構。

“擺動額度貸款” 指由擺動額度貸款人根據 第2.06(A)節向美國借款人發放的貸款。

“擺動線條註解” 應具有 第2.08(E)節中規定的含義。

“合成租賃”對任何人而言，是指(A) 任何財產(無論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(I)根據公認會計原則被視為經營租賃的 ，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或取得對如此租賃的財產的所有權的 ，或(B) (I) 合成的，資產負債表外或税收保留租賃或(Ii) 財產使用或佔有協議(包括出售和回租)，在本條(B)項下的每個 案例中，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在任何債務救濟法適用於該人時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“T2”應 指由歐元系統運行的實時總結算系統，或任何替代或後續系統。

“目標日” 是指T2開放結算歐元付款的任何一天。

“税” 應指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣繳(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。

“期限基準”， 用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDO利率確定的利率計息。

“定期貸款機構” 是指有定期貸款承諾或為原始定期貸款持有人的每個貸款人和貸款人 關於任何增量定期貸款的總稱，除文意另有所指外，應包括與任何延期定期貸款和再融資定期貸款有關的貸款人。

“定期貸款” 是指任何原始定期貸款、任何增量定期貸款，以及除文意另有所指外的任何延長定期貸款和任何再融資定期貸款。

“定期貸款承諾”對於每個定期貸款人而言，應指(A) 該定期貸款機構的原始定期貸款承諾；及(B) ，除非上下文另有要求，否則該定期貸款機構在任何增量定期貸款安排、任何延期定期貸款安排或任何再融資定期貸款安排下的任何承諾。2023年修訂和重述生效日的原始定期貸款承諾本金總額為200,000,000美元。

術語 貸款延期應具有 第2.27(A)節中給出的含義。

“貸款延期要約”應具有 第2.27(A)節中規定的含義。

“貸款延期系列”應具有 第2.27(A)節中規定的含義。

“定期貸款安排” 應指原始定期貸款安排和任何增量定期貸款安排的統稱，除非上下文另有要求，否則應包括任何延期定期貸款安排和再融資定期貸款安排。

“增加定期貸款” 應具有 第2.26(A)節規定的含義。

“期限 貸款到期日”是指：(A) (I) 對於未根據 2.27(A)節延期的原始定期貸款，(X)  5,2028年5月5日(“規定期限貸款到期日”) 和(Y) 優先票據到期日之前九十一(91)天的較早者(除非在該 日期或之前，優先票據(A) 被全額贖回)，(B)修改 以將其規定的到期日延長至規定的定期貸款到期日後至少九十一(91)天的日期，或(C)以本協議規定的任何允許債務對 進行再融資，其規定的到期日至少在規定的定期貸款到期日之後九十一(91)天)，(Ii)對於任何增量定期貸款，其最終到期日如適用的增量修正案中所規定的那樣，(Iii)關於給定延期系列的任何延長的定期貸款的 ，適用的延期修正案和 (Iv) 中就給定的再融資系列的任何再融資定期貸款規定的最終到期日，即適用的再融資修正案中規定的最終到期日；提供如果任何這樣的日期不是營業日，則適用的定期貸款到期日應為緊接該日之後的 營業日，以及(B) 所有定期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期， 無論是否通過加速或其他方式。

“定期貸款票據” 應具有 第2.08(E)節中規定的含義。

“術語SOFR確定日”應具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，應指期限SOFR參考利率在 時間上午5：00左右(芝加哥時間)在該期限與適用利率期限相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日 之前兩個工作日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，芝加哥商品交易所條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率” ，並且尚未出現有關條款SOFR的基準更換日期 ，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈該條款SOFR參考利率的之前第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期” 應指，在任何確定日期，美國借款人連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)(I) 最近在該日期或之前結束，財務報表已經或必須根據 5.01(A) 或 5.01(B) (或，如果不需要 在該日期或之前根據 5.01(A) 或 5.01(B) 節交付此類財務報表，則“測試 期”應為美國借款人連續四個會計季度的期間(視為一個會計期)或(Ii) (如果根據 6.13節進行的任何計算在該會計季度的最後日期 結束)。

“加拿大循環風險總額”是指循環貸款人在任何時候未償還的加拿大循環風險總額 。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間 未使用的承諾、循環風險和未償還的定期貸款。

“循環承付款總額”在任何時候都是指當時有效的循環承付款總額。於2023年修訂及重述生效日期的循環承擔總額本金總額為375,000,000美元。

“循環總風險敞口”是指循環貸款人在任何時候未償還的循環風險的總金額。

“英國循環風險敞口總額”是指在任何時候，循環貸款人在該時間未償還的英國循環風險敞口的總額。

“交易日期” 應具有 第9.06(H)(I)節中規定的含義。

“交易費用” 是指借款人支付的與交易有關的所有費用和開支。

“交易” 應統稱為(A) 貸款單據的簽署、交付和履行、本協議項下貸款的借款以及其收益的使用和本協議項下信用證的簽發；以及(B) 交易費用的支付。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDO利率、基本利率、加拿大的最優惠利率或調整後的每日簡單RFR來確定。

“英國借款人” 應具有本合同序言中規定的含義。

“英國業務” 指(A) 英國業務實體的股權和(B) 英國業務實體的財產或資產。

“英國商業實體”指英國借款人Compass Minerals(Europe)Limited(根據英國英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司)、Compass Minerals UK Holding Limited(根據英國英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司)、Deepstore Holdings Limited(根據英格蘭及威爾士的法律註冊成立的私人有限公司)及Compass Minerals Storage &Archives Limited(根據英國的英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國非銀行貸方” 是指在本協議簽訂之日之後成為本協議一方的貸方，以及 在成為本協議一方時執行的轉讓和假設中給予英國税務確認的貸方。

“英國合格貸款人”指(A) 有權根據貸款文件向英國借款人預付利息的貸款人，並且(I) a lender(A) ，它是一家根據貸款文件向英國借款人預付款的銀行(如ITA 2007年第879條所界定)，就就該預付款支付的利息或就該預付款而收取的任何費用而言，必須繳納聯合王國公司税。支付CTA第18A條以外的款項 2009年；或(B)就根據貸款文件向英國借款人作出的墊款而言，而該墊款是指在墊款作出時屬銀行的人(一如為施行國際貿易協會2007年第879條而界定者)，並在就該項墊款而支付的利息方面向聯合王國公司税 收取的 ；或(Ii) 為貸款人：(A) 為聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司，或(B) 合夥，其每名成員均為(X) 如此居於聯合王國的公司，或(Y) 並非如此居於聯合王國的公司，而該合夥透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年税務局條例》第19條所指的範圍內)時，將因《2009年税務局條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計入該合夥企業，或(Y)按《2009年税務局條例》第17條的規定，在計算其應課税利潤時，將就該項墊款而須支付的利息的全部部分計入(  )。或(C) 並非在聯合王國如此居住的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並且在計算該公司的應課税利潤(符合《2009年貿易法》第19條的含義)時計入就該預付款應支付的利息；或(Iii) 是英國條約貸款人，或(B) 是根據貸款文件向英國借款人提供預付款的建房互助會(定義見第880條)的貸款人。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國循環借款” 是指由英國循環貸款組成的借款。

“英國循環風險敞口” 就任何循環貸款人而言，指的金額等於該循環貸款人截至該日期所有英國循環貸款的未償還本金總額的美元等值。

“英國循環貸款” 指根據第2.04(A)節第(Iii) 條向英國借款人提供的循環貸款。

“英國税務確認”指貸款人對貸款人根據貸款單據向英國借款人支付的預付款 而有權受益獲得利息的人的確認書，該人是(A) 為英國税務目的而居住在聯合王國的公司，或(B) 是合夥企業，其每個成員都是(I) 是如此居住在聯合王國的公司，或(Ii) 是並非如此居住在英國的公司 ，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並將在計算其應課税溢利(按2009年CTA第19條的涵義)時，應計及(Br)因2009年CTA第19條所指的 17而屬於其的預付款的應付利息的全部份額，或(C)通過常設機構在英國經營貿易且在計算該公司的應課税溢利(按2009年CTA第19條的涵義)時計入與該預付款有關的應付利息的非如此居於英國的公司 。

“英國減税” 是指從貸款單據項下的付款中扣除或預扣或由於聯合王國徵收的税款。

“英國條約貸款人” 是指以下貸款人：(I)就相關條約而言， 被視為英國條約國的居民；(Ii) 不通過貸款人蔘與向英國借款人提供貸款的常設機構在英國開展業務；以及(Iii) 滿足相關條約中的任何其他條件，以獲得聯合王國對利息支付徵收的全部免税，但為此目的，應假定滿足任何必要的程序 手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“無限制現金” 是指，截至確定日期，美國借款人及其受限制子公司在綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額，該現金和現金等價物在該日期不受GAAP規定的“限制”，也就是 不受任何債權人的任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排的控制或約束，但根據貸款文件設立的留置權除外。

“非受限子公司” 應指(A) 美國借款人根據 5.14節指定為非受限子公司的美國借款人的任何子公司，該子公司隨後未根據 5.14節被指定為受限子公司，以及(B) 非受限子公司的任何子公司 。

“美國借款人” 應具有本合同序言中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環借款” 是指由美國循環貸款組成的借款。

“美國循環貸款” 指根據 第2.04(A)節向美國借款人提供的循環貸款。

“美國特別決議制度”應具有 第9.23節規定的含義。

“美國税務符合性證書”應具有 第2.20(H)節中規定的含義。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A) 產品的 總和，乘以(I) 每個當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金金額，包括最終到期日的付款，除以(Ii) 從該日期到支付該等款項之間的年數(計算 至最接近的十二分之一)；除以(B) 指此類債務當時的未償還本金 金額。

“全資受限子公司”是指同時也是受限子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該附屬公司的證券(董事資格股份除外)或代表該附屬公司100%股權的其他所有權權益 由該人士或該人士的一間或多間其他全資附屬公司或由該人士的一間或多間其他全資附屬公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指美國借款人的全資子公司或全資子公司 。

“退出責任” 應指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在 第4201(B) 節中有定義。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構而言，是指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“收益率差異” 應具有 第2.26(E)(Iii)節中給出的含義。

第1.02節      其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則(I) 對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為 指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii) 此處對任何人的任何引用應解釋為包括此人允許的繼任者和受讓人，(Iii) “在任何貸款文件中使用的“ ”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv) 貸款文件中對條款、章節、朗誦、附件、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款、章節、附件、證物和附表，(V) 對任何法律的任何提及 應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，以及任何對任何法律或法規的提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規 和(Vi) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力 ，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的一段時間時，“            ”一詞的意思是“自”，但不包括“；”至“和”的意思是“至”，但不包括“；而”至“一詞的意思是”至幷包括“。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            部分 標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)            為免生疑問，本文中對許可留置權的任何提及，其本身不應使任何擔保文件創建的任何留置權從屬於該許可留置權。

第 1.03節     會計術語

(A)一般的公認會計原則。 本協議未明確定義的所有會計術語的解釋，以及根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務 比率和其他財務計算)均應符合在一致的基礎上應用的、不時生效的、與編制經審計歷史財務報表時使用的一致的方式適用的             ，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定 是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，美國借款人及其子公司的 債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則ASC825和FASBASC470-20對金融負債的影響。

(B)            會計 更改。如果在任何時候發生任何會計變更，並且這種變更導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在美國借款人或行政代理(應所需貸款人的請求採取行動)的書面請求下，行政代理和貸款人應本着善意進行協商，以修改該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該會計變更後，評估美國借款人財務狀況的標準應與該會計變更未發生時相同( 須經所需貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供在美國借款人、行政代理和所需貸款人簽署和交付修正案之前，(A) 本協議中的所有該等財務契約、標準和條款應繼續計算或解釋，就好像該會計變更沒有發生一樣，並且(B) 美國借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他 文件，該等財務契約、標準和條款的計算應在該會計變更生效之前和之後進行對賬。儘管本節 1.03或“資本租賃義務”的定義中有任何與之相反的規定，但根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更，如因採用財務會計準則委員會會計準則更新編號 2016-02， 租賃(主題842)(“FAS842”)，如果採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排 )視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不需要被如此處理，則該租賃(或類似安排)將不會生效，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應按照該協議或任何其他貸款文件進行或交付(視適用情況而定)。

第 1.04節     四捨五入。 根據本協議，美國借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的 分量除以其他分量，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節      時間 。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.06節      Letter 貸方金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，對於任何信用證，根據其條款或適用開證行與美國借款人簽訂的任何其他單據、協議和票據的條款，或以該開證行為受益人且與該信用證有關的，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第 1.07節     幣種 一般等值。

(A)            不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(X) 將每種替代貨幣的即期匯率確定為該計算日期的 ，並(Y) 將此通知適用的貸款人和 適用的借款人。所確定的即期匯率將在以下情況下生效：(I)在初始計算日期的情況下，即2023年修訂和重述生效日期；(Ii)對於隨後的每個計算日期，在緊接該計算日期(“重置日期”)之後的第一個營業日(“重置日期”)， 應一直有效，直至下一個重置日期(br})，並且在本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)應為在美元和任何替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。

(B)            僅就 II條款和相關定義規定而言，貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理 確定並根據 第1.07(A)節通知適用貸款人和適用借款人的美元等值金額。如果任何一籃子貨幣僅因上次使用該貨幣籃子後適用即期匯率的波動而超出，則該貨幣籃子不會被視為僅因適用即期匯率的波動而超出。以替代貨幣計價的金額將被轉換為美元，用於(A) 測試 6.13節下的財務維護契約， 以被計量的美國借款人會計季度最後一天的現貨匯率計算，以及(B) 計算 綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率、綜合淨槓桿率和綜合 利息覆蓋率(除為確定是否符合 6.13節的目的外)，按計算日期的現貨匯率計算，在負債的情況下，將反映在確定此類債務的美元等值之日，根據本協議允許的貨幣兑換風險的掉期合同對適用貨幣的貨幣兑換影響。

(C)            為 6.01節的目的，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據適用的即期匯率計算，如果發生或承擔了該等債務，則應根據發生或承擔該債務的日期計算。提供如果該債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資而產生的，並且如果在該再融資之日以適用的即期匯率計算的話，該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該允許再融資債務的本金金額不超過(I) 該債務的未償還或已承諾本金(視情況而定)加上(Ii) 費用、承銷折扣、保費 以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

(D)            就第6.02、6.04、6.05和6.06節而言，以美元以外的任何貨幣計價的任何留置權、處分、受限制付款和投資(如適用)的金額應根據發生該留置權或作出該等處分、受限制付款或投資(視屬何情況而定)之日的適用即期匯率計算。

第1.08節      專業 形式計算。

(A)僅             為了確定(X) 是否遵守 第6.13節中規定的財務維護契約，以及(Y) 是否以其他方式允許在本協議下采取任何行動，綜合第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率、 綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率應計算如下：

(I)在 美國借款人或其任何受限制子公司在計算比率的測試期內產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務的情況下(或在上述(Y)            的情況下，在計算比率的測試期之後，以及在計算比率的事件 之日、之前或同時發生的情況下)中的 。則計算該比率時，應將債務的產生、假設、擔保、贖回、清償或清償視為在測試期開始時發生的債務的形式效力。提供(X) 如果此類債務具有浮動利率或 公式利率，則此類債務在本計算中應具有適用測試期的隱含利率 通過利用有關確定日期對此類債務有效的利率確定 (考慮適用於此類債務的任何利率對衝安排)，(Y)與資本租賃有關的任何債務的 利息應被視為按美國借款人的負責官員根據公認會計準則合理確定的利率計提， 是該債務中隱含的利率，(Z)任何債務的 利息，可以根據最優惠利率或類似利率的係數確定，倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率應被確定為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有這樣選擇，然後基於美國借款人或該受限制子公司可能指定的可選利率；和

(Ii)如果 美國借款人或其任何受限制子公司在計算該比率的測試期內(或在上述(Y)            的情況下，在計算該比率的測試期之後且在相關比率計算日期之前或之前或同時)完成任何指定交易，則綜合調整後 應按形式計算 ，假設所有該等指定交易均發生在該測試期的第一天。

(B)         每當要對一項特定交易進行預計效果時，美國借款人負責的財務或會計人員應真誠地進行預計計算，為免生疑問，計算中應包括節省的成本(包括“運行率”)、運營費用減少和由美國借款人真誠地預計 由於採取、承諾採取或真誠期望在該特定交易完成日期後12個月內實現的成本協同效應(按形式計算，如同該等成本節約(包括“運行率”成本節約)、運營費用削減和成本 協同效應已在該期間的第一天實現，且該等成本節約(包括“運行率”成本節約)、運營費用削減和成本協同效應已在該期間的整個期間實現)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；提供 此類成本節約(包括“運行率”成本節約)、運營費用削減和成本 協同作用是合理可識別的、可事實支持的，並有提交給行政代理的官員證書的支持；如果進一步提供由於成本節約(包括“運行率”成本節約)、運營費用減少和成本協同效應(根據證券法S-X條例編制的預計財務報表中允許包括的類型除外)而導致的任何合併調整後EBITDA的增加，如果與“合併調整後EBITDA”定義第(A)(V)款中所做的所有調整一起考慮，在美國借款人連續四個會計季度的任何 期間，不得超過合併調整後EBITDA的15%(在實施該增加之前確定)，並應遵守“合併調整後EBITDA”定義中規定的限制。

(C)         儘管本協議中有任何相反規定，但僅用於(I)衡量任何債務(包括任何增量貸款或增量承諾)或留置權的相關財務比率和可獲得性，或進行任何投資、限制性付款、次級債務或處置的預付款，或指定任何受限子公司或非受限子公司，或(Ii)確定遵守陳述和擔保或發生任何違約或違約事件，在每種情況下，與有限收購條件有關。如果美國借款人已就該有限條件收購作出了LCA選擇，則根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(X)簽訂該有限條件收購的最終協議的日期，或(Y)完成該有限條件收購的日期(“LCA測試日期”)，如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易形式上生效後，就好像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，美國借款人可以 在相關的LCA測試日期按照該財務比率、籃子、陳述或保證採取此類行動，該財務比率、籃子、陳述或保證應被視為已得到遵守；提供對於已進行LCA選擇的 任何許可收購，完成該許可收購的條件是：截至完成之日，未發生第7.01節(A)、(F)或(G)項下的違約事件，且該違約事件仍在繼續或將由此導致。如果美國借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後以及(X)完成該有限條件收購的日期或(Y)該有限條件收購的最終 協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前的 任何財務比率或籃子可用性的後續計算中， 任何該等財務比率或一籃子可用款項須按備考基準予以滿足：(A)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，及(B)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。為免生疑問，儘管第1.08節有任何相反規定，第4.02節的要求必須與任何信貸延期有關(除非第2.26節與遞增承諾相關的明確規定)。

第1.09節         [已保留].

第1.10節         利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從利率基準中得出，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或對其任何替代或後續利率或其替代率，包括任何替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性，不承擔任何責任或承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.11節         劃分。 根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關，(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第二條

貸款 和信用證

第2.01節         期限 貸款承諾。根據2023年A&R協議中規定的條款和條件，每個擁有原始定期貸款承諾的定期貸款人在2023年修訂和重述生效日期向美國借款人提供原始定期貸款 。為免生疑問，貸款人在2023年修訂和重述生效日期向美國借款人發放的原始定期貸款應構成本協議項下的原始定期貸款。就原有定期貸款償還或預付的任何金額不得轉借。除第2.10節和第2.11節另有規定外，本合同項下與原始定期貸款有關的所有欠款應在不晚於適用於原始定期貸款的到期日之前全額支付。

第2.02節定期貸款借款的         程序 。

(A)         每筆 定期貸款應作為借款的一部分，由定期貸款人根據其各自適用類別的定期貸款承諾按比例向美國借款人發放相同類別、類型和貨幣的貸款。美國借款人應在不遲於下午12：00之前向行政代理提交一份關於借入任何定期貸款的已完全執行的借款通知。(紐約時間)(X)如果是基本利率貸款，則提前一個工作日；(Y)如果是定期基準貸款，則提前三個工作日(或行政代理可以接受的較短期限)。如果在任何此類通知中未指定借款類型，則請求的借款 應為基本利率借款。如果在任何此類通知中沒有指定任何期限基準借款的利息期，則 美國借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應立即將根據第2.02節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的 部分通知適用的貸款人。所有定期貸款應以美元計價。

(B)         在滿足或放棄本合同規定的前提條件後，每個定期貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理人提供其定期貸款。(紐約市時間)在適用的借用日期，通過電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處 。在滿足或免除本協議規定的條件後， 管理代理應在適用的借款日期向美國借款人提供定期貸款的收益，方法是將相當於管理代理從定期貸款機構獲得的所有此類定期貸款收益的美元金額 記入美國借款人在管理代理指定的主要辦事處的賬户或美國借款人以書面形式指定給管理代理的其他 賬户。

第2.03節定期貸款的         償還 。

(A)         美國借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2023年9月30日開始)向定期貸款人償還原始定期貸款，每個日期的本金總額等於2023年修訂和重述生效日期未償還的原始定期貸款本金總額的適用攤銷百分比 (根據第2.12節規定的優先順序申請預付款，應減少該金額)； 提供, 然而，，原始定期貸款的最終本金償還分期付款應在原始定期貸款的貸款到期日 償還，在任何情況下，償還金額應等於該日期所有未償還原始定期貸款的本金總額。

(B)         美國借款人應向增量定期貸款人、任何延期定期貸款的貸款人以及 任何再融資定期貸款的貸款人償還所有增量定期貸款、給定延期系列的延期定期貸款或給定再融資系列的 再融資定期貸款在(S)之日未償還的本金總額，並按照適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的金額償還。

第2.04節         循環承諾 。

(A)在符合本文規定的條款和條件下，每個循環貸款人在適用的循環承諾期內的任何營業日 不時分別而非共同同意：(I)向美國借款人發放以美元或歐元計價的循環貸款； (1)以美元或加元計價的向加拿大借款人發放循環貸款；以及(2)以美元、英鎊或歐元計價的向英國借款人發放循環貸款。          提供在實施任何此類循環貸款借款後，(A)當時的循環敞口總額不得超過當時有效的循環承諾總額；(B)任何循環貸款人在此時的循環敞口不得超過該循環貸款人當時有效的循環承諾；(C)加拿大的循環敞口總額不得超過40,000,000美元；和(D)英國的循環敞口總額不得超過1,000,000美元；提供, 進一步不得向加拿大借款人或英國借款人提供循環貸款，直至行政代理收到北部發展和礦業部部長對Goderich礦山抵押的同意 ，此類Goderich礦山抵押產生合法、有效、具有約束力和可強制執行的Goderich礦山優先留置權，以行政代理為受益人，僅受允許留置權的限制。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，可在循環承諾期內償還根據本第2.04款借入的款項。

(B)         每個借款人應在適用的循環終止日向適用的循環貸款人償還在該日向該借款人發放並未償還的適用循環貸款的本金總額。

(C)為免生疑問，在緊接2023年修訂及重述生效日期之前，現有信貸協議下未償還的任何循環貸款及信用證，以及所有被視為已根據2023年應收賬款及重述協議第3條發放的循環貸款，應在符合2023年應收賬款及重述協議條款的情況下，於2023年修訂及重述生效日期繼續未償還，但須受此處所述的條款及條件所規限。

第2.05節循環借款的         程序 。

(A)         貸款和借款。

(I)         每筆循環貸款應作為借款的一部分，由循環貸款人根據其各自對適用類別的循環承諾按比例向適用借款人發放相同類別、類型和貨幣的貸款 。

(Ii)        第2.17節的主題：(A)每筆以美元計價的美國循環貸款(1)應為基礎利率貸款或定期基準貸款，可由美國借款人根據本協議提出要求；(2)以歐元計價的每筆美國循環貸款應為定期基準貸款；(B)每筆以美元計價的加拿大循環貸款(1)應為基準利率貸款或定期基準貸款，加拿大借款人可根據本協議提出要求；(2)以加元計價的每筆循環貸款應為加拿大最優惠利率貸款或定期基準貸款，根據加拿大借款人根據本協議的要求；以及(C)每筆以美元或歐元計價的英國循環貸款(1)應為定期基準貸款，以及(2)以英鎊計價的每筆循環貸款應為RFR貸款。

(Iii)       ，但根據第2.07(D)節的規定，(A)作為基準利率貸款的循環貸款的總最低金額應為500,000美元，超出該金額的整數倍；(B)循環貸款是(1)以美元計價的定期基準貸款，其總最低金額應為5,000,000美元，超出該金額的1,000,000美元的整數倍，(2)以加元計價的定期基準貸款的最低總額為5,000,000加元，並超過1,000,000加元的整數倍；(3)以歐元計價的定期基準貸款的總最低金額為5,000,000歐元，超出該金額的整數倍；(4)以英鎊計價的RFR貸款的總最低金額為5,000,000加元，超出該金額的整數倍；(5)加拿大 最優惠利率的總最低金額為500,000加元，超過該金額的整數倍為100,000加元。

(B)         借用通知 。當借款人希望貸款人向該借款人提供循環貸款時，該借款人應在不遲於下午12：00向行政代理人交付一份已全部簽署的借款通知。(當地時間)(X)對於定期基準貸款，至少提前三個工作日；(Y)對於以英鎊計價的RFR貸款，至少提前五個工作日；(Z)對於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，至少提前一個工作日。如果在任何此類借款通知中未指定借款類型，則相關借款人應被視為已請求(I)以美元計價的美國循環借款為基本利率借款；(Ii)以歐元計價的美國循環借款為基準借款；(Iii)以美元計價的加拿大循環借款為基本利率借款；(Iv)以加元計價的加拿大循環借款為加拿大最優惠利率借款；以及(V)在英國循環借款的情況下，指RFR借款。如果在任何此類借款通知中沒有規定期限基準借款的利息期限， 則有關借款人應被視為選擇了一個月的期限。如果在任何此類借款通知中未指定借款貨幣，則相關借款人應被視為已請求以(A)美元為單位的借款；(B)加拿大循環借款為加元；以及(C)英國循環借款為英鎊。

(C)         收到通知 。行政代理應以合理的速度，以書面形式向每個適用的貸款人提供收到關於循環貸款的每個借款通知的通知，連同每個貸款人的循環百分比的金額(如果有)以及適用的利率。提供行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。(當地時間)不遲於下午12點(當地時間)在行政代理收到該借用通知的同一天。

(D)         為借款提供資金 。在滿足或豁免本協議規定的條件後，(I)每個循環貸款人應在不遲於下午2：00將其循環貸款金額以相關貨幣提供給行政代理。(當地 時間)在適用的借款日期，通過電匯將當天的資金電匯到最近為此目的而向貸款人發出通知的行政代理的賬户，以及(Ii)行政代理應使此類循環貸款的收益 在適用的借款日期可供有關借款人使用，方法是將與行政代理從貸方收到的所有此類循環貸款的收益相等的同日資金記入類似資金的貸方，轉至相關 借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户，或相關借款人可能以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

第2.06節         Swing 額度貸款。

(A)         Swing 線路承諾。在迴旋額度承諾期內，在本協議條款和條件的約束下，各回旋額度貸款人分別 不時同意以美元向美國借款人提供總額不超過但不超過其迴旋額度承諾的美元貸款；提供在實施任何循環額度貸款後，在任何情況下，(I)此時的循環風險總額不得超過當時有效的循環承諾總額，(Ii)任何循環貸款人在該時間的循環風險敞口均不得超過該循環貸款人當時有效的循環承諾，(Iii)任何搖擺線貸款人在此時發放的未償還本金總額 超過該搖擺線貸款人當時有效的搖擺線承諾 ，或(Iv)任何搖擺線貸款人此時的循環風險超過該搖擺線貸款人當時有效的循環承諾額。每筆擺動額度貸款應作為借款的一部分，由擺動額度貸款人根據各自的擺動額度貸款承諾按比例發放。任何擺動額度貸款人未能提供其要求的任何擺動額度貸款，並不解除任何其他擺動額度貸款人在本合同項下的義務；提供搖擺線貸款人的搖擺線貸款承諾為數筆，任何其他搖擺線貸款人均不對任何其他搖擺線貸款人未能按要求發放搖擺線貸款負責。每個迴旋額度貸款人的迴旋額度貸款承諾應在迴旋額度承諾期結束時到期，本協議項下與迴旋額度貸款有關的所有其他金額應在不遲於該 日期全額支付。在前述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，美國借款人可根據第2.06節的規定借入、預付和再借回回旋額度貸款。

(B)         借款 擺動額度貸款的機械師。

(I)         Swing 額度貸款的最低總金額為500,000美元，超出該金額100,000美元的整數倍。每筆 週轉額度貸款應為基本利率貸款。

(Ii)        每當美國借款人希望擺動額度貸款人發放擺動額度貸款時，美國借款人應不遲於上午11：00向行政代理和擺動額度貸款人遞交一份完全籤立的借款通知。(紐約市時間)在建議借款日期 。

(Iii)        在 滿足或放棄本協議規定的前提條件後，每個迴旋貸款機構應在不遲於下午2：00向行政代理提供其迴旋貸款的金額。(紐約市時間)在適用的借用日期，通過電匯方式將當天的美元資金 轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或豁免本協議規定的條件後，行政代理應在適用的借款日期將此類迴旋額度貸款的收益提供給美國借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理從迴旋額度貸款機構收到的所有此類迴旋額度貸款的收益，貸記到行政代理指定的主要辦事處的美國借款人賬户，或美國借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(Iv)       任何循環額度貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還的循環額度貸款的參與。該通知應明確要求循環貸款人蔘與的此類週轉貸款機構的週轉額度貸款總額。收到通知後，行政代理將立即通知每個循環貸款人，並在通知中註明此類循環額度貸款或週轉額度貸款的週轉百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到，在該營業日不遲於紐約市時間下午5：00，如果在紐約市時間中午12：00之後，在緊接的下一個營業日上午10：00之前收到)，向行政代理付款，對於該回旋貸款機構的賬户，該貸款機構的週轉率為該回旋貸款或迴旋貸款的週轉率。每個循環貸款人承認並同意，在發放任何循環額度貸款時，每個循環額度貸款人有權依賴，且不會因依賴根據第4.02節作出的美國借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在發放此類循環額度貸款之前至少一個營業日，被視為單一類別的循環貸款人所需的類別貸款人應以書面形式通知該循環額度貸款人(並向行政代理提供副本)，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果當時進行該循環額度貸款，則不能滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個前提條件(應理解並同意，如果該循環額度貸款機構收到任何此類通知，則其沒有義務進行任何循環額度貸款，直到且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。每一循環貸款人應按照第2.05(D)節和第2.18(B)節對該貸款人發放的貸款規定的相同方式，以電匯方式履行本款規定的立即可用資金的義務(第2.05(D)節和第2.18(B)節應根據第2.06(B)(Iv)節作必要的修改，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理人應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給每個適用的擺動貸款機構。行政代理應通知美國借款人根據第2.06(B)(Iv)條獲得的任何迴旋額度貸款的任何參與情況，此後，此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的迴旋額度貸款人。任何迴旋貸款機構收到美國借款人關於迴旋貸款的任何款項後，應立即將出售股份的收益匯給行政代理；行政代理收到的任何此類 金額應迅速匯給已根據本第2.06(B)(Iv)節付款的循環貸款機構和適用的迴旋貸款機構，因為它們的利益 可能顯示出來；提供如果因任何原因需要向美國借款人退還任何此類款項，則任何如此匯出的款項應退還給該Swing Line貸款人或行政代理，視情況而定。根據第2.06(B)(Iv)節購買回旋額度貸款的參與權不應構成貸款，也不應免除美國借款人 償還此類迴旋額度貸款的義務。

(V)        儘管本協議有任何相反規定，(1)每個循環貸款人根據第2.06(B)(Iv)節購買任何未償還的循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何 情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對任何循環額度貸款人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何貸款方的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似；以及(2)任何擺動額度貸款人均無義務發放任何擺動額度貸款(A)，如果其不真誠地相信第4.02節規定的所有發放此類擺動額度貸款的條件已由所要求的貸款人滿足或免除，或(B)在任何貸款人為違約貸款人的情況下，除非該擺動額度貸款人已與美國借款人達成令其滿意的安排，以消除該等擺動額度貸款人因該違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款而承擔的風險。

(C)         辭職 並罷免搖擺線貸款人。任何Swing Line貸款人均可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和美國借款人後辭去Swing Line貸款人的職務。可隨時通過美國借款人、行政代理、被取代的擺動銀行貸款人(提供如果被替換的擺動線貸款人沒有未償還的擺動線貸款，則不需要徵得同意)，以及後續的擺動線貸款人。行政代理應通知任何擺動額度貸款機構的任何此類更換的貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，(I)每名美國借款人應預付辭職或被撤職的搖擺線貸款人發放的任何未償還的擺動線貸款，(Ii)在預付款項後，辭職或被撤職的擺動線貸款人應將其持有的任何擺動線票據交還給美國借款人以供註銷，以及(Iii)如果繼任的擺動線貸款人提出要求，美國借款人應向繼任的擺動線貸款人簽發新的擺動線票據， 在當時有效的該等繼任者的擺動線貸款承諾的本金中加上其他適當的插入。 從任何該等替換或辭職的生效日期起及之後，(X)任何繼任者就其後發放的擺動線貸款而言，將擁有本協議項下的所有 擺動線貸款人的權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“擺動線貸款人”應視為指該繼任者或任何先前的擺動線貸款人，或 指該繼任者及所有先前的擺動線貸款人。

第2.07節         信用證 。

(A)         信用證 。在信用證承諾期內(經各開證行同意，可根據本合同條款延長)，在符合本合同條款和條件的前提下，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人可作為其申請人申請簽發信用證，以支持其或其任何受限制的子公司的義務，且各開證行同意簽發此類信用證；提供(I)每份信用證應以美元計價(或，如果適用開證行同意，且符合第2.07(K)節的規定，則以加元計價)；(Ii)每份信用證的聲明金額不得低於100,000美元，或，如果適用信用證以加元計價，則為100,000加元(或在任何一種情況下，均為適用開證行可接受的較低金額)；(3)在此類簽發生效後，在任何情況下，(A)當時的循環風險總額不得超過當時有效的循環承諾總額，(B)任何循環貸款人在該時間的循環風險敞口不得超過該循環貸款機構當時有效的循環承諾，或(C)任何開證行在當時簽發的L/C信用證債務的部分不得超過該開證行當時有效的L/C承諾；(4)生效後，L信用證義務不得超過當時生效的信用證；(5)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)信用證承諾期結束前五個工作日和(2)該信用證簽發之日起一年後；以及(Vi)在任何情況下，如果適用開證行在其他方面不能接受適用開證行在其他方面不能接受的信用證，則不得開具該信用證。在符合上述規定的情況下，開證行可根據開證行可接受的條款，單獨酌情同意信用證將自動延期一個或多個連續期限，每次不超過一年，除非開證行選擇不延長任何此類額外期限；提供如果開證行 已收到書面通知，即在開證行必須選擇允許延期時，所要求的貸款人沒有滿足或放棄第4.02條規定的任何條件，則開證行不得對任何此類信用證進行延期；前提是，進一步，如果任何貸款人是違約貸款人，除非開證行已與美國借款人達成令其和美國借款人滿意的安排，以消除該開證行在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，否則開證行無需開具任何信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自2023年修正案和重述生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(B)         發行通知 。當美國借款人希望開立信用證時，應在不遲於下午12：00之前向適用開證行 提交一份填妥的信用證申請書(並將副本送交行政代理)。(紐約市時間) 至少三個營業日，或在每種情況下，開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限， 在建議的發行日期之前，由該銀行自行決定。在滿足或放棄第4.02節規定的條件後， 適用開證行應根據第2.07(A)節規定的限制，按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關開證行合理滿意：(I)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(Ii)信用證的金額和幣種；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在開具信用證時應出示的單據；(Vi)如有任何提款，則由上述 受益人出示的任何證書的全文；(Vii)信用證是為美國借款人或 受限制附屬公司的賬户簽發的(並指明該受限制附屬公司)；提供美國借款人應為共同申請人，並對為受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證項下產生的所有義務承擔連帶責任，且第2.07(J)節的規定應適用；以及(Viii)開證行 可能合理要求的其他事項。在簽發任何信用證或信用證的修改或修改時，適用的開證行應立即將該開證、修改或修改通知行政代理，該通知應附有信用證或信用證的修改或修改的副本。

(C)開證行在提款和付款申請方面的         責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何匯票時，開證行只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。就美國借款人與任何開證行之間而言，美國借款人承擔該開證行開具的信用證的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明而非限制前述規定，開證行不負責：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力， 即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益全部或部分證明為無效或因任何原因而無效的票據的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件； (Iv)以郵寄或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何此類信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對此類信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因開證行無法控制的原因，包括任何政府行為而產生的任何後果；上述任何規定均不影響、損害或阻止該開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，任何開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或遺漏的任何行動， 如果出於善意而採取或遺漏，則該開證行不應對美國借款人承擔任何責任。儘管第2.07(C)節有任何相反規定，美國借款人仍應保留其對任何開證行所負的任何責任的任何權利，該責任完全是由於有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的開證行的重大疏忽或故意不當行為而引起的。

(D)借款人根據信用證提取或支付的金額的         償還 。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知美國借款人和行政代理，美國借款人應在承兑該提款之日(“償付日期”)之後的第二個營業日或之前向該開證行償還美元金額，或者，如果適用的信用證以加元、加元計價，並在同一天償還等同於該承兑提款金額的資金，則在符合緊隨其後的兩句話的情況下；提供 儘管本合同有任何相反規定，但對於以美元開立的信用證項下的提款，(I)除非 美國借款人應在上午11：00前通知行政代理和適用的開證行。(紐約時間) 在兑現提款之日，美國借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還開證行該兑現提款的金額，美國借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環貸款人在償還日以美元為基準提供循環貸款，其金額等於該兑現提款的金額；和(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件後，循環貸款人應在償還日起，以適用的貨幣發放循環貸款，其金額為該兑現提款金額的基準利率貸款，其收益應由行政代理人迅速和直接使用，以償還適用的開證行該兑現提款的金額(美國借款人根據第2.07(D)條支付的義務應被解除，並由由此產生的循環貸款取代)；提供, 進一步如果由於任何原因，開證行在償付日未收到循環貸款收益，其金額 應等於該兑現提款的金額，美國借款人應應要求向該開證行償還的金額應等於該兑現提款金額與收到的此類循環貸款總額(如有)的差額。 如果信用證以加元計價，則美國借款人應向適用開證行償還加元。除非(A)該開證行(由其選擇)在通知中明確規定，在沒有美元償付要求的情況下，它將要求以美元償付，否則美國借款人應在收到提款通知後立即通知該開證行，美國借款人將以美元償付該開證行。如果以加元計價的信用證項下的提款以美元償付，適用開證行應在確定提款金額後，立即將等值美元通知美國借款人。 本第2.07(D)節中的任何規定均不得視為免除任何循環貸款人根據本條款和條件提供循環貸款的義務，美國借款人應保留因該循環貸款人未能根據本第2.07(D)條提供循環貸款而可能對該循環貸款人擁有的任何權利。

(E)         貸款人購買信用證的參與度。每份信用證一經簽發，適用的開證行應被視為已出售並轉讓給每一循環貸款人，而每一循環貸款人應被視為已不可撤銷地、無條件地從該開證行購買和接收，沒有追索權或擔保(無論第四條規定的條件是否已得到滿足)，並在此同意不可撤銷地購買。該開證行參與該信用證和在該信用證項下承兑的任何提款，其金額等於該貸款人的循環百分比，該金額是或可隨時根據該信用證提取的最高金額的循環百分比。如果美國借款人因任何原因未能按照第2.07(D)款的規定向任何開證行償付，該開證行應立即通知各循環貸款人該承兑提款的未償還金額，以及該循環貸款人根據該循環貸款人的循環百分比各自參與的情況。每一循環貸款人應以第2.05(D)節和第2.18(B)節關於該循環貸款人發放的貸款所規定的相同方式，以美元或加拿大元(視具體情況而定)向行政代理支付相當於其各自參與額的金額，並以當日資金支付(第2.05(D)節和第2.18(B)節經必要修改後適用於根據第2.07(E)節規定的循環貸款人的付款義務)，和 行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。 行政代理收到美國借款人就開證行根據信用證支付的任何款項後，應立即將付款分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後再向循環貸款人和 可能顯示其利益的開證行支付。循環貸款人根據第2.07(E)款向開證行償付信用證項下提款的任何款項，不構成貸款，也不解除美國借款人對該提款的償付義務。

(F)          義務 絕對。美國借款人有義務向每一開證行償還其簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.07(D)款發放的任何循環貸款，以及循環貸款人根據第2.07(E)款承擔的義務，應是無條件且不可撤銷的。此外，在任何情況下，任何此類金額都應嚴格按照本合同條款支付，包括：(I)任何信用證無效或不可執行；(Ii)美國借款人或任何貸款人對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或對於貸款人的情況下，對本協議所述交易或任何無關交易(包括美國借款人或其子公司與受益人之間的任何基礎交易)有任何索賠、抵銷權、抗辯權或其他權利； (3)任何信用證項下提交的匯票或其他單據被證明是偽造、欺詐、無效或不充分的；(Br)其中任何方面或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(4)任何開證行在出示與信用證條款實質上不符的匯票或其他單據時，已根據任何信用證進行付款； (V)集團任何成員的業務、運營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景發生不利變化。(Vi)本協議的任何一方(或任何一方)違反了本協議或任何其他貸款文件；(Vii)違約或違約事件已經發生並仍在繼續；(Viii)任何其他條款(包括付款時間、方式或地點)對任何信用證的全部或任何義務發生了任何變化，無論美國借款人 是否知情；(Ix)已對任何信用證或與之相關的任何單據或票據作出修訂、修改或放棄，或同意背離，不論美國借款人是否知情；(X)已就債務的任何抵押品或其他擔保進行交換、解除、退回或減值；或(Xi)出現任何其他 情況或事件，不論是否與前述任何情況相似；提供在每一種情況下，任何開證行根據適用信用證進行的付款不應構成該開證行的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的那樣。

(G)         賠償。 在不重複任何借款人在第9.05節項下的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外， 每個借款人同意保護、賠償、支付和保存每個開證行，使其免受開證行直接或間接可能招致或受到影響的任何和所有索賠、要求、負債、損害賠償、損失、成本、收費和開支(包括合理的費用、律師費用和已分配的內部律師費用)，(I)開證行開具任何信用證，但由於(A)有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的開證行的嚴重疏忽或故意行為不當，或(B)開證行根據其簽發的任何信用證作出的正當付款要求被有管轄權的法院裁定為不可上訴的最終判決所致，或(Ii)由於任何政府行為，該開證行未能承兑任何此類信用證項下的提款。

(H)         辭職和開證行撤職。任何開證行均可在提前60天書面通知行政代理人、貸款人和美國借款人後辭去開證行職務。任何開證行可在任何時候由美國借款人、行政代理、被替換開證行(提供如果被取代的開證行沒有信用證(br}或與信用證有關的償付義務未付)和繼任開證行，則不需要同意。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，每個相關借款人應支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類 替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行在本《協議》項下就其此後簽發的信用證享有開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行和所有以前的開證行。在本協議項下的任何開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證(或與此有關的償付義務)仍未履行的範圍內，應 仍為本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在更換或辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長任何未償還的信用證 。

(I)          其他發行銀行 。經行政代理人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，美國借款人可隨時指定一個或多個額外貸款人作為本協議條款項下的開證行(美國借款人應向行政代理人具體説明該貸款人的初始L/信用證承諾)， 但須遵守行政代理人就該額外開證行簽發、修改、延期和終止信用證的合理滿意的報告要求。根據第2.07(I)節被指定為開證行的任何貸款人，對於由該貸款人簽發或將開立的信用證，應 被視為“開證行”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於該貸款人。

(J)為受限制附屬公司發出的          信貸函件 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務或為其記賬，但美國借款人仍有義務向本信用證項下的每家開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。美國借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對美國借款人有利，美國借款人的業務 從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)法律上的         更改 。儘管本協議有任何其他規定，但如果(I)法律的任何變更使任何開證行開具以加元計價的信用證是違法的，或(Ii)本國或國際的金融、政治或經濟條件(包括實施外匯管制或任何匯率變化)或貨幣匯率發生任何變化，使任何開證行開具以加元計價的信用證是不可行的，則應立即向美國借款人和行政代理髮出書面通知(通知應在此類情況不再存在時撤回)，開證行可聲明該開證行此後將不再以加元開具信用證，因此，就開證行開具的信用證而言，加元應被視為(在聲明期間)不被允許的貨幣。

L)          臨時 利息。如果開證行已承兑信用證項下的提款，則除非美國借款人在提款之日全額償付該提款，否則自提款之日起至(但不包括美國借款人全額償還提款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計息；提供如果美國借款人未能按照第2.07(D)節的規定全額償還提款，則應適用第2.15(D)節。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理行， 應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.07(E)節付款之日及之後為償還開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在美國借款人全額償付適用信用證的日期支付。

(M)         現金抵押 。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在美國借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的所需類別貸款人，被視為單一類別)要求根據本款規定存放現金抵押品的通知的營業日，美國借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入，現金數額，相當於截至該日的L/信用證債務，外加其任何應計和未付利息；提供 對於第7.01(F)節或第7.01(G)節中所述的任何借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並應立即到期，且無需要求或其他任何形式的通知即可支付。每筆保證金應由行政代理作為抵押品持有，用於支付和履行本協議項下借款人的義務。行政代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由美國借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累計在該賬户中。 儘管有任何擔保文件的規定，該賬户中的款項應由行政代理用於償付尚未償付的L/信用證債務的開證行，且在未如此運用的範圍內，應持有以滿足借款人在此時或在貸款已加速到期日的情況下對L/信用證債務的償還義務 (但須經(I)所要求的一級貸款人對循環貸款人的同意，在任何此類申請被視為單一類別的情況下，(br}和(Ii)在任何循環貸款人為違約貸款人的情況下(但僅在給予其效力後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的L/C債務的總和)，應經各開證行同意)，以履行借款人在本協議項下的其他義務。如果美國借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品金額，則該金額(不適用於上述情況)應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內退還給美國借款人。如果根據第2.11(E)節的規定，美國借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則應將該金額 退還給美國借款人，條件是該返還生效後，循環風險總額不會超過當時有效的循環承付款總額，且不會發生違約 且不會繼續發生。

第2.08節         償還貸款；債務證據。(A)每個借款人在此無條件承諾，將在適用的循環終止日期(或根據第7.02節規定貸款到期並應支付的較早日期)向行政代理支付該循環貸款人在適用的循環終止日(或根據第7.02節貸款到期並應支付的較早日期)向該借款人提供的適用循環貸款的本金。

(B)         美國借款人在此無條件承諾為適當的定期貸款人或適當的週轉額度貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付：(I)根據第2.03(A)節規定的分期攤銷時間表(或在貸款根據第7.02節到期並應支付的較早日期)，該定期貸款人的每筆原始定期貸款的本金。(Ii)就增量定期貸款項下的任何增量定期貸款而言，根據第2.26節(或在貸款根據第7.02節到期並應支付的較早日期)由該增量定期貸款的貸款人商定的相關 償還時間表，有關係列增量定期貸款中每筆增量定期貸款的本金金額；。(Iii)就任何延長期限貸款而言，根據該延長期限貸款的貸款人在適用的延期要約(或根據第7.02節規定的貸款到期和應付的較早日期)中商定的相關還款時間表，每筆延長期限貸款的本金金額， (Iv)對於任何再融資定期貸款，再融資定期貸款的貸款人根據適用的再融資修正案(或根據第7.02節規定貸款到期和應付的較早日期)同意的相關償還時間表 每筆再融資定期貸款的本金，以及(V)在發放此類迴旋額度貸款後的第五個營業日和迴旋額度承諾期的最後一天(或該較早日期)向美國借款人發放的每筆迴旋額度貸款的當時未償還本金金額根據第7.02節的規定，貸款到期並應支付)；提供在美國循環借款的每一天，美國借款人應償還該日所有未償還的週轉額度貸款。

(c)         每個借款人應根據其慣例維持一個或多個賬户，證明每個借款人對該借款人的義務 ，包括其向每個借款人提供的貸款金額以及與其相關的每次還款和預付款 。任何此類記錄均應具有決定性並對相關借款人具有約束力，不得有明顯錯誤; 提供 未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響任何借款人的承諾或 每個借款人就任何適用貸款、信用證借款或任何其他義務承擔的義務; 提供, 進一步、 如果登記冊與任何分包商的記錄之間存在任何不一致，則以登記冊中的記錄為準。

(D)         登記簿。 行政代理應根據第9.06(C)節為每個貸款人保存登記簿和其中的一個子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、該貸款的面額、該貸款的借款人、該貸款的類型和類別以及適用於該貸款的每個利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及 (Iii)行政代理根據本協議從每個借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人的份額 。登記在登記冊上的記項應是確鑿的，對借款人和出借人具有約束力，無明顯錯誤；提供 未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人的循環承諾或每個借款人對任何貸款的義務。每一借款人特此指定行政代理作為借款人的非受託代理，僅為按照第2.08(D)節的規定維護登記冊。

(E)         票據。 每個借款人同意，在任何貸款人向行政代理提出請求時，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)，或證明在任何情況下基本上以附件C-1、附件C-2或附件C-3的形式向該借款人發放的任何週轉額度貸款(“定期貸款票據”)。“循環 票據”或“週轉行票據”)，並適當插入日期和本金；提供 有關借款人對每筆貸款的義務應可根據貸款文件強制執行，無論是否有任何票據證明。

(F)          義務 幾項。儘管有任何相反規定，(I)借款人(僅以借款人身份) 在貸款文件下的義務是多個而非連帶的，(Ii)借款人不得被視為任何貸款的共同借款人或共同債務人，(Iii)借款人(僅以借款人身份)不對任何其他借款人所借貸款的任何 金額承擔責任或承擔責任。

第2.09節         費用。

(A)         美國借款人同意以美元向行政代理支付持有某一特定類別循環承諾額的每個循環貸款人的賬户的承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)自根據本協議確定此類循環承諾額之日(對於原始循環承諾額，該日期應為2023年修正案和重述生效日期)起至循環承諾期的最後一天為止。 按該循環貸款人在付款期間日均未使用的循環承諾額的美元等值承諾費費率計算；提供僅為計算承諾費的目的，未償還週轉額度貸款的金額 不應被視為循環承付款的使用。承諾費應從2023年修訂和重述生效日期之後的第一個日期起計至幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天，並應在每個此類最後一天之後的第15天和循環終止日期 支付欠款。

(B)         美國借款人同意以美元(I)向行政代理支付每個循環貸款人賬户的信用證費用(“信用證費用”)，對於以美元計價的基準貸款，循環貸款應按同樣的適用保證金應計，否則應支付給循環貸款人，其金額相當於所有信用證項下每日可提取的平均最高金額 (無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何取款條件)，從《2023年修正案》和 重述生效日期起至但不包括信用證承諾期最後一天和以下日期中較晚的日期。該貸款人不再承擔L信用證的任何義務，且(Ii)直接向各開證行付款，自有賬户預付手續費， 按相當於0.125%的費率累加每年在從《2023年修訂和重述生效日期》起至但不包括《信用證承諾期較晚的日期》和不再對開證行簽發的信用證 承擔任何L/信用證義務的時間內，所有信用證項下可提取的平均每日最高額度的美元等值金額(無論在任何確定日期的業務結束時是否能夠滿足和確定任何取款條件)，以及任何開具、修改、按照開證行有關費用的標準時間表，按照開證行開具、修改、轉賬或付款時的實際情況，轉賬或支付信用證。為計算任何信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節的規定確定。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累計的信用證手續費和預付費用應在該最後一天之後的第15天支付，從2023年修訂和重述生效日期之後的第一個該日期開始；提供所有此類費用應在2023年循環終止日期 要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10個歷日內支付。

(C)         美國借款人同意按照美國借款人和該安排人之前書面商定的金額和日期向每一名安排人支付費用。

(D)         美國借款人同意按美國借款人和行政代理不時以書面商定的金額和日期向行政代理支付費用 。

(E)         本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以即時資金形式支付給行政代理機構(如果是應付費用，則支付給適用的開證銀行)，以便在承諾費和信用證費用的情況下分配給有權獲得承諾費和信用證費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節         自願預付款和承諾額削減。

(A)         自願預付款

(I)         任何時間和不時：

(A)         每個借款人可在任何營業日全部或部分預付基本利率貸款：(1)如果是以美元計價的基本利率貸款(循環額度貸款除外)，最低總金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍；(2)對於循環額度貸款，總最低金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元；

(B)         每個借款人可在任何營業日全部或部分預付定期基準貸款和遠期利率貸款：(1)如果是以美元計價的定期基準貸款或遠期利率貸款，最低總金額為5,000,000美元，超出該金額的1,000,000美元的整數倍；(2)如果是以加元計價的定期基準貸款，總最低金額為5,000,000加元，超出該金額的整數倍；(3)對於以歐元計價的定期基準貸款，最低總額為5,000,000歐元，超出該數額的整數倍為1,000,000歐元；和(4)對於以英鎊計價的RFR貸款，最低總額為5,000,000 GB，超出該數額的整數倍；以及

(C)         每個借款人 可在任何營業日全部或部分預付加拿大最優惠利率貸款，總最低金額為500,000加元， 超出該金額100,000加元的整數倍。

(Ii)         應支付所有此類預付款：

(A)在基本利率貸款(循環額度貸款除外)或加拿大最優惠利率貸款的情況下，在不少於一個工作日的事先書面或電話通知時進行          ；

(B)對於定期基準貸款，在不少於三個工作日的提前書面或電話通知時進行         ；

(C)如屬         貸款，須在不少於五個營業日前發出書面或電話通知；及

(D)如果是週轉額度貸款，則在預付款之日以書面或電話通知         ；

在每種情況下，在下午12：00之前提交給行政代理或擺動額度貸款機構(視具體情況而定)。(當地時間)在要求的日期，如果通過電話發出，則通過向行政代理交付有關的書面通知來迅速確認(行政代理將迅速將定期貸款或循環貸款的通知正本(視情況而定)發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中指定的貸款本金應在通知中指定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第2.12(A)節的規定進行。相關借款人的通知可説明，該通知 以其他信貸安排或其中規定的一個或多個其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件 ，相關借款人可撤銷該通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。

(B)         自願承諾削減。

(I)         每個借款人可以在不少於三個工作日的事先書面或電話通知後，通過向行政代理交付書面通知而迅速確認(行政代理將立即將原始書面通知轉發給每個適用的貸款人)，在任何時間和不時全部終止或永久減少部分，而不收取溢價或罰款。循環承諾按比例在不同類別中(根據其各自的金額)合計不超過循環承諾總額超過該提議終止或減少時的循環風險總額的數額；提供循環承付款項的任何此種部分削減應為總額最低為5,000,000美元，並超過該數額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)         每個借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或扣減的日期(應為營業日)和任何部分扣減的金額，並且此類終止或扣減的循環承付款應在借款人通知中指定的日期 生效，並應按其循環百分比按比例減少每個貸款人的循環承付款 。每個借款人的通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的一個或多個其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理 )。

第2.11節         強制性預付款和承諾額削減。

(A)         資產 銷售。不遲於任何集團成員收到任何資產出售的任何現金淨收益之日起的第五個工作日 任何集團成員的財產(除非第6.04(F)節另有規定 )以及關於任何鋰資產出售)，美國借款人應提前償還第2.12(B)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%；提供只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人應 有權直接或通過其一家或多家受限制子公司在收到現金淨額後365天內(或如果美國借款人或其任何受限制子公司在收到現金淨額後545天內)將該現金淨額投資於美國借款人及其受限制子公司的業務所使用的資產類型(第6.12節所允許的)。如果美國借款人在365天期限或545天期限(視具體情況而定)的最後一天之前沒有將該現金收益淨額用於再投資，則美國借款人應在不遲於該期限屆滿後兩個工作日內預付相當於第2.12(B)節規定的現金收益淨額的貸款。

(B)         恢復 事件。不遲於任何集團成員或行政代理收到任何追回事件的現金淨收益後的第五個工作日，美國借款人應提前償還 第2.12(B)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%；提供只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，美國借款人就有權直接或通過其一個或多個受限子公司 在收到該現金收益淨額後365天內(或如果美國借款人或其任何受限子公司在收到該現金收益淨額後545天內作出具有法律約束力的承諾，將該現金收益淨額投資於美國借款人及其受限子公司的業務所使用的資產類型(如第6.12節所允許的)，其中投資 可包括維修)。恢復或替換受影響的資產。如果美國借款人在365天期限或545天期限(視屬何情況而定)的最後一天之前沒有將此類現金淨收益進行再投資，則美國借款人應在不遲於該期限屆滿後兩個工作日 內預付相當於第2.12(B)節規定的現金淨收益的定期貸款。

(C)         發行債務 。在不遲於任何集團成員收到因任何集團成員的任何債務(根據第6.01節允許發生的任何債務除外，但該節第(Q)(I)款除外)產生的任何現金淨收益的日期，美國借款人應提前償還第2.12(B)節所述的定期貸款，總金額等於該現金收益淨額的100%。除上述規定外，在不遲於任何集團成員收到任何集團成員因第6.01節第(N)(Ii)、(R)、 (S)或(U)款所規定的借款債務而產生的任何現金淨收益之日，美國借款人應提前償還第2.12(B)節規定的未償還增量部分A-1定期貸款的本金，總額相當於該現金淨收益的100%。

(D)         超額現金流。如果美國借款人的任何財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)有總額超過10,000,000美元的超額現金流量，美國借款人應在該財政年度結束後的90天內預付第2.12(B)節規定的定期貸款，其總額等於(I)該財政年度超額現金流超過10,000,000美元的金額的適用ECF百分比，減去(Ii)根據第2.10(A)節在該財政年度內以內部產生的現金(不包括(X)循環貸款或循環額度貸款的償還，但循環承諾按美元對美元永久減少的範圍除外)在該財政年度內以第2.10(A)節預付的定期貸款本金總額，及(Y)為免生疑問，以任何信貸協議的現金收益再融資債務的貸款償還。

(E)         循環貸款和週轉額度貸款。

(I)如果 在任何日期(A)任何循環貸款人在該日期的循環風險敞口(在實施任何循環貸款的同時預付款之後)將超過該循環貸款人當時有效的循環承諾，(B)任何擺動額度貸款人截至該日期的未償還回旋額度貸款的本金總額 將超過該回旋額度貸款人當時有效的迴旋額度承諾，(br}任何迴旋額度貸款的未償還本金總額將超過該回旋額度貸款人當時有效的迴旋額度承諾，         (C)任何循環額度貸款人截至該日期的循環風險敞口(在實施任何循環貸款的同時預付後)將超過該循環額度貸款人當時有效的循環承諾，或(D)截至該日期的循環風險總額(在實施任何循環貸款的同時預付款之後)將超過當時有效的循環承諾總額，則美國借款人應在該日償還該循環額度貸款的本金，並且在所有循環額度貸款全部償還後，或者如果沒有未償還的循環額度貸款，則美國借款人應在該日償還所有循環額度貸款的本金。借款人應在該日償還循環貸款本金，在每一種情況下，償還總額均為消除超出部分所需的總金額。如果在提前償還所有未償還的週轉額度貸款和所有未償還的循環貸款後，任何貸款人的L/C債務超過了該貸款人當時有效的循環承諾額，則美國借款人應根據第2.07(M)節的規定 存入現金抵押品，總金額等於該超出部分。

(Ii)         如果加拿大循環貸款在任何日期的循環風險(在同時預付加拿大循環貸款後)將超過 $40,000,000，則加拿大借款人應在該日期預付加拿大循環貸款本金，總額為消除該超出部分所需的總金額 。

(Iii)        如果在任何日期，英國循環貸款的本金(在同時預付英國循環貸款後)將超過10,000,000美元，則英國借款人應在該日期預付英國循環貸款本金，總額為消除這一超額部分所需的總金額。

(F)          預付 證書。在根據第2.11(A)節至第2.11(D)節預付任何定期貸款的同時，美國借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明適用的現金淨收益或超額現金流量的計算 金額。如果美國借款人隨後確定實際收到的金額超過了證書中規定的金額，美國借款人應立即額外預付相當於該超出金額的定期貸款，並同時向行政代理提交一份證明超出金額的負責人證書。

(G)         儘管有本第2.11節的任何其他規定，(I)如果適用的當地法律禁止或延遲將可歸因於外國子公司的任何或全部現金淨收益或超額現金流量分配給美國借款人，則受此影響的部分現金收益淨額或超額現金流量將不被要求在本第2.11節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的 當地法律不允許向任何貸款方分配(美國借款人在此同意促使適用的外國子公司 迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許此類分配)，並且一旦受影響的 淨現金收益或超額現金流根據第2.11(A)節或 第2.11(D)節的規定必須用於預付定期貸款，根據適用的當地法律允許向任何貸款方分配。此類分配將迅速進行，並且此類分配的現金淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於分配後兩個業務 天)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)償還根據第2.11條規定的定期貸款，以及(Ii)如果美國借款人真誠地確定，將外國子公司的任何或全部現金淨收益或超額現金流量分配給美國借款人，將對美國借款人及其受限制的子公司造成不利的税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量 可由適用的外國子公司保留。

第2.12節預付款/減免的         申請 。

(A)自願預付款的         申請 。根據第2.10(A)節對任何類別貸款的任何提前還款應按照美國借款人在適用的提前還款通知中指定的方式進行。提供，該通知應與本協定的條款和規定相一致；提供, 進一步，借款人對循環貸款的任何付款應在向借款人發放的循環貸款的各類循環貸款中按比例支付(按照各自的未償還本金金額)；提供, 進一步，如果美國借款人未能具體説明借款人的任何此類預付款應適用的貸款類別，則應按如下方式進行預付款：

第一， 在美國借款人提前還款的情況下，全額償還未償還的擺動額度貸款；

第二， 按不同類別按比例償還向該借款人發放的未償還循環貸款(按照相應的未償還本金金額)；以及

第三在美國借款人提前還款的情況下，按不同類別按比例預付定期貸款(根據其各自的未償還本金金額)，適用於每個此類類別，以直接按到期日順序減少預定的剩餘本金分期付款 。

(B)強制預付款的         申請 。根據第2.11(A)節至第2.11(D)節要求支付的任何金額，應 按比例在不同類別中按比例預付定期貸款(根據其各自的未償還本金金額)，並應用於每一類別：(I)首先，按到期日的直接順序減少接下來八個預定剩餘本金分期付款；(Ii)第二，按比例減少預定剩餘本金分期付款；提供任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款，如經持有此類貸款的貸款人同意，可按低於比例(但不得高於)的比例預付；如果進一步提供如果在根據第2.11(A)節、第2.11(B)節或第2.11(D)節要求預付任何定期貸款時， 美國借款人已未償還任何允許的同等再融資債務，而根據其條款，該債務要求美國借款人以現金收益淨額或超額現金流回購或預付該等允許的同等再融資債務，否則將要求 以此方式預付定期貸款(此類允許的同等再融資債務需要提出進行回購或預付)，“其他適用債務”)，則美國借款人可以按比例使用此類現金淨收益或超額現金流量(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定；提供分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額， 該現金收益淨額的剩餘金額應根據本條款分配給定期貸款) 用於提前償還定期貸款以及回購或預付其他適用債務。根據第2.11(A)節或第2.11(B)節(以適用為準)要求的定期貸款的提前還款額 應相應減少；提供, 進一步在其他適用債務的持有人拒絕購買此類債務的情況下，應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕後的三個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款。儘管有上述規定，根據第2.11(C)節最後一句要求支付的任何金額應僅用於預付未償還的增量A-1期定期貸款(如有)，並在第2.12(B)節第(I)和(Ii)款規定的類別內使用。

(C)可免除的          強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國借款人被要求在美國借款人被要求支付此類強制性預付款之日(“所需預付款日期”)之前不少於五個工作日，進行 定期貸款的任何強制性預付款(不符合第2.11(C)款)(“可免除強制預付款”)，則美國借款人應將該強制性預付款的金額通知行政代理，此後，行政代理將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人，該貸款人在該強制性預付款中按比例分攤的金額，以及在與可免除的強制性預付款有關的範圍內，該貸款人有權拒絕該金額。每一貸款人均可在規定的預付款日期之前的第三個營業日或之前向美國借款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，以行使任何此類選擇權(不言而喻，任何在規定的預付款日期前的第三個營業日或該日之前未通知美國借款人及其行政代理行使該選擇權的 貸款人應被視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，美國借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應用於預付那些已選擇不行使選擇權拒絕按比例支付該可免除的強制性預付款的貸款人的定期貸款，如果任何此類貸款人已選擇行使其拒絕該可免除的強制性預付款的按比例份額的額度，然後(I)這種可免除的預付強制性預付款的金額應按比例應用於每類定期貸款的預定本金分期付款，以減少預定的剩餘本金分期付款，以及(Ii)被免除的此種可免除的強制性預付款的金額應由美國借款人保留。

(D)基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和定期基準貸款的         申請 。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，同時還考慮了單獨向每個借款人發放的貸款，因此在申請定期基準貸款之前，應首先將其任何預付金額 首先應用於基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，然後再申請定期基準貸款，在每種情況下，應以最大限度地減少美國借款人根據第2.21節所需支付的任何款項的方式進行支付。

第2.13節         轉換 和繼續選項。(A)每個借款人(英國借款人除外)可不時選擇將期限基準借款轉換為不同類型的借款，方法是至少在營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知。提供期限基準借款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。每一借款人(英國借款人除外)可不時選擇將基本利率借款或加拿大最優惠利率借款轉換為定期基準借款，方法是至少提前三個工作日向行政代理人發出不可撤銷的通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；提供任何特定信貸安排下的基本利率借款或加拿大最優惠利率借款 不得轉換為期限基準借款(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，或(Ii)在該信貸安排最終預定終止或到期日之前一個月的日期之後。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)         每個借款人可根據“利息 期限”定義的適用條款，通過向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期限，從而選擇在當時與之有關的當前利息期限屆滿時繼續進行期限基準借款；提供如果適用的借款人 未能按照第2.13(B)節的規定發出任何規定的通知，則此類借款應在該到期利息期的最後一天自動轉換：(I)美國借款人以美元計價的借款為基本利率借款，(Ii)美國借款人以歐元計價的借款為期限基準 借款，(Iii)如果是加拿大借款人以美元計價的借款，則為基準利率借款；(Iv)如果是加拿大借款人以加元計價的借款，則為 加拿大最優惠利率借款；及(V)如果是英國借款人借款，則為期限基準借款，利率為一個月。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。儘管本協議有任何相反規定，(A)特定信貸安排下的任何期限基準借款不得在該信貸安排最終預定終止或到期日之前一個月的日期之後繼續，(br}(B)當任何違約事件已經發生並仍在繼續時，(1)以美元計價的未償還借款(英國借款人借款除外)不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(2)除非償還，以美元計價的每個期限 基準借款(英國借款人借款除外)應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。

(C)         對於根據第2.13節進行的任何轉換或延續，適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項 ，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，並且構成每個此類部分的貸款應被視為本協議項下的單獨借款。

(D)         儘管有第2.13節的任何其他規定，(I)任何借款人不得(A)更改任何借款的貨幣 或(B)將任何借款轉換為第2.05(A)(Ii)節和 (Ii)節規定的貨幣中借款人無法使用的類型。(Ii)本第2.13節不適用於不可轉換或繼續的週轉額度借款。

第2.14節期限基準借款和         借款的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款和RFR貸款的所有借款、轉換、續期和可選的預付款，以及所有利息期限的選擇，其金額均應符合此類選擇，以便：(A)在生效後，構成每項定期基準借款或RFR借款(視情況而定)的定期基準貸款或RFR貸款的本金總額應等於(I)如果以美元計價，則超過1,000,000美元的本金總額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，5,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍；(Iii)如果以歐元計價，則為歐元5,000,000歐元或其1,000,000歐元的整數倍；及(Iv)如果以英鎊計價，則為5,000,000 GB或其1,000,000加元的整數倍；及(B)任何時間的未償還期限基準借款和RFR借款合計不得超過15筆。

第2.15節         利率和付款日期。(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內按利率計入每天的利息每年等於調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或CDO利率(視適用情況而定)，再加上當日有效的適用保證金。 每筆RFR貸款應按某一利率計算每一天的未償還利息每年等於適用的調整後每日簡單RFR加上該日有效的適用保證金。

(B)         每筆基本利率貸款在其未償還的每一天按一定的利率計息每年等於該日的有效基本利率 加上該日的適用保證金。

(C)         每筆 加拿大最優惠利率貸款在其未償還的每一天按一定的利率計息每年等於該日生效的加拿大 最優惠匯率加上該日的適用保證金。

(D)         (I)在第7.01(A)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節所述違約事件發生後和持續期間自動、 在第7.01(A)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節和(Ii)節所述違約事件持續期間，以及(Ii)在按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知美國借款人之後、在任何其他違約事件發生之後和持續期間，在第(I)和 (Ii)款的每種情況下，自違約事件發生之日起或以後，任何此類通知中規定的日期，直至該違約事件得到糾正或免除為止，每個借款人應按本協議規定的利率為其逾期未付款項支付利息每年在任何時候，在判決之後和判決之前，在本金的情況下，等於(X)的利率，按照第2.15(A)節、 第2.15(B)節或第2.15(C)節(視適用情況而定)適用於此類貸款的利率，外加2.00%每年以及(Y)在所有其他情況下，按每年(根據一年360天的實際天數計算)等於 適用於原始循環安排下的基本利率貸款的利率(如果是加拿大借款人欠下的以加元計價的金額，則為加拿大最優惠利率貸款)加2.00%每年.

(E)每一借款人在每一付息日就向其拖欠的貸款支付的         利息 應到期並支付；提供 (I)第2.15(D)節規定的應計利息應在要求時到期並應支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(循環貸款不包括在循環承諾期結束前預付的加拿大最優惠利率貸款或基本利率貸款)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(F)          所有參考“最優惠利率”釐定的基本利率貸款和參考其定義第(A)款釐定的加拿大最優惠利率貸款的利息計算，以及所有以英鎊計價的英國循環貸款和根據CDO利率計息的定期基準貸款的利息計算，均應以365或366天(視屬何情況而定)和實際過往天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆借款或L/C借款應計入借款或L/C借款當日的利息，不得在借款或L/C借款或其任何部分付清之日應計利息；提供 借款或者L借款同日償還的，應當計息一天。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(G)         for 為《利息法》(加拿大)及其披露，凡根據本協議或與本協議有關而支付的任何利息或任何費用以360天、365天或366天的一年為基礎計算時，計算中使用的利率相當的年利率是這樣使用的利率乘以將要確定的日曆年的實際天數併除以360、365或366(視適用情況而定)。本協議項下的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。利息視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(H)         在不限制第9.18條的情況下，如果本協議的任何條款將迫使加拿大借款人向任何貸款人支付利息或其他應付金額，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人以“刑事利率”(該等條款根據刑事代碼 (加拿大))，那麼，儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視為已調整為法律不禁止或不會導致該貸款人以“刑事利率”收取“利息”的最高金額或利率，並具有追溯力。

(I)在 根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的任何財務報表或根據第5.02(B)節交付的任何合規性證書被證明存在重大不準確的情況下，          將導致 以低於任何期間實際適用利率的利率支付任何利息或費用(基於實際的綜合總槓桿率)，如果在終止承諾和全額償還所有貸款本金並將L/信用證債務減至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理人支付 代理人，以便在他們的利益出現時分配給貸款人和開證行(或前貸款人和開證行)， 因這種錯誤陳述而應支付但未支付的應計利息或手續費。

第2.16節         非法。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構履行本協議項下的任何義務(包括在開證行的情況下，開具或維持任何信用證)或就任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDO利率或任何調整後的每日簡單RFR來確定或收取利率是非法的， 或任何政府當局已對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受存款的權力施加實質性限制，然後，在該貸款人通過行政代理向美國借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務就任何此類信用延期或繼續以受影響貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款，或在以美元或加元計價的定期基準貸款的情況下，向 發放、發放、維持、資助或收取利息。將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為定期基準貸款應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(其利率是參考調整後的期限SOFR利率或基準利率或加拿大最優惠利率的CDO利率組成部分確定的)是非法的，則如有必要避免該 違法性，該貸款人的此類貸款的利率應由行政代理確定，而不參考該調整期限SOFR利率或CDO利率組成部分，在每個 案例中，直到貸款人通知行政代理和美國借款人導致該決定的情況不再存在 。收到通知後，(A)每一借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，(1)對於以美元計價的定期基準貸款，預付或(如果適用)將向英國借款人發放的定期基準貸款除外，將該貸款人的所有此類定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定，無需參考基本利率的調整後的期限軟利率組成部分)，(2)對於以加元計價的定期基準貸款，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(加拿大最優惠利率貸款的利率，如有必要避免此類違法行為，由行政代理決定，不參考加拿大最優惠利率的CDO利率組成部分)，無論是在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地 繼續維持該定期基準貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該 定期基準貸款，以及(3)對於以歐元或英鎊計價的定期基準貸款或RFR貸款(以及向英國借款人提供的以美元計價的定期基準貸款)，提前償還該貸款人的所有此類貸款，在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續發放此類貸款到該日，或者立即，如果貸款人 不能合法地繼續維持此類貸款，(B)在適用於開證行的範圍內，每個借款人將把L/C債務中由向該借款人簽發的未提取信用證總額組成的部分進行現金抵押，但不得以其他方式進行現金抵押，(C)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率或CDO利率確定或收取利率是非法的 ，則行政代理機構應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率或加拿大最優惠利率，而不參考其調整期限SOFR利率或CDO利率組成部分 ，直到該貸款人書面通知該貸款人根據調整後的期限SOFR利率或CDO利率確定或收取利率不再違法為止，以及(D)每個借款人應採取貸款人要求的所有其他合理行動，以減輕或避免此類違法行為。在任何此類預付款或轉換後，每個借款人 還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.17節         無法確定利率。(A)在符合本第2.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)段的規定的情況下：

(I)         行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期(包括因為相關篩選利率不可用或在當前 基礎上不能公佈)，確定(A)在期限基準借款的任何利息期之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或CDO利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前的 基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR的適當和合理的手段；或

(Ii)         被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBO利率或CDO利率，且該利息 期間將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本 或(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用調整後的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣進行此類借款或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知 通知美國借款人和貸款人，直到行政代理通知美國借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況已不再存在，以及(Y)適用的借款人根據 第2.13節的條款(“利息選擇通知”)或根據第2.05節的條款提交新的借款通知。 (A)對於以美元計價的貸款(向英國借款人發放的貸款除外)，要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇通知，以及要求 期限基準借款的任何借款通知，應被視為利息選擇通知或借款通知(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.17(A)(I)節或 第2.17(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.17(A)(I)節或第2.17(A)(Ii)節的主題，則為基本利率借款，(B)對於以加元計價的貸款， 要求將任何借款轉換為、對於加拿大最優惠利率借款和(C)以替代貨幣(不包括加元)計價的貸款和向英國借款人發放的以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續借款的任何利息選擇通知和要求定期基準借款或要求定期基準借款的任何借款通知應被視為利息選擇通知或借款通知。在每種情況下，對於相關基準，均應無效；提供如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果 任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在美國借款人收到本第2.17(A)節所指管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，直到(X)行政代理通知美國借款人和貸款人有關相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)適用借款人根據第2.13節的條款提交新的利息 選舉通知或根據第2.05節的條款提交新的借款通知為止， (A)對於以美元計價的貸款(向英國借款人發放的貸款除外)，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後 天，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.17(A)(I)節或第2.17(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的經調整每日簡單RFR也是上文第2.17(A)(I)節或第2.17(A)(Ii)節的主題，則(Y)基本利率貸款。和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，(B)對於以加元計價的貸款， 任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換，並應構成加拿大最優惠利率貸款，(C)對於以替代貨幣(加元以外)計價的貸款， (1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天進行轉換，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用借款人在該日之前的 選擇時：(X)由適用借款人在該日之前全額償還，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，並應 按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR 貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額 相當於該替代貨幣的美元等值)或(Y)立即全額預付，以及(D)對於向英國借款人發放的以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期限的最後一天，應全額預付。

(B)         儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換日期定義第(1)款確定的基準更換，且基準更換日期與美元有關，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何貸款 文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，此類基準替換將在下午5：00或之後替換任何 基準設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，向貸款人提供通知 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，前提是行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對基準更換的書面通知 。

(C)儘管         在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。.

(D)         行政代理將及時通知美國借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性， (Iv)根據第2.17(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始 或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.17節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但         在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括調整後的期限SOFR利率，調整後的EURIBO利率或CDO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理者的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置 的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除了基準期，則(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準 (包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其對於基準(包括基準替換)的代表性 的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)         在美國借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷 在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的期限基準借款或RFR借款的任何借用、轉換或繼續的請求，如果失敗，(I)適用的借款人(英國借款人除外) 將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為借款請求或 轉換為(A)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為已轉換為基準利率借款。(Ii)適用借款人將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為加拿大最優惠利率借款或轉換為加拿大最優惠利率借款的請求，或(Iii)英國借款人提出的以替代貨幣(加元除外)計價的任何定期基準借款或RFR借款或以美元計價的任何 定期基準借款的任何請求均應無效。在任何基準 不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)，基本利率或加拿大最優惠利率的組成部分將不會被 用於任何確定基本利率或加拿大最優惠利率。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款 在美國借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的開始基準不可用期限的通知之日仍未償還，則在根據第2.17節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)以美元計價的貸款(向英國借款人發放的美元貸款除外)，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)基本利率貸款 如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，在該日起，行政代理應將任何以美元計價的RFR 貸款轉換為，並應構成，基本利率貸款，(Ii)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率借款，並應構成加拿大最優惠利率借款，(Iii)對於以替代貨幣(加元以外)計價的貸款，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(1)由適用借款人在該日之前的選擇中全額償還，或(2)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(B)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或 (2)立即全額償還，以及(Iv)向英國借款人發放的以美元計價的貸款，任何定期基準貸款 應在適用於該貸款的利息期的最後一天全額償還。

第2.18節         Payments 一般；管理代理的追回。

(A)         總則。 借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應免費支付，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本合同項下的所有付款應在下午12：00前在付款辦公室以美元和即刻可用資金支付給行政代理，並記入欠款對象的賬户。(當地時間)在本合同規定的日期；但前提是， 除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款和L/C借款的本金和利息的所有付款，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內以該替代貨幣和立即可用的資金在適用的付款辦公室以該替代貨幣支付給行政代理，並由相應的 個人賬户支付；然而，如果進一步提供， 根據其他貸款文件付款應支付給文件中指定的人。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何 原因，任何適用法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人 應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。借款人在本合同項下支付的、行政代理(I)在下午12：00之後收到的任何付款。(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果要求以替代貨幣 支付)，在任何一種情況下，應被視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即通過電匯將此類款項分發給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日支付， 時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的任何一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非 延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日進行。根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。

(B)貸款人提供         資金 ；行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的書面通知，該借款人將不會將該借款人在該借款中的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節或第2.05節(以適用為準)在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和相關借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額和利息，自向相關借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由 該貸款人付款，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(Ii)如果由相關借款人支付，則適用於基準利率貸款的利率。如果相關借款人和貸款人應在相同或重疊的 期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將相關借款人在該期間支付的利息金額 匯給相關借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(C)借款人的         付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前 收到借款人通知，表示有關借款人將不會付款，否則行政代理可假定有關借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果有關借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還利息。

(D)貸款人的         義務 幾個。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信貸和週轉額度貸款提供資金以及根據第9.05(C)節付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能 在本協議所要求的任何日期 發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.05(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.05(C)節提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(E)         資金來源 。本條例的任何規定不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款資金的陳述。 每個貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行貸款來進行任何貸款； 提供該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(F)         資金不足 。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應付給此類當事人的利息和手續費金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；以及(Ii)根據當時應付給此類當事人的本金和L/C借款的金額，按比例在有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方之間按比例支付。

第2.19節         增加了成本；資本充足率。

(A)         如果 法律的任何更改應：

(I)         對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率中反映的任何準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或其賬户上的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)        任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)        對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

以及 上述任何一項的結果應是使該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本大幅增加，或增加該貸款人的成本，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。開出本合同項下的銀行或其他收款人(本金、利息或任何其他金額)，則相關借款人應貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)的要求，不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。如果任何貸款人或開證行根據第2.19條有權要求任何額外的 金額，應立即將其有權索償的事件通知相關借款人(並向行政代理提供副本) 。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有)，則為         。該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該開證行簽發的信用證， 低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平。然後，在該貸款人或開證行向有關借款人提交書面申請(並向行政代理提交副本)後，相關借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)第2.19(A)節或第2.19(B)節規定的貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所列的貸款人或開證行或其 控股公司(視具體情況而定)並交付給相關借款人的證書(連同行政代理複印件)應為決定性的、無明顯錯誤的         。有關借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能根據第2.19條要求賠償或延遲         ，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知有關借款人之日起270天之前，有關借款人不應根據第2.19節的規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則應將上述270天的期限延長至包括其追溯力的期限)。

(E)         每個借款人根據本第2.19節承擔的義務在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第2.20節         税。

(A)         定義了 個術語。就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税         Payments 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳) 適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(C)         免税 至彙總徵税。如果是在付款到期的日期 ，則不得因英國税收減免而增加上述(B)段下的付款：

(I)如果有關貸款人是符合英國資格的貸款人，則          本可以在沒有英國税收減免的情況下向相關貸款人支付這筆款項，但在該日期，該貸款人不是或不再是符合英國資格的貸款人，原因不在此，而是由於在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局公佈的優惠的任何變更 ；

(Ii)         有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人，及(A)英國税務及期貨事務監察委員會的一名人員已根據《2007年英國税務條例》第931條發出(且未被撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從英國借款人收到該指示的核證副本，及(B)如沒有作出該指示，則可向該貸款人作出付款而沒有任何英國税務扣減，

(Iii)        相關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義(A)(Ii)段成為符合英國資格的貸款人，並且(A)相關貸款人沒有向英國借款人提供英國税務確認，以及(B)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認，則可以向相關貸款人支付款項 ，而不需要任何英國税收減免，根據英國税務確認書 將使英國借款人合理地相信，就《國際貿易法》2007年第930條而言，該項付款是一項“例外付款”；或

(Iv)       有關貸款人是英國條約貸款人，而付款的英國借款人(或因英國借款人的義務而付款的貸款方)能夠證明，如果貸款人 遵守了下文第2.20(J)(I)、(Ii)或(Iii)節(視情況而定)下的義務，在沒有英國減税的情況下也可以向貸款人付款。

(D)貸款方         支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(E)貸款各方的         賠償 。英國借款人、加拿大借款人和每一外國附屬擔保人(就英國借款人和加拿大借款人的義務而言)，以及美國借款人和每一國內附屬擔保人(就每一借款人的義務而言)，在每一種情況下都應在書面要求後10天內對每一收款人進行賠償，對於 由該接受者應支付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.20節規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額，以及由此產生或與此相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；但是，本第2.20(E)節不適用於根據第2.20(B)節通過增加支付來補償此類税款的範圍，或者本應通過根據第2.20(B)節增加支付來補償但僅因為第2.20(C)節規定的例外情況之一而未如此補償的範圍內。由貸款人或代理人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或代理人向美國借款人提交的關於該等付款或負債金額的證明(連同其合理的解釋)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)貸款人的         賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人在此授權 管理代理可在任何時間抵銷管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第2.20(F)條應支付給管理代理的任何金額。

(G)付款的         證據 。任何借款方根據第2.20節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交(A)該項付款與英國税收減免有關的聲明、ITA 2007第975條規定的聲明或其他合理地令該收款人滿意的證據，證明已向英國税務減免作出了支付或(視情況適用)向HMRC支付了任何適當的款項，或(B)在任何其他情況下，由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款，申報該項付款的申報表副本或該等付款的其他證據 行政代理合理地滿意。

(H)貸款人的         狀態 。(I)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人(英國條約貸款人除外)應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個 時間向借款人和行政代理人交付。借款人或行政代理合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或以較低的扣繳比率 進行付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第2.20(H)(Ii)(A)節、第2.20(H)(Ii)(B)節和第2.20(H)(Ii)(D)節規定的文件除外) 將使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)         ，在不限制前述一般性的情況下，

(A)         任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或行政代理人的合理要求不時)向美國借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)         任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本 協議成為貸款人之日或之前交付給美國借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求)(此後應不時在美國借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各項中適用的 為準：

(1)         在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以及(Y)關於 任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)         簽署了國税表W-8ECI或W-8EXP的 份；

(3)         在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)基本上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，符合守則第871(H)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)         to 如果外國貸款人不是受益方，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)         任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(並應美國借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將適用法律規定的任何其他形式的已簽署副本 交付給美國借款人和行政代理人(按接受者要求的副本數量)，以申請免除或減少美國聯邦預扣税。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果 根據任何貸款單據向收款人支付的款項在收款人未能遵守         的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，該收款人將被徵收FATCA徵收的預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間和在美國借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使每個貸款方和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已遵守該等規定收款人在FATCA項下的義務 或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.20(H)(Ii)(D)節而言，“FATCA” 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

每個接收方同意， 如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時書面通知美國借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)          摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理，任何繼任者或補充行政代理應在其根據本協議成為行政代理之日或之前，向美國借款人提交一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格。

(J)          附加 聯合王國預扣税事宜。

(I)根據以下第(Ii)段的規定，每個英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的英國借款人(或因英國借款人的義務而向該英國條約貸款人付款的任何貸款方)應合作完成 該英國借款人(或因英國借款人的 義務向該英國條約貸款人付款的任何貸款方)獲得授權進行此類付款所需的所有程序手續，而無需英國減税。

(Ii)

(A)         在本協定簽訂之日成為本協定項下貸款人的英國條約貸款人，持有英國《條約》護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附件B-2中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；以及

(B)在本協議簽訂之日之後成為本協議項下貸款人的英國條約貸款人，如根據            DT條約護照計劃持有護照，並希望該計劃適用於本協議，則應在其成為本協議一方後15天內，以書面形式向英國借款人提供其計劃參考號及其税務居住地管轄權。

如此一來，根據上文第(J)(I)段的規定，該聯合王國條約貸款人將不承擔任何義務。

(Iii)如果 一家英國條約貸款人已根據上文第(J)(Ii)段確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權，則          ：

(A)英國借款人          沒有就該貸款人提交借款人dttp申請；或

(B)英國借款人            已就該貸款人提交借款人dttp申請，但：

(X)          此類借款人dtp申請已被英國税務和海關總署拒絕；或

(Y)            HMRC 沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有英國減税，

在每一種情況下，英國借款人都已將上述(A)或(B)項以書面形式通知英國條約貸款人，然後該英國條約貸款人和英國借款人應 合作完成英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續 ，而無需英國減税。

(Iv)          如果 英國條約貸款人未根據上文第(J)(Ii)段確認其計劃參考編號和納税居住地管轄權，則除非英國條約貸款人另有同意，否則英國借款人不得就該英國條約貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與該英國條約貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款有關的其他表格。

(V)          英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關的英國條約貸款人。

(Vi)          A英國非銀行貸款人應立即通知英國借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的 相比有任何變化。

(Vii)        貸款人 狀態確認。每個在本協議日期後成為本協議一方的循環貸款人應在成為當事一方時籤立的相關轉讓和假設中(或在成為“貸款人”時籤立的其他文件中)註明 ，為了行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，它屬於以下哪一類：(I)不是英國合格貸款人；(Ii)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)； 或(Iii)英國條約貸款人。如果該貸方未能按照第(Vii)款説明其狀態，則就本協議而言(包括由貸款方)，該 貸方應被視為不是符合條件的英國貸方，直到它通知管理代理適用的類別為止(管理代理在收到此類通知後， 應通知英國借款人)。為免生疑問，出借人如未能遵守本款第(Vii)款，轉讓和假設不得因此而失效。

(Viii)        英國借款人在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知管理代理機構。同樣，循環貸款人在知悉應付給該循環貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到循環貸款人的此類通知，則應通知英國借款人

(K)某些退款的          待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到貸款方根據第2.20節(包括根據第2.20節支付的額外金額)賠償的任何税款的退款(為此目的，包括抵免以代替退款)，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據第2.20節就導致退款的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息 (不包括相關政府當局就退款支付的任何利息，減去就該利息應繳納的任何税款)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.20(K)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.20(K)節有任何相反的規定，但在任何情況下，本第2.20(K)節都不會要求受補償方向補償方支付任何金額 ，而該金額的支付將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生該退款的税款，且從未支付與該税收有關的賠償付款或附加金額。本第2.20(K)節不得解釋為要求任何受補償方 向補償方 或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(L)            存續。 本第2.20條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和任何貸款文件下的償還、清償或履行下的所有義務中繼續存在。

第2.21節          破損 付款。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限的基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性提前償還)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據本合同適用條款撤銷和根據其撤銷)，(Iv)由於任何借款人根據第2.25節提出請求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，適用的借款人應 賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何期限基準貸款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額的證書應交付給美國借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或提前償還 任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據本協議適用條款撤銷並根據其撤銷)，(Iii)因任何借款人根據第2.25節提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日對以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)進行任何付款，或以不同貨幣付款，則在任何此類情況下，適用的 借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給美國借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.22節          專業 RATA治療。

(A)          美國借款人借入某一特定類別的定期貸款及任何減少該類別的定期貸款承諾，應根據該類別貸款人對該類別的定期貸款承諾 ，按比例分配給該類別的貸款人。借款人的每一次循環貸款借款、借款人就任何承諾費或任何信貸費用函支付的每一筆款項以及貸款人的任何循環承諾的任何減少，應按比例在不同類別的循環承諾中和每一類循環承諾的貸款人之間根據其關於該類別和關於該借款人的循環承諾(或，如果該循環承諾已到期或已終止，則根據緊接該到期或終止之前有效的循環承諾)按比例分配。

(B)          美國借款人就定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就本協議項下應支付的費用或開支所作的每一次付款，應按照當時到期和欠貸款人的相應 金額按比例分配給有權獲得該等債務的貸款人。美國借款人在某一類別定期貸款項下借款的每一筆自願預付款，應按照當時到期的金額和該類別定期貸款人的相應金額按比例適用於該類別定期貸款人的債務金額(除非該付款是按照第9.06(G)節的規定進行的，在這種情況下應按照該節的規定進行)。美國借款人借入 定期貸款的每一筆強制性提前還款，應根據定期貸款人持有的所有類別的未償還定期貸款的本金金額按比例分配(除非特定類別的定期貸款已選擇獲得較少的分配額)。借款人就循環貸款的本金或利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按照循環貸款人當時向該借款人發放的未償還循環貸款的本金金額按比例支付。根據第2.07(E)節的規定，與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開立信用證的開證行。

(C)          申請根據任何信貸安排支付任何貸款，第一，基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款。第二，在這種信貸安排下提供定期基準貸款。每筆貸款的支付(除不能全額支付的基本利率貸款的循環貸款的支付外)應附有截至支付金額的應計利息。

第2.23節          現金 抵押品。

(A)          違約 貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)，美國借款人應將開證行對該違約貸款人的風險(在執行第2.24(A)(Iv)節和 該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)          授予擔保權益 。美國借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為開證行的利益向行政代理授予 ，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C債務的參與提供資金的義務的擔保，根據第2.23(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額 低於最低抵押品金額，美國借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在 違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)          申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據第2.23節或第2.24節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議規定的此類財產進行任何其他用途之前，滿足違約貸款人為L/信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)的參與提供資金的義務 。

(D)          終止要求 。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和各開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第2.23節作為現金抵押品持有。提供根據第2.24節的規定，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.24節          違約 貸款人。

(A)          違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.01(A)節以及“必需貸款人”和“必需類別貸款人”的定義進行限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.07節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.02節或其他條款)，或根據第9.07節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或本合同項下的任何迴轉額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.23節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的預付風險進行抵押。第四，根據相關借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和有關借款人確定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.23節的規定，將各開證行對違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押。第六向貸款人支付任何欠款， 由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而導致開證行或迴旋額度貸款人， 任何開證行或任何迴旋額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的 義務而對該違約貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，向有關借款人支付因有關借款人違反本協議項下其義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所欠的任何金額；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付， 和(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在支付任何貸款之前，按比例償還與該違約貸款人同級別的所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，或違約貸款人所欠的L/C貸款，直至貸款人根據適用信貸安排項下的承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務的有資金和無資金參與以及週轉額度貸款，而不執行第2.24(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.24(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii)          某些 費用。

(A)          任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(並且借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)            每個違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.23節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環百分比的範圍內。

(C)根據上文第2.24(A)(Iii)(A)節或 第2.24(A)(Iii)(B)節的規定無需向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用的            。美國借款人應(X)向每一非違約貸款人支付因該違約貸款人蔘與L/C債務或已根據第2.24(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款而應支付給該違約貸款人的費用的該部分，(Y)向各開證行和各擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 該開證行或擺動額度貸款機構對該違約貸款人的預先風險敞口，以及(Z)不需要支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)          重新分配參與度 以減少正面暴露。只要違約事件尚未發生且仍在繼續，違約貸款人蔘與L/C債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在與該違約貸款人相同類別的非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險合計 超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)          現金 抵押品；償還週轉線貸款。如果第2.24(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能 部分實現，則美國借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先， 預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的週轉額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.23節規定的程序，將開證行的預付風險變現。

(B)          違約 貸款人補救。如果美國借款人、行政代理、每個迴旋額度貸款人和每個開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款(並且，在適用的範圍內，支付第2.21節規定的任何此類購買所產生的任何金額)或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 (不執行第2.24(A)(Iv)條)，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整 ；提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定， 本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)            新的循環額度貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)不要求任何迴旋額度貸款人 為任何迴旋額度貸款提供資金，除非它信納該回旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險 和(Ii)除非其信納 其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。此外，如果(X)循環貸款人的任何直接或間接母公司 已成為《債務救濟法》或《2023年修正案》和《重述生效日期》之後的自救行動的訴訟標的，且只要該訴訟或自救行動仍將繼續，或(Y)任何循環額度貸款人或開證行真誠地相信任何循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的其他一項或多項協議項下的義務，則該循環額度貸款人不應被要求為任何迴旋額度貸款提供資金。且該開證行無需開立、修改、續期或展期任何信用證，除非該循環額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與美國借款人或適用的循環貸款人達成了令該循環額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該循環貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

第2.25節          減輕義務；替換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.19條要求賠償，或根據第2.20條要求任何借款人向任何收款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應相關借款人的要求)做出合理努力，指定不同的 貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的單獨判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.19條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會 使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。相關借款人 在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人的           。如果任何貸款人根據第2.19條要求賠償，或者如果借款人根據第2.20條被要求為任何貸款人的賬户向任何收款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.25(A)條 指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則相關借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據 ，並受第9.06節包含的限制和所要求的同意的約束)，其所有權益、權利(除根據第2.19節或第2.20節獲得付款的現有權利外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供各貸款人特此向借款人授予一份不可撤銷的授權書(該授權書與利息相結合)，以作為轉讓人的名義，代表貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以實現該貸款人在本協議項下的全部權益，有關借款人應在行使該授權書之前通知行政代理人；提供, 進一步，即：

(I)            有關借款人應已向行政代理支付第9.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)          該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或美國借款人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或美國借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或美國借款人(就所有其他金額而言)向該貸款人支付的款項，其金額與其在L/C借款中的未償還本金及參與的未償還本金和應計利息 及週轉額度貸款、應計利息、應計手續費及根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項相等於；

(Iii)          在 根據第2.19節提出的賠償要求或根據第2.20節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)          這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)          在 出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)            終止違約貸款人 。美國借款人可以在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的未使用承諾金額，在這種情況下，第2.24(A)(Ii)節的規定將適用於相關的 借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；提供(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除任何借款人、行政代理、任何開證行、任何迴旋貸款機構或任何貸款人可能對該違約貸款機構提出的任何索賠。

第2.26節          增量 積分延期。

(A)          增量承諾 。美國借款人可以在任何時間或在2023 修訂： 和重述有效期限 終止日期(但在最晚到期日之前)，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)(“增量貸款請求”)，請求(I)建立一個或多個新的定期貸款承諾，其可能與 現有定期貸款類別的任何未償還定期貸款(“定期貸款增加”)或新的定期貸款類別(統稱為任何 定期貸款增加)的任何未償還定期貸款處於同一信貸安排中，“定期遞增承付款”)和/或(2)一項或多項現有循環承付款類別的循環承付款的一次或多次增加(“循環承付款增加”)或確定一項或多項新的循環承付款(任何此類新的循環承付款，連同任何循環承付款的增加，統稱為“遞增循環承付款”)；增量循環承付款與任何遞增的定期承付款合計本金金額不得超過(A)較大者(I)$200,000,000150,000,000和(Ii)10075% 截至適用確定日期或之前的測試期的綜合調整後EBITDA減去根據第6.01(R)節(A)款產生的增量等值債務本金總額 在 或之前(根據本條款(A)發生的任何金額，“固定增量部分”)加上 (B)根據第2.10(A)節提供的自願預付定期貸款、根據第2.26(B)節提供的增量定期貸款和等值增量債務的總額平價通行證對貸款的擔保權利，以及與永久償還有關的循環貸款和增量循環貸款的預付款，以及在此時間之前終止相應的循環承付款和增量循環承付款(在每種情況下，除用債務收益進行的任何此類自願預付款外)減去根據第6.01(R)節(B)款產生的增量等值債務的本金總額(無重複) 在該時間或之前，加上(C)附加金額，只要綜合第一留置權槓桿率是在最近結束的測試期的最後一天按形式確定的，就好像根據該遞增承諾可獲得的任何遞增定期貸款或遞增循環貸款在該期限的最後一天仍未償還(但不影響根據緊接的(A)和(B)條款同時發生的任何金額)，並且在每種情況下，就任何遞增循環承諾而言，假設借入的最高貸款額不超過2.50：1.00；已提供 在任何增量定期貸款或增量定期承諾的收益擬用於資助有限條件收購的範圍內，綜合第一留置權槓桿率應根據第1.08(C)節(根據本條款(C)產生的任何 金額，“增量現值部分”)進行測試(不言而喻，固定增量部分項下產生的任何 金額與基於增量現值的部分同時發生的或在單個交易或 系列相關交易中發生的任何金額，在計算本條款(C)下適用的綜合第一留置權槓桿率時，不得計入負債 )。儘管本協議有任何相反規定，任何遞增修正案不得將發放給(1)加拿大借款人的循環貸款本金總額的美元等值增加到40,000,000美元以上，以及(2)英國借款人的本金總額增加到10,000,000美元以上，除非Goderich礦山抵押貸款的名義本金增加了等值的美元 加美元等值增加的20%。

(B)          增量貸款 。通過在增量融資結束日作出的一項或多項新的循環承諾或新的定期貸款承諾而實現的任何增量承諾，就本協定的所有目的而言，應指定為(X)新類別的 增量承諾或(Y)增加現有類別的承諾。在通過建立一個或多個新的定期貸款承諾(包括通過增加任何定期貸款)實現任何類別的任何增量定期承諾的任何增量貸款關閉日期 ，但須滿足本第2.26節中的條款和條件， (I)該類別的每一增量定期貸款機構應向美國借款人提供一筆金額等於其該類別增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”) ；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款機構應就該類別的增量定期貸款承諾及據此作出的該類別增量定期貸款 成為本協議項下的貸款人。在任何增量貸款結束日，任何類別的任何增量循環承付款通過建立一個或多個新的循環承付款(包括增加循環承付款)而生效，在滿足本第2.26節中的條款和條件的前提下，(I)此類增量循環貸款人應 向美國借款人提供其增量循環承諾額(借入時，為“增量循環貸款”，與任何增量定期貸款共同提供，金額等於該類別增量循環承諾額的“增量貸款”)和(Ii)該類別的每個增量循環貸款人應成為本協議項下的貸款人， 對該類別的增量循環承諾和根據該承諾作出的增量循環貸款。儘管有上述規定，任何增量貸款只能被視為與任何其他貸款相同類別的一部分，前提是 此類增量貸款可用於美國聯邦所得税目的與此類其他貸款的互換。

(C)          增量貸款申請 。根據本第2.26節的規定，美國借款人提出的每一筆遞增貸款申請應列明相關遞增定期貸款或遞增循環承諾的請求金額和擬議條款。增量定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何增量承諾，美國借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何這樣的其他銀行或其他金融機構稱為“額外的貸款機構”)(提供此類增量承諾的每個此類現有貸款機構或額外的貸款機構、“增量循環貸款機構”或“增量定期貸款機構”，視情況而定)或由任何其他銀行或其他金融機構(提供此類增量承諾的每個現有貸款機構或額外的貸款機構，視情況而定)進行。“增量貸款人”)； 提供行政代理、每個迴旋額度貸款機構和每個開證行應已同意(不得被無理地扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，如果根據第9.06(B)節的規定，將貸款或循環承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人需要徵得此類同意(如有)。

(D)增量修正案的          有效性。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性，應 取決於其日期(“增量設施關閉日期”)是否滿足下列各項條件：

(I)            受制於第1.08(C)節，(X)如果此類增量承諾的收益用於為有限條件收購提供資金，則第7.01(A)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節下的違約事件將不會發生，並且在實施該增量承諾後不會繼續或將會存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在實施該增量承諾後不會繼續或不會存在；

(Ii)根據第1.08(C)節的規定，在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02(A)節的條件(應理解，第4.02節中所有提及“該日期”或類似措辭的內容應被視為指該增量修正案的生效日期)；(          第1.08(C)節的規定：在實施該增量承諾後，應滿足第4.02(A)節的條件(應理解為，該第4.02節中提及的所有“該日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；提供如果任何增量定期承諾的收益用於資助有限條件收購，(X)第4.02(A)節中提及的陳述和保證的準確性指的是：(1)構成慣常“指定陳述”的陳述和保證的準確性，以及(2)管理此類有限條件收購的相關收購協議中的陳述和保證 違反該協議將允許買方終止其義務或拒絕完成此類有限條件收購的準確性，以及(Y)在 “指定陳述”中提及的“重大不利影響”應理解為本目的是指“重大不利影響”或管理此類有限條件收購的相關收購協議中定義的類似定義；

(Iii)          在 對適用的增量修正案及其下的增量承諾和增量貸款(包括其收益的使用)給予形式上的效力後，美國借款人應在最近結束的測試期的最後一天重新計算的第6.13節中規定的契諾的形式上遵守(應理解，如果第6.13節中引用的測試期尚未過去，第6.13節中引用的第一個試用期的第6.13節中的契諾應滿足：(br}在指定之日或之前結束的最近結束的四個會計季度期間的最後一天)，在每種情況下，(X)對於任何增量循環承諾額，假設借入了根據第6.13節可獲得的最大金額的貸款，以及(Y)不 淨額任何此類增量貸款的現金收益；

(Iv)          每筆增量期限承諾額的本金總額應不少於10,000,000美元，增量為5,000,000美元(提供如果該金額代表第2.26(A)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該數額可以小於1,000,000美元)，並且每筆增量循環承付款項的本金總額應不少於1,000,000美元，增量為5,000,000美元(提供如果該金額代表第2.26(A)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於10,000,000美元)；

(V)          to 在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到(A)致行政代理人和貸款人的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，這些意見與《2023年修正案和重述生效日》中提交的一致 ，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而引起的此類法律意見的變更不在此限，行政代理人對此表示合理滿意，以及(B)重申協議， 行政代理為確保《對外擔保協議》、《巴西對外擔保協議》和《擔保文件》的可執行性以及擔保文件項下留置權的完備性和優先權得到保存和維護而提出的合理要求。和

(Vi)          美國借款人、每個遞增貸款人提供此類遞增承諾且行政代理應 同意的其他條件。

(E)            需要 條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環承諾(視具體情況而定)的條款、撥備和文件應符合美國借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，且除本文另有規定外，在與增量貸款結算日存在的定期貸款或循環承諾(視情況而定)不同的範圍內，應合理地令行政代理滿意(提供(X)根據定期貸款增加而設立的任何增量定期貸款和增量定期承諾的條款應與增加的適用類別的定期貸款的條款相同，以及(Y)根據 循環承諾增加設立的任何增量循環貸款和增量循環承諾的條款應與相應類別的循環貸款和循環承諾的條款相同(循環承諾增加應與適用類別的循環貸款和循環承諾的條款相同)。在任何情況下：

(I)             增量定期貸款：

(A)          應 排名平價通行證對循環貸款和定期貸款享有支付權和擔保權；

(B)            的到期日不得早於發生此類增量定期貸款時任何貸款或未償還承諾的最晚到期日；

(C)            的加權平均到期日不得短於發生此類增量定期貸款時任何未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日 ；

(D)上文第2.26(E)(I)(B)節和第2.26(E)(I)(C)節和下文第2.26(E)(Iii)節的          主體 應具有由美國借款人和適用的遞增定期貸款人確定的適用利率和攤銷；以及

(E)            可以 按比例或低於按比例(但不超過按比例)參與本協議項下任何自願或強制的定期貸款預付款，如適用的增量修正案所規定的；

(2)          除第2.26(E)(2)節所述的到期日外，增量循環承付款和增量循環貸款應與循環承付款和循環貸款相同；提供儘管第2.26節或其他條款中有任何相反的規定：

(A)          任何此類增量循環承付款或增量循環貸款應按平價通行證對循環貸款和定期貸款享有支付權和擔保權利。

(B)            任何此類增量循環承付款或增量循環貸款不得早於發生此類增量循環承付款時任何貸款或未償還承付款的最後到期日；

(C)            借款和償還(除(1)按不同利率支付遞增循環承付款項的利息和費用(以及相關未清償款項)外)，(2)在增支循環承付款到期日所需的償還，以及(3)與永久償還和終止承付款有關的貸款的償還(受下文第2.26(E)(Ii)(E)節的約束) 應與增支融資結束日的所有其他循環承付款按比例進行；

(D)            所有循環額度貸款和信用證應由所有具有循環承諾額的貸款人按比例參與，按增量融資結束日的循環百分比計算；以及

(E)            在相關的增量融資結束日之後，與增量循環承付款有關的循環貸款的永久償還和終止，應與增量融資結束日的所有其他循環承諾按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例，按 方式永久償還和終止任何此類類別的承諾；

(Iii)          除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表和適用於每類增量定期貸款或增量循環貸款的全額收益率應由美國借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每個適用的增量修正案中闡明；提供, 然而，，對於 增量定期承諾或增量循環承諾項下的任何貸款，如果適用於此類增量定期貸款或增量循環貸款的全入收益率應高於根據經 修訂的本協議條款應支付的適用全入收益率，則就任何現有類別的定期貸款或循環貸款(視情況而定)進行此類計算的日期應高於50個基點以上每年(超額部分的金額，即“收益率差”)，則適用的每一種此類現有定期貸款或循環貸款的利率(連同以下但書規定的下限)應按適用的收益率差增加；提供, 進一步，如果任何適用的增量定期貸款或增量循環貸款包括的下限大於適用於任何現有類別的定期貸款或循環貸款的下限，則在計算本條第(Iii)款的全部收益時，應包括這種下限之間的差額，但僅在適用於現有類別的定期貸款或循環貸款的下限的增加會導致當時的利率上升的範圍內，在這種情況下，適用於該現有類別定期貸款和循環貸款的下限 (但不適用於適用的利率)應增加 至下限之間的差異；和

(4)          確定增支承付款和增支貸款應遵守 “類別”定義最後一句中規定的限制。

(F)            增量修正案

(I)            增量定期承諾和增量循環承諾應成為本協議項下的承諾，由美國借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理(視情況而定)簽署的本協議修正案(“增量修正案”)以及對其他貸款文件的適當修正案。遞增修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本協議第2.26節的規定。 美國借款人將把遞增定期貸款和遞增循環承諾的收益用於本協議未禁止的任何用途。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環承諾。

(Ii)          貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與貸款方簽訂本協議和其他貸款文件 的必要修正案，以便就根據第2.26節作出或設立的貸款或承諾 建立新的批次或次級批次，並根據行政代理人和美國借款人合理的 意見對設立此類新批次或批次進行必要或適當的技術修改，在每個情況下，修改條款均與第2.26節一致。包括不違背任何貸款人利益的任何修訂，以實現必要的變更，使任何增量定期貸款可用於美國聯邦所得税 税收目的與另一類定期貸款互換，其中應包括不減少每個貸款人在其下收到的應課税攤銷的任何修訂。

(G)          重新分配旋轉曝光 。在根據第2.26節規定增加循環承諾額的任何增量貸款結算日，(I)適用類別的每個現有循環貸款人應就此類循環承諾增加向每個增量循環貸款人轉讓，每個此類增量循環貸款人應 按本金從每個此類現有循環貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的循環貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由該類別的現有循環貸款人和增量循環貸款人在實施該循環承諾增加後根據其循環承諾額按比例增加而持有，(Ii)因循環承諾增加而產生的每一增量循環承擔額 就所有目的而言應被視為適用類別的循環承擔額，據此發放的每筆貸款應被視為該類別的循環貸款，及(Iii)就該類別的循環承諾額及與之相關的所有事項而言，每一名該增量循環貸款人應成為貸款人。行政代理和貸款人在此同意 本協議其他地方包含的最低借款和預付款要求不適用於根據前一句話完成的交易 。

(H)          本第2.26節將取代第9.01節或第9.07(A)節中與之相反的任何規定。

第2.27節定期貸款和循環承諾的          延期。

(A)          儘管本協議有任何相反規定，但根據美國借款人按比例(基於同一到期日的該類別的相應定期貸款的未償還本金總額)和對每個此類定期貸款的 相同條款，美國借款人不時向同一到期日的一類定期貸款的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“定期貸款延期要約”)，美國借款人可不時：經已接受此類定期貸款延期要約的任何定期貸款人同意，延長每一此類定期貸款人的此類定期貸款的到期日，並以其他方式根據相關定期貸款延期要約的條款修改此類定期貸款的條款(包括提高就此類定期貸款支付的利率或費用和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表)(每一項， “定期貸款延期”和由此延長的任何定期貸款，稱為“定期貸款延期系列”)。因此，只要滿足以下條件：

(I)            ，但利率、手續費、攤銷、最終到期日、保費、所需提前還款日期和參與提前還款除外(根據第2.27(A)(Ii)節、第2.27(A)(Iii)節和第2.27(A)(Iv)節的規定， 應由美國借款人確定，並在相關定期貸款延期要約中闡明)；同意就根據任何期限貸款延期而延長的此類定期貸款(“延期定期貸款”) 延長期限的任何期限貸款的適用類別的定期貸款，其條款在任何實質性方面， 總體而言，不得比受該期限貸款延期的期限貸款類別的條款更優惠。

(Ii)          任何延長期限貸款的最終到期日不得早於當時的最後到期日；

(Iii)          任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日 ；

(Iv)          任何 延期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款，如適用的定期貸款延期要約所規定的；

(V)如果 定期貸款人已接受相關定期貸款延期要約的適用類別定期貸款(按其面值計算)的本金總額應超過美國借款人根據該定期貸款延期要約提出的此類定期貸款的最高本金總額(按面值計算)，則          。則此類定期貸款人的定期貸款應根據該等定期貸款人接受此類定期貸款的本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至最高額度。

(Vi)          除非美國借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件；以及

(Vii)        有關此類定期貸款延期的所有 文件應符合上述規定。

(B)          儘管本協議有任何相反規定，根據美國借款人按比例(基於同一到期日的相應循環承諾的未償還本金總額 )和相同的條款，根據美國借款人不時向同一到期日的某類循環承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，“循環延期要約”)，美國借款人可不時，經已接受此類循環延期要約的任何循環貸款人 同意，根據相關循環延期要約的條款，延長此類循環貸款人的循環承諾的到期日，並以其他方式修改此類循環承諾的條款(包括提高就此類循環承諾和相關未償還債務支付的利率或費用) (每次“循環延期”和由此延長的任何循環承諾，稱為“循環延期系列”)， ，只要滿足下列條款：

(I)            ，但關於利率、費用、最終到期日、保費、所需預付款日期以及參與預付款和承諾削減的情況除外 (根據第2.27(B)(Ii)節、第2.27(B)(Iii)節和第2.27(B)(Iv)節的規定，應由美國借款人決定，並在相關循環延期要約中闡明)。同意就根據循環延期延長的循環承諾(“延長循環承諾”)進行循環延期的適用的循環貸款人類別的循環承諾，以及相關餘額，在任何實質性方面，整體而言，對任何此類延長循環承諾貸款人的條款，不得比受該循環延期要約限制的循環承諾類別的條款更優惠；提供(1)在適用的循環延期之日之後，與延長的循環承付款有關的循環貸款的借款和償還(除(A)對延長的循環承付款(和 相關未償還款項)支付不同利率的利息和費用，(B)在未延期的循環承付款到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)的循環貸款，應與所有其他循環承付款按比例進行。(2)所有 信用證和循環額度貸款應由所有有循環承付款的循環貸款人按照其循環百分比按比例參與；(3)在適用的循環延期之日後，對延長循環承付款的循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環承付款按比例進行。除非每個借款人被允許以非比例方式永久償還和終止任何此類類別的承諾，與到期日晚於此類類別的任何其他類別相比，以及(4)除非迴旋額度貸款人另有約定，應要求在迴旋額度承諾期結束時全額償還回旋額度貸款；

(2)          任何延期循環承付款的最終到期日不得早於任何 類循環貸款或循環承付款當時的最後到期日；

(3)          任何延長的循環承諾可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用的循環延期要約中規定的本協議項下的任何自願或強制還款或預付款；

(Iv)如果 循環貸款人已接受相關循環延期要約的適用類別的循環承諾本金總額(按其面值計算)應超過美國借款人根據該循環延期要約 提出延期的該類別循環承諾的最大本金總額 ，則          。然後，此類循環貸款人的循環承諾額應根據此類循環貸款人接受循環延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至最高金額。

(V)          任何延長的循環承諾(以及為其提供擔保的留置權)應得到債權人間協議條款的允許(在債權人間協議當時有效的範圍內)；

(Vi)          除非美國借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件；以及

(Vii)        與該循環延長有關的所有文件應與前述一致。

(C)對於美國借款人根據第2.27節完成的所有延期，(I)對於第2.10節和第2.11節而言，此類延期不應 構成自願或強制付款或預付款，以及(Ii)不要求 延期要約為任何最低金額或任何最小增量；(B)對於美國借款人根據第2.27節完成的所有延期，          不得 ；提供美國借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即延長任何或所有適用類別的定期貸款或循環承諾的最低金額 (由美國借款人自行決定，並在相關展期要約中具體規定)。行政代理和貸款人特此同意 本第2.27條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環承諾的任何利息、費用或溢價，但為清楚起見，貸款人在此不同意任何關於其定期貸款和循環承諾的特定延期要約(任何此類同意僅根據第2.27(A)節和第2.27(B)節(視情況而定)中描述的程序給予)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.22節和任何其他按比例付款部分)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止或限制任何此類延期或 本第2.27節預期的任何其他交易。

(D)          本協議各方在此同意，本協議和其他貸款文件可被修改以使每次延期生效 (“延期修正案”)，而無需任何貸款人同意，但不包括延期貸款人對此類延期的同意， 在必要的範圍內(但僅限於)，以(A)反映因此而產生的延長的定期貸款或延長的循環承諾的存在和條款，如適用，(B)修改第2.03節規定的定期還款規定，以反映根據第2.03節規定須延長定期貸款期限的定期貸款本金金額的減少，其數額等於根據適用期限延長修訂的延長定期貸款本金總額(該金額將按比例分配，以減少根據第2.03條要求的此類定期貸款的定期還款)， (C)修改第2.10節和第2.11節中規定的預付款，以反映延長的 定期貸款的存在和預付款的應用，以及(D)根據行政代理和美國借款人的合理意見，對本協議和 其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以 實施第2.27節的規定，貸款人為了本協議各方的利益，明確和不可撤銷地授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)          在 關於任何循環延期的情況下，擺動額度貸款人可(以其唯一和絕對酌情決定權)同意將擺動額度承諾期的到期日延長至不晚於適用的循環延期系列的到期日的日期，如適用的延期修正案所述。

(F)            對於任何延期，美國借款人應向行政代理提供至少10個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)的事先書面通知，並應同意行政代理制定或接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.27節的目的。

(G)          本 第2.27節將取代第9.01節或第9.07(A)節中的任何相反規定。

(H)          確定延長的定期承付款、延長的循環承付款、延長的定期貸款和延長的循環貸款應 受“類別”定義最後一句所列限制的限制。

(I)            為清楚起見，任何貸款人均可自行決定同意或拒絕任何延期要約，而任何貸款人如未能迴應任何延期要約，應視為該貸款人選擇拒絕該延期要約。

(I)            任何延期修正案的有效性應以在其生效之日滿足第4.02節中規定的各項條件為前提。

第2.28節          再融資 修訂。

(A)            在2023年修正案和重述生效日期之後的一次或多次，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行或金融機構獲得，只要借款人或任何其他銀行或金融機構完全酌情同意根據第2.28節的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環承諾(每個借款人為“額外的再融資貸款人”)(提供行政代理、迴旋額度貸款機構和各開證行應已同意(此類 同意不得被無理扣留或延遲)該貸款機構或其他再融資貸款機構進行此類再融資 定期貸款或提供此類其他循環承諾，前提是根據第9.06(B)節的要求，此類貸款或循環承諾轉讓給該貸款機構或其他再融資貸款機構(如適用)。信貸協議再融資 根據《再融資修正案》，本協議項下未償還的全部或部分定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)的債務，其形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環貸款或其他循環承諾。提供, 進一步，滿足以下條件：

(I)            任何再融資定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例) 作為適用的再融資修正案規定的各種類別定期貸款(根據其各自的未償還本金金額)中的任何自願 或強制性償還或預付定期貸款參與；

(2)          其他循環貸款的借款和償還(但以下第(Br)項除外)：(A)對其他循環承付款(及相關的未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(B)在其他循環承付款到期日要求償還，以及(C)在獲得任何其他循環承付款之日之後因永久償還和終止承付款而進行的還款 應與所有其他循環承付款按比例進行；

(3)          所有循環額度貸款和信用證應由所有具有循環承諾的貸款人按照其循環百分比按比例參與；

(Iv)          儘管本協議有任何相反規定，但在適用的再融資修正案之日之後，與其他循環貸款和循環承諾有關的其他循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環貸款和循環承諾按比例進行，但美國借款人應被允許以比到期日晚於此類類別的任何其他類別更好的按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾；

(V)          轉讓 以及其他循環承諾和其他循環貸款的參與應適用適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款；

(Vi)          任何再融資定期貸款或再融資定期承諾應完全由美國借款人承擔；以及

(Vii)        任何其他循環承諾應僅由美國借款人承擔；提供此類其他循環承諾可為向加拿大借款人和英國借款人提供其他循環貸款的分批提供 ，只要向(A)加拿大借款人和(B)英國借款人提供的所有循環貸款本金總額不得超過10,000,000美元。

(B)          任何再融資修正案的效力應取決於在其生效之日滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與《2023年修正案和重述生效日期》一致的慣常法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。更改事實或將 更改為令行政代理合理滿意的律師意見形式，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的重申協議，以確保《對外擔保協議》、《巴西對外擔保協議》和《擔保文件》的可執行性以及擔保文件規定的留置權的完備性和優先權得以保留和維護 。

(C)          根據第2.28(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務應為本金總額 ，即(X)不少於10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(d)          雙方 特此同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修訂， 無需任何其他貸款人同意，盡（但僅限於）（i）反映信貸協議的存在和條款 根據該協議產生的再融資債務以及（ii）實施本協議的此類其他修訂所需的（但僅限於）以及行政代理人和美國借款人合理認為可能必要或適當的其他貸款文件， 以實施本第2.28條的規定，貸方特此明確授權行政代理人簽訂任何此類再融資修正案。

(E)            本 第2.28節將取代第9.01節或第9.07(A)節中的任何相反規定。

(F)            再融資定期承諾、其他循環承諾、再融資定期貸款和其他循環貸款的設立應 受“類別”定義最後一句所列限制的限制。

(G)          為清楚起見，不要求任何貸款人提供任何再融資定期貸款或其他循環承諾，任何貸款人未能迴應任何提供任何再融資定期貸款或其他循環承諾的請求，應被視為該貸款人選擇拒絕提供此類再融資定期貸款或其他循環承諾(視情況而定)。

第2.29節英鎊的          重新計價。

(A)如果聯合王國在《2023年修正案和重述生效日期》之後採用歐元作為其合法貨幣，則本協議任何一方支付以英鎊計價的每一項義務 應在採用時重新計價為歐元(根據          歐洲貨幣聯盟立法)。如果本協定中關於英鎊的利息累算基準與倫敦銀行間市場關於歐元的利息累算基準的任何慣例或慣例不一致，則自聯合王國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的 基準應由該慣例或慣例取代；提供如任何英鎊借款在緊接該日期之前仍未清償，則就該借款而言，該項更換將於當時的本息期末生效。

(B)在不損害          的情況下，除任何歐洲貨幣聯盟法律規定的任何換算或舍入方法外，(I)在不限制任何借款人對本協議項下到期的任何金額的責任和(Ii)在不增加任何貸款人的任何承諾的情況下，如果聯合王國在2023年修訂和重述生效日期後立即採用歐元作為其合法貨幣，則本協議中對以英鎊計價的最低金額(或其整數倍)的所有 提及應立即生效。將 替換為本文規定的關於以歐元計價的借款的最低金額(或其整數倍)。

(C)          本協議的每一條款應按行政代理(在與英國借款人協商後)不時指定的合理解釋更改，以反映聯合王國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

第三條
陳述和保證

為促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議併發放貸款和簽發或參與信用證，每個借款人特此向每個代理人、每個貸款人和每個開證行保證在2023年修訂和重述生效日期及此後的每次信貸延期時：

第3.01節          的存在、資格和權力。集團各成員(A)已正式註冊成立或組織，有效存在，並在適用的情況下符合其註冊或組織所在司法管轄區的法律，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及 所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務、執行、交付並履行其在本協議和其他每份貸款文件下的義務，以及(Br)根據本協議和其他每一份協議或其他協議或票據(其為當事一方)交付並履行其義務，以完成交易，以及(C)在需要此類資格或許可證或(如果適用)良好信譽的每個司法管轄區的法律下，獲得適當資格和許可，並在適用的情況下，信譽良好；除非在第(C)款的情況下，不能合理地預期這種不履行會產生實質性的不利影響。

第3.02節          授權； 可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一借款方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方將作為借款方的其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對該借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他 一般影響債權人權利的類似法律的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節          無 衝突。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的交易，以及(B)完善或維持安全文件所設定的留置權的完善或優先權所需的備案， (Ii)不會違反任何集團成員的組織文件，(Iii)不會違反或導致(單獨或通知 或時間流逝，或兩者兼而有之)違約，或要求根據對任何集團成員或其財產具有約束力的任何契約、文書、協議或其他文件 獲得任何同意或批准，或產生要求任何集團成員支付任何款項的權利，或產生要求任何集團成員支付任何款項的權利，或導致終止、取消或加速任何義務的權利 ，(Iv)不會在任何重大方面違反法律的任何要求，及(V)不會對任何集團成員的任何財產產生或施加任何留置權，但安全文件所設定的留置權除外。

第3.04節          財務報表；預測；無重大不利影響。

(A)美國借款人            迄今已向代理人和貸款人提交(I)由安永會計師事務所審計的歷史審計財務報表，並附有獨立公共會計師的無保留意見，以及(Ii)美國借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營報表，截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的三個月期間股東權益和現金流量的變化。以及上一財政年度的可比期間，在每種情況下，均由美國借款人的首席財務官核證。該等財務報表及根據第5.01(A)節及 第5.01(B)節提交的所有財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所涵蓋的整個適用期間內一致適用 ，並在各重大方面公平及準確地呈列截至有關日期及期間的美國借款人的綜合財務狀況及經營成果及現金流量(須遵守正常的年終審計調整 及無腳註)。除該等財務報表所載者外，美國借款人或其任何受限制附屬公司並無任何重大負債，不論應計、或有、絕對、已確定、可終止或以其他方式承擔，且不存在任何可合理預期會導致該等負債的現有條件、情況或情況。

(B)美國借款人          迄今已向代理人和貸款人提供美國借款人及其受限制附屬公司截至2023年至2027年財政年度的財務表現預測(“預測”)。該等預測乃由美國借款人真誠地根據(I)其中所述的假設(貸款各方認為該等假設在交付日期及2023年修訂及重述生效日期是合理的)、(Ii)與根據上文第3.04(A)節提交的歷史經審核財務報表一致的會計 原則在其涵蓋的整個財政年度內一貫適用而編制，及(Iii)截至交付日期及2023年修訂及重述生效日期美國借款人及其受限制的附屬公司可獲得的最佳資料。

(C)          自2022年12月31日以來，沒有任何事件、變化、情況、狀況、發展或發生已經或可能合理地 產生個別或總體上的重大不利影響。

第3.05節          知識產權。各集團成員擁有或獲授權免費使用所有留置權(準許留置權除外)，以及目前進行業務時使用的所有知識產權 ，但未能個別擁有或未獲許可而不會產生重大不利影響的知識產權除外。

第3.06節          屬性。

(A)          集團各成員公司對其所有物業，包括所有按揭物業、其業務所涉及的所有物料，均擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，且無任何留置權及業權上的違規、缺陷及瑕疵，但準許留置權及業權上輕微的違規、缺陷及瑕疵除外，而個別或整體而言，集團成員不會、亦不能合理地預期 會干擾其進行目前所進行的業務或將該等物業用作預期用途的能力。

(B)          每個集團成員擁有或有權使用其所有財產以及與上述任何權利有關的所有權利，這些權利是集團成員目前開展的業務和運營所必需的。集團各成員使用其財產(包括知識產權)及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人士的權利或其他利益，但 任何侵權行為除外，該等侵權行為不論個別或整體均不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司並未就任何集團成員使用其任何財產(包括知識產權) 侵犯或可能侵犯任何第三方的權利提出任何索賠，而該等權利個別或合計已造成或可合理預期 將會產生重大不利影響。

第3.07節          權益和子公司。附表3.07載列(I)截至2023年修訂及重述生效日期的每名集團成員及其註冊成立或組織的司法管轄權 及(Ii)於2023年修訂及重述生效日期獲授權的各類股權數目及 於2023年修訂及重述生效日期所有尚未行使的期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利涵蓋的股權數目。各集團成員的所有股權均已正式及有效地發行，並已繳足股款且無須評估(加拿大受限制附屬公司(為無限公司)的股權除外，該等股權根據本集團第135條規定的情況須予評估《公司法》(新斯科舍))，除美國借款人的股權外，由美國借款人直接或通過全資子公司間接擁有。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益擁有人，並擁有良好且可交易的 所有權，不受任何及所有留置權、 其他人的權利或索賠(允許股權留置權除外)的影響，且截至2023年修訂和重述生效日期， 沒有未償還的認股權證、期權或其他權利(包括衍生品)、股東、投票權信託或類似的未償還協議，或可轉換為或需要發行或出售的財產，任何此類股權(或其中的任何經濟或有投票權的權益)。

第3.08節          訴訟。 任何政府當局在法律或衡平法上沒有針對或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序，這些訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序現正懸而未決 或書面威脅：(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易，或(Ii)已產生的或存在不利裁決的合理可能性，且如果做出不利裁決，可能會單獨或整體地， 合理預期的結果，造成實質性的不利影響。

第3.09節          投資公司法。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司， 根據修訂後的1940年《投資公司法》的定義或受其監管。

第3.10節          美聯儲法規。

(A)          第 號集團成員主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而提供信貸。

(B)            No 任何信貸延期的收益的一部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都將被用於購買或攜帶保證金股票，或用於任何其他違反或不符合董事會規則的規定的目的，包括規則T、規則U或規則X。

第3.11節          納税。 每個集團成員已(A)及時、準確地提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，以及(B)支付或導致支付其應繳納的所有税款，但在每一種情況下，(I)至 任何該等税項或提交任何該等報税表的要求正由勤奮進行且該集團成員已根據公認會計原則為其賬面預留充足儲備的適當程序真誠地提出異議的程度，或(Ii)如 未能按個別或整體合理預期未能提交、支付或履行該等責任會有 重大不利影響。

第3.12節          無 重大錯誤陳述。

(A)美國借款人            已向行政代理和貸款人披露其或其任何受限制的附屬公司所受的所有書面協議、文書及公司或其他限制，而該等限制可合理地預期 會產生重大不利影響。在2023年修正案和重述生效日期(如果是在2023年修正案和重述生效日期或之前向行政代理和貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息)或在提供的時間(如果是所有其他報告、財務報表、證書或其他書面信息)、所提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預測和其他前瞻性信息、預算、由美國借款人或代表美國借款人向行政代理或任何貸款人就本協議擬進行的交易以及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充) 由或代表美國借款人向行政代理或任何貸款人提交的估計和信息)在所有重大方面都是完整和正確的，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，也不遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，沒有重大誤導性 。

(B)             預測是基於美國借款人在作出時認為合理的假設和在所提供的時間內 真誠地編制的(認識到該等預測不被視為事實，且不能保證 任何特定的財務預測(包括該等預測)將會實現，實際結果可能與 預測結果大不相同，且該等預測不是業績的保證)。

(C)          作為2023年修訂和重述生效日期的 ，據適用借款人所知，在2023年修訂和重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的 受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.13節          勞工 相關事宜。

(A)           美國借款人或其任何受限制的子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為，且沒有針對美國借款人或其任何受限制的子公司的不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，在國家勞動關係委員會或任何類似的美國非政府機構中，沒有針對他們中的任何一個的威脅。且不存在因任何集體談判協議而引起或根據 任何集體談判協議對美國借款人或其任何受限制子公司提出的申訴或仲裁程序，或據任何借款人所知 對其中任何一家發出威脅的申訴或仲裁程序。

(B)          並無任何影響任何集團成員的罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知 借款人已威脅或可合理預期已個別或整體產生重大不利影響 。

(C)            任何集團成員因工資及僱員健康、福利保險及其他福利而應付或可向任何集團成員提出索償的所有 款項，已在該集團成員的賬面上作為負債支付或累算，但未能如此做的情況 並未或不能合理地預期會產生重大的 不利影響 。

(D)          任何集團成員的工作時間和向其員工支付的報酬均未違反經修訂的1938年《公平勞動標準法》。

第3.14節          養老金 相關事宜。(A)每項計劃及就每項計劃而言，美國借款人及其ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA和守則的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃都收到了美國國税局的有利確定函，表明該計劃是如此合格的，並且在該確定函發出後未發生任何可能導致該計劃失去其合格狀態的情況 。對於任何計劃，美國借款人或其任何ERISA附屬公司已經或預計不會對PBGC(規定的保費支付除外)、美國國税局、任何計劃(正常過程除外)或根據ERISA第四章 建立的任何信託承擔任何責任。未發生或合理預期將發生任何ERISA 事件。每個單一僱主計劃下所有應計福利債務的現值(基於用於為此類單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述的日期之前的最後一個年度估值日期，不超過該單一僱主計劃可分配給此類 應計福利債務的資產價值一個重要數額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，美國借款人及其每個ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)或部分退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4205節的含義)的潛在責任 與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。美國借款人及其每一家ERISA附屬公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。 美國借款人及其任何ERISA關聯公司均不向任何多僱主計劃繳費，也不對任何多僱主計劃承擔任何責任，也不對受ERISA約束的計劃下的任何退休後福利承擔任何 或有負債，但ERISA標題I第6部分所述的持續承保責任除外。

(B)          每個外國養老金計劃一直基本上符合其條款和任何及所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽。 美國借款人或其任何受限制的子公司均未產生任何可合理預期的責任， 無論是單獨的還是總體的，與終止或退出任何外國養老金計劃有關的重大不利影響，而該計劃沒有在美國借款人或該受限制子公司的資產負債表中計入或以其他方式適當保留。對於適用的當地法律或其條款要求通過單獨的籌資工具提供資金的每個外國養老金計劃，每個此類外國養老金計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是在該外國養老金計劃的最新估值日期根據精算假設確定的，每個假設都是合理的或根據適用的法律、規則或法規使用，未超過可分配給此類福利負債的此類外國養老金計劃資產的現值，但如無法合理預期此類資金不足 將單獨或總體產生重大不利影響，則除外。

第3.15節          環境事項。除下列任何個別或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的例外情況外：

(A)            集團成員目前並一直遵守所有適用的環境法；

(B)涉及環境問題的          材料 尚未被釋放，也不存在於現在或以前由任何集團成員擁有或運營的任何不動產或任何其他地點(包括已將涉及環境問題的材料 送往以供重複使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)，或在其上、上、下、內或附近；

(C)          沒有任何未決的或據借款人所知在法律或衡平法上受到威脅的訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序， 根據或與任何集團成員 所屬或據任何借款人所知的任何借款人受到威脅的任何環境法 或任何借款人可能被指名為一方或影響任何集團成員的任何業務、財產或權利的任何政府當局進行的行政或司法程序；

(D)          集團成員未收到任何提供信息的書面請求，或以其他方式收到通知，表明其是聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似環境法或任何類似環境法項下或與之相關的潛在責任方 或任何涉及環境問題的材料的釋放；

(E)          集團任何成員未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何與遵守環境法或任何環境責任有關的同意法令、命令或和解或其他協議，或受任何判決、命令或命令或其他協議的約束；及

(F)            集團任何成員都不會因合同或法律的實施而承擔、承擔或保留任何類型的環境責任，無論是固定的或或有的、已知的還是未知的，也不知道有任何依據。

第3.16節          保險。 每個集團成員都由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額 在其所從事的業務中是審慎和慣常的。任何集團成員均無理由相信其將無法 在現有保險範圍到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。截至《2023年修訂及重述生效日期》，除附表3.16所述外，借款方擁有或租賃的任何抵押物業均未改善位於被確定為具有特殊洪水危險且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)獲得洪水保險的地區。每個貸款方為附表3.16中列出的每個物業(或此類物業中包含位於被識別為具有特殊洪水危險的區域的改善措施的部分)維持洪水保險，(A)金額等於(I)上述財產的公平市場價值或(Ii)1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)規定的最高可用保險金額和 (B)不超過(I)財產的保險價值或(Ii)根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)允許的最高金額中的較大者。

第3.17節          安全 文檔。

(A)          《擔保和抵押品協議》對《擔保和抵押品協議》中所述的抵押品及其收益和產品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，以行政代理為受益人。在(I)證書代表的質押股權的情況下，(X)此類證書交付給行政代理人時，或(Y)在附表3.17規定的辦事處提交適當格式的融資報表時，以及(Ii)擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品的情況下，當在附表3.17規定的辦事處提交適當格式的融資報表，並完成擔保和抵押品協議附表3規定的其他備案時，擔保和抵押品協議所設定的留置權應構成貸款方對此類抵押品及其收益和產品的全部權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益 (就第(Ii)款所述抵押品而言，在可通過此類備案獲得完美的範圍內)，作為擔保債務的擔保(如擔保和抵押品協議中所定義)，在每種情況下，優先於和優先於任何其他人的權利 (僅就優先權而言，允許的優先留置權和，在構成股權的抵押品的情況下，允許股權留置權)。

(B)          為了擔保當事人的利益，每一筆抵押貸款都有效地對其中所述的抵押財產及其收益和產品建立了合法、有效、具有約束力和可強制執行的留置權，當抵押貸款在美國借款人或加拿大借款人指定的記錄辦公室(視具體情況而定)存檔時，每項抵押貸款應構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在本協議所述抵押物業中的所有權和權益及其收益和產品，作為“擔保債務”或其他相應條款(定義見相關抵押貸款)的擔保，在每種情況下均優先於任何其他人，僅受允許留置權的限制。

(C)在 與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂的任何適用的《知識產權擔保協議》備案，並提交第3.17(A)節所指的融資聲明後， 擔保和抵押品協議產生的留置權將構成對貸款方知識產權所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過在美國備案而完善 。作為擔保債務的擔保(如擔保和抵押品協議所界定)，在每一種情況下，優先和優先於任何其他人的權利(僅就優先權而言，允許的優先留置權除外)。

(D)除本第3.17節(A)、(B)和(C)段所指的擔保文件外，          每份擔保文件在當事人簽署和交付、備案並採取其中規定的其他行動後，將根據適用法律有效，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益設定有效和可執行的擔保權益，並將構成完全完善的留置權。和擔保 借款方在抵押品中的所有權利、所有權和利益，作為擔保債務的擔保 (見擔保和抵押品協議)，在每種情況下，優先於或高於任何其他人的權利(但僅就優先權而言，允許的優先留置權除外)。

第3.18節          高級債務。該等債務構成各借款人在高級票據契約項下及所界定的“高級債務”。

第3.19節          償付能力。 美國借款人及其受限制子公司在緊接2023年修正案和重述生效日期交易完成之前和之後的合併基礎上，將具有償付能力。

第3.20條          愛國者法案等。在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、 保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》 。

第3.21節          反恐法律 。

(A)          美國借款人、任何子公司或任何董事、高級職員、僱員或據任何借款人所知的上述任何代理人 均不違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

(B)          None 美國借款人、任何子公司或任何董事、高級管理人員、僱員或據任何借款人所知的上述任何人的代理人 均不是以下任何人(每個人都是被屏蔽的人)：

(i)            a 第13224號行政命令附件所列人員，或受該命令規定約束的人員；

(Ii)          13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令的規定規限的人；

(3)          任何反恐怖主義法禁止任何代理人或貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)          犯下、威脅或合謀實施或支持“恐怖主義”(定義見13224號行政命令)的人；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類 清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的 人；或

(Vi)          指與上文第3.21(B)(I)節至第3.21(B)(V)節所述的任何人有關聯或有聯繫的人。

(C)          不是美國借款人、任何子公司或任何董事、高級管理人員、僱員，或據借款人所知，以任何身份與貸款、信用證、交易或本協議項下的其他交易有關的任何前述 代理人(I)開展 任何業務，或從事或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或為任何被封鎖者的利益而提供資金、貨物或服務 或(Ii)從事或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易：根據第13224號行政命令被凍結的任何財產或財產權益。

第3.22節          反腐敗法律和制裁。

(A)美國借款人          已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保美國借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(B)          美國借款人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員，據任何借款人所知，代理人(在每個案件中涉及美國借款人及其附屬公司的活動)在所有重大方面均遵守反腐敗法律和適用的 制裁，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。

(C)          (I)任何美國借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，及(Ii)據任何 借款人、該美國借款人的代理人或任何附屬公司所知，在任何情況下均不會以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中獲益，均不是受制裁人士。

第3.23節          使用 收益。借款人將使用貸款所得資金，並僅為本協議摘要中規定的目的申請簽發信用證。貸款和信用證的收益不會被用於違反反恐怖主義法律、反腐敗法律或適用的制裁，或違反第3.10(B)節規定的陳述和保證。

第3.24節          合規性 。集團各成員均遵守法律的所有要求，但未能遵守法律要求的情況除外，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.25節          影響了金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條
條件先例

第4.01節          [已保留].

第4.02節          條件 適用於每個信用延期。每一貸款人和每一開證行在本合同項下要求在任何日期進行任何信貸展期的義務，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)            陳述和保修。除第1.08(C)節和第2.26節另有規定外，任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，但該等陳述和保證 明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該較早日期時在所有重要方面均真實和正確)；提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(在實施其中的任何限定之後)。

(B)            No 默認。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該信貸延期或其收益的運用而導致。

(C)            借用通知 。根據第2.02(A)節、第2.05(B)節或第2.06(B)節(視具體情況而定)，行政代理行和週轉額度貸款人應已收到已完全簽署的借款通知，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續展的情況下，適用的開證行和行政代理行應已收到根據第2.07(B)節要求籤發、修改、延期或續簽信用證的通知。

每次發出借款通知或要求籤發、修改、延期或續展信用證的通知，以及有關借款人接受該項信貸延期的收益，應構成每個借款人的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.02節所載的 條件。

第五條
肯定性公約

每個借款人在此同意，在全額付款之前，借款人應並應(除第5.01節、第5.02節和第5.03節所列契約的情況外)促使其每一家受限制子公司：

第5.01節          財務報表 。交付給行政代理，行政代理應交付給每個開證行和每個貸款人：

(A)          as 儘快，但無論如何，在美國借款人的每個財政年度結束後90天內(從截至2023年9月30日的財政年度開始)，美國借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營報表的副本，該財政年度的股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出美國借款人上一財政年度的數字，應按照公認會計原則 詳細編制此類合併報表，並附上安永會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外的約束或例外 (關於或產生於以下情況的除外：(X)信貸安排項下任何即將到期的債務，或(Y)任何(br}未來一段時間內可能無法滿足第6.13節所述財務契約的情況)，且該等財務報表應在所有重要方面公平地反映截至所示日期的美國借款人的綜合財務 狀況及其經營結果，以及在與前幾年一致的基礎上適用的GAAP所示期間的財務狀況變化；提供如果美國借款人已指定 本協議項下的任何非限制性子公司，且任何此類非限制性子公司的總資產等於或大於15,000,000美元，則 美國借款人應在本第5.01(A)節要求的財務信息之外，單獨提供有關任何此類非限制性子公司的補充財務信息，包括合理詳細地介紹美國借款人的綜合財務狀況和經營業績，與非限制性子公司的財務狀況和經營結果分開；

(B)儘快提供          ，但無論如何，在美國借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2023年6月30日的財政季度開始)，美國借款人在該財政季度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營報表、股東在該財政季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的權益和現金流量的變化。 以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經美國借款人的一名負責官員認證，在所有 重要方面都公平地反映了美國借款人的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，符合公認會計原則(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；提供如果美國借款人在本協議項下指定了任何不受限制的子公司，並且任何該等不受限制的子公司的總資產等於或大於15,000,000美元，則美國借款人應在本第5.01(B)節要求的財務信息之外， 單獨提供有關任何該等不受限制的子公司的補充財務信息，包括合理詳細地介紹美國借款人的綜合財務狀況和經營業績，而不考慮不受限制的子公司的財務狀況和經營業績；以及

(C)一旦可用，且無論如何在美國借款人每個財政年度開始後至少60天，由美國借款人為緊接該財政年度之後五年的每個 季度為美國借款人及其受限制子公司的每個 季度編制一份令行政代理合理滿意的格式的預算(包括美國借款人及其受限制子公司的每個業務單位的預算收入報表和現金來源及資產負債表)，在每種情況下，以概要形式編制的          ，適當提出併合理詳細地討論預算所依據的主要假設，並附上主管官員的證明，證明該預算是所涉期間的合理估計數。

根據本第5.01節、第5.02(A)節、第5.02(B)(Ii)節和第5.02(D)節要求交付的任何文件均可通過電子方式將該等文件連同張貼通知一起發送給管理代理，並且如果這樣張貼，則應被視為已在代表美國借款人在平臺上張貼該等文件的日期交付。如果此類文件應在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供，則此類文件應被視為已交付 http://www.sec.gov.

第5.02節          證書； 其他信息。交付給行政代理，行政代理應交付給每個開證行和每個貸款人：

(A)            在交付第5.01(A)節所述財務報表的同時，美國借款人的獨立註冊公共會計師以慣常形式出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不瞭解本文所述財務契約項下的任何違約或違約事件，或者，如果存在任何此類違約或違約事件，説明此類事件的性質和狀況(有一項理解是，此類證書應 限於獨立註冊會計師根據其專業標準和行業習慣在此類證書中允許包含的項目)；

(B)            在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表的同時，(I)一份正式填寫的合規證書，其中包含確定美國借款人 及其受限制子公司在適用的財政季度或財政年度(視情況而定)的最後一天遵守本協議規定所需的所有信息和計算，和(Ii)管理層對以下情況的討論和分析的副本： 與上一財季或上一財年(視情況而定)相比，美國借款人及其受限制子公司在該財政季度或財政年度的綜合財務狀況和經營結果，以及涵蓋該等期間的預測部分(包括對(X)影響美國借款人及其受限制子公司或其各自業務的任何重大發展或建議的評論，以及(Y)與該期間的預測和上一財年同期數字有任何重大差異的原因)；

(C)在美國借款人或其任何受限子公司收到美國借款人或其任何受限子公司的任何詳細審計報告、管理信函或由獨立會計師提交給董事會(或董事會審計委員會)的有關美國借款人或其任何受限子公司的賬目或賬簿的任何詳細審計報告、管理函件或對其中任何子公司的審計的建議的副本後，立即進行            。

(D)在          可用後，立即提供發送給美國借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及美國借款人根據交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；

(E)迅速、 並無論如何在收到美國借款人或其任何受限制子公司後五個工作日內，          從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的任何類似機構)收到的關於該機構對該借款方或該受限制子公司的財務或其他運營結果的調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本。

(F)在美國借款人或其任何受限制子公司的負責人實際瞭解以下任何事項後，立即進行            (但僅限於以下任何事項可合理地單獨或總體產生重大不利影響的程度)，書面通知：(I)對美國借款人或其任何受限制的子公司或由美國借款人或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何不動產承擔的任何未決或威脅的環境責任，以及(Ii)美國借款人或其任何受限制的子公司在任何時間擁有或經營的任何不動產上的任何條件或發生的(A)因美國借款人或其任何受限制的子公司不遵守任何環境法而導致的 (B)可以合理地預期構成對美國借款人或其任何受限制的子公司或任何此類不動產承擔環境責任的依據，或(C)因實際存在或聲稱存在任何與環境有關的材料而採取任何清除或補救行動；和

(G)迅速          ， (I)行政代理或任何貸款人可能不時合理地 要求的有關美國借款人或其任何受限制的子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的附加信息，或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。行政代理或任何貸款人可能不時提出合理要求的《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律。

第5.03節          通知。 在任何借款人的負責人獲知後，立即向行政代理髮出書面通知：

(A)          任何違約或違約事件的發生；及

(B)          任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的發展或事件；及

(C)          Any 受益所有權證書中確定的人員發生重大變化 最近提供的證書(如果有)會導致其中確定的受益所有人名單發生變化(並且 儘管有下一段規定，不需要 提交與此相關的責任官員聲明)；但在 如果這種人員變化可在美國證券交易委員會的EDGAR網站http://www.sec.gov.公開獲得，則不需要根據本條款(C)發出書面通知

根據第5.03節的規定發出的每份通知應附有美國借款人負責官員的聲明，聲明中提及的 事件的細節，並説明美國借款人已經或打算就此採取的行動。第5.03(A)節規定的每份通知 應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節          納税 。支付、解除或以其他方式清償在其正常經營業務中到期並應支付的所有 其在對其或其收入或利潤或其財產徵收的税款方面的義務和債務，但在每一種情況下， 在每一種情況下，(I)在任何此類税收是本着善意並通過已根據公認會計準則建立適當準備金的適當程序進行的範圍內，只要這種競爭有效地暫停了對有爭議債務的收集和任何保證該義務的留置權的執行，以及(Ii)如果不能合理地預期該等義務和責任不能單獨或合計產生重大不利影響。

第5.05節          保存存在等。(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，並使之生效，但第6.03節和第6.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有專利、商標、商號、服務商標、版權和 其他知識產權，而不保留這些專利、商標、商標、商號、服務商標、版權和其他知識產權可合理地預期其單獨或總體將產生重大不利影響。

第5.06節          財產維護 。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，正常損耗除外；及(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，但在本條款(B)的情況下，如未能合理預期不能單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。

第5.07節          保險維護 。

(A)          向非美國借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員在類似情況下通常承保的種類的損失或損壞，其金額為 其他人員在類似情況下通常承保的金額，並且所有此類保險應(I)提供不少於30天的提前 通知終止管理代理。此類保險的失效或取消，以及(Ii)指定行政代理 作為貸款人代表擔保方的損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加保險(在責任保險的情況下)。

(B)          如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)或其任何後續法案為其提供洪水保險，則美國借款人應或應促使適用的借款方：(I)維護或安排維護，與財務穩健且信譽良好的保險人(除非 任何為貸款方的抵押財產提供保險的保險公司在2023年修訂和重述生效日期之後不再財務穩健和信譽良好，在此情況下，美國借款人應立即將該保險公司替換為財務穩健且信譽良好的保險公司)、洪災保險金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和 條例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理提交此類合規的證據，包括此類保險的年度續期證據。

第5.08節          圖書和記錄；檢查權。

(A)            保持 適當的記錄和賬簿，其中始終適用符合公認會計準則的完整、真實和正確的分錄，並應對涉及該借款人或受限制的附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出法律規定。

(B)          允許行政代理的代表和(如果違約事件已經發生且仍在繼續)所需貸款人的代表(在美國借款人的指導下)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、官員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由美國借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內進行，每年不超過 次。在合理的提前通知美國借款人的情況下；提供, 然而，，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或所需貸款人(或其各自的任何代表)可在合理的提前通知下，在正常營業時間內的任何時間由美國借款人承擔費用(對任何一年的此類訪問、檢查、檢查或其他行動的次數沒有限制)；提供, 進一步，美國借款人有權參與行政代理或所需貸款人或其各自的 代表與美國借款人的任何獨立會計師的任何討論。

第5.09節          合規性 符合法律。

(A)          遵守法律的所有要求以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在不能合理預期不能單獨或總體產生重大不利影響的情況下除外。

(B)          保持 有效，並執行旨在確保美國借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。

第5.10節          是否符合環境法。(I)遵守並促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Ii)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並 採取任何必要的清理、迴應或其他糾正措施，以解決在其擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或產生的任何環境問題材料的釋放， 和(Iii)對聲稱對美國借款人或其任何受限子公司承擔環境責任的任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，並履行其根據該等規定可能對任何人承擔的任何義務。 除非第(I)至(Iii)款中的每一條都不能合理地預期不遵守第(I)至(Iii)款的規定 會產生個別或整體的重大不利影響；提供美國借款人或其任何受限制子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他應對措施，條件是 其應履行的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據美國公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

第5.11節          使用 收益。僅將貸款所得資金用於本協議摘要中規定的用途，並申請簽發信用證。任何借款人不得請求任何信用延期，任何借款人不得使用、且每個借款人不得促使其 子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信用延期的收益 (A)為促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(B)用於資助、資助 或促進任何活動、商業或與任何受制裁人員的交易，或在任何受制裁國家/地區，(C)以任何 方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或(D)違反第3.10(B)節規定的陳述和保證。

第5.12節          公約：保證義務和提供保障。

(A)          執行 任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取適用法律要求或行政代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交統一的《商法典》和其他融資報表)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、 保護和完善由證券文件設定的擔保權益的有效性和優先權。

(B)          在 如果(X)任何人成為美國借款人或任何其他貸款方的子公司(被排除的子公司除外)，或(Y)以前是被排除的子公司的美國借款人或任何其他貸款方的任何子公司不再是被排除的子公司，則每個借款人應並應促使對方借款方：(I)在該事件發生後30天內(或行政代理全權酌情決定以書面同意的較長時間)，使第(X)款或第(Br)(Y)款所述的人(以適用為準)(A)成為擔保和抵押品協議項下(定義見)的擔保人和設保人，並根據其條款簽署並向行政代理交付擔保和抵押品協議的對應協議或補充協議；以及(B)如任何此等人士為境內子公司或外國子公司，成為《對外擔保協議》項下的擔保人，根據《對外擔保協議》的條款簽署並向行政代理交付一份對應協議或補充協議，並 (Ii)在符合本第5.12(B)節最後一句的前提下，採取所有此類行動，並執行和交付，或促使 執行和交付行政代理為擔保當事人的利益合理要求的所有此類文件、文書、協議和證書。對該人的所有資產和該人發行的所有股權(在每種情況下，除外資產和重大不動產除外)擁有留置權，以確保適用借款人的義務 ，留置權應(構成除外完美資產的資產除外)完善 ，並應優先(在構成股權的所有此類資產的情況下，符合(A)允許股權留置權和(B)在所有其他資產的情況下，允許留置權)，並應交付或促使交付給行政代理，類似於2023年A&R協議第6(E)、6(F)和6(G)節以及擔保和抵押品協議第3節所述的項目。即使有任何相反規定，(I)除(A)由美國借款人或國內子公司擔保人擁有的任何外國子公司的股權和(B)Goderich礦抵押以外，不需要任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議；(Ii)除Goderich礦山抵押外，加拿大借款人、英國借款人或任何外國子公司擔保人不得為擔保當事人的利益 向行政代理授予擔保權益或質押，或擔保其義務； (Iii)在任何情況下，本第5.12(B)節均不要求對任何除外資產授予任何留置權或對任何除外完美資產授予任何留置權 (通過提交UCC財務報表或自動完成的除外)； (Iv)在任何情況下，任何外國子公司、任何FSHCO或CFC子公司的任何子公司都不得就美國借款人或任何國內子公司擔保人的義務作為擔保人或設保人；及(V)在任何情況下，任何外國子公司或任何FSHCO的股權的65%以上不得構成美國借款人或任何國內子公司擔保人義務的抵押品。如果美國借款人選擇不是美國借款人的全資子公司的任何鋰子公司作為子公司擔保人第5.12節， 該鋰子公司必須在本協議期限內繼續作為附屬擔保人，除非該實體根據本協議的條款被出售或以其他方式處置。如果美國借款人選擇不是美國借款人全資子公司的任何鋰子公司 作為排除子公司，則在本協議期限內，該鋰子公司必須保持為排除子公司。

(C)在 2023年修訂和重述生效日期之後，(I)美國借款人或任何國內子公司擔保人 收購或租賃任何重大不動產，(Ii)任何人成為國內子公司(被排除的子公司除外) 且此人當時擁有或租賃任何重大不動產的情況下的          。(Iii)任何國內子公司不再是被排除的子公司 且該國內子公司在此時擁有或租賃任何重大不動產，或(Iv)截至2023年修訂和重述生效日期，由美國借款人或任何國內子公司擔保人擁有或租賃的任何不動產成為重大不動產， 並且，就下文第(1)款而言，該重大不動產中的該等權益並未以其他方式受制於證券文件中以行政代理為受益人的擔保當事人的留置權，則美國借款人應：或應促使該國內子公司在該事件發生後60天內(或行政代理人可自行決定書面同意的較長時間內)(1)採取所有該等行動，併為擔保當事人的利益而採取所有該等行動並籤立並交付，或導致籤立並交付所有該等抵押、文件、文書、協議和證書，包括與附表5.18中所述的類似的抵押、文件、票據、協議和證書，該等抵押、文件、文書、協議和證書應由行政代理人合理地要求為行政代理人的利益而製作，對此類重大不動產具有有效的優先擔保權益(受允許的 優先留置權約束)，並應向行政代理交付勘測、所有權保險、意見、洪水證書、 洪水保險(如果需要)以及與附表5.18中關於此類重大不動產類似的其他項目，以及(2)採取商業上合理的努力，以獲得行政代理人合理接受的習慣業主或業主的留置權豁免。為免生疑問，(X)本第5.12(B)節不適用於(且美國借款人和國內附屬擔保人不應授予留置權)位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、結構或改善；提供美國借款人 已向行政代理和貸款人書面證明該建築物、構築物或改善設施具有小於或等於100,000美元的公平市場價值 (除非所需的貸款人已確定該建築物、構築物或改善設施在其他方面對貸款方的整體業務具有重大意義)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應在收到(A)任何影響抵押財產的洪泛區地圖修訂的書面通知，或(B)美國借款人根據本第5.12(C)條對任何不動產的抵押品進行任何擬議增加的 後，在適用於第(A)和(B)款的情況下，儘快向貸款人提供有關通知(通知可張貼在平臺上)。並應給予每個貸款人足夠的時間進行其認為必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規，以遵守《防洪計劃》(見附表5.18)；已提供 除非法律另有要求，否則行政代理沒有義務獨立監測影響任何此類抵押品的洪泛區地圖。儘管有上述規定，行政代理人不得就美國借款人或任何國內附屬擔保人在《2023年修正案》和重述生效日期之後取得的任何不動產進行抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)以下有關該不動產的文件的30天后的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險決定書。(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向美國借款人(或適用的國內附屬擔保人)發出有關該事實的通知，及(如適用)向美國借款人(或適用的國內附屬擔保人)發出通知，表示沒有洪水保險，及(B)美國借款人(或適用的國內附屬擔保人)已收到該通知的證據；以及(Iii)如果需要向美國借款人(或適用的國內附屬擔保人)提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據，以及(2)行政代理應已收到每個貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得有不合理的條件，扣留或延遲)(不言而喻，任何貸款方未能遵守本條款第5.12(C)節的任何行為，直接因行政代理遵守本條款而導致，不應構成違約或違約事件。

第5.13節          進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤， 和(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)至 適用法律允許的最大範圍，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後將由任何擔保文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何擔保文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和 優先權，以及(Iv)擔保、轉讓、授予、 轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予擔保當事人的權利 。

第5.14節      非限制性 附屬指定。美國借款人可在2023年修訂和重述生效日期或之後的任何時間將任何 受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司； 提供(I)在該指定生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Ii)在該指定生效後，美國借款人應在形式上遵守第6.13節中規定的契約，並在最近結束的測試期的最後一天重新計算(有一項理解，即如果第6.13節中引用的測試期尚未過去，第6.13節引用的第一個測試期的第6.13節中的契諾應在最近結束的四個會計季度的最後一天或在指定之前得到滿足)，美國借款人應向行政代理提交一份證書，合理地 詳細説明這種遵守情況的計算，(Iii)如果任何子公司 是任何重大債務或次級債務的“受限子公司”或“擔保人”(或任何類似名稱)，則不得將其指定為非受限子公司。和(Iv)任何附屬公司 如擁有美國借款人或任何附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產持有任何留置權((X)該受限制附屬公司的任何附屬公司及(Y)任何不受限制的 附屬公司除外)，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(V)如於指定時，任何附屬公司或其任何附屬公司擁有任何重大知識產權 (非獨家許可除外)，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。在《2023年修訂和重述生效日期》之後將任何受限子公司指定為非受限子公司，應構成母公司在指定之日對該受限子公司的投資，其金額相當於該母公司對其投資的公平市場價值。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定 時該附屬公司當時存在的任何投資、債務和留置權的產生，以及(Ii)該非受限附屬公司的母公司根據前一句話對該附屬公司進行的任何投資的回報，其金額相當於該母公司對該附屬公司的投資指定之日的公平市場 價值。儘管有上述規定，對於根據第5.14節被指定為非受限子公司的任何子公司，美國借款人 在本協議有效期內不得將該子公司重新指定為受限子公司超過一次。

第5.15節      [已保留].

第5.16節      養老金 重要。美國借款人將(A)應任何貸款人的要求，在十個工作日內通知 一份每個計劃的年度報告(美國國税局表格5500系列或非美國政府機構要求的類似表格)的完整副本(在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性的報表、證明、時間表和信息)，以及(B)任何記錄的副本，根據ERISA第4010條或任何類似的非美國法律，必須就任何計劃向PBGC或類似的非美國政府當局提供的文件或其他信息。

第5.17節有關抵押品的      信息 。在根據第5.01(A)節交付財務報表時，美國借款人應 向行政代理提交一份完整的完善性證書，其日期為提交財務報表之日，並由適用借款方的正式授權人員簽署，(I)列出根據2023年修訂和重述生效日期交付的完善性證書所需的信息，並以行政代理合理滿意的方式説明這些信息與根據本第5.17節交付的最新完善性證書相比的任何變化(或，在根據第5.17節首次交付完善性證書之前，從(br}在2023年修訂和重述生效日期交付的完善性證書)或(Ii)證明此類信息與根據第5.17節交付的最新完善性證書(或在根據第5.17節首次交付完善性證書之前，與在2023年修正案和重述生效日期交付的完善性證書相比)沒有變化。

第5.18節      結束後的承諾 。在附表5.18規定的期限內(或行政代理同意的較晚日期(不得無理拒絕或推遲同意))，遵守附表5.18中規定的規定。

第六條
負面公約

每個借款人在此同意，在全額付款之前，借款人不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

第6.01節           債務限制 。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件設立的任何借款方的            債務。

(B)構成第6.06(C)節允許的投資的範圍內，美國借款人欠任何受限制附屬公司的無擔保債務，以及任何受限制附屬公司欠美國借款人或任何其他受限制附屬公司的            無擔保債務。提供 (I)任何欠國內貸款方超過1,000,000美元的債務應由本票證明，該本票應根據擔保和抵押品協議的條款質押給行政代理，以及(Ii)(A)美國借款人欠任何人，(B)任何國內子公司擔保人欠任何外國貸款方 和(C)任何不是貸款方的受限制子公司的任何貸款方在每種情況下都應受附屬公司間票據的約束並由附屬公司間票據證明。

(C)與購買貨幣債務有關的            債務，本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的綜合總資產的3% 中的較大者；

(D)            (I)高級票據及(Ii)附表6.01所列於2023年修訂及重述生效日期的未清償債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(E)美國借款人或任何受限制附屬公司對美國借款人或任何受限制附屬公司的任何債務的            擔保 以其他方式允許美國借款人或該受限制附屬公司在本協議項下發生的債務；提供(A)不得為任何次級債務提供擔保，除非擔保方還按照擔保與抵押品協議中規定的條款為債務提供擔保，(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從對貸款人的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利；以及(C)任何非借款方的受限制子公司的債務方的擔保義務應遵守第6.06節；

(F)為防止利率、商品價格或外匯匯率變化而在正常業務過程中籤訂的、非投機目的的掉期合同的            債務 ；

(G)美國借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而欠下的            債務，該支票、匯票或類似票據是由美國借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中因資金不足而無意開出的，只要該等債務在五個工作日內償還即可；

(H)            (I)美國借款人或其任何受限附屬公司的債務，其形式為獲利、賠償、激勵、競業禁止、就第6.06節允許的收購或任何其他投資進行諮詢 或其他類似安排和其他類似或有義務 (在與此相關的任何債務確定之前和之後)和(Ii)美國借款人或其任何受限制子公司因與任何業務、資產或子公司的處置有關的任何情況下產生的與貨物銷售或購買價格或類似債務調整有關的協議而產生的債務。

(I)          美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中因工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產而創建或簽發的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據的   債務， 意外事故或責任保險或自我保險或其他債務，與工人補償索賠有關的報銷類義務，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(J)美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中提供的關於履約、投標、海關、政府、上訴和擔保保函、履約擔保和完成擔保及類似義務的             義務；

(K)就任何保險公司在正常業務過程中所準許的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務(            )。

(L)             在2023年修訂和重述生效日期後與獲準收購相關的債務 假設本金總額在任何時候不得超過(X)$75,000,000(減去根據第6.01(M)節(X)款產生的當時未償債務本金總額)加(Y)任何 任何額外金額，只要美國借款人在對該債務的產生(及其收益的運用)給予形式上的效力後， 符合形式上的(1)《金融公約》s第6.13(B)節所述， 自最近結束的測試期的最後一天起按形式重新計算(應理解，如果第6.13節中引用的測試期尚未過去，則應滿足第6.13節中引用的第一個測試期的第6.13節中的約定和 (2)綜合總淨槓桿率，按形式重新計算截至 最近結束的最後一天-美國借款人的四個財政季度結束於 或之前)試用期，不超過 4.50：1.00；但在每一種情況下，(I)該等債務在該項準許收購完成時已存在，且並非因此而產生或招致，或並非因此而產生或產生，(Ii)貸款方(在該項準許收購中取得的人或該人與該人合併或取得該人在該項準許收購中的資產的任何其他人除外)不對該等債務負任何責任或承擔任何其他義務，(Iii)如有擔保該等債務，其留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產，但在此類允許收購中獲得的資產除外(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進除外)或附加於任何貸款方的任何其他財產，以及(Iv)除本 第6.01節任何其他條款允許的任何此類債務外，由非貸款方的受限子公司承擔的任何此類債務的金額，與不是第6.01(M)條規定的貸款方的受限子公司產生的債務本金總額一起 。不得超過50,000,000美元；

(M)美國借款人或其任何受限子公司在2023年修正案和重述生效日期後為允許的收購融資而產生的           債務 在任何時候本金總額不得超過(X)$75,000,000(減去根據第6.01節(X)款(L)當時未償還的本金總額)加(Y)任何 任何額外金額，只要美國借款人在對該債務的產生(及其收益的運用)給予形式上的效力後， 符合形式上的(1)《金融公約》s第6.13(B)節所述， 在最近結束的測試期的最後一天以預計為基礎重新計算，以及(2)綜合總淨槓桿率 ，截至最近結束的測試期的最後一天以預計為基礎重新計算(可以理解的是，如果第6.13節中引用的測試期尚未過去，則第6.13節中引用的第一個測試期的契諾應在美國借款人最近結束的四個財政季度期間的最後一天或之前滿足並確定了 ，而不將招致) 此類債務)，不得超過4.50：1.00； 提供(I)貸款方(除在該項準許收購中如此取得的人或該人與該人合併或就該項準許收購而收購該人的資產的任何其他人外)不對該等債務負有任何責任或其他義務，(Ii)如該等債務有擔保，則其留置權不得延伸至或 涵蓋在該項準許收購中取得的資產以外的任何其他資產(其收益或產品除外，(Iii)除本第6.01節任何其他條款允許的任何此類債務外，非貸款方的受限子公司產生的任何此類債務的本金總額，與不屬於第6.01節(L)項下的貸款方的受限子公司承擔的當時未償債務的本金總額，不得超過50,000,000美元；

(N)            (I)外國子公司(加拿大借款人或任何加拿大限制性子公司除外)的負債，包括當地信用額度、信用證、銀行擔保、應收賬款融資、保理安排、銷售和回租交易以及正常業務過程中類似的信貸延期，本金總額不得超過(A)100,000,000美元和(B)在任何時候未償還的綜合總資產的5%，兩者中的較大者；提供如果這種債務是有擔保的，(Br)在英國借款人產生的債務的情況下，(X)僅由Goderich礦山以初級基礎擔保，但須遵守《次級留置權債權人間協議》，(Y)如果是任何其他外國子公司發生的債務，則僅以該外國子公司的資產為擔保，以及(Ii)加拿大借款人或任何加拿大受限制子公司的債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過$200,000,000；提供，如果這種債務有擔保，則只能由Goderich礦以初級基礎擔保，但須遵守初級留置權債權人間協議；

(O)            (I)債務 指在正常業務過程中發生的對美國借款人或任何受限制附屬公司僱員的遞延補償或基於股票的補償，以及(Ii)由美國借款人或任何受限制附屬公司根據與本協議允許的交易和任何投資相關而產生的遞延補償或其他類似安排而承擔的債務組成的債務。

(P)由美國借款人或任何受限制附屬公司向美國借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員、經理和顧問、 及其各自的遺產、配偶或前配偶發行的            債務，以代替或與現金付款相結合，以資助購買或贖回由任何此等人士擁有的美國借款人的股權，但以第6.05(C)節允許的範圍為限；

(Q)            (I)允許 同等權益再融資債務、允許初級再融資債務和允許無擔保再融資債務，以及(Ii)允許就上述任何債務進行再融資 ；

(R)以抵押品擔保的美國借款人的一個或多個系列高級擔保票據、初級擔保票據或初級擔保定期貸款(“遞增等值債務”)形式的            債務 (X)與債務同等優先(但不考慮對救濟的控制)或(Y)債務的初級基礎，本金總額在任何時候不得超過 (A)(I)$中較大者的總和200,000,000150,000,000 及(Ii)10075% 在適用的確定日期或之前最近結束的測試期的綜合調整EBITDA減去在該時間或之前根據第2.26(A)節第 (A)款產生的(無重複的)增量承諾和增量貸款的本金總額，加上(B)根據第2.10(A)節發放的自願預付定期貸款、根據第2.26(B)節發放的增量定期貸款和 遞增等值債務的總額平價通行證在貸款的擔保權利中，減去根據第2.26(A)節第(B)款在該時間或之前發生的增量承諾和增量貸款的本金總額(無重複)，以及(C)只要綜合第一留置權槓桿率，就永久償還和終止相應的循環承諾和增量循環承諾而作出的循環貸款和增量循環貸款(在每種情況下，用債務收益進行的自願預付款除外)的本金總額。在實施此類債務(及其收益的運用)後，根據最近結束的測試期的最後一天的預計基礎確定，在每種情況下，假設任何此類債務為綜合第一留置權債務，以根據本條款(R)計算綜合第一留置權槓桿率的目的，不超過2.50：1.00；提供在產生該債務時不會發生違約事件，也不會因此而繼續發生違約事件，提供, 進一步，該債務應：(1)如果該債務與債務同等優先(但不考慮救濟的控制)，則該債務的到期日不早於產生該債務時的最新到期日；如果該債務是以低於該債務的最新到期日為擔保的，則該債務的到期日至少應在該債務發生時的最後到期日之後91天；(2)如果該債務與該債務在同等優先的基礎上得到擔保(但不考慮對救濟的控制)，則該債務的到期日至少為該債務的最後到期日之後91天，到到期的加權平均壽命不短於信貸安排到期的最長剩餘加權平均壽命 ，如果此類債務是以債務的初級基礎擔保的，則不應 在到期前按計劃攤銷，(3)如果此類債務與債務同等優先(但不考慮補救措施的控制)，則不受任何強制性預付款、回購或贖回條款的約束，除非 預付款，回購或贖回此類債務的同時，還應根據第2.11節的規定，提出按比例預付本協議項下貸款未償還本金的一部分，如果此類債務是以債務為基礎進行擔保的，則在發生此類債務的最後到期日之前的每一種情況下， 都不應強制贖回、回購、預付款或償債基金義務(根據慣例資產出售、損失和控制權變更預付款條款以及違約後的慣例提速規定除外)。(4)如果這種債務是在與債務同等的優先權基礎上(但不考慮救濟的控制)得到擔保的，則應以債務證券的形式(為了清楚起見，不是貸款)，並受同等債權人間協議的約束，如果這種債務是在債務的初級擔保基礎上擔保的，則受初級留置權債權人間協議的約束。(5)不得(X)由除擔保人以外的任何人擔保，或(Y)由美國借款人或任何受限制子公司的任何財產(擔保美國借款人義務的抵押品除外)擔保，以及(6)具有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付款或可選擇的贖回條款除外)，即美國借款人的善意確定對美國借款人不會比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)在實質上更有利(當作為整體時)； 提供美國借款人對第(6)款所述條件的滿足證明應為最終證明，除非行政代理在收到通知後不遲於三個工作日內將其反對意見通知美國借款人，證明美國借款人滿足第(6)款所述條件的證明，連同有關該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，應為最終證明。

(S)            無擔保 美國借款人或其任何受限制子公司的債務；提供(I)此類債務在產生債務時的最後到期日之後不早於91天到期，(Ii)此類債務不需要在最終到期日之前進行任何 定期攤銷、強制性預付款、贖回、償債基金付款或收購要約(根據慣例的資產出售和控制權變更要約除外)，(Iii)此類債務不由擔保人以外的任何人擔保，(Iv)條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、在美國借款人善意確定的情況下，此類債務的保費和可選擇的預付款或可選擇的贖回條款)對美國借款人的優惠(當作為一個整體)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體)差多少；提供美國借款人在發生此類債務之前至少五個工作日遞交的關於滿足第(Br)(Iv)條所述條件的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，聲明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Iv)條的上述要求，應為決定性的，除非行政代理在收到該通知後不遲於 三個工作日通知美國借款人其反對該決定。(V)在發生或可能導致違約或違約事件時，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，以及(Vi)在對此類債務的產生(以及其收益的運用)給予形式上的效力後，綜合總槓桿率在最近結束的測試期的最後一天按形式確定，不得超過4.25至1.00；提供, 進一步非貸款方的受限制子公司根據第6.01條(S)產生的債務本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)未償還綜合總資產的3%，兩者中較大的一個；

(T)本金總額不超過(I)100,000,000美元和(Ii)在任何一次未償還的綜合總資產的5%(以較大者為準)的             因合資企業的債務而產生的債務或代表該債務的擔保義務；

(U)            本金總額不超過50,000,000美元的任何不屬於貸款方的受限制子公司的額外債務 任何一次未償債務；

(V)美國借款人或任何其他貸款方的            額外債務，本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的綜合總資產的3%；

(W)            ，在構成供應安排中所載的債務、接受或支付義務的範圍內；

(X)根據準許應收賬款安排產生的            債務 ；但在任何未清償時間，應佔應收賬款債務不得超過150,000,000美元；以及

(Y)            所有 溢價(如果有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行折扣的攤銷、實物支付的利息和上文第6.01(A)至6.01(X)節所述債務的額外或或有利息。

儘管本協議有任何相反規定，但在修訂期間，借款人不得產生任何增量貸款或任何增量等值債務。這是由抵押品在與債務同等的基礎上擔保的.

第6.02節      對留置權的限制。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的            留置權 ；

(B)在2023年修訂和重述生效日期存在並列於附表6.02的            留置權，以及作為替代或替代授予的任何留置權；提供任何此類替換或替代留置權(I)不能保證債務或其他債務的總額(如果有)大於2023年修訂和重述生效日期的擔保金額，並且(Ii)不會 在2023年修訂和重述生效日期時受其約束的財產以外的任何財產(加改進 和獲得此類財產)；

(C)尚未到期或到期但尚未拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款的            留置權 ；

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、建築承包商或其他在正常業務過程中對美國借款人或任何受限制子公司的財產享有的            法定留置權或普通法留置權 (但不包括根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何留置權或違反守則第436節的任何留置權) 保證不超過30天(或，如果逾期超過30天，(I)未提交申請且未採取任何其他行動來強制執行該留置權，或(Ii)該財產的總價值未大幅減損或在美國借款人或其任何受限制子公司的業務運營中的使用未受到實質性損害)，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；

(E)            (I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中保證償付或賠償責任的抵押和存款 保險公司向美國借款人或其任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(F)            保證金和其他留置權，以保證履行投標、貿易合同、政府合同和其他類似合同(借款債務除外)、租賃(資本租賃除外)、轉租、法定義務、擔保、暫緩、判決和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務；

(G)在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的使用造成重大幹擾，也不會對美國借款人或其任何受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(H)            留置權 擔保第6.01(C)節允許的債務；提供(1)任何該等留置權是在適用的購置、安裝、建造或改善由該項債務擔保的固定資產或資本資產後90天內產生的， (Ii)該項留置權在任何時候均不會對該項債務所擔保的財產以外的任何財產構成負擔，以及(Iii)由此擔保的債務在產生時不超過由該項留置權所擔保的財產的成本或公允市場價值中的較低者；

(I)             對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(J)             對根據許可收購獲得的財產(及其收益) 或根據許可收購收購受限制子公司時存在的受限制子公司的資產的留置權； 提供(I)僅在保證根據第6.01節(L)產生的債務的留置權的情況下，該留置權 不是有意設立的，(Ii)該留置權在任何時候都不會妨礙美國借款人的任何其他財產或 任何受限附屬公司，以及(Iii)由此擔保的債務是根據第6.01(L)節或第6.01(M)節產生的；

(K)            (I)留置權 擔保根據第6.01(N)節產生的債務，但須受第6.01(N)節和 (Ii)節規定的限制和要求的約束；(Ii)對不是根據第6.01(U)節產生的債務提供擔保的受限制子公司的資產留置權；

(L)             出租人、轉讓人、許可人或再許可人在美國借款人或其任何受限制的子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃、轉租、許可或再許可下的任何權益或所有權， 僅涵蓋如此租賃或許可的資產；

(M)           對設備的留置權 來自關於設備運營租賃的預防性UCC融資聲明；

(N)            僅對美國借款人或其任何受限子公司就任何許可收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有 對賣方的留置權；

(O)            (I)對海關和税務機關享有留置權 以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權 確保此人對根據第6.01條為其賬户開具或開立的承兑匯票或信用證的義務的留置權，以促進購買，在正常業務過程中發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(P)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的            留置權 美國借款人及其受限制的子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的貨物銷售安排；提供任何該等留置權僅依附於作為該等安排標的之財產；

(Q)            對用於償還或清償債務的現金或現金等價物的留置權 ；提供本協議允許此類失敗或清償和解約；

(R)            留置權 包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，且不用於投機目的；

(S)            (I)留置權 是合同或普通法規定的抵銷權，涉及(A)在正常業務過程中與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關，或(B)美國借款人和任何受限制子公司的集合存款或清償賬户，以償還美國借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，以及(Ii)確保現金管理義務的其他留置權(在正常業務過程中不構成債務)；

(T)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條產生的         (   )留置權；

(U)            對合資企業的股權享有留置權，但不包括擔保該合資企業的債務的資產；

(V)根據第7.01(I)節，對於不構成違約事件的判決，            判決有留置權；

(W)           對擔保債務的抵押品有留置權，擔保債務涉及允許的同等再融資債務、允許的次級再融資債務和允許的再融資債務，在每種情況下，都允許根據本協議發生；提供這樣的留置權是(I)平價通行證優先擔保債務的留置權應遵守同等留置權債權人間協議，如果次要留置權債權人間協議當時有效，則次要留置權債權人間協議應在發生債務之日或之前訂立，且(Ii)優先擔保債務的留置權應遵守在發生債務之日或之前訂立的次要留置權債權人間協議；

(X)            對抵押品的留置權 根據第6.01(R)節允許產生的增量等值債務的擔保義務； 提供這樣的留置權是(I)平價通行證優先擔保債務的留置權應遵守同等留置權債權人間協議，如果次要留置權債權人間協議當時有效，則次要留置權債權人間協議應在發生債務之日或之前訂立，以及(Ii)優先於本協議項下債務的次級留置權債權人間協議應遵守在發生債務之日或之前訂立的次要留置權債權人間協議；

(Y)本第6.02節不允許的            留置權 ，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時間不超過(I)100,000,000美元和(Ii)合併總資產的5%中的較大者；

(Z)            對許可應收賬款貸款資產的留置權 ，以擔保根據許可應收賬款貸款產生的債務；和

(Aa)本第6.02節不允許的    留置權，只要在根據第(Aa)款對任何此類留置權的產生給予形式上的影響後，截至最近結束的測試期的最後一天，根據形式確定的綜合第一留置權槓桿率不得超過2.50%至1.00；提供根據本條款(Aa)產生的所有債務和任何留置權擔保的其他債務應被視為合併的第一留置權債務; .

儘管 本協議有任何相反規定，但在修訂期間，借款人不得也不得允許任何受限附屬公司因依賴本第6.02條第(Y)款或第(Aa)款而產生任何留置權。

(Bb)      留置權 獲得任何贈與；提供在本協議下的任何此類留置權第(Bb)條 僅限於任何鋰子公司用任何此類贈款的收益購買的資產；以及

(抄送)      留置權 確保任何OEM預付費安排；提供在此情況下的這種留置權(Cc)條應 限於任何鋰子公司的資產；提供 在第6.02節第(Bb)和(Cc)款的情況下，如果任何此類留置權是以抵押品為抵押授予的，則(X)如果此類留置權是平價通行證如果留置權優先於擔保債務的留置權，則此類留置權應遵循同等債權人間協議，(Y)如果此類留置權優先於擔保債務的留置權，則此類留置權應優先於擔保債務的留置權，以及(Z)如果此類留置權優先於擔保債務的留置權，則此類留置權應遵守由美國借款人、借款人的其他貸款方在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的慣例債權人間協議，行政代理人和優先留置權的持有人。

第6.03節基本更改的      限制 。進行任何合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上 所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後收購的)，但以下情況除外：

(A)            (I)任何 受限制附屬公司(借款人除外)可與任何國內附屬擔保人合併、合併或合併為任何國內附屬擔保人 (提供境內附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的同時，繼續或尚存的人應成為境內附屬擔保人，美國借款人應 遵守與此相關的第5.12節)和(Ii)任何外國限制子公司可合併、合併或合併為任何外國貸款方(提供(A)外國貸款方應為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的同時，繼續或尚存的人應成為外國子公司的擔保人，美國借款人應遵守與此相關的第5.12節；(B)如果該合併、合併或合併涉及加拿大借款人或英國借款人，則加拿大借款人或英國借款人(視情況而定)應為繼續借款人或倖存的人；(C)加拿大借款人不得與 合併或合併，或併入英國借款人，英國借款人不得與加拿大借款人合併、合併或合併)；

(B)            (I)任何非貸款方的受限制子公司可以與不是貸款方的任何境內受限制子公司合併、合併或合併；(Ii)任何不是貸款方的外國受限制子公司可以與 合併或合併為非貸款方的任何外國受限制子公司；

(C)            (I)任何受限制子公司(借款人除外)可將其全部或幾乎所有資產(在自願清算、解散、 清盤或其他情況下)處置給任何國內貸款方，以及(Ii)任何外國受限制子公司(借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給任何外國貸款方；

(D)            (I)任何非貸款方的受限制子公司可(在自願清算、解散、 清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給非貸款方的任何境內受限制子公司，以及(Ii)非貸款方的任何外國受限制子公司可(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或實質所有資產。

(E)            第6.04節允許的任何處置和任何合併、解散、清算、投資或旨在實現第6.04節允許的處置的任何處置均可完成；

(F)             美國借款人和任何全資擁有的受限制子公司 可完成許可收購；

(G)            因此，只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，美國借款人就可以與任何其他人合併、合併或合併。提供(I)美國借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是美國借款人(任何此等人士，“繼任公司”)， (A)繼任公司應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承公司應明確承擔美國借款人在本《擔保與抵押品協議》下的所有義務，以及美國借款人根據本《協議》或根據本協議的補充文件為當事一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，(C)除非是繼承公司，否則每個國內子公司擔保人應已確認，其在《擔保與抵押品協議》下的擔保應適用於繼承公司在貸款文件下的義務， (D)除非是繼承公司，否則每個國內子公司擔保人應：通過《擔保和抵押品協議》及其他適用擔保文件的附錄，確認其在本協議項下的義務應適用於其對公司在貸款文件項下義務的擔保，以及(E)美國借款人應已向行政代理提交一份 高級職員證書和律師意見，每一項均聲明該等合併、合併或合併及本協議或任何擔保文件的此類補充文件保留了本協議、擔保和抵押品協議和其他適用擔保文件的可執行性以及此類擔保文件下留置權的完備性；提供, 進一步， 如果滿足上述條件，則繼承公司將根據本協議和其他貸款文件繼承並取代美國借款人；以及

(H)            任何 受限制子公司(借款人除外)可以清算或解散(I)如果美國借款人真誠地確定該清算或解散符合美國借款人及其受限制子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，以及(Ii)如果該受限制子公司是貸款方，如果該受限制子公司的任何資產或業務未根據本第6.03節和第6.04節以其他方式處置或轉讓，或在 任何此類業務的情況下，終止後，應轉讓給(A)境內子公司擔保人的受限子公司、境內貸款方、(B)境外子公司擔保人的受限子公司、貸款方、(C)非貸款方的境內受限子公司、美國借款人或任何其他境內受限子公司，以及(D)非貸款方的境外受限子公司、美國借款人或任何其他受限子公司，在上述清盤或解散生效後的每種情況下。

第6.04節處置的    限制 。處置其任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 或者，對於任何受限子公司，向任何人發行或出售該受限子公司的任何股權(董事的 合格股份除外)，但以下情況除外：

(A)            處置剩餘、陳舊或破舊的財產和不再用於美國借款人或其任何受限制附屬公司的業務或不再有用的財產，分別在正常業務過程中處理；

(B)在正常業務過程中            任何無形知識產權的失效、放棄、註銷或非排他性許可；

(C)            處置在正常業務過程中持有的庫存或待售貨物；

(D)第6.03節(不包括第6.03(E)節和第6.03(H)節)允許的            處置 ；

(E)            任何 出售或發行：(I)向任何國內貸款方出售或發行任何受限制子公司的股權；(Ii)向任何外國貸款方出售或發行任何外國受限制子公司的股權；(Iii)向不是貸款方的任何境內受限制子公司出售或發行不是貸款方的任何受限制子公司的股權；及(Iv)向不是貸款方的任何其他外國受限制子公司出售或發行不是貸款方的任何受限制外國子公司的股權；

(F)            任何其他資產的 處置(包括任何鋰資產出售，但不包括(X)任何國內受限制子公司或任何加拿大受限制子公司的股權 ，除非在這兩種情況下，此類受限制子公司的所有股權(董事資格股份除外)均已出售；提供除第(F)款但書第(Iv)款明確允許外，不得處置加拿大借款人的股權 或英國借款人 的股權，根據第(F)條，(Y)任何外國子公司的股權不得超過該外國子公司股權的49%，除非以公平市場價格出售該受限制子公司的所有股權(董事資格股份除外) 和(Z)Goderich礦；提供美國借款人及其受限制的子公司應以現金和現金等價物的形式收到(I)不存在違約事件，也不會由此導致的違約事件；(Ii)對於根據第6.04(F)條進行的任何處置，美國借款人及其受限子公司應以現金和現金等價物的形式收到至少75%的任何此類處置的總對價(或僅就任何非核心資產的處置而言，至少為任何此類處置的總對價的50%)(在每種情況下，在收到時免收和清除所有留置權，第6.02節允許的留置權除外)；提供, 然而，，就本條第(Ii)款而言，下列各項應視為現金：(A)美國借款人或任何受限制附屬公司的任何負債 (見美國借款人及其受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註 所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，該等債務由受讓人就適用的產權處置承擔，且美國借款人及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除。(B)美國借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由美國借款人或該受限制附屬公司在適用處置結束後30天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，以及(C)美國借款人或適用的受限制附屬公司就該處置收到的任何指定非現金代價，其公允市場總價值與根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，在收到此類指定非現金對價時不超過25,000,000美元，且每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時衡量的，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金對價，(Iii)在適用的範圍內，符合第2.11(A)節的 要求；提供, 然而，， 本條款(Iii)不適用於(X)英國業務的任何資產處置或(Y)Compass Minerals S.A.及其子公司的股權處置，在每種情況下，如果在給予此類處置形式上的效力後， 在最近結束的測試期的最後一天以形式基礎確定的綜合總槓桿率將小於或等於3.25：1.00，或者，如果如此確定的綜合總槓桿率，將大於3.25：1.00，則其淨現金收益將用於：首先，根據第2.10(A)節預付定期貸款；其次，一旦全額預付定期貸款，則根據第2.10(A)節對未償還循環貸款(如果有)進行自願預付；直至截至最近結束測試期的最後一天按預計基準確定的綜合總槓桿率小於或等於3.25：1.00(用於預付定期貸款和循環貸款的此類現金淨收益的金額，即“指定收益金額”)；提供, 然而，， 只要沒有違約或違約事件發生並繼續，美國借款人應有權直接或通過其一家或多家受限制子公司在收到現金淨額180天內(或如果美國借款人或其任何受限制子公司在收到後360天內作出具有法律約束力的承諾，將該現金淨額投資於美國借款人及其受限制子公司的業務所使用的資產)(如第6.12節所允許的)(並且，如果美國借款人在180天或360天期限(視屬何情況而定)的最後一天之前沒有將此類現金收益淨額進行再投資，則美國借款人應在不遲於期限屆滿後的兩個工作日內預付定期貸款(以及，一旦期限貸款已全部付清，任何未償還的循環貸款)，金額相當於第2.12(B)節規定的特定收益金額。(IV)在處置英國借款人的股權(“英國借款人處置”)的情況下，(A)美國借款人應向行政代理人提交一份主管人員的證書，證明(行政代理人應信納)截至英國借款人處置之日，向英國借款人發放的貸款和所有利息均未償還，截至英國借款人處置之日，英國借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的費用和任何其他金額 已全額現金支付，且(B)在英國借款人處置完成後立即支付，英國借款人應 不再是本協議和其他貸款文件下的借款人，並不再有任何權利根據本協議或任何其他貸款文件向其提供任何貸款或其他信貸擴展，以及(V)在出售少於本條款(F)所允許的任何外國子公司的全部股權時，其現金淨收益應用於根據第2.11(A)節(不影響第2.11(A)節規定的再投資權)預付定期貸款。在任何此類現金收益淨額剩餘的範圍內，根據第2.10(A)節對循環貸款進行自願預付款；

(G)            將因行使“徵用權”或其他類似保單而被沒收的財產轉讓給相應的政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式予以譴責)，並將 已遭受傷亡的財產轉讓給作為保險和解的一部分的這些財產的相應保險人；

(H)            按照合資企業協議和類似的具有約束力的協議中規定的合資企業各方之間的慣常買賣安排的要求或作出的程度，對合資企業中的投資進行處置。提供在適用範圍內遵守第2.11(A)節的要求；

(I)             在每一種情況下，在正常業務過程中無追索權地出售或貼現產生的逾期應收賬款，但僅與其妥協或收回有關 符合行業慣例(且不作為任何批量出售或融資應收賬款的一部分)；

(J)             向美國借款人或任何受限制的附屬公司轉讓財產(股權除外)；提供(I)任何此類轉讓應符合第6.06節和第6.08節，以及(Ii)美國借款人根據第(B)款(J)款轉讓的所有財產的總公平市場價值(由美國借款人善意確定)：(A)國內貸款方對非境內貸款方的受限制子公司的總貸款額不得超過30,000,000美元；(B)非貸款方的境外受限制子公司的外國貸款方不得超過7,500,000美元；

(K)            處置和/或在正常業務過程中終止租賃、轉租、許可和再許可，且不會對美國借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(L)             現金等價物處置；

(M)           處置財產(股權或美國借款人或其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產除外) ，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格作為信用交換，或(Ii)此類處置的 收益立即用於此類重置財產的購買價格；

(N)            根據其條款解除任何掉期合約；

(O)            至 構成處分的範圍，(I)第6.02節允許的留置權和(Ii)第6.05節允許的限制付款(不包括第6.05(F)節)；和

(P)            與許可應收賬款工具有關的任何 許可應收賬款工具資產處置； 和.

(q)            處置任何鋰子公司的少數股權；提供 (I)該鋰子公司在實施任何該等處置後繼續有資格作為美國借款人的附屬公司，及(Ii)如該鋰附屬公司在緊接該處置生效前是鋰附屬擔保人，則該鋰附屬公司 在該處置生效後仍將是鋰附屬擔保人。

如果本第6.04節明確允許將任何抵押品 出售給非貸款方的任何人，則此類抵押品應 免費出售，且不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動以實現上述目的。

儘管 本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，任何借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得 向任何非受限子公司轉讓或處置任何重大知識產權(非獨家重大知識產權許可證除外) 。

第6.05節      對受限支付的限制 。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式) ，但下列情況除外：

(A)            任何受限制附屬公司可向美國借款人或任何其他受限制附屬公司作出受限制付款；提供國內貸款方的任何限制性付款應(I)直接支付給境內貸款方或(Ii)支付給非境內貸款方的任何受限子公司 ，只要該受限子公司在收到此類付款後三個工作日內將此類付款(直接或通過一個或多個受限子公司)分發或以其他方式轉移給境內貸款方；

(B)            美國借款人可以申報並對美國借款人的任何類別的股權僅以美國借款人的合格股權的形式支付；

(C)            美國借款人或任何受限制附屬公司可直接或間接向美國借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任高級職員、董事、顧問、代理人或僱員(或他們的遺產、信託、家庭成員或前配偶)購買 美國借款人的股權，而適用的 高級職員、董事、顧問、代理人或僱員去世、殘疾、退休或終止；提供第6.05(C)條規定的付款總額在任何日曆年不得超過$20,000,000(該日曆年的未使用金額不得超過$10,000,000，以結轉到下一個日曆年)。提供, 進一步，則任何歷年的上述款額均可 增加，但不得超過下列各項的總和：

(I)            美國借款人或任何受限制附屬公司從關鍵人人壽保險單收到的現金淨收益；加上

(Ii)           to 將美國借款人的股權(不符合資格的股權除外)出售給美國借款人的董事、顧問、高級管理人員或僱員的現金淨收益作為普通股出售給美國借款人的董事、顧問、高級管理人員或僱員，與允許的員工薪酬和激勵安排有關，但前提是出售該等股權的現金淨收益未以其他方式用於其他目的；提供此類金額不包括在可用金額的計算中，且以前未用於除可用金額之外的其他用途；-

(3)          以前用前述第(I)款和第(Ii)款所述的現金淨收益支付的任何限制性付款的總額；

(D)            非現金 回購美國借款人的股權，視為在行使股票期權或認股權證或結算或授予其他股權獎勵時發生，如果此類股權代表該等期權或認股權證或類似股權獎勵的行使價的一部分 獎勵；

(E)            美國借款人可在行使認股權證、期權或可轉換為或可交換任何此等人士的股權的其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份；

(F)            至 構成限制性付款的範圍，美國借款人或任何受限附屬公司可訂立和完成第6.03節和第6.04節(第6.04(O)節除外)任何條款明確允許的交易 ；

(G)            任何 非全資受限子公司(包括但不限於任何鋰子公司)只要在支付股息的受限制子公司中擁有 股權的美國借款人或受限制子公司至少收到其比例份額(基於其在支付此類股息的受限制子公司中持有的股權類別的相對 )，一般可宣佈並向其股權持有人支付現金股息；

(H)            因此 只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，美國借款人可以在美國借款人的任何財政年度(從美國借款人截至2019年12月31日的財政年度開始)支付總額不超過 的限制性付款，$125,000,00075,000,000(或，僅在修訂期終止期間及之前，$50,000,00030,000,000) (減去在該財政年度內根據第6.07(A)節第(Iii)款預付的債務金額)；如果美國借款人形式上遵守了第6.13節規定的財務契約， 在最近結束的測試期的最後一天重新計算(不言而喻，如果第6.13節引用的測試期沒有通過，則第6.13節引用的第一個測試期的第6.13節中的契諾應在最近結束的四個財政季度的最後一天滿足 在支付此類受限付款之前或之前的最後一天)， 在實施此類受限付款之前和之後都是如此；

(I)             只要沒有違約事件發生，並且沒有違約事件繼續發生或將由此導致，美國借款人可以支付額外的限制性付款，前提是：(I)美國借款人形式上遵守了第6.13節規定的財務契約，截至最近結束的測試期的最後一天重新計算 (有一項理解是，如果第6.13節引用的測試期尚未過去，第6.13節中關於第6.13節中引用的第一個測試期的契諾應在最近結束的四個會計季度期間的最後一天(在作出該限制性付款之日或之前結束)滿足，以及(Ii)在最近結束的測試期的最後一天的綜合總槓桿率不超過3.50：1.00，在每種情況下，在該限制性付款生效之前和之後；和

(J)             只要不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約，美國借款人可額外支付總額不超過25,000,000美元的 限制性付款。

儘管 本協議有任何相反規定，但在修訂期間，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司 依據本第6.05條第(I)或(J)款支付任何限制性付款。

第6.06節      投資限制 。直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 供應商的債務人和其他信貸；

(B)美國借款人或其任何受限制附屬公司以現金及現金等價物進行的            投資。

(C)美國借款人或其在美國借款人的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司的            投資。提供 (X)任何非貸款方的受限制子公司根據本條款第6.06(C)節對任何貸款方進行的任何投資應 從屬於根據附屬公司間票據的貸款支付權，以及(Y)貸款方對非貸款方的受限制子公司的此類投資的總金額(或非全資受限制附屬公司的鋰 附屬擔保人)不得超過50,000,000美元；

(D)美國借款人或其任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃除外)或美國借款人或其任何受限制附屬公司不構成債務的其他債務的            擔保 ，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(E)向美國借款人或任何受限制子公司的高級管理人員、董事、經理和僱員提供的            貸款或墊款(I)用於合理的和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買美國借款人的股權有關(提供此類貸款和墊款的金額應 作為普通股以現金形式提供給美國借款人)和(Iii)用於前述條款 (I)和(Ii)中未描述的任何其他目的；提供本條款第6.06(E)款第(Ii)和(Iii)款規定的所有未償還貸款和墊款在任何時候的本金總額不得超過5,000,000美元；

(F)            允許進行 次收購；

(G)            投資 僅以美國借款人的股權(不合格股權除外)支付此類投資；

(H)美國借款人或任何受限子公司在(X)合資企業或類似安排和(Y)非貸款方的受限子公司中的            投資 ，在任何時間未償還的總金額不超過75,000,000美元；

(I)             投資(包括債務和股權)由美國借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中收到，與供應商和客户的破產或重組有關，並解決供應商和客户在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務和與供應商和客户發生的其他糾紛；

(J)非貸款方的任何受限制附屬公司對非貸款方的任何其他受限制附屬公司的            投資；

(K)            投資 (I)在2023年修訂和重述生效日期存在或預期的，並列於附表6.06及其任何 修改、替換、續訂或延長，以及(Ii)美國借款人或美國借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在2023年修訂和重述生效日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、替換、續訂或延長；提供在每種情況下，原投資額不增加，但如附表6.06所列或本第6.06節所允許的，原投資的條款除外；

(L)             投資於第6.01(F)節允許的掉期合同；

(M)在任何人(不受限制的附屬公司除外)成為受限制附屬公司時已存在的           投資(在任何此等人士的附屬公司中的投資除外)；提供該等投資並非與該 人成為受限制附屬公司有關，或並非預期該人會成為受限制附屬公司；

(N)因第6.07(A)節允許的付款和根據第9.06(G)節的條款將定期貸款轉讓給借款人而產生的            投資。

(O)            投資 直接源於美國借款人或任何受限子公司收到第6.04節允許的任何資產出售的非現金對價 ；

(P)            投資 包括根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻；

(Q)在正常業務過程中進行的            投資 包括《貿易促進委員會》第3條收款或存款背書和《貿易合作委員會》第4條慣例與客户的貿易安排，與過去的做法一致；

(R)            至 構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的程度，在每種情況下，在正常業務過程中；

(S)            在正常業務過程中預支員工工資支付 ；

(T)            在任何時間未償還的投資總額不得超過(X)較大者。150,000,0001億美元，以及7合併總資產的6%加(Y)相當於美國借款人選擇適用本條款第6.06(T)條之日可用金額的部分(如有)；提供不得根據本第6.06(T)條對任何子公司進行投資，以進行根據第6.05條禁止的限制性付款；以及

(U)            在不受限制的子公司中的額外投資，在任何時間的未償還總額不得超過50,000,000美元；和

(V)與許可應收款融資相關的            慣例投資 (包括對應收款實體的許可應收款融資資產的出資)及.

(w)            在任何時間對鋰子公司的未償還投資總額不得超過75,000,000美元。

儘管 本協議有任何相反規定，但在修訂期間，借款人不得、也不得允許任何受限子公司 依靠本第6.06條第(T)款進行任何投資。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得 向任何非受限子公司轉讓或處置任何重大知識產權(非排他性 重大知識產權許可證除外)。

第6.07節      對預付款的限制；債務工具和組織文件的修改。

(A)             或提出對任何次級債務進行任何可選擇或自願的付款、預付款、回購或贖回，或自願或可選擇地在其預定到期日之前以任何方式清償或以其他方式償還任何此類付款、預付款、回購、贖回或贖回，或為任何此類付款、預付款、回購、贖回或贖回提供單獨資金，但以下情況除外：

(I)            任何與之有關的允許再融資債務；

(Ii)           美國借款人或任何受限制附屬公司可將任何次級債務轉換為美國借款人的合格股權；

(Iii)          因此，只要不發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約，美國借款人或任何受限制附屬公司可在美國借款人的任何財政年度(自美國借款人截至2019年12月31日的財政年度開始)預付任何次級債務，總金額不得超過100,000,000美元(或，僅在修訂期終止或到期期間或之前)，50,000,000美元)和綜合總資產的5%(減去在該財政年度內根據第6.05(H)節支付的限制性付款的金額)；如果美國借款人形式上遵守了第6.13節規定的財務契諾，在最近結束的測試期的最後一天重新計算(有一項理解是，如果第6.13節引用的測試期沒有通過，則第6.13節引用的第一個測試期的第6.13節的契諾應在截止於 或支付此類受限付款之前的最近結束的四個財政季度的最後一天)之前和之後得到滿足；

(IV)         因此 只要沒有違約事件發生，並且沒有違約事件繼續發生或將由此導致，美國借款人可以提前償還任何次級債務，條件是：(A)美國借款人形式上遵守第6.13節規定的財務契約，在最近結束的測試期的最後一天重新計算 (有一項理解是，如果第6.13節引用的測試期尚未過去，第6.13節引用的第一個測試期的第6.13節中的契諾應滿足(br}截至該預付款之日或之前的最近結束的四個會計季度期間的最後一天)，以及(B)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總槓桿率不超過3.50：1.00，在每種情況下，在實施該預付款之前和之後；

(B)            修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對 任何次級債務條款的任何修訂、修改、放棄或其他更改，如果(I)在實施該等修訂、修改、放棄、更改或同意後，根據本協議條款，對該等次級債務負有責任的債務人不會被允許招致、擔保或擔保該次級債務，如果經修訂、修改、免除或以其他方式更改的該等次級債務反而發生，就該次級債務擔保或擔保為準許再融資債務，或(Ii)該等修訂、修改、豁免、更改或同意在任何重大方面會對貸款人的利益不利；

(C)            就其股權(包括任何股東協議)修訂、 重述、補充或以其他方式修改其任何組織文件或其所屬一方的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，但任何該等修訂、修改或變更或該等新協議除外，該等修訂、修改或變更或該等新協議在任何重大方面不會、亦不能合理地預期 對貸款人利益不利。

儘管本協議有任何相反規定，借款人在修訂期內不得也不得允許任何受限附屬公司根據本條款第6.07條第(A)(Iv)款提前償還任何次級債務。

第6.08節與附屬公司交易的      限制 。

直接或間接與美國借款人的任何關聯公司或任何受限制附屬公司簽訂價值超過5,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中 ，除非此類交易(I)不受本 協議禁止，(Ii)按公平合理的條款對美國借款人或受限制附屬公司(視情況而定)不低於與不是關聯公司的個人進行的可比公平交易，但應允許以下 ：

(A)            (I)不涉及美國借款人的任何其他關聯公司的國內貸款方及其之間的交易；(Ii)不涉及美國借款人的任何其他關聯公司的 外國貸款方及其之間的交易；以及(Iii)不屬於貸款方且不涉及美國借款人的任何其他關聯公司的受限制子公司 之間的交易；

(B)第6.01(B)和(P)節允許的            債務 (受第6.05(C)節限制)；

(C)第6.03節允許的            交易；

(D)第6.04(A)和(E)節允許的            處置；

(E)第6.05節允許的            受限支付；

(F)第6.06(E)節允許的            投資；

(G)在正常業務過程中，美國借款人與其受限子公司及其各自的現任或前任高級管理人員和僱員之間的            僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃、股票激勵計劃和員工福利計劃和安排進行的交易。

(H)            支付合理和慣例的董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排，每種情況均經美國借款人董事會批准(視情況而定)；

(i)              根據2023年修訂和重述生效日期存在的協議、文書或安排進行的交易，並載於 附表6.08或其任何修訂，只要該修訂在任何重大方面不會對貸方不利; 和

(j)            交易 作為許可的應收賬款設施的一部分而實施及.

(k)            涉及任何鋰子公司少數股東的交易 ; 提供如果任何此類交易不是按公平條款進行的，則此類交易應得到美國借款人的多數獨立董事的批准。

第6.09節      銷售和回租限制 。

直接或間接地與任何人達成任何安排，據此，公司將處置其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是此後獲得的，然後租用或租賃該財產或打算用於與出售或轉讓財產基本上相同的目的的其他財產(任何此類交易，即“出售和回租”)，除非(I)該財產的處置是以不低於該財產公允市場價值的現金對價進行的，(Ii)該等財產的處置 經第6.04節準許，並於該財產售出或轉讓之日起10個營業日內完成，(Iii)第6.02(H)及 節準許與該等財產有關的任何留置權；及(Iv)第6.01(C)節準許因該等出售及回租而產生的應佔負債。

第6.10節會計期間變更的      限制 。允許美國借款人的財政年度在9月30日以外的日期結束，或更改美國借款人確定財政季度的方法。

第6.11節      對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制 或對以下情況施加任何條件：(A)任何貸款方有能力對其任何財產或收入設立、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保義務，或(B)任何受限制的子公司有能力(I)就美國借款人或任何其他受限制的子公司持有的任何股權進行有限制的付款，或向美國借款人或任何其他受限制的子公司支付所欠的任何 債務，或其他投資， 美國借款人或任何其他受限制的子公司，或(Iii)將其任何財產轉讓給美國借款人或任何其他受限制的 子公司，但符合下列條件的限制除外：

(A)本協議和其他貸款文件下是否存在            ；

(B)            (X)在2023年修訂和重述生效日期存在 ，並且(在本第6.11節未允許的範圍內)列於本協議的附表6.11中，以及(Y)第(X)款允許的限制在證明負債的協議中列明的範圍內，在任何證明與其有關的任何允許再融資債務的協議中列明，只要該等限制(作為一個整體)對貸款人的有利程度不低於原始債務中的限制；

(C)根據第6.01節允許的外國子公司的債務，            對非貸款方的外國子公司具有約束力；

(D)在某人(非受限制附屬公司除外)首次成為受限制附屬公司時，            對該人具有約束力，只要 該等限制(I)不適用於美國借款人或任何其他受限制附屬公司或上述任何一項的財產 及(Ii)不是為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；

(E)            是與第6.04節允許的任何處置有關的任何協議中包含的慣例限制和條件， 該處置尚未完成；提供該等限制和條件只適用於作為該等處置標的的財產，而不適用於集團成員因該等處置而收取的收益；

(F)            是合資企業協議和其他類似協議中的慣例條款，適用於第6.06節允許的合資企業，並僅適用於此類合資企業；

(G)            是第6.01(C)節允許的有利於任何負債持有人的對留置權的限制(僅限於此類限制與資產的獲取、建設、維修、更換、租賃或改善有關，而資產的獲取、建設、維修、更換、租賃或改善是由此類債務提供資金的)，第6.01節(L)(僅限於該限制涉及與獲得第6.01節(L)所述債務相關的許可收購的資產)或 第6.01(M)節(僅限於該限制涉及與允許收購相關的資產由該債務提供資金的範圍)；

(H)            是租賃、轉租、許可證或資產出售協議中的慣例限制，以其他方式允許，只要此類限制僅與受其影響的資產有關 ；

(I)            是限制轉租或轉讓管理美國借款人或任何受限附屬公司的租賃權益的任何租賃的慣例規定；

(J)            是限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的慣例規定；以及

(K)            是指對上文第6.11(A)節至第6.11(J)節中提及的協議、合同或文書進行的 修訂、修改、重述、再融資或續訂；提供該等修訂、修改、重述、再融資或續訂， 整體而言，對該等產權負擔和限制並不比該等前身協議、合同或文書所載的限制更具實質上的限制性。

第6.12節業務領域的      限制 。(I)美國借款人及其 受限制附屬公司於2023年修訂及重述生效日期從事的業務，(Ii)特種化學品業務， (Iii)工業礦產業務，或就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，與其合理相關或附屬或作為其合理延伸的任何其他業務。

第6.13節      財務契約。

(A)            綜合 總淨槓桿率。自2023年修訂和重述生效日期之後的第一個會計季度開始， 允許在(I)在修訂期內結束的任何會計季度的最後一天， 下表所述的會計季度大於與該日期相對的比率，和(Ii)對於在修訂期終止日期或之後結束的任何會計季度，任何會計季度的綜合淨槓桿率大於4.504.75：1.00(雙方理解並同意，為了確定在 和修訂期終止日期之後，形式上是否符合本條款第6.13(A)節規定的約定，適用的綜合淨槓桿率應為4.504.75:1.00).

(b)            綜合 利息覆蓋率。從2023年修正和重述生效日期後結束的第一個財政季度開始， 允許在最後一天計算綜合利息覆蓋率 (i) 任何財政季度 美國借款人在修訂期內結束 ，下表中列出的財政季度將低於該日期相反列出的比率，並且 （ii）對於修訂期終止日期或之後結束的任何財政季度，任何財政季度將低於 2.25：1.00. (it雙方理解並同意，為了確定在修訂期終止日期和之後遵守本第6.13（b）條規定的契約，適用的綜合利息覆蓋率應為2.25：1.00）。

第6.14節        授予退款義務和OEM預付安排義務

。儘管本協議有任何相反規定，但美國借款人及其受限制子公司不得就(A)任何 授予退款義務(使用鋰資產出售的收益除外)或(B)除鋰子公司產生的現金流以外的任何OEM預付安排義務進行任何付款，且為免生疑問，此類付款不得使用根據第6.06節進行的投資從美國借款人或任何其他受限制子公司獲得的收益 。

第七條
違約事件和補救措施

第7.01節默認的      事件 。下列事件中的每一項均構成違約事件：

(A)            美國借款人或任何其他借款方不應：(I)根據本協議條款到期的任何貸款或償還義務的任何本金，無論是在其到期日或固定付款日期，還是通過加速或其他方式 (或者，僅在根據第2.03節到期的任何定期貸款的本金的情況下(該定期貸款的適用到期日除外)，在到期日的一個工作日內)或(Ii)任何貸款或償還義務的任何利息或任何費用或其他金額(第(I)款所指的金額除外)在根據本協議或其條款到期後三個工作日內根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額 ；或

(B)            由或代表美國借款人或任何其他貸款方作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件或依據本協議或其提交的任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(C)            (I)任何借款方不得遵守或履行第5.01(A)節、第5.01(B)節、 第5.03(A)節或第5.05(A)節(僅針對美國借款人)、第5.11節、 第5.18節或第VI條所載的任何約定、條件或協議；或

(D)            任何借款方不應遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節規定的除外)，並且 在(I)貸款方的官員知道此類違約的日期和(Ii)美國借款人從行政代理或任何貸款人收到違約通知之後的30天內，此類違約仍未得到補救或免除；或

(E)            任何集團成員應(I)未能支付任何重大債務的到期本金或利息，不論金額為何， 在任何適用的寬限期後到期並應支付的本金或利息；或(Ii)未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而違約或其他事件或條件將導致或允許該重大債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出或不發出通知的情況下導致時間流逝或兩者兼而有之。這種重大債務 在規定的到期日之前到期或終止，或者成為債務人強制要約購買的對象；或將發生或存在任何 事件或條件，其影響是導致或允許任何獲準 應收賬款融資的任何參與者(或代表該參與者的受託人或代理人)導致(不論是否需要通知)在該允許應收賬款融資下購買許可應收賬款融資資產的行為在聲明的到期日之前終止 ；或

(F)            (I)有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對任何集團成員(任何非實質性限制性子公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法對任何集團成員(非實質性限制性子公司除外)提起非自願案件；或 法院有管轄權的法令或命令，要求任命接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或對集團任何成員(非實質性受限附屬公司除外)、或對其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員；或發生非自願任命任何集團成員(非實質性受限附屬公司除外)的臨時 接管人、受託人或其他託管人處理其全部或大部分財產；或針對任何集團成員(非實質性受限子公司除外)的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序的逮捕令，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續60天，不得被解僱、擔保或解除；或

(G)            (I)任何 集團成員(非非實質性受限附屬公司)應就其訂立濟助令，或應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法啟動 自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意由接管人、受託人或其他託管人指定或 接管其全部或大部分財產；或任何集團成員(非重大受限附屬公司)應為債權人的利益進行任何轉讓；或(2)任何集團成員(非重大受限附屬公司除外)在債務到期時將無法或普遍無法償還，或應書面承認其無力償還債務；或集團任何成員公司(非實質性受限附屬公司除外)的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第7.01(F)節中提到的任何行動；或

(H)            (I)存在任何可合理預期會導致根據《守則》第430(K)節或《僱員權益法》第303(K)節對任何財產或任何集團成員施加留置權或擔保權益的事實或情況，或違反《守則》第436節或類似的非美國法律的情況；(Ii)發生《守則》定義第(B)款所述的《僱員權益豁免條例》事件； 或(3)發生一個或多個其他ERISA事件或外國福利事件，已經或可以合理地預期， 單獨或總體造成重大不利影響；或

(I)             應作出針對任何集團成員的一項或多項判決，並應在連續60天內保持判決未解除 ，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對任何集團成員的資產或財產進行徵收，以強制執行任何此類判決，在每一種情況下，此類判決或判決(I)適用於(Br)支付總額超過50,000,000美元的款項(在保險範圍內未得到充分覆蓋)或(Ii)適用於強制令救濟，並可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)             在籤立和交付後的任何時候，(I)《擔保和抵押品協議》第2節、《對外擔保協議》或《巴西對外擔保協議》中所載的擔保因除全額付款以外的任何原因應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應被宣佈為無效或任何 擔保人應撤銷其在該擔保協議下的義務。(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有完全效力和 效力(但因根據本協議或其條款解除抵押品或全額付款的原因除外)，或應被宣佈為無效，或者行政代理不應或將不再對擔保文件所涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有有效和完善的留置權， 或(在任何情況下)Goderich礦山應停止擔保加拿大借款人和英國借款人的義務，在每種情況下， 除Goderich礦的情況外，由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或者(Y)由於行政代理未能 保持對根據擔保文件交付給它的任何股票或其他工具的佔有，或(Iii)任何貸款 一方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其有任何進一步的責任， 包括貸款人未來的墊款，根據其為當事一方的任何貸款文件，或應對擔保文件所涵蓋的任何抵押品(僅就完善性而言的任何除外完美資產除外)的任何留置權的有效性或完美性提出異議；或

(K)            任何 控制變更應發生。

第7.02節違約時的      補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意 採取以下任何或全部行動：

(A)            宣佈： 每個貸款人提供貸款的承諾以及任何開證行終止L/C信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求 每個相關借款人將L匯票債務抵押(金額相當於L匯票債務的105%)；以及

(D)            代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件、法律或衡平法享有的一切權利和補救辦法；

提供, 然而，，一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件， 每個貸款人發放貸款的義務和任何開證行進行L/C信用展期的義務將自動 終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，有關借款人將上述L/C債務變現的義務將自動 生效，行政代理人、任何貸款人或任何開證行均不再採取進一步行動。

第7.03節      資金申請 。在符合債權人間協議的情況下，在行使第7.02節規定的補救措施後(或在第7.02節的但書中規定的貸款已自動成為即時到期和應付且L/C債務已被自動要求以現金抵押的情況下)，根據第2.23節和第2.24節的規定，行政代理應按下列順序使用因借款人的債務而收到的任何金額：

第一， 支付借款人以行政代理人身份向行政代理人支付的構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括費用、收費和支付行政代理人的律師費用)；

第二，支付該借款人根據貸款文件應支付給貸款人和開證行的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和開證行支付的法律顧問的費用、收費和支出)，按比例按比例按本條款第二款所述向貸款人和開證行支付的金額計算；

第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L/信用證借款和該借款人在貸款單據項下產生的其他債務，按貸款人和開證行按比例 按本條款第三款所述各自應支付的金額的比例支付；

第四向開證行賬户的行政代理支付，以將L/信用證債務的該部分以現金抵押，該部分債務包括與該借款人有關的未提取信用證的總金額，但不得超過相關借款人根據第7.02(C)節以其他方式抵押的金額；

第五，由貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行根據有擔保的套期保值協議(互換債務除外)和有擔保的現金管理協議支付構成貸款未付本金的該部分債務、L/信用證借款和債務 貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行根據本條款第五款所述的各自應支付的金額按比例支付；以及

最後的， 在全額支付給美國借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

用於變現的金額 根據上文第四條規定的信用證未提取的總金額，應在信用證發生時用於支付該信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則應將擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務排除在上述申請之外。

第八條
管理代理

第8.01節     任命和授權。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定 JPMorgan Chase Bank，N.A.(及其任何關聯公司，如“管理代理”的定義所述) 代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理 代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和行使權力， 連同合理附帶的行動和權力。本第八條的規定(本文明確規定的除外)僅為代理人、貸款人和開證行的利益，此外，美國借款人或任何子公司均不享有作為第三方受益人的任何此類條款的任何權利(本文中明確規定的除外)。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據代理原則或任何適用法律要求而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的， 其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節      作為貸款人和開證行的權利。擔任本協議項下行政代理行的任何人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使權利，如同其不是行政代理行一樣，除非 另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”、“貸款人”、“開證行”或“開證行”應包括以貸款人或開證行身份擔任本協議項下行政代理行的任何人。此等人士及其附屬公司可接受美國借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出資金、 擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如此人並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.03節      免責條款 。

(A)            除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。 本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)           沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外； 提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外，          不應 有任何責任披露與美國借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對 未能披露而以任何身份傳達給作為行政代理的任何人或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。

(B)            行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為誠信是必要的，在本文件或其他貸款文件所規定的情況下是必要的)，或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為(這種缺席將被推定，除非有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決另有裁定)。除非且直到美國借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知(説明該違約是“違約通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(C)            行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對美國借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環風險、加拿大循環風險、英國循環風險或綜合收益率的任何確定而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任。

(D)            行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

第8.04節      依賴關係 按管理代理。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的責任(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)，並由適當的人 簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽名者、發送者或認證者的要求)。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並相信 是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件 中規定的作為其制定者的要求)，不會因依賴而招致任何責任，並且可以在收到書面確認之前根據任何此類聲明採取行動。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，行政代理可以推定貸款人或開證行對該條件滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已提前充分收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是美國借款人或其任何附屬公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節      職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條款第八條的免責條款適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非行政代理在選擇 由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節行政代理      辭職 。

(A)            行政代理可在向貸款人和美國借款人發出10天通知後辭去行政代理的職務。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與美國借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在紐約州設有辦事處的金融機構，或在紐約州設有辦事處的任何此類金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以 (但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；提供在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照 該通知生效。

(B)自辭職生效之日起生效的            ：(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件以貸款人或開證行名義持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押擔保，直至指定繼任行政代理人為止；提供即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動，包括為維護 任何擔保權益的完善而採取的任何行動)和(Ii)除欠即將退休的行政代理人的任何賠償或其他付款外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或直接由每個貸款人和每個開證行進行，直到被要求的貸款人按上述規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人 將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務( 任何欠退休行政代理人的賠償或其他付款的權利除外)，退休行政代理人應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人 與其繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第(Br)條和第9.05節的規定繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(C)            當時的行政代理人根據第8.06節的規定辭職，除非該行政代理人以其他方式通知美國借款人，否則也應構成其作為開證行和迴旋額度貸款機構(視情況而定)的辭職，並且作為開證行和迴旋額度貸款機構的辭職應與行政代理人解除本第8.06條規定的職責和義務同時生效(已未履行的信用證、L/C債務和迴旋額度貸款除外)。關於辭任行政代理人應繼續以開證行和迴旋額度貸款人的身份繼續擔任此類職務，直至與其相關的風險降至零，並且應視情況償還此類迴旋額度貸款，或直至繼任行政代理人根據下一句話繼任 發票行和迴旋額度貸款人的角色，並履行下一句所要求的行動)。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，除非辭職的行政代理人另有同意，否則(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和週轉額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(Ii)繼任者開證行應開立信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證行滿意的其他安排，以使 有效地承擔退役開證行關於該信用證的義務。在當時的行政代理的任何此類辭職生效時，如果適用，每個相關借款人應支付為即將退休的開證行賬户應計的所有未付費用。

第8.07節關於管理代理和其他貸款人的      不信任 。每一貸款人和每一開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個貸款人和每個開證行也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節      否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利、職責或責任，除非是以本協議或本協議項下或本協議項下的行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況而定)，否則安排人或代理人均不具有任何權力、職責或責任。

第8.09節      管理 代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理 (無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明 或其他方式)屆時應到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權 (但不承擔義務)：

(A)             就貸款、L/C債務和其他所有欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.09節和第9.05節) 在該司法程序中允許的貸款人、開證行和行政代理人應支付的所有其他款項。和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人、每一開證銀行和每一其他擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。以及根據第2.09節和第9.05節應由行政代理支付的任何其他款項。

第8.10節      抵押品和擔保事項。

(A)            每個貸款人 不可撤銷地授權管理代理：

(I)            解除 根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(X)在全額付款後，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的其他處置或 (Z)有關的出售或以其他方式處置，或 (Z)受第9.01條的約束，如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，或本協議所需的其他數量或百分比的貸款人的批准、授權或批准，則解除對該財產的任何留置權；

(Ii)            解除任何擔保人在擔保與抵押品協議、外國擔保協議或巴西外國擔保協議(X)項下的責任，或(Y)如該擔保人(加拿大借款人及英國借款人除外)因根據貸款文件所準許的交易而不再是 全資附屬公司，則解除其在擔保及抵押品協議、外國擔保協議或巴西外國擔保協議(X)項下的責任，或(Y)該擔保人(加拿大借款人及英國借款人除外)根據第6.04(F)節但書第(Iv)款作出的處置除外。儘管有上述規定，但在未經所需貸款人事先書面同意的情況下(或者，如果此類解除的效果將是解除所有或幾乎所有抵押品，或解除附屬擔保人根據擔保和抵押品協議及其他貸款文件承擔的全部或實質所有擔保義務的全部或實質全部價值，未經所有貸款人事先書面同意)，如果附屬擔保人(A)因美國借款人或任何受限制附屬公司進行的交易而不再是附屬擔保人，導致該附屬公司 擔保人不再是全資受限制附屬公司，或(B)不再是附屬公司，但美國借款人或受限制附屬公司或上述任何附屬公司保留任何直接或間接股權，或以其他方式控制該 人，則該附屬擔保人不應被免除貸款文件項下的義務。除非該附屬擔保人不再是全資受限制附屬公司或不再是附屬公司的交易是為了合法的真誠業務目的(解除擔保義務或本協議下的抵押品除外)而與非關聯第三方(或根據與非關聯第三方為合法真誠業務目的而訂立的合資企業而與合資實體訂立的)。

任何此類擔保 義務或擔保權益的解除應被視為符合以下條款：如果在 此類解除後，與義務相關的任何付款的任何部分應被取消或必須在 任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時恢復或歸還，或在 任命任何借款人或任何擔保人或其財產的任何重大部分 或其他人的接管人、幹預人或保管人、受託人或類似官員時或因此，就好像尚未支付此類付款一樣。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時書面確認行政代理人有權解除其在 特定財產類型或項目中的權益，或解除任何擔保人根據本第8.10節規定的《擔保與抵押品協議》、 《對外擔保協議》和/或《巴西對外擔保協議》所承擔的義務。

(B)             行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(C)            任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反的規定，但每個借款人、行政代理、每個貸款人和每個開證行在此同意：(I)任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或 強制執行擔保和抵押品協議、任何其他擔保文件、外國擔保協議或巴西外國擔保協議，但有一項諒解，即任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施，《對外擔保協議》和《巴西對外擔保協議》只能由行政代理根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置(包括根據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，則行政代理(或任何貸款人、 除根據《破產法》第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節或以其他方式進行的“信用投標”外，在任何此類出售或其他處置中，)可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為擔保方的代理人和代表(但不是以其個人身份的任何貸款人)應有權根據所需貸款人的指示，為了競標和結算在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分或支付購買價格，使用和使用任何債務作為信用，以支付行政代理在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格。

第8.11節      其他 有擔保的當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非代理、貸款人或開證行的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益， 該擔保當事人與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受(並且，如果行政代理人提出要求，應以行政代理合理接受的書面形式和實質內容確認該協議)本第八條和第9.05(C)節中對貸款人的提及，如同其中提及貸款人是對所有擔保當事人的引用，以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)在與貸款人具有相同的約束力的情況下的決定和行動；提供, 然而，儘管有上述規定，(A)該擔保方應受第9.05(C)節的約束，僅限於與擔保品有關或以其他方式與擔保品有關的負債、成本和費用， (B)行政代理和貸款人均有權在不考慮該擔保方的利益的情況下采取行動，無論此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、 是否變為無擔保或受到其他影響或處於危險之中，且不對該擔保方或任何該等義務負有任何義務或責任，且(C)除本合同另有規定外，該擔保方無權就就抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動獲得通知、同意、指示、要求或聽取意見。

第8.12節      某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，至少下列事項中的一項為且將為真實：

(I)            該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義或ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)，

(2)            在一個或多個PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止。

(Iii)          (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、 承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已根據緊接第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日， 為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑， 借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們的任何關聯公司都不是涉及貸款、信用證和信用證所涉及的該等貸款機構的資產的受託人，承諾 和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、 任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第8.13節貸款人和開證行的      確認書。(A)每個貸款人(就本第8.13節而言，該術語應被視為包括開證行)特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他款項)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.13條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此 進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同， 在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額返還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的 償還給管理代理之日為止的每一天的利息。

(C)每一借款人和其他借款方在此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(提供本第8.13條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)貸款本金或其利息的效果， 貸款的本金或利息相對於如果沒有由行政代理支付則應支付的本金和利息的金額(和/或支付時間)；提供, 進一步為免生疑問， 前一條第(X)和(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從任何借款人那裏收到的資金)。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務時，各方根據本條款第8.13條承擔的義務應繼續有效。

第九條
其他

第9.01節    修正案和豁免。(A)除非按照本第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的條款或規定。相關貸款文件的所需貸款人和各借款方可以，或(經所需貸款人的書面同意)相關貸款文件的行政代理和各貸款方可不時(X)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何條款，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(Y)放棄。按照棄權文書中規定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，， 除上述所需的貸款人同意外(除非下文另有規定)，任何此類放棄、修改、補充或修改均不得：

(I)            免除或以其他方式減少任何貸款或償還義務的本金金額或延長最終預定到期日；推遲、延長或推遲任何定期貸款的任何預定分期付款日期，或減少或免除任何定期貸款的任何分期付款； 推遲、延長或推遲為貸款人或任何開證行支付的利息、保費、手續費或其他金額(本金除外)的任何指定日期，或降低或免除規定的利率(除本金外)，並根據本協議或任何其他貸款文件支付的利息、保費、手續費或其他金額(但為免生疑問，第2.12條規定的強制性預付款可經所需貸款人同意推遲、延長、推遲、減少、免除或修改)；或在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，增加或推遲、延長或推遲任何貸款人的任何承諾的到期日。

(Ii)            修訂、修改或放棄本第9.01節的任何規定，或減少“要求的貸款人”定義中規定的任何百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求 放棄、修訂或以其他方式修改其中的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務。解除所有或基本上 所有抵押品(按照貸款文件的規定除外)，或解除附屬擔保人在擔保和抵押品協議和其他貸款文件項下的擔保義務的全部或幾乎全部價值 (根據貸款文件的規定除外)，在每種情況下，均未徵得所有貸款人(或此類貸款的所有貸款人，視情況而定)的同意；

(Iii)            修改、 修改或放棄 4.02節規定的任何循環貸款項下任何信貸擴展的任何先決條件(包括放棄現有違約或違約事件，才能進行此類信貸擴展)，未經所需的 類貸款人就該循環貸款 同意(但無需獲得所需貸款人的事先書面同意)；

(Iv)在未經信貸安排下所有貸款人的書面同意(但無需事先徵得所需貸款人的書面同意)的情況下，            降低 “所需 貸款人”定義中規定的百分比；

(V)未經行政代理同意，            修改、修改或放棄 第八條的任何規定或影響行政代理的權利、義務和義務的任何其他規定；

(Vi)            修訂 (包括對 9.01節的任何修訂)，修改或放棄任何影響本協議項下任何週轉貸款機構的權利、義務和義務的條款 ，未經該週轉貸款機構的書面同意；

(Vii)            未經開證行同意，修改或放棄影響開證行在本協議或任何信用證申請項下的權利、義務和義務的任何條款(包括對 9.01節的任何修訂)；

(Viii)未經各貸款人同意，            修改、 修改或放棄 2.18節、 2.22節或 9.07(A)節、 節的按比例分攤條款或任何貸款文件(包括 7.03節)中包含的付款瀑布條款；

(Ix)未經各貸款人同意，            對作業和參與進行比 9.06節所述更嚴格或更額外的修改或限制；

(x)             未經每個受影響類別的所需類別貸方書面同意，更改任何貸款文件的任何條款，其條款會對持有任何類別貸款或承諾的貸方或抵押品的款項的權利產生不利影響。持有任何類別貸款或承諾的貸方或抵押品的款項的權利造成不利影響， ;  

(xi)            （A）修改 替代貨幣的定義或以其他方式要求任何循環貸方以 美元和替代貨幣以外的貨幣為任何信貸延期提供資金，在任何情況下都無需每個循環貸方的書面同意，或（B）修改任何條款 以指定任何額外的外國子公司作為信貸協議項下的借款人，而無需每個循環貸方的同意; 或  

(Xii)            修訂， 修改或放棄任何允許債務從屬於任何其他債務的規定，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意。

任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理人、開證行和所有未來的貸款持有人具有約束力。如有任何放棄，貸款方、貸款人、行政代理人和開證行應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至隨後的任何違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類棄權、修正、補充或修改 應由根據本節 9.01前述條款要求籤署的各方簽署的書面文書生效。 即使本條款有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本條款項下的任何修改、棄權或同意(根據其條款，任何修改、棄權或同意均須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意 可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，除非(X) 任何違約貸款人的承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y) 任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改 根據其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人相比不成比例的 ，均須徵得該違約貸款人的同意。

(B)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但美國借款人和行政代理可以根據 2.26節簽訂任何增量修正案，根據 2.27節簽訂任何延期修正案，根據 第2.28節簽訂任何再融資修正案，在每種情況下，此類增量修正案、延期修正案和再融資修正案應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件。 未經任何貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意(除 2.26節、  2.27節或 2.28節(視適用情況而定)所述者外)。

(C)            儘管 第9.01節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，但經所需貸款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，行政代理和美國借款人(X) 向本協議增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 與現有信貸安排，(Y) 酌情包括：持有該等信貸融通的貸款人在任何需要的 表決或要求貸款人採取的行動中，以及(Z) 以與根據 9.01(A) 節的規定提供的原始信貸融通一致的方式，為任何額外的信貸融通提供類別保護，該條款在修訂時有效。

(D)            儘管 9.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和美國借款人同意的情況下修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果完成此類修改是為了(X) 糾正或糾正由美國借款人和行政代理共同確定的任何含糊之處、錯誤、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，(Y) to 實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z) 修復本協議或適用貸款文件中的不正確交叉引用或類似錯誤 。《對外擔保協議》、《巴西對外擔保協議》以及與本協議和其他貸款文件相關的擔保文件和相關文件可由行政代理以合理確定的形式 確定，並可應美國借款人的請求與行政代理一起修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I) 遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii) 使對外擔保協議生效， 《巴西對外擔保協議》、此類擔保文件或與本協議及其他貸款文件相一致的其他文件；提供在每種情況下，行政代理應已將該修改通知貸款人，而被要求的貸款人在通知該修改的五個工作日內不得以書面形式反對該修改。

第 9.02節     注意事項。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除 9.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)            if 給借款人、Compass Minerals International， Inc.，地址：9900W.109^這是街道， 100套房，奧弗蘭公園，KS 66210，財務主管和總法律顧問注意(傳真號碼： (913)338-7932；電話： (913)344-9157)；

(Ii)            if 寄給摩根大通銀行(以行政代理或搖擺線貸款人的身份)，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址：Newark，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713-2107，電話： (302) 634-8561；電子郵件：paige.will ett@jpmchee.com)，機構預扣税金查詢發往agency.ax.report@jpmgan.com，有關機構合規、財務報表和內部鏈接的通知 發往covenant.Compliance@jpmche e.com；

(Iii)            如 以開證行身份轉讓予北亞州摩根大通銀行，地址為10420 Highland Manor Dr.，4^這是佛羅裏達州坦帕市33610號Floor， 請注意備用LC單位(電話號碼：(33610)294-5267；傳真號碼：(856)294-5267；電子郵件：GTS.Client.Services@jpmase.com)， 副本：JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，注意：Loan & 代理服務組(電話：(302)634-8561；電子郵件：paige.witett@jpmase.com)；

(Iv)            if 寄給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以抵押品代理的身份，寄給摩根大通 &Co.，CIB DMO WLO，郵編：NY1-C413， 4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，United States(電子郵件：ib.truateral.Services@jpmche e.com)

(V)            if 致豐業銀行，以開證行的身份，寄往加拿大安大略省多倫多多倫多東大街1號2樓全球交易銀行豐業銀行，郵編：M5C 2W5，收件人為奧德特·謝潑德(經理，執行部)(傳真號碼：(416)866-4979；電話號碼：(416)866-3365；電子郵件：audiste.shephard@Scott tiabank.com)；以及

(6)            ，如果 給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人；以及

(Vii)            ，如果 給任何其他開證行或迴旋額度貸款機構，則在其被指定為本協議項下開證行或迴旋額度貸款機構(視情況而定)時，以書面形式向行政代理和美國借款人提供地址。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在 9.02(B)節規定的範圍內，應按照 9.02(B)節的規定有效。

(B)            電子通信。

(I)向貸款人和開證行發出的            通知和本協議項下開證行的其他通信，可按照行政代理批准的程序，或在向任何開證行發出通知的情況下，由該開證行批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供前述規定不適用於根據 第2.06節或 第2.07節向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該 節接收通知。行政代理或美國借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)            ，除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的 通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的 通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址如上述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 提供就上述第(I) 和第(Ii)款中的每一條而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)            更改地址、 等。本協議任何一方均可通過通知美國借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)            平臺。

(I)            每個借款人都同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼任何批准的電子通信，向開證行和貸款人提供此類批准的電子通信。每個借款人確認並 同意DQ列表應被視為適合發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括為公共貸款人指定的平臺部分。

(Ii)            平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“在可用時”提供。代理商及其關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其各自的關聯方不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。雙方同意，代理商不承擔任何責任 維護或提供任何設備、軟件或服務，或與任何經批准的電子通信有關的任何測試 或平臺的其他要求。在任何情況下，任何代理商或其關聯方均不對任何借款方、 任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何借款方或其關聯方通過平臺傳輸 通信而產生的 直接損害、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但主要由該代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成的除外。在每個案件中，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的 或(B) 因任何借款方或任何代理人通過平臺傳輸通信而產生的間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。在任何情況下，任何代理人或其關聯方均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，除非該代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為主要由該代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成，在每個案件中均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(Iii)            每一借款方、每一貸款人、每一發卡行和每一代理同意，管理代理可以但沒有義務根據管理代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲 任何批准的電子通信。

(Iv)            除本 9.02節外，平臺的所有使用應受平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及出借方及其關聯公司簽署的與使用平臺相關的相關協議的管轄和約束。

(V)            每個借款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定(但無論如何，須遵守上文第(Ii) 款中所述的責任限制)。

(Vi)            每個借款人和每個出借人都承認，某些出借人可能是公共出借人，如果根據 5.02節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，借款人 表示包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在指定用於公共出借人的平臺部分上。每個借款人同意明確指定由貸款方或其代表提供給管理代理的所有信息，這些信息 適合提供給公共貸款人。如果借款人未表明根據 第5.02節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收有關美國借款人、其子公司及其各自證券的重要非公開信息的貸款人而指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

(E)            公共信息聯繫人 。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)，使該公共貸款人或其代表能夠參考未通過平臺的“公共信息”部分獲得且可能包含有關美國借款人的重要非公開信息的經批准的電子通信。其子公司或其各自的證券適用於美國聯邦或州證券法。 如果任何公共貸款人選擇不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息， 該公共貸款人承認(I) 代理和其他貸款人可以訪問該信息，並且(Ii) 任何借款人或任何可以訪問該信息的代理或其他貸款人均不對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任，或(Y) 向該選定貸款人披露該信息或代表該選定貸款人使用該信息，並且對未能如此披露或使用該信息不承擔任何責任。

第 9.03節     第 行為過程放棄；累積補救。任何安排人、代理人、開證行或貸款人均不得通過任何 行為(除根據 第9.01節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何安排人、代理人、 發行銀行或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使，不排除任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。任何安排人、代理人、 開證行或貸款人在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該安排人、代理人、 開證行或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

 9.04     存續條款：陳述、保證、契諾和協議。在其他貸款文件和依據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述、保證、契諾和協議，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展的 期間繼續有效，無論其他任何一方或代表其進行的任何調查，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下的任何信用擴展時可能已經通知或知道任何違約 ，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未清償，或任何信用證仍未兑現，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。 第2.19節、 第2.20節、 第2.21節、 第9.05節、  第9.19節、 第9.21節和 第VIII條的規定應繼續有效並繼續有效 無論本協議預期的交易完成、全額付款、信用證的到期或終止、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定。

第 9.05節     費用的支付；賠償。

(A)            成本 和費用。美國借款人應(I)支付( )行政代理、其他代理、協調人及其各自關聯公司因信貸融資的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中任何條款的任何 修訂、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)而產生的所有合理且有文件記錄的成本和開支，包括合理和有文件記錄的費用，律師(但限於行政代理、其他代理、安排者及其各自附屬機構的一家主要律師事務所，如有必要，每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)和每個相關專業的特別律師事務所)和每個相關專業的特別律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將衝突通知美國借款人並隨後保留自己的律師)的費用和支出 ，為每個受影響的人和如有必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家專門律師事務所)和(Ii) 行政代理、其他代理、安排人、每家貸款人或每家開證行與執行或保護本協議和其他貸款文件項下的任何權利和補救措施有關的所有自付費用和支出(包括為行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何律師的費用、費用和支出)，包括在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類成本和支出，包括與信貸安排和貸款文件的任何調整、重組或談判有關的費用和支出，包括律師的合理費用、收費和支出 (但僅限於一家律師事務所，代表行政代理、其他代理、安排人、貸款人和簽發銀行，如有必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一個在多個司法管轄區從事業務的特別律師事務所)和每個相關專業的特別律師事務所(如果發生實際或認為的利益衝突，受衝突影響的一方通知美國借款人並在此後保留其自己的 律師事務所，則為每個受影響的人聘請另一個律師事務所，如有必要，每個相關司法管轄區的一個當地律師事務所 (可能包括在多個司法管轄區開展業務的一個特別律師事務所)和每個相關專業的特別律師事務所))。

(B)借款人的            賠償 。借款人應共同和個別地賠償行政代理人(及其任何分代理人)、其他代理人、每個安排人、每個貸款人和每個開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、索要、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出和自付費用和開支(包括費用、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用和開支)的損害。代表任何受賠者的任何律師的費用和支出)，或任何種類的或多個的，或任何性質的，可在任何時間以任何方式與任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序有關或引起，或因 任何與下列任何事項有關、引起、與之相關或由於 任何方式而強加、招致、斷言或判給受賠人的，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠的任何調查、準備或抗辯，訴訟或訴訟)： (I) 信貸安排的結構、安排和辛迪加，執行、交付、執行、履行或管理本協議或任何其他貸款文件或與預期交易有關的任何其他文件 據此或由此或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)或完成本協議或由此預期的交易，(Ii) 任何承諾，(Br)任何信貸展期或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii) 在任何不動產上或在該不動產上或在以前由美國借款人或任何其他貸款方擁有、租賃或經營的任何環境關注材料的存在或釋放，或以任何方式與美國借款人或任何其他貸款方有關的任何其他環境責任；提供對於任何被賠付者，此類賠償不適用於 此類責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和費用(X) 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該被賠付者的重大疏忽或故意不當行為所致，(Y) 是由於美國借款人或任何其他貸款方對被賠付者惡意違反本合同項下的此類籌資義務而提出的索賠所致，如果美國借款人 或該貸款方已獲得由有管轄權的法院裁決的、對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Z) 受賠方之間的任何糾紛(不包括以受賠方的身份或履行其代理或安排人的角色或根據本合同或任何其他貸款文件的任何類似角色向受賠方提出的任何索賠，也不包括因美國借款人或其任何子公司的任何行為或不作為而引起的索賠)， 在所有情況下，不論是否全部或部分由該受償方的疏忽引起或引起，亦不論該受償方是否為當事人，亦不論任何該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由美國借款人、其權益持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人士提出。本節 9.05(B) 不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税外的税。

(C)貸款人的            報銷 。如果任何借款人因任何原因未能按照 9.05(A) 節或 9.05(B) 節的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、任何迴旋貸款機構或與上述任何項目的任何關聯方(且在不限制其義務的情況下)支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、該開證行、該回旋貸款機構或該關聯方(視具體情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還的 金額)中的按比例份額(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中的份額確定)(理解並同意，任何借款人未能支付任何此類 金額不應免除該借款人在付款方面的任何違約)；提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該開證行或該循環額度貸款人以其身份，或針對上述代表該行政代理行(或任何該等分代理)、該開證行或該循環額度貸款人的任何關聯方而招致或申索的；如果進一步提供對於欠任何開證行或任何迴旋貸款機構的未付款項，應僅要求循環貸款機構支付該等未付款項。貸款人根據本 9.05(C) 節承擔的義務是多個而不是連帶的。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張(且不得導致其子公司不主張)，並在此放棄(並同意促使其子公司放棄)任何因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件、因本協議、本協議預期的任何承諾或任何信用延期而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件相關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、本協議、任何承諾或任何信用延期而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)的任何索賠(並同意放棄)。或使用其收益或該受賠人與此相關的活動(無論是在2023年修正案和重述生效日期之前或之後)；提供免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制借款人根據本節 9.05承擔的賠償義務。對於因其他人使用該受賠人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除因有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的 該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為外，該受賠人不承擔任何責任。

(E)            付款時間 。本條款 9.05項下的所有到期款項應在書面要求後立即支付。

第 9.06節     繼承者和分配；參與和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益， 但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人書面同意，任何此類轉讓、轉授或轉讓均無效)，貸款人不得轉讓，委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I) 按照 9.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii) 根據 9.06(D)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii) 以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受 9.06(E)節的限制 限制。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、 9.06(D) 節規定的範圍內的參與者(以及在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何合法或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。(1) 任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供(在每種情況下，對於任何信貸安排)任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)            最低金額 。

(A)            在 轉讓轉讓貸款人承諾和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額的情況下(就任何信貸安排而言)，或者在轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金的情況下，不需要轉讓最低金額。

(B)            在 第9.06(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾不是當時有效的，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額 (自與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，對於任何 類循環貸款或循環 承諾的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，或對於任何定期貸款融資的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非每一行政代理 且只要未發生違約事件且仍在繼續，美國借款人另行同意(每次此類同意不得被無理扣留或推遲)。

(Ii)            按比例 金額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但 9.06(B)(Ii)節 不得禁止任何貸款人在非比例基礎上將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的信貸安排。

(Iii)            要求 同意。除 9.06(B)(I)(B) 節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)            除非(X) 發生 7.01(A)節、 7.01(F) 節或 7.01(G)節 中描述的違約事件並且在轉讓時 仍在繼續，或者(Y) 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，否則必須徵得美國借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)； 提供美國借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；提供, 進一步在向美國借款人提供信貸安排的主要辛迪加過程中，不需要美國借款人的同意(為免生疑問，根據 9.06(H)節向任何不合格機構轉讓時，應始終獲得美國借款人的同意)。

(B)            以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)：(I) 任何類別的循環貸款或循環承諾，或與任何定期貸款安排有關的任何無資金來源的承諾， 或(Ii)向非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金以外的人提供任何定期貸款；及

(C)            任何循環貸款的轉讓均需得到各開證行和各週轉額度貸款人的 同意(此類同意不得無理扣留或拖延)。

(四)            加工費；行政問卷。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供在任何轉讓的情況下，行政代理可憑其唯一的酌情權選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷和 第2.20節要求的任何納税表格。

(V)            編號 分配給某些人。不得將此類轉讓給(A) 美國借款人或美國借款人的任何子公司或其他附屬公司，除非僅就定期貸款而言， 9.06(G) 或(B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或任何人，一旦成為本協議項下的違約貸款人或其子公司，將構成違約貸款人或其子公司。

(Vi)            編號： 轉讓給自然人。不得向自然人(或控股公司、投資工具或為自然人的信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)            某些額外付款 。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓均不生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經美國借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款) 適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X) 支付 並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、每個循環額度貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y) 根據其循環百分比收購(並酌情出資)其在信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。 儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在未遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用的法律要求生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(2)            根據 9.06(C)節由行政代理接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務 ，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有 2.19節、 2.20節、 2.21節和 9.05節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益(並受其義務和限制的約束)，以及本協議項下為該貸款人賬户應計但尚未支付的任何費用；提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓、委派或轉讓不符合本 9.06(B) 節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據 9.06(D)節出售該權利和義務的參與人。

(C)            登記簿。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款和L/C借款的承諾、本金(和所述利息)，以及根據本協議不時訂立的條款(以下簡稱“登記冊”)向各貸款人和每家發證銀行借款的本金(和所述利息)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應為確鑿的 沒有明顯錯誤的條目，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知 。登記冊應可供借款人和任何貸款人或開證行(就任何貸款人或開證行而言，關於(I) 與該貸款人或開證行的貸款或L/C借款有關的任何記項， 及(Ii) 其他貸款人和開證行的身份(但不包括關於該等其他出借人或開證行的貸款或L/C借款的任何信息)在任何合理時間和不時發出合理通知後查閲。

(D)            參與。 任何貸款人可以在任何時候，在沒有任何借款人、行政代理、任何開證行或任何迴旋貸款機構同意或通知的情況下，將其參與出售給一個或多個符合資格的受讓人(每個“參與者”)，以享有該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii) 該貸款人 應繼續對本協議的其他各方履行該等義務負全部責任，以及(Iii) 貸款方，行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責根據第 9.05(C) 節向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意 9.01(A) 節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免 或需要所有貸款人批准的修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受 2.19節、 2.20節和 2.21節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括 2.20(H)節、 2.20(J)(I) 節和 2.20(J)(Iii)節 (應理解為 2.20(H)節所要求的文件、2.20(J)(I) 和 第2.20(J)(Iii)節 應 交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據 第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A) 同意遵守 2.25節的規定，就像它是 9.06(B)節規定的受讓人一樣；以及(B) 無權根據 2.19節或 2.20節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但如果參與者在獲得適用的參與之後發生法律變更而有權獲得更大的付款結果，則不在此限。出售參與權的每個貸款人同意，應相關借款人的 請求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行 2.25(A) 節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 9.07(B) 節的利益，儘管它是貸款人；提供該參與者同意接受 9.07(A) 節的約束，將其視為貸款人。出售參與權的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人和借款人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(並説明利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據 5f.103-1(C) 或擬議的  1.163-5(B) (或在每個情況下，《美國財政部條例》的任何修訂或後續條款)。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或任何週轉額度貸款人同意的情況下，在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的任何義務；提供任何該等質押或轉讓均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本協議當事一方。

(F)            特別用途融資工具。儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“授予貸款人”) 均可向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和美國借款人向借款人提供根據本協議該授予貸款人有義務向借款人提供的全部或部分貸款的選擇權；提供(I)本協議中的 Nothing 不應構成任何SPC對提供任何貸款的承諾，以及(Ii) 如果SPC選擇不行使該選擇權或 未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款。 本協議項下的SPC的貸款應在相同程度上利用授予貸款人的承諾，並且如同此類貸款 是由該授予貸款人發放的一樣。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務 (所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC全額償付所有未償還商業票據或其他債務後一年零一天 之前，不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起或與其他任何人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節 9.06(F)有任何相反規定，任何 均可(A)在通知美國借款人和行政代理的情況下，在事先未經其書面同意的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，而無需為此支付任何手續費。或事先徵得美國借款人和行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)，向任何金融機構提供流動資金和/或信貸支持，或為該金融機構的賬户提供資金或維持貸款，以及(B) 以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該金融機構提供的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商有關的任何非公開信息。提供有關美國借款人及其子公司的非公開信息僅在徵得美國借款人的同意後才能披露，且不會被無理隱瞞。 未經任何 9.06(F) 的書面同意，不得對本條款進行修改。

(G)            借款人 回購。儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構均可隨時按照美國借款人與行政代理之間商定的程序，根據按比例向所有定期貸款機構提供的要約(“荷蘭拍賣”)，將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給美國借款人， 受以下限制：

(I)            美國借款人應在荷蘭拍賣啟動之日和任何此類轉讓之日，表示並保證 其、其關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員在該日期之前沒有向定期貸款人披露任何未披露的排除信息(除非任何此類定期貸款人不希望收到有關美國借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息 )；

(Ii)            立即自動 且無需任何借款人、任何貸款人、行政代理或任何其他人採取任何進一步行動， 在定期貸款人向美國借款人轉讓定期貸款生效後，就本協議項下的所有目的而言，此類定期貸款和作為定期貸款人的所有權利和義務，以及其他貸款文件和其他方面，應被視為不可撤銷地預付、終止。已取消且不再具有效力和效力，美國借款人不得因此類轉讓而獲得 或根據本協議或其他貸款文件作為定期貸款人的任何權利(不言而喻且 同意：(A) 美國借款人在購買和取消此類定期貸款時的任何收益或損失不應計入 在計算超額現金流、綜合淨收入或綜合調整後EBITDA和(B) 根據本款購買 定期貸款)；(G) 不構成就本協議而言自願預付定期貸款)；

(3)            借款人不得將任何循環貸款的收益用於任何此類轉讓；以及

(Iv)            在該轉讓生效之前或之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(H)            取消資格的機構 。

(I)            不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非美國借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面方式同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期(包括 因“不合格機構”的定義發出通知和/或通知期限屆滿而成為不合格機構)的任何受讓人，(X) 該受讓人不會被追溯地取消成為貸款人的資格，並且(Y) 美國借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反本條款 9.06(H)(I) 的轉讓不應無效，但應適用本條款 9.06(H) 的其他規定。

(Ii)            如果 在未經美國借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，違反上述 9.06(H)(I) 節，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，則美國借款人在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，可自行承擔費用和努力， (A)如果是被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，則為 。通過支付(X) 中較低的 購買或預付該定期貸款的本金，(Y) 該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(B) 要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照並遵守本 9.06節所載限制)， 轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個符合條件的受讓人，以(X) 本金 金額和(Y) 該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較低者為準，在每個案例中加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)            儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A) 將無權(X) 接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y) 出席 或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z) 訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B) (X) ，以 同意任何修改、放棄或修改，或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動的任何同意，並就根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示，每一被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意此類事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y) 為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行投票，每一被取消資格的機構方特此同意(1) 不就該計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，則為 。此類投票將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》 1126(E) 節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別 是否已根據《破產法》 1126(C) 節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，此類投票不應被計算在內，並且(3) 不對任何一方提出的任何請求提出異議，即由法院裁定具有管轄權的法院是否實施上述第(2)款。

(IV)            管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上不時發佈被取消資格的機構的 名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)， 包括指定給公共貸款人的平臺部分和/或(B) 將DQ名單提供給請求 的每個貸款人。

第 9.07節     分享貸款人的付款；抵銷。

(A)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下對借款人的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款以及與該借款人有關的應計利息或其他此類債務的比例 高於本協議規定的比例，則收到該較高比例的貸款人應(A) 將該事實通知行政代理，和(B) 購買(以面值現金)參與其他貸款人對借款人的貸款和其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及相對於借款人欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益。提供那就是：

(I)            如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)            本節 9.07(A) 的 條款不得解釋為適用於(X) 任何借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金運用)，或(Y) 貸款人作為將其任何貸款或L/C借款的參與轉讓或出售給任何合格受讓人的對價而獲得的任何付款。

每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是相關借款人的直接債權人一樣。

(B)            每一借款人在此不可撤銷地授權每一貸款人、每一開證行及其各自的附屬公司在違約事件發生時，在不通知任何借款人的情況下，在不通知任何借款人的情況下，抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的，絕對 或未定的、到期或未到期的，在有關當事人對適用借款人的貸方或賬户持有或欠下的任何時間， 或其任何部分，金額由該貸款人、該開證行或該關聯公司可根據或根據任何其他貸款文件作出選擇，以抵銷該借款人、該開證行或該關聯公司在任何其他貸款文件項下或在任何其他貸款文件項下的義務和債務，以及該貸款人、該開證行或該關聯公司對該借款人的任何性質和描述的任何貨幣的索賠，不論是在本協議項下、根據任何其他貸款文件或以其他方式產生的 作為該貸款人，該開證行或該關聯公司可選擇，不論該貸款人、該開證行或該關聯公司是否已提出任何付款要求，儘管該等義務、債務和債權 可能是或有的或未到期的；提供任何此類貸款人遵守 9.07(A)節的規定。行使任何抵銷權的上述任何抵銷權的每一貸款人、 開證行或關聯公司應迅速將任何此類抵銷以及該貸款人、該開證行或該關聯公司提出的申請通知適用借款人；提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。每個貸款人、每個開證行及其關聯公司在本節 9.07項下的權利是該貸款人、該開證行及其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權) 的補充。任何擔保人的抵銷金額不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第 9.08節     副本。 本協議的一方或多方可以通過任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署本協議，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議的已簽署簽字頁面 應與交付手動簽署的副本一樣有效。應向美國借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

第 9.09     可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效。 在任何司法管轄區內，任何此類禁令或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第 9.10節     節 標題。 本協議中使用的節 標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

第 9.11節     集成。 本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的及其標的達成的完整協議，並取代與本協議標的及其相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。任何安排人、任何代理人、任何開證行或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第 9.12節     管理 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

第 9.13節     提交給司法管轄區；豁免。

(A)在此不可撤銷且無條件地            本合同的每一方：

(I)            在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中為其本人及其財產，以及作為其一方的其他貸款文件(無論是在合同、侵權或其他方面引起的)，或為承認和執行與此有關的任何判決，提交給位於曼哈頓行政區的紐約州法院的一般管轄權(符合 9.13(A)(Iii)節的規定)。位於曼哈頓區的美國紐約南區法院，並對其中任何法院提出上訴；

(Ii)            同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；

(Iii)            同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響安排人、代理人、開證行或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(Iv)            在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄其現在或今後可能對在 9.13(A) 節所指的任何法院提起的、由本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見(並且，在適用法律要求允許的最大程度上，不可撤銷地放棄在不方便的法院進行抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序)；

(V)            同意以 9.02節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；以及

(Vi)            同意  第9.02節規定的程序文件送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中授予適用一方個人管轄權，並在其他方面構成有效且具有約束力的文件送達。

(B)            根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的每個借款方，特此指定CT Corporation在紐約第八大道111號，New York 10011，作為其代理送達與本協議或其他貸款文件有關的任何事項的程序文件，並應在2023年修訂和重述生效日期或之前提供該代理人接受該任命的書面證據。

第 9.14節     確認。 每個借款人在此確認並同意：

(A)            it 在談判、簽署和交付本協議和其所屬的其他貸款文件時由律師代表，審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，並且 不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 ；和

(B)            本協議或其他貸款文件不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，也不會因協議安排人、代理行、開證行和貸款人之間或集團成員、協議代理行、代理行、開證行和貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

第 9.15節     機密性。 代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可披露信息的情況除外：(A) 向其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人、顧問、信用保險人和再保險人(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示其按照慣例保密)；(B) 至 聲稱對此人或其相關方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)所要求或要求的程度(在這種情況下，該人應在法律禁止的情況下，在可行的情況下儘快通知美國借款人，除非此類通知是由銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府機構或監管或自律機構進行的任何審計或審查，規則 或條例)； (C)在法律或法規的適用要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或任何政府當局進行的任何審計或審查，或行使審查或監管當局的監管或自律機構外，該人應在實際可行的情況下儘快通知美國借款人 ，除非該通知被法律、規則 或法規禁止)；(D)向本合同的任何其他方提供 ；(E)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利有關的 ；(F) 受制於包含與本 9.15節(或美國借款人可能以其他方式合理接受)的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的協議，以(I) 本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(應理解，根據本條款(F)，DQ名單可披露給任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者)；或(Ii) 任何互換、衍生或其他交易的任何實際的或 預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將通過引用 向任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(G)在保密的基礎上：(I)在評級機構要求或要求對美國借款人或其子公司或信貸安排進行評級的情況下，對任何評級機構進行保密( ) (不言而喻，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其收到的與貸款方及其各自子公司有關的任何信息保密)或(Ii) 中信服務局或任何類似的與發放和監測信貸安排相關的CUSIP號的 機構；(H)經美國借款人同意的 ；或(I) ，如果此類信息(X) 因違反本條款 9.15以外的原因而變得公開，或(Y) 變得對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或其各自的 附屬公司以非保密方式從任何借款人或其任何附屬公司獲得；提供不得向任何被取消資格的機構披露任何信息。此外，每個代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商 披露本協議的存在和關於本協議的信息， 代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和信用延期的管理向代理人和貸款人披露。 儘管本條款 9.15有任何相反規定，但受本條款第9.15節約束的信息不應包括，並且每個代理人和貸款人可以不受限制地披露任何類型的信息，提供給代理人或貸款人的有關貸款、信貸函件、交易和其他交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合 1.6011-4節的含義)的任何信息，以及提供給代理人或貸款人的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)；提供就任何單據或類似項目而言，如果在任何一種情況下都包含有關此類“税務處理”或“税務結構”的信息以及其他信息，則本句僅適用於單據或類似項目中與此類“税務處理”或“税務結構”有關的部分。

就本節 9.15而言， “信息”是指從美國借款人或其任何子公司收到的與美國借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在美國借款人或其任何子公司披露之前，任何代理人、任何貸款人或任何開證行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。提供在2023年修正案和重述生效日期之後從美國借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時明確標識為機密。任何按本節 9.15規定對信息保密的人員應被視為已履行其義務 ，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同。

為免生疑問，本條款 9.15中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(以及此類實體，即“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止本條款 9.15中規定的任何此類禁止披露。

第 9.16節     放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法律、法規或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。  。本協議的每一方(A) 證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述的放棄，並且(B) 承認，除其他事項外， 和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括 9.16節中的相互放棄和證明。本協議的每一方均表示並保證IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權利。

第 9.17節     某些 注意事項。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知 每一貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲得、 核實並記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息 每一貸款方的號碼以及允許該貸款方、該開證行或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款方身份的其他信息。美國借款人應應任何貸款人、任何開證行或行政代理機構的要求，迅速 提供該貸款人、該開證行或行政代理機構(視情況而定)所要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 及法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

 9.18     高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律規定被視為利息性質的所有費用或費用， 不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮上一句而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的 利率始終有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，適用借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額 。儘管有上述規定，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率 的利息，則任何超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應根據該貸款人的 選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給相關借款人。

 9.19節     Payments 擱置。如果任何借款人或其代表向行政代理、任何開證行或貸款人、或行政代理、開證行或任何貸款人支付任何款項，則任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、該開證行或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A) 至 該追回的範圍、原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全生效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(B) 各貸款人和各開證行同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至付款之日止的利息 年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率。

第 9.20節     No 諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，每個借款人確認並同意並確認其關聯方的理解：(A) (I) 集團成員與任何安排人、任何代理、任何開證行、任何迴旋貸款機構或任何其他貸款機構之間不存在受託、諮詢或代理關係，無論任何安排人是否打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立 任何代理人、任何開證行、任何擺動額度貸款機構或任何其他貸款人已經或正在就其他 事項向任何借款人或任何子公司提供建議，(Ii) 由安排人、代理、開證行提供的有關本協議的安排和其他服務， 擺動額度貸款機構和其他貸款人一方面是借款人及其各自的關聯公司與安排人、代理、開證行、擺動額度貸款機構和其他貸款人之間的獨立商業交易，另一方面 (Iii) 每個借款人在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv) 借款人能夠評估並理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B) (I) 安排人、代理人、開證行、擺動額度貸款方和其他貸款方各自是且一直僅作為委託人行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為任何借款人或其任何附屬機構或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii) 任何一家安排人、代理人、開證行、擺動額度貸款人和其他貸款人對任何借款人或其各自的任何關聯公司均無就本協議所擬進行的交易承擔任何義務 ，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii) 安排人、代理人、開證行、擺動額度貸款人和其他貸款人及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於任何借款人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且任何安排人、代理人、開證行、擺動額度貸款人和其他貸款人均無義務向任何借款人或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其對安排人、代理人、開證行、週轉行貸款人和其他貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易有關。

第 節9.21     判斷 貨幣。

(A)            每個借款人在本合同和其他貸款文件項下以(I) 美元、(Ii) 加元 (Iii) 英鎊或(Iv) 歐元(在任何此類情況下為“義務貨幣”)付款的義務不得通過任何投標或回收根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決而解除或償付， 除非該投標或回收導致行政代理有效收款，本協議或其他貸款文件項下規定應支付給行政代理的義務貨幣的全部金額的相應開證行或相應貸款人。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行鍼對任何借款人的判決 ，有必要將債務 貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務 貨幣的到期金額，則應按照行政代理所報的匯率進行兑換，在每種情況下，匯率應自判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決 貨幣兑換日期”)確定。

(B)如果 判決貨幣轉換日期與實際支付日期之間的匯率發生變化，則            美國借款人、加拿大借款人和英國借款人各自約定並同意支付或安排支付的應付金額，如有，則為確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率兑換時，可能需要支付的額外金額(但無論如何不能是較低的金額)，將以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣兑換日的匯率 生成本可以購買的債務貨幣金額。

(C)            為確定本條款 9.21的任何匯率，此類金額應包括與購買債務貨幣相關的任何溢價和應付成本。

第9.22節      承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)            與行使任何適用的決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更

第 9.23節關於任何受支持的QFC的     確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“  信貸支持”和每個此類QFC， a“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的規定)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類 支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(B)在 作為受支持合格資質的一方的受覆蓋實體(每個“受涵蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的情況下的            ，該受支持合格資質的轉讓和該合格資質信用支持的利益(以及在該受支持合格資質和該合格資質信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許 行使，但如果受支持的QFC 和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則在美國特別決議制度下可以行使的權利不得超過該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

現有信貸協議的 9.24     重述 節。自2023年修訂和重述生效日期起，每個借款人在現有信貸協議項下的所有債務應成為借款人在本協議項下的債務，並由擔保文件擔保，現有信貸協議的條款將被本協議的條款所取代。本協議雙方確認，根據2023年A&R協議對現有信貸協議進行的修訂和重述不構成對現有信貸協議的更新。

第 9.25節     Mire 事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或 續期(包括提供本合同項下的增量貸款或任何其他增量信貸安排，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B) 任何循環貸款的發放，或(C) 信用證的簽發、 續訂或延期)應以(並以)提前交付所有洪災風險確定 證書為條件。洪水保險法律要求和行政代理合理要求的此類抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據。

第 9.26節貸款人的     確認。每一貸款人表示並保證：(A) 本協議規定了商業貸款安排的條款，(B) 作為貸款人蔘與，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如根據聯邦或州證券法提出的債權)，(C) 其獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並收購或持有本協議項下的貸款 和(D) 在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定是複雜的，而且該貸款人或其自行決定收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

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