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其他認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: ATWNPAWarrants會員FFIE：OptionalNotes 將於 2026 年 10 月 31 日到期 15:00 會員2022-09-230001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: ATWNPAWarrants會員FFIE：2021 年 6 月 Notedue 將於 10 月 31 日到期 2026at000 會員2022-09-230001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: ATWNPAWarrants會員2022-09-230001805521FFIE：可選票據和 2021 年 6 月票據會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: ATWNPAWarrants會員2022-09-230001805521FFIE：可選票據和 2021 年 6 月票據會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: ATWNPAWarrants會員2021-06-300001805521FFIE: ATWNPAWarrants會員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: ATWNPAWarrants會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001805521US-GAAP：普通階級成員FFIE: 私人認股權證會員2021-12-310001805521FFIE: 其他認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001805521FFIE: 股票激勵計劃會員2021-07-310001805521FFIE：eiandstiplans 成員2021-07-310001805521FFIE: 股票激勵計劃會員2022-09-300001805521FFIE: 股票激勵計劃會員2021-12-310001805521FFIE: 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會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-07-012021-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 SiPlan 會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 SiPlan 會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 SEIPLan 會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 SEIPLan 會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 Stiplan 會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE：基於股票的薪酬獎勵 Stiplan 會員2021-01-012021-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: ATWNPAWarrants會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: ATWNPAWarrants會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: BridgeWarrants會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: BridgeWarrants會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE：atwnpaNotes 會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE：atwnpaNotes 會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE: Bridge Notes 成員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: Bridge Notes 成員2021-01-012021-09-300001805521ffie: MakeWholeamount 會員2022-01-012022-09-300001805521ffie: MakeWholeamount 會員2021-01-012021-09-300001805521FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：後續活動成員2022-10-102022-10-100001805521FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：後續活動成員2022-10-192022-10-190001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：普通階級成員2022-10-102022-10-100001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：普通階級成員2022-10-192022-10-190001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：普通階級成員2022-10-100001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：已修改 wConvertibleNotes 成員US-GAAP：普通階級成員2022-10-190001805521US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：普通階級成員ffie: Spanotes 會員2022-11-080001805521US-GAAP：後續活動成員ffie: Spanotes 會員2022-11-082022-11-080001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員ffie: Spanotes 會員2022-11-080001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Bridge Notes 成員2022-11-102022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Bridge Notes 成員2022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Bridge Notes 成員US-GAAP：普通階級成員2022-11-102022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：普通階級成員ffie: MakeWholeamount 會員2022-11-102022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員SRT: 最低成員ffie: MakeWholeamount 會員2022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ffie: MakeWholeamount 會員2022-11-210001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：2021 年 SiPlan 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-152022-10-150001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-152022-10-150001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE：2021 年 SiPlan 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-252022-10-250001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-252022-10-250001805521US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-252022-10-25ffie: 分期付款0001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-10-252022-10-250001805521US-GAAP：後續活動成員2022-11-03
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39395
法拉第未來智能電氣公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-4720320
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
18455 S. Figueroa Street,
Gardena, 加州

90248
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元FFIE納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股11.50美元FFIEW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒


目錄
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

註冊人表現出色 386,256,244A 類普通股的股票以及 64,000,588截至2022年11月17日的B類普通股。

目錄
目錄
未經審計的簡明合併財務報表指數
頁數
法拉第未來智能電氣公司
第一部分財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損
4
發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
55
第 3 項。
優先證券違約
55
第 4 項。
礦山安全披露
55
第 5 項。
其他信息
55
第 6 項。
展品
56
簽名
58

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產
現金$31,766 $505,091 
受限制的現金2,162 25,386 
存款44,530 63,370 
其他流動資產23,759 13,410 
流動資產總額102,217 607,257 
財產和設備，淨額411,657 293,135 
使用權資產20,202 — 
其他非流動資產6,608 7,040 
總資產$540,684 $907,432 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款65,239 37,773 
應計工資和福利31,124 21,752 
應計費用和其他流動負債46,104 68,760 
關聯方應計利息12,760 11,231 
應計利息541 8,263 
經營租賃負債，流動部分2,487 — 
融資租賃負債，流動部分1,807 — 
關聯方應付票據12,253 13,655 
應付票據，本期部分5,008 132,372 
流動負債總額177,323 293,806 
經營租賃負債，減去流動部分18,640 — 
融資租賃負債，減去流動部分6,917 7,570 
其他負債，減去流動部分3,531 3,720 
應付票據，減去當期部分46,950 34,682 
負債總額253,361 339,778 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 750,000,000授權股份； 345,794,368和 168,693,323分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股份
31 17 
B 類普通股，$0.0001面值； 75,000,000授權股份； 64,000,588和 不分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股份
6 — 
額外的實收資本3,603,368 3,482,226 
累計其他綜合收益（虧損）6,603 (6,945)
累計赤字(3,322,685)(2,907,644)
股東權益總額287,323 567,654 
負債和股東權益總額$540,684 $907,432 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
法拉第未來智能電氣公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2022202120222021
運營費用
研究和開發$48,062 $79,757 $260,221 $94,506 
銷售和營銷3,888 6,832 16,272 11,099 
一般和行政28,655 36,725 89,173 64,148 
處置財產和設備損失— 62,342 1,407 62,987 
運營費用總額80,605 185,656 367,073 232,740 
運營損失(80,605)(185,656)(367,073)(232,740)
公允價值衡量標準的變化(6,966)(22,747)(622)(60,394)
利息支出(663)(296)(5,537)(26,550)
關聯方利息支出(996)(1,597)(2,931)(15,765)
其他（支出）收入，淨額(6,457)1,117 (14,307)(718)
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額(7,690)(94,727)(7,690)(96,036)
所得税前虧損(103,377)(303,906)(398,160)(432,203)
所得税條款— — (9)(3)
淨虧損$(103,377)$(303,906)$(398,169)$(432,206)
每股信息：
每股普通股的淨虧損——A類和B類——基本和攤薄後$(0.30)$(1.06)$(1.20)$(2.12)
已發行普通股的加權平均值——A類和B類——基本股和攤薄後普通股346,575,508 287,951,929 330,878,677 203,686,758 
綜合虧損總額：
淨虧損$(103,377)$(303,906)$(398,169)$(432,206)
外幣折算調整的變化9,864 189 13,548 (487)
綜合損失總額$(93,513)$(303,717)$(384,621)$(432,693)
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
承諾發行A類普通股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收益
（損失）		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票— — 20,264,715 — — — — — — — 
向非關聯方轉讓私人認股權證— — — — — — 186 — — 186 
ATW NPA 認股權證的修訂（註釋12）— — — — — — 1,238 — — 1,238 
根據發行註冊股票的承諾發行— (32,900)2,387,500 — — — 32,900 — — 32,900 
將應付票據轉換為A類普通股— — 64,843,850 6 — — 67,212 — — 67,218 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,319 — — 3,319 
行使股票期權— — 3,137,272 — — — 7,181 — — 7,181 
回購普通股— — (96,759)— — — (767)— — (767)
收取A類普通股作為行使期權的代價— — (311,878)— — — (669)— — (669)
行使認股權證— — 17,026,193 1 — — 1,727 — — 1,728 
外幣折算調整— — — — — — — 9,864 — 9,864 
淨虧損— — — — — — — — (103,377)(103,377)
截至2022年9月30日的餘額
— $— 345,794,368 $31 64,000,588 $6 $3,603,368 $6,603 $(3,322,685)$287,323 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。





5
目錄
法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

承諾發行A類普通股普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收益
（損失）		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額
— $— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
在採用亞利桑那州立大學後，對發行A類普通股註冊股的義務進行重新分類 2020-06— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
向非關聯方轉讓私人認股權證— — — — — — 186 — — 186 
經修訂的ATW NPA認股權證行使價（注12）— — — — — — 1,238 — — 1,238 
採用ASC 842後對遞延收益進行重新分類— — — — — — — — 3,393 3,393 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票— — 89,152,131 7 64,000,588 6 (13)— — — 
根據發行註冊股票的承諾發行— (32,900)2,387,500 — — — 32,900 — — 32,900 
將應付票據轉換為A類普通股— — 64,843,850 6 — — 67,212 — — 67,218 
基於股票的薪酬— — — — — — 9,793 — — 9,793 
行使股票期權— — 4,100,008 — — — 9,535 — — 9,535 
回購普通股— — (96,759)— — — (767)— — (767)
收取A類普通股作為行使期權的代價— — (311,878)— — — (669)— — (669)
行使認股權證— — 17,026,193 1 — — 1,727 — — 1,728 
外幣折算調整— — — — — — — 13,548 — 13,548 
淨虧損— — — — — — — — (398,169)(398,169)
截至2022年9月30日的餘額
— $— 345,794,368 $31 64,000,588 $6 $3,603,368 $6,603 $(3,322,685)$287,323 
    
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
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法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份(1)
金額
股份(1)
金額
重估後截至2021年6月30日的餘額107,659,654 $10 64,000,588 $6 $1,973,314 $(6,650)$(2,519,439)$(552,759)
將關聯方應付票據轉換為A類普通股（見附註9）11,566,196 1 — — 160,436 — — 160,437 
將應付票據轉換為A類普通股（見附註10）7,688,153 1 — — 98,374 — — 98,375 
在企業合併中發行A類普通股，扣除交易成本（見附註3）27,798,411 3 — — 170,111 — — 170,114 
將假定的PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股（見附註9）80,000 — — — 790 — — 790 
在業務合併中將負債轉換為A類普通股（見附註3）20,666,825 2 — — 285,335 — — 285,337 
將負債轉換為發行業務合併中A類普通股的承諾（見附註3）— — — — 52,338 — — 52,338 
在業務合併中交易的傳統FF普通股以承諾發行A類和B類普通股(117,839,510)(12)(64,000,588)(6)18 — — — 
在PIPE融資中發行A類普通股，扣除交易成本（見註釋3）76,140,000 8 — — 692,397 — — 692,405 
通過發行既得股票期權和解訴訟（見註釋12）— — — — 8,459 — — 8,459 
通過發行既得股票期權結算應計租金— — — — 951 — — 951 
為員工獎勵歸屬限制性股票獎勵
— — — — 14,620 — — 14,620 
基於股票的薪酬— — — — 5,053 — — 5,053 
行使股票期權1,078,495 — — — 2,740 — — 2,740 
通過收取A類普通股結算應收賬款(43,096)— — — (105)— — (105)
發行認股權證— — — — 10,483 — — 10,483 
外幣折算
調整		— — — — — 189 — 189 
淨虧損— — — — — — (303,906)(303,906)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額134,795,128 $13 — $— $3,475,314 $(6,461)$(2,823,345)$645,521 
(1) 如附註3所述，公司合併前的普通股（定義見附註1）已經過追溯重組，以反映業務合併導致的資本結構變化。

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣公司
發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾表
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收益（損失）		累計赤字股東權益總額（赤字）
A 級B 級
股份(1)
金額
股份(1)
金額
重估後截至2020年12月31日的餘額
93,099,596 $9 64,000,588 $6 $1,817,760 $(5,974)$(2,391,139)$(579,338)
第9條有條件義務的轉換423,053 — — — 2,863 — — 2,863 
將關聯方應付票據轉換為A類普通股（見附註9）22,454,776 2 — — 294,794 — — 294,796 
將應付票據轉換為A類普通股（見附註10）7,688,153 1 — — 98,374 — — 98,375 
在企業合併中發行A類普通股，扣除交易成本（見附註3）27,798,411 3 — — 170,111 — — 170,114 
將假定的PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股（見附註9）80,000 — — — 790 — — 790 
在業務合併中將負債轉換為A類普通股（見附註3）20,666,825 2 — — 285,335 — — 285,337 
將負債轉換為發行業務合併中A類普通股的承諾（見附註3）— — — — 52,338 — — 52,338 
在業務合併中交易的傳統FF普通股以承諾發行A類和B類普通股(117,839,510)(12)(64,000,588)(6)18 — — — 
在PIPE融資中發行A類普通股，扣除交易成本（見註釋3）76,140,000 8 — — 692,397 — — 692,405 
通過發行既得股票期權和解訴訟（見註釋12）— — — — 8,459 — — 8,459 
通過發行既得股票期權結算應計租金— — — — 951 — — 951 
為員工獎勵歸屬限制性股票獎勵
— — — — 14,620 — — 14,620 
基於股票的薪酬— — — — 8,521 — — 8,521 
行使股票期權4,326,920 — — — 10,492 — — 10,492 
通過收取A類普通股結算應收賬款(43,096)— — — (105)— — (105)
發行認股權證— — — — 17,596 — — 17,596 
外幣折算
調整		— — — — — (487)— (487)
淨虧損— — — — — — (432,206)(432,206)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
134,795,128 $13 — $— $3,475,314 $(6,461)$(2,823,345)$645,521 
(1) 如附註3所述，公司合併前的普通股（定義見附註1）已經過追溯重組，以反映業務合併導致的資本結構變化。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
8
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表
(in 成千上萬)
（未經審計）
九個月已結束
九月三十日
20222021
來自經營活動的現金流
淨虧損$(398,169)$(432,206)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬
折舊和攤銷費用15,323 4,268 
基於股票的薪酬9,793 8,521 
為員工獎勵歸屬限制性股票獎勵— 14,620 
處置財產和設備損失1,407 62,987 
關聯方應付票據和應付票據公允價值計量方法的變化622 60,394 
外匯虧損（收益）2,484 (1,823)
供應商存款註銷虧損，淨額和應付賬款註銷（收益）2,992 (4,191)
非現金利息支出8,468 36,478 
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額7,690 96,036 
對供應商信託應付賬款的豁免所得收益— (1,731)
為無法收回的增值税儲備金— 6,404 
其他324 — 
運營資產和負債的變化：
存款13,364 (35,796)
其他流動和非流動資產(16,011)(18,446)
應付賬款27,467 (40,434)
應計工資和福利9,372 (6,889)
應計費用和其他流動負債(24,628)12,763 
經營租賃負債(2,886)— 
應計利息支出(12,721)— 
供應商信託應付賬款和應付賬款之間的轉賬— 1,167 
用於經營活動的淨現金$(355,109)$(237,878)
來自投資活動的現金流
財產和設備的付款$(112,099)$(37,264)
用於投資活動的淨現金$(112,099)$(37,264)
來自融資活動的現金流
在業務合併中發行A類普通股的收益$— $229,583 
根據PIPE融資發行A類普通股的收益— 761,400 
與業務合併相關的交易費用— (23,148)
與PIPE融資相關的交易費用— (61,130)
關聯方應付票據的收益— 200 
應付票據的收益，扣除原始發行折扣40,050 172,031 
行使認股權證的收益1,728 — 
應付票據的支付(87,258)— 
關聯方應付票據的付款— (38,217)
應付票據的支付，包括清算溢價— (48,210)
支付應付票據發行成本(2,813)(3,355)
以信託方式支付供應商應付賬款— (27,722)
支付融資租賃債務(1,410)(2,691)
回購普通股(767)— 
供應商信託應付賬款和應付賬款之間的轉賬— (1,167)
行使股票期權的收益9,535 10,492 
支付股票發行費用— (1,071)
融資活動提供的（用於）淨現金(40,935)966,995 
匯率變動對現金和限制性現金的影響11,594 (2,536)
現金和限制性現金淨增加（減少）(496,549)689,317 
期初現金和限制性現金530,477 1,827 
期末現金和限制性現金33,928 691,144 
9
目錄
法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併現金流量表
(in 成千上萬)
（未經審計）
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
九個月已結束
2022年9月30日		九個月已結束
2021年9月30日
現金$505,091 $1,124 
受限制的現金25,386 703 
期初現金和限制性現金總額$530,477 $1,827 
現金$31,766 $666,061 
受限制的現金2,162 25,083 
期末現金和限制性現金總額$33,928 $691,144 
非現金投資和融資活動的補充披露
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股— 294,796 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股— 98,375 
將假定的可轉換和應付本票轉換為A類普通股和私人認股權證— 1,080 
在採用ASC 842和2022年簽訂的新租約時確認運營使用權資產和租賃負債11,906 — 
應付賬款和應計費用中包括的增撥財產和設備12,056 — 
發行認股權證— 17,596 
根據發行註冊股票的承諾發行32,900 — 
收取A類普通股作為行使期權的代價669 — 
向非關聯方轉讓私人認股權證186 — 
將可轉換票據轉換為股權67,218 — 
購置財產和設備包括在應付賬款中— 270 
將9項有條件債務轉換為股權— 2,863 
以信託方式結算供應商應付賬款，以兑現發行A類普通股的承諾— 96,186 
結算髮行A類普通股承諾的應付賬款— 2,879 
與業務合併相關的非現金投資和融資活動的補充披露
將Legacy FF可贖回優先股交換為發行A類普通股的承諾$— $859,182 
將傳統的FF可轉換優先股交換為發行B類普通股的承諾— 697,611 
A類普通股發行承諾的應付票據和應計利息的結算— 68,541 
結算髮行A類普通股承諾的關聯方應付票據和關聯方應計利息— 69,218 
以信託方式結算供應商應付賬款，以兑現發行A類普通股的承諾— 96,186 
結算髮行A類普通股承諾的應付賬款— 2,879 
將前期支付的遞延交易成本與企業合併中收到的收益進行重新分類— 7,865 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金 $12,721 $5,837 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
10

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
1.    業務和組織的性質和陳述基礎
業務和組織性質
Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司” 或 “FF”）是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司，通過FF智能出行全球控股有限公司（“Legacy FF”）的子公司開展運營，該公司成立於2014年，總部位於加利福尼亞州洛杉磯。
2021年7月21日（“收盤”），公司根據房地產解決方案收購公司（“PSAC”）和Legacy FF（“業務合併”）於2021年1月27日簽訂的協議和合並計劃完成了業務合併，根據該協議，公司獲得了總收益為美元229,583來自 PSAC 信託賬户。業務合併完成後，PSAC將其名稱從 “房地產解決方案收購公司” 更名為 “法拉第未來智能電氣公司”。在完成業務合併的同時，公司與多家投資者（“PIPE Investors”）簽訂了單獨的協議，根據該協議，PIPE投資者在收盤時購買併發行了合計的 76,140,000A類普通股股票，收購價為美元10每股，總收購價為美元761,400（“PIPE 融資”）。在PIPE融資中出售和發行的股票包括註冊權。
該公司在單一運營領域運營，設計和製造下一代智能電動汽車。該公司預計將在其位於加利福尼亞州漢福德的加利福尼亞州IEFactory生產工廠生產汽車，並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，這些創新正被納入其計劃中的電動汽車平臺中。
合併原則和列報基礎
公司合併其擁有控股財務權益的所有實體的財務報表，包括公司擁有控股財務權益且其為主要受益人的任何可變權益實體（“VIE”）的賬户。合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，未經審計。
這些未經審計的簡明合併財務報表不包括通常包含在根據公認會計原則編制的年度經審計的財務報表中的所有披露，應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“10-K表”）中。因此，截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的年度合併財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
公司認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報其財務狀況、經營業績和現金流所必需的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與10-K表格中包含的截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露的會計政策相同，但下述情況除外。
重新分類
公司對未經審計的簡明合併財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這會影響財務報表中報告的金額。估計數酌情基於歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。在持續的基礎上,
11

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
管理層評估其估計，包括與以下方面有關的估計：(i) 税收資產的變現和納税負債的估計；(ii) 股票證券的估值；(iii) 確認和披露包括訴訟準備金在內的或有負債；(iv) 關聯方應付票據、應付票據和認股權證負債的公允價值；(v) 長期資產的估計使用壽命和減值；(vii) 授予僱員和非僱員期權的公允價值；(vii) 公允價值認股權證的價值，以及 (viii) 用於衡量的增量借款利率經營租賃負債。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並且在評估假設範圍和財務投入時可能涉及重要的判斷。實際結果可能與這些估計值不同。
截至公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司尚不知道有任何具體事件或情況需要其更新估計或判斷或修改其資產或負債的賬面價值。但是，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致公司在未來時期未經審計的簡明合併財務報表中確認變化。儘管公司考慮了 COVID-19 對其估計和假設的影響，但由於 COVID-19 對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性，公司可能還沒有考慮其他判斷和假設。此類判斷和假設可能會對公司未來時期的財務報表產生重大影響。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
所得税
公司記錄的所得税準備金為美元0和 $9截至2022年9月30日的三個月和九個月以及 $0和 $3截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別根據未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。公司的有效税率與聯邦法定税率21％的差異是由於國內和國際税前虧損的比率造成的。公司記錄了全額估值補貼，以反映歷史上報告虧損的司法管轄區的有限所得税收益，以及盈利司法管轄區的所得税準備金。每個時期的所得税準備金是各個司法管轄區的合併計算得出的税收支出/福利。
該公司需要繳税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報表。公司的所得税申報表可供相關税務機關審查，直到適用的時效期限到期，通常是提交納税申報表後的三年。截至2022年9月30日，該公司的所得税申報表未接受任何税務審計。根據中國税法，公司從2016年到2021年的所有上一年度的納税申報表均未公開。
該公司做到了 不截至2022年9月30日，應計與公司未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款，因為不確定的税收優惠只會減少淨營業虧損。該公司預計，不確定的税收優惠不會在未來十二個月內對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）， 租賃（主題842）（“ASC 842”），它概述了取代先前租賃指南的全面租賃會計模型。該指南要求承租人確認所有租賃期超過12個月的租賃的租賃負債和相應的使用權（“ROU”）資產。它還改變了租賃的定義，擴大了租賃安排的披露要求。2018年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-11年版 租賃（主題 842）-有針對性的改進，它提供了另一種過渡方法的選擇，允許各實體在通過之日最初適用新的租賃指導方針，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整。公司於2022年1月1日採用了該標準，採用了修改後的追溯基準，記錄的經營租賃投資回報率資產為美元11,191以及 $ 的經營租賃負債11,191在那個日期。作為此次收購的一部分，該公司將與先前出售和回租相關的遞延收益重新歸類為美元3,393轉為累積赤字。公司選擇採用ASC 842過渡指導方針允許的一攬子實用權宜措施，該計劃不要求重新評估初始直接成本，重新評估租賃的歸類為運營或融資，也不需要重新評估租賃的定義（見附註10， 租賃)。融資租賃負債及相關不動產和設備資產沒有因採用該準則而發生變化。
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 （“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06刪除了ASC 470-20中的某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理，債務 — 含轉換和其他期權的債務，適用於可轉換工具。亞利桑那州立大學2020-06更新了關於某些嵌入式轉換功能的指南，這些功能不需要根據主題815作為衍生品考慮， 衍生品和套期保值，或者不會導致大量溢價記作實收資本，因此不再需要將這些特徵與東道國合同分開。可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債記賬。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度對主題260中可轉換工具的每股收益指導進行了修訂，其最重要的影響是要求使用if轉換法來計算攤薄後的每股收益，並且不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學2020-06還對主題815-40進行了修訂，該主題為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外情況提供了指導。議題815-40的修正案改變了認列為資產或負債的合同的範圍。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的過渡期和年度期間生效，允許提前採用。亞利桑那州立大學2020-06的採用可以是經過修改的追溯性的，也可以是完全的追溯性的。公司於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了該標準，並將發行A類普通股註冊股的義務重新歸類為美元12,635來自應計費用和其他流動負債並重新歸類為$20,265從累計赤字到承諾在未經審計的簡明合併資產負債表上發行A類普通股。
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理（“ASU 2021-04”）。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權（例如權證）的修改或交換會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍處於權益類別。亞利桑那州立大學2021-04對主題260中關於發行人對獨立股票分類書面看漲期權的修改或交換的會計核算的每股收益指導進行了修訂。此外，亞利桑那州立大學 2021-04 對 債務 — 修改和清償主題 470-50 中的指導。亞利桑那州立大學2021-04還增加了對主題505和718中修訂後的指南的引用。此外，亞利桑那州立大學2021-04對主題815-40進行了補充，內容涉及發行人對獨立股票分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理。亞利桑那州立大學 2021-04 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的過渡期和年度期間生效，允許提前採用。修正案的通過應在未來適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交換。該公司自2022年1月1日起採用亞利桑那州立大學2021-04年，這對未經審計的簡明合併財務報表影響不大。
2.    流動性和資本資源
公司已經評估了總體而言，是否存在某些條件和事件，使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。基於自成立以來經常出現的運營虧損以及經營活動的持續現金流出（均如下所述），該公司得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
FF 91汽車的首次交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件超出了FF的控制範圍，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他削減開支和延遲付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商是否兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集額外資金，以補充其手頭現金 $31,766截至2022年9月30日。該公司已採取措施保持其現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施。
作為融資工作的一部分，公司於2022年11月11日與Yorkville Advisors Global, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），該公司不時指示約克維爾購買不超過美元的唯一權利，但沒有義務200,000在截至2025年11月11日的承諾期內，公司持有的A類普通股（“承諾金額”） 3在每次發行的前三天內，股票的VWAP（定義見下文）的折扣百分比。公司可以選擇將承諾金額提高到最多 $350,000在承諾期內。該公司同意發行 789,016用於支付SEPA中商定的承諾費的A類普通股。截至當日，未經審計
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
簡明合併財務報表已發佈，該公司沒有指示約克維爾購買任何A類普通股。公司應盡商業上合理的努力為約克維爾轉售根據SEPA發行的A類普通股準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（包括 789,016承諾份額）。在該註冊聲明生效並滿足某些其他條件之前，公司沒有能力提取資金。
任何收購都將受到某些限制的約束，包括約克維爾不得購買任何可能導致其及其關聯公司實益擁有超過的股份 9.99當時行使的投票權的百分比或A類普通股或任何可能超過的股票數量 19.99在SEPA發佈之日已發行的所有A類普通股和B類普通股的百分比，除非獲得公司股東批准，允許發行超過該金額的股票（“交易上限”）。在某些情況下，交易上限將不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過美元的情況0.62每股。
此外，正如注9中更全面地描述的那樣， 應付票據， 公司有來自買方的無準備金承諾，金額為美元40,000就SPA而言，正如注9中定義的那樣， 應付票據, $20,000其中預計將在2022年底之前獲得資金，前提是某些條件得到滿足，其餘的美元將得到滿足20,000其中預計將在FF 91發射和某些其他條件完成後收到.公司還有權強制轉換認股權證儲備金所依據的認股權證，該術語的定義見附註12， 股東權益，總行使價為美元20,000在某些里程碑和條件完成後以現金支付。
儘管SEPA何時以及是否生效、認股權證儲備金以及SPA的無準備金承諾可以獲得流動性，但該公司預計在2022年剩餘時間內可能需要額外資金，並且在2022年之後將需要額外資金才能繼續運營並支持提高FF 91的產量，從而創造收入，使公司走上現金流收支平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功率和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和資金籌集上。自成立以來，公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為美元3,322,685截至2022年9月30日。2021年7月21日業務合併和PIPE融資完成後，公司獲得了總收益總額為美元990,983它用來清償某些負債, 其餘部分用於為企業的持續運營提供資金.
該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8， 關聯方應付票據還有註釋 9， 應付票據），出售優先股和普通股（見附註12， 股東權益）以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註3， 業務合併).
公司持續的流動性需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其維持足夠流動性的能力受到與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、COVID-19 疫情的潛在影響和總體宏觀經濟狀況相關的因素。公司對營運資金的預測和預測反映了重要的判斷和估計，這些判斷和估計存在固有的風險和不確定性。該公司預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額營業虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股權證券籌集大量資金。
無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何這樣的事件都會發生
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年9月30日，該公司拖欠了本金為美元的關聯方票據8,451。2022年1月，公司違約了可選票據（見附註9， 應付票據）。可選票據的持有人已放棄違約。
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
3.    業務合併
2021年7月21日，公司完成了業務合併。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併完成後，註冊人將其名稱從房地產解決方案收購公司更名為法拉第未來智能電氣公司。
承諾發行A類和B類普通股
作為業務合併結束的一部分，Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司過户代理人提交一份簽署的公司股票送文函或轉換債務送文函以及封鎖協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們與Legacy FF的股份、票據、供應商信託或其他供應商協議。在獲得公司A類普通股的權利持有人獲得已發行股票之前，該持有人不擁有股東的任何權利。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了 20,264,715和 89,152,131分別持有 A 類普通股，以及 64,000,588B類普通股的股票完全兑現了其發行A類和B類普通股的承諾。
公司確定，按照ASC 815-10-15-74的含義，發行A類和B類普通股的承諾與公司自有權益掛鈎，並符合ASC 815-40-25規定的不受衍生品會計約束的範圍例外。因此，該公司將發行A類和B類普通股的承諾歸類為股權。
為了在公司財務報表中列報已發行股份，未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的發行A類普通股和股東權益（赤字）的簡明合併承諾報表列出了合法發行和流通的股份。
為了在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中列報基本和攤薄後的每股淨虧損，公司將根據ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母發行的股票包括在合併之日發行，因為此類股票是非或有的，無需對價即可發行。
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
4.    存款和其他流動資產
存款和其他流動資產包括以下內容：
存款：2022年9月30日2021年12月31日
用於研發、原型和生產零件及其他的押金$39,142 $54,990 
“未來工作” 存款5,388 8,380 
存款總額$44,530 $63,370 
其他流動資產：
預付費用$19,300 $11,119 
其他流動資產4,459 2,291 
其他流動資產總額 $23,759 $13,410 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向供應商存入了用於研發（“研發”）、原型和生產零件的押金，以支持公司正在進行的研發工作和運營。公司在提供服務和收到原型零件時支付押金。
與 Palantir 託管安排和其他預付費軟件訂閲相關的攤銷費用總計 $3,204和 $1,466截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，以及 $8,866和 $1,739分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。
在截至2022年9月30日的三個月中，公司為其董事和高級管理人員簽訂了一份保險單（“D&O保單”），要求其支付金額為美元的預付款21,732，其中 $4,265在截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中攤銷為一般和管理費用。
5.    財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
建築物$14,180 $14,180 
計算機硬件3,112 3,051 
工具、機械和設備8,916 8,868 
車輛337 337 
計算機軟件4,027 1,032 
租賃權改進383 297 
施工中391,880 275,048 
減去：累計折舊(11,178)(9,678)
財產和設備總額，淨額$411,657 $293,135 
與財產和設備相關的折舊費用共計 $799和 $659在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，分別為美元2,271和 $2,529分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。
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（未經審計）
6.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
九月三十日
2022		2021年12月31日
應計法律意外開支$14,606 $16,881 
收到的工程、設計和測試服務未開具發票7,637 6,620 
來自客户的存款3,708 4,354 
關聯公司應付的應計法律意外開支6,551 6,673 
發行A類普通股註冊股的義務 (1)
— 12,635 
過橋認股權證 (2)
4,686 — 
其他流動負債8,916 21,597 
應計費用和其他流動負債總額$46,104 $68,760 
(1) 在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06後，發行A類普通股註冊股的義務被重新歸類為發行A類普通股的承諾，隨後在2022年7月21日發行A類普通股時被重新歸類為額外實收資本（“APIC”）（見附註7， 金融工具的公允價值）。
(2) 發行負債分類認股權證
在不同的資助日期，作為SPA的一部分（見附註9的定義和進一步討論）， 應付票據），公司發行 6,043,623購買公司A類普通股的認股權證（“過橋認股權證”），利率為 1:1，行使價為 $5每股，需遵守慣例的反稀釋保護和其他調整，並可行使於 七年以現金或無現金為基礎。公司可以以美元的價格回購認股權證0.01每股認股權證的交易量加權平均價格，且以該期間公司A類普通股的交易量加權平均價格為限 20出局了 30回購前的交易日大於美元15每股，但須遵守某些附加條件。
公司確定，過橋認股權證是一種應在每個發行日和報告期按公允價值計量的負債，未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄了公允價值計量的變化，因為過橋認股權證包含的條款允許持有人在基本交易（認股權證協議中定義為出售或轉讓其大部分資產）後隨時以現金贖回，與第三方合併或被第三方收購。因此，公司根據過橋票據和過橋認股權證的相對公允價值在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄了應計費用和其他流動負債，其中部分收益扣除原始發行折扣和分配的交易成本，因此分配給認股權證的金額為美元6,971.
2022年9月30日，該公司確定認股權證的價值為美元4,686並將差額記錄為增益，金額為美元2,285在截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中公允價值衡量標準的變化中。
7.    金融工具的公允價值
公允價值測量
公司適用ASC 820的規定， 公允價值測量，它定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的規定涉及金融資產和負債以及按經常性和非經常性公允價值計值的其他資產和負債。該標準明確指出，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者的假設來確定
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
用於對資產或負債進行定價。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序，如下所示：
第 1 級在活躍的交易所市場上交易的資產和負債的估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。
第 2 級在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價或非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債券。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
第 3 級資產和負債估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
公允價值估算是根據相關的市場信息以及有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。
如附註9所述，公司已選擇將公允價值期權應用於某些具有轉換功能的應付票據， 應付票據。與認股權證負債和應付票據相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。
應付票據
公司已選擇按公允價值衡量某些應付票據。具體而言，根據票據購買協議（“NPA”）發行的可選票據和2021年6月票據（定義見下文）以及根據SPA（定義見下文）發行的過渡票據（定義見下文），因為它們包含嵌入式清算溢價和代表嵌入式衍生品的轉換權（見附註9， 應付票據)。該公司使用二項式格子模型對應付票據進行估值，該模型廣泛用於對可轉換票據進行估值。二項式格子模型中使用的重要假設包括公司股票的無風險利率、年度股息收益率、預期壽命和波動性。
與應付票據相關的公允價值調整記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的公允價值計量變動中。
承諾發行A類普通股
業務合併完成後，公司承擔了PSAC的交付義務 2,387,500向向PSAC免費提供與業務合併相關的諮詢和諮詢服務的實體註冊了A類普通股。
在採用亞利桑那州立大學2020-06之前，與服務提供商達成的協議規定，需要註冊要交付的股票，這被認為不受公司的控制，因此該義務不符合ASC 815-40-25-10規定的股權待遇，因此假設淨現金結算。
因此，在記錄業務合併結束時PSAC的資產和負債的同時，公司記錄的負債為美元32,900在截至2021年12月31日的年度中，有義務在合併資產負債表中發行A類普通股的註冊股。截至2021年12月31日，該負債的公允價值為美元12,635導致收益為 $20,265記錄在截至2021年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表的公允價值計量變動中。
2022年1月1日，在ASU 2020-06通過後，實體評估淨現金結算時不再需要考慮是否要求以註冊股份結算的要求，但是ASC 480-10-S99-3a並未以類似的方式進行修訂，因此，作為ASU 2020-06通過後的調整的一部分，公司對發行A類普通股註冊股的義務進行了重新分類從負債到發行臨時股權A類普通股的承諾。
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（未經審計）
2022 年 7 月 21 日，公司修改了與服務提供商的協議並交付了 2,387,500為履行其義務而持有未註冊的A類普通股。結算後，該承諾的賬面金額等於其初始賬面金額，因此該公司將向APIC發行A類普通股的全部承諾歸類為美元32,900.
向非關聯第三方轉讓私人認股權證
2022 年 8 月 9 日，PSAC 贊助商轉讓 398,420在公開市場上向非關聯第三方購買者提供私人認股權證。轉讓後，轉讓的認股權證將受與PSAC首次公開募股中發行的單位所依據的公共認股權證相同的條款約束。因此，在轉讓認股權證後，公司將認股權證歸類為APIC，其公允價值為美元186.
發行負債分類認股權證
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量認股權證的公允價值，其中重要假設使用了波動率、過橋認股權證的預測期限以及該期限內公司A類普通股的預計股價。
定期公允價值測量
金融資產和金融負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。 下表列出了在公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融資產和負債：
2022年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
應付票據$— $— $46,950 
私人認股權證— — 130 
過橋認股證— — 4,686 
2021年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
應付票據$— $— $161,282 
私人認股權證— — 642 
發行A類普通股註冊股的義務— — 12,635 
由於其短期性質或合同規定的價值，公司金融資產和負債，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，其賬面金額接近公允價值。
19

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
下表彙總了第三級公允價值計量的活動：
過橋認股權證注意事項
應付於
公允價值		私人認股權證發行註冊股票的義務
截至2021年12月31日的餘額
$— $161,282 $642 $12,635 
補充6,971 44,500 — — 
公允價值計量的變化(2,285)(4,549)(326)— 
應付票據的付款，包括付款溢價— (87,065)— — 
將票據轉換為普通股— (67,218)— — 
將私人認股權證重新歸類為公共認股權證— — (186)— 
通過ASC 2020-06後重新歸類發行記名股票的義務— — (12,635)
截至2022年9月30日的餘額
$4,686 $46,950 $130 $— 
8.    關聯方應付票據
公司的大量資金來自關聯方的應付票據。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
截至2022年9月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
筆記名稱合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		截至2022年9月30日的餘額截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的九個月的利息支出
相關方注意事項—中國(1)
按需到期18%$8,451 $996 $2,931 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期—%3,802 — — 
$12,253 $996 $2,931 
(1)截至2022年9月30日，該公司違約了本金價值為美元的關聯方票據8,451.
根據公允價值層次結構下第三級的投入，未按公允價值記賬的關聯方應付票據的估計公允價值為美元12,726和 $13,337分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
2021年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利率		未付餘額淨負載
價值 21 年 12 月 31 日
相關方須知-中國
按需到期18%$9,411 $9,411 
關聯方注意事項——中國其他各地
按需到期0%4,244 4,244 
關聯方應付票據總額$13,655 $13,655 
20

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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
9.    應付票據
公司已與第三方簽訂了應付票據協議，截至2022年9月30日，該協議包括以下內容：
2022年9月30日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的九個月的利息支出
2021 年 6 月筆記 (3)
2026年10月31日0%$4,012 $612 $(955)$3,669 $— $— 
可選筆記 (3)
2026年10月31日15%2,687 737 (912)2,512 28 2,572 
橋牌注意事項 (4)
2026年8月14日10%44,500 7,690 (11,421)40,769 418 418 
應付票據—中國其他各種
按需到期0%4,902 — — 4,902 — — 
汽車貸款2026年10月26日7%106 — — 106 — — 
$56,207 $9,039 $(13,288)$51,958 $446 $2,990 
這個在截至2022年9月30日的九個月中，公司按以下方式結算了某些應付票據：
截至2022年9月30日的九個月
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		截至2021年12月31日的賬面淨值公允價值
測量
調整		付款保費現金支付轉換為A類普通股
2021 年 3 月 1 日注意事項 (1)
2022年3月1日14%$56,695 $(1,695)$— $(55,000)$— 
2021年8月26日注意事項 (1)
2022年3月1日14%30,924 (924)2,065 (32,065)— 
2021 年 6 月筆記 (3)
2026年10月31日0%35,071 917 — — (35,988)
可選筆記 (3)
2026年10月31日15%31,934 (704)— — (31,230)
PPP 貸款 (2)
2022年4月17日1%193 — — (193)— 
$154,817 $(2,406)$2,065 $(87,258)$(67,218)
(1) 2021年3月1日，公司修訂了NPA，允許發行本金不超過美元的額外應付票據85,000。同日，公司與Ares簽訂了應付票據協議，本金總額為美元55,000。應付票據由公司幾乎所有有形和無形資產的第一留置權抵押，其利息為 14年息百分比，於2022年3月1日到期。2022年2月25日，該公司償還了這筆錢55,0002021年3月1日票據的本金，應計利息為美元7,721.
2021 年 8 月 26 日，公司y根據2021年3月1日與Ares簽訂的應付票據協議行使了期權，額外提取本金為美元30,000它於 2022 年 3 月 1 日到期。根據修訂後的不良貸款協議的條款，由於2021年8月26日的票據將在不到一年的時間內到期，該公司預計將償還這些票據的還款溢價為 14%（“付款溢價”）。2022年2月25日，該公司償還了這筆錢30,0002021年8月26日票據的本金，應計利息為美元2,135以及 $ 的付款保費2,065.
2021年3月1日票據和2021年8月26日票據的結算彙總如下：
1

法拉第未來智能電氣有限公司
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
2021 年 3 月 1 日注意事項
未償本金$— $55,000 
應計利息— 6,455 
截至2022年9月30日的九個月的利息支出1,266 — 
本金付款55,000 — 
利息支付7,721 — 
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
2021 年 8 月 26 日注意事項
未償本金$— $30,000 
應計利息— 1,473 
截至2022年9月30日的九個月的利息支出662 — 
本金付款30,000 — 
利息支付2,135 — 
付款保費支付2,065 — 
(2) 2022年4月，公司支付了剩餘的本金和應計利息，總金額為美元193.
(3) 2022年7月26日，公司與ATW Partners LLC的關聯實體（統稱 “投資者”）簽訂了一項協議（“ATW 7月修正案”），以延長到期日、調整轉換價格以及以其他方式修改可選票據和2021年6月票據（合稱 “ATW NPA票據”）的條款（詳見下文）。
根據《ATW 7月修正案》：

(a) 每張ATW NPA票據的到期日延長至2026年10月31日。但是，這種延期不會將應計利息推遲到新的到期日。票據的利息應計於 102023 年 2 月 10 日之後的年利率百分比；

(b) 將每張 ATW NPA 票據的轉換價格調整為等於 (x) $ 中較小者10, (y) 95佔公司A類普通股每股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 30適用轉換日期之前的交易日，以及 (z) 公司在2022年7月26日之後為任何債務或股權融資發行或可發行的A類普通股（或等價物）的最低有效每股有效價格，但可能會根據其中規定的調整（“設定價格”）。但是，從2022年7月26日到2022年12月30日，每張ATW NPA票據的轉換價格等於（i）固定價格和（ii）中較小的一個 92七個期間最低 VWAP 的百分比 (7) 適用轉換日期之前的交易日；

(c) 每張 ATW NPA 票據中都增加了 “強制轉換” 功能，允許公司在 2022 年 12 月 31 日當天或之後在 ATW NPA 票據中總共轉換全部或部分票據，最高不超過 $35,000ATW NPA票據的本金減去其持有人在2022年7月26日之後自願轉換的ATW NPA票據的任何本金，但須遵守ATW 7月修正案中規定的某些條件；

(d) 投資者必須行使選擇權購買額外不超過美元的2021年6月票據的日期40,000根據不良貸款的條款，從公司獲得的合同延長至2023年7月20日；以及

(e) 範圍內 45至少 $ 的日期中的天數50,000在優先擔保可轉換定期貸款中，投資者或其關聯公司已在 “A期貸款”（“A期貸款”）下向公司提供資金（投資者或其關聯公司的融資以公司獲得至少$的具有約束力的承諾為條件）100,000在額外融資）（“抵押品觸發日期”）中，該修正案規定，但須經公司和投資者就該A批融資的條款達成協議
2

法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
公司和投資者將簽訂擔保協議，以擔保票據下的債務，並對為A批融資提供擔保的幾乎所有資產（“留置權擔保協議”）具有次級留置權。

根據ASC 470-60，《ATW 7月修正案》被視為陷入困境的債務重組， 陷入困境的債務重組，因為該公司遇到了財務困難，轉換機制導致重組後有效借款利率下降，而重組被確定為特許權。由於到期日延長，重組後的應付票據的未來未貼現現金流超過了原始應付票據的賬面淨值，因此對這一修改進行了前瞻性考慮 不未經審計的合併經營報表和綜合虧損中記錄的損益。
ATW NPA票據的利息支出是使用合同利率計算的。該公司得出結論，根據ASC 815中某些涉及實體自有股權的合約的衍生品會計範圍例外情況，轉換功能不需要分叉。
在2022年8月16日至2022年9月14日期間，投資者兑換了美元67,218按轉換價格計算的本金，範圍為美元0.84到 $2.29每股進入 64,843,850A類普通股的股票。
A部分融資機制於2022年10月10日獲得融資（下文關於第四橋票據的進一步描述），這被認為是抵押品觸發日期。在同一天和2022年10月19日，剩餘的ATW NPA票據總額為美元6,699被換成了 11,496,868公司A類普通股的股份（見附註15， 後續事件）因此，簽訂留置權擔保協議的要求終止。
(4) 2022年8月14日，公司與隸屬於ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC的某些實體（以及Senyun，定義見下文，“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），以發行和出售公司的優先擔保可轉換票據（“過渡票據”） 三分批匯總為 $52,000本金（於2022年9月23日增加至美元57,000，該增額隨後在森雲初始融資日期（定義見下文）終止，並於2026年8月14日到期（隨後延長至2028年10月27日）。Bridge Notes 的原始發行折扣為 10％，並且可以按等於美元的轉換價格與任何應計利息一起轉換為A類普通股2.69（或 $2.2865對於初始部分）（“轉換價格”），受全面的棘輪防稀釋保護的約束。在計算轉換後可發行的股票時，轉換後的金額應減少為 50與該金額相關的原始發行折扣的百分比。截至2022年9月30日，買方出資了美元44,500，減去原始折扣總額 $4,450交易成本為 $2,813, 相當於淨收益為美元37,237.
過橋票據的年利息為10％，每季度、每次轉換和到期日以現金或A類普通股支付。除非提前付款，否則過橋票據使買方有權在每個轉換日獲得現金或A類普通股組合的整筆利息（“Make-Whole 金額”），其金額為根據利率將此類轉換後的金額持有至到期時本應支付的利息金額 15每年的百分比。利息的轉換價格為 (a) 轉換價格或 (b) 中的較小者 90佔最低 VWAP 的百分比 五連續交易日。
作為SPA的一部分，公司向買方發行 6,043,623帶有棘輪條款的認股權證觸發上調至 42,342,839權證（“過橋權證”），行使價為美元5.00每股，需遵守全面的防稀釋保護和其他調整，可行使於 七年自簽發之日起（見附註12，股東權益）。公司可能會以美元回購過橋認股權證0.01每股前提是公司A類普通股的VWAP 20出局了 30回購前的交易日大於美元15每股，但須遵守某些附加條件。
SPA下的承諾總額不得超過美元300,000，但是每個買方都有選擇權 12自2022年11月12日（“S-1表格生效日期”）起的幾個月內，可按類似條款購買額外的優先有擔保可轉換票據，潛在承諾總額不超過美元600,000（“B部分票據”）。
2022 年 9 月 23 日，對 SPA 進行了修訂（“SPA 修正案”），根據該修正案，買方同意加快其融資義務，金額為7,500本金總額（“Third Bridge 票據”）在同一天注資併發行，其餘的美元7,5002022年10月10日融資和發行的本金總額（“四橋票據”）。三橋票據和四橋票據可轉換為A類股票
3

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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股，轉換價格為美元1.05每股，於2028年10月27日到期，在其他方面受SPA中適用於其中所述Bridge Notes的相同條款和條件的約束。
Bridge Notes的擔保，是對公司及其子公司的幾乎所有個人和不動產授予第二項留置權，並由公司幾乎所有的國內子公司提供擔保。
此外，《SPA修正案》修改了美元的轉換價格25,0002022年8月14日出資的Bridge Notes的本金為美元1.05每股。公司根據ASC 470-50對SPA修正案進行了評估， 債務，並認定它構成失效，因為轉換價格的變化很大。據稱，公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合財務報表中確認了關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付賬款的清償或結算虧損，金額為美元7,690, 計算方法是從最初確認到修正之日的公允價值累積變動.
2022年9月25日，公司與大觀國際有限公司（“森雲”）的子公司森雲國際有限公司簽訂了SPA的合併和修正協議（“合併程序”），根據該協議，森雲同意購買SPA下的增量票據，本金總額不超過美元60,000，但須視森雲公司及其融資來源完成盡職調查而定。根據SPA，森雲擁有與買方相同的所有權利和義務。
根據合併案件，在公司完成對森雲及其融資來源的盡職調查後，預計森雲將按照以下時間表為其承諾提供資金（在每種情況下都要滿足某些條件）：(a) $10,000本金於2022年10月27日（“森雲首次融資日期”）出資，公司從中獲得了美元8,800, 扣除原始發行折扣和交易成本); (b) $10,000原則上在 (x) 森雲首次融資日期後的14個工作日和 (y) 收到公司股東對某些提案（於2022年11月3日獲得）的批准，並於2022年11月15日獲得資金，公司從中獲得了美元8,970，扣除原始發行折扣和交易成本（“Senyun第二次融資日期”）；(c) $10,000在 S-1 表格生效日期後 15 個工作日內支付本金；(d) $10,000在 S-1 表格生效日期後 30 個工作日內支付本金；以及 (e) $20,000本金不遲於FF 91推出後的十 (10) 個工作日。
在第一個 Senyun 融資日期後，購買者有義務額外購買 $5,000優先擔保可轉換票據的本金總額自動終止。
公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，關於過橋票據，因為這些票據包括符合嵌入式衍生品定義的偶然可行使的看跌期權等特徵。發行後，公司確定過橋票據和過橋認股權證的總公允價值為美元33,079和 $6,971，分別地。公司將原始發行折扣和交易成本計入未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中公允價值計量的變動。
2022年9月30日，公司確定過橋票據和過橋認股權證的公允價值為美元40,769和 $4,686，這分別導致截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的公允價值計量變動虧損金額為美元7,690和 $2,285，分別地。
未按公允價值記賬的應付票據的公允價值
根據公允價值層次結構下第三級的投入，公司未按公允價值計值的應付票據的估計公允價值為美元4,857和 $5,350分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
應付票據本金到期日表
截至2022年9月30日，應付票據的未來預定本金到期日如下：
按需到期$4,902 
20224,012 
20232,687 
202644,606 
$56,207 
* 2022年10月24日，公司簽訂了有限同意和SPA的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，過渡票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日（見附註15， 後續事件).
截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
2021年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利率		未付款
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
2021 年 3 月 1 日注意事項
2022年3月1日14 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021 年 8 月 26 日注意事項
2022年3月1日14 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021 年 6 月 9 日注 1 和注 2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021 年 8 月 10 日可選備註
2023年2月10日15 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
應付票據-中國各種其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
PPP 貸款2022年4月17日1 %193 — — 193 
汽車貸款各種各樣各種各樣121 — — 121 
應付票據總額$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
10.    租賃
如果公司既能夠識別資產，又得出公司有權控制已識別資產的結論，則公司將在安排開始時確定安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。公司根據租賃期內租賃付款的現值在開始之日確認運營和融資租賃ROU資產和負債。租賃期限包括可以合理確定將行使期權的續訂選項，不包括終止選項。該公司的租約沒有提供隱含的利率，因此，公司使用基於生效日期的信息增量借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的增量借款利率是根據公司在相似期限內為類似資產的抵押貸款支付的費用來估算的。公司的租賃不包括任何重要的剩餘價值擔保、低價購買期權或資產報廢義務。
如果公司的協議包含可變租賃付款，則公司在租賃的衡量和分類中包括取決於指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期之後發生的事實或情況（而不是時間的流逝）的付款。運營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認，並在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記入運營費用。融資租賃中ROU資產的攤銷按直線記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的運營費用中。融資租賃負債產生的利息支出記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期（12個月或更短）租賃產生的ROU資產和租賃負債。此外，公司不將租賃和非租賃部分分開。經營租賃包含在 ROU 資產、經營租賃負債、流動資產中
5

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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
部分和經營租賃負債，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。融資租賃包含在財產和設備淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債中，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。
該公司的租賃安排主要包括其加州ieFactory生產設施、公司辦公室、商店、設備和車輛租賃協議。租約在2032年的不同日期到期，其中一些包括延長租賃期以延長租賃期限的選項 5年期。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本為：
三個月已結束
2022年9月30日		九個月已結束
2022年9月30日
融資租賃成本
使用權資產的攤銷$91 $273 
租賃負債的利息169 520 
融資租賃成本總額260 793 
運營租賃成本434 1,966 
可變租賃成本24 425 
總租賃成本$718 $3,184 
下表彙總了截至2022年9月30日的未來租賃付款：
財政年度經營租賃融資租賃
2022$1,289 $643 
20235,259 2,166 
20245,482 1,757 
20255,243 1,792 
20265,197 1,828 
此後12,173 1,864 
總計34,643 10,050 
減去：估算利息13,516 1,326 
淨租賃付款的現值21,1278,724
租賃負債，流動部分$2,487 $1,807 
租賃負債，扣除流動部分18,6406,917
租賃負債總額$21,127 $8,724 
與運營和財務租賃相關的補充信息和非現金活動如下：
九個月已結束
2022年9月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$1,966 
來自融資租賃的運營現金流520
融資租賃的現金流融資1,410
3,896
新的使用權資產產生的租賃負債
經營租賃11,906
6

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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2022年9月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃6.2
融資租賃5
加權平均折扣率
經營租賃15.6 %
融資租賃5.7 %

與採用新租賃標準之前的時期相關的披露：
公司記錄的租金支出為 $1,131和 $2,361分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月中。
截至2021年12月31日，不可取消的經營租賃下的最低未來債務總額如下：
截至12月31日的年度
2022$2,384 
20232,695 
20242,775 
20252,859 
20262,944 
此後991 
$14,648 
該公司有 三資本租賃， 一位於加利福尼亞州漢福德的 ieFactory 加州生產工廠，以及 二設備租賃。
截至2021年12月31日，資本租賃下的最低未來最低租賃付款總額如下：
截至12月31日的年度
2022$2,574 
20232,166 
20241,757 
20251,792 
20261,840 
此後1,864 
$11,993 
11.    承付款和或有開支
法律事務
公司不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，任何此類索賠和爭議的結果都無法肯定地預測。
2021年12月23日，美國加利福尼亞中區地方法院對該公司及其現任全球首席執行官、前首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官以及Legacy FF的首席財務官以及Legacy FF的首席財務官等人提起了假定的集體訴訟，指控該公司違反了1934年《證券交易法》和
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
該公司前首席財務官和PSAC的聯席首席執行官。此外，2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加利福尼亞中區地方法院和特拉華特區美國地方法院對該公司許多現任和前任高級管理人員和董事提起了假定的股東衍生品訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州財政法院對本公司、其現任全球首席執行官、前首席財務官和現任首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的集體訴訟，指控該公司違反了信託義務。最後，在2022年9月21日，特拉華州財政法院對公司、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問等人提起了經核實的集體訴訟，指控他們違反了信託義務，並協助和教唆了涉嫌的違規行為，這些違規行為與企業合併前的披露和股東投票有關。
2022年3月8日和2022年3月21日，美國加利福尼亞中區地方法院提起了假定的衍生品訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。2022 年 4 月 8 日，這些 二合併了衍生品訴訟。2022年5月24日，合併衍生品訴訟暫停，等待上述假定集體訴訟的駁回動議得到解決。此外，2022年4月11日和4月25日，美國特拉華州地方法院提起了假定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的許多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。最後，2022年6月14日，特拉華州財政法院向該公司、其現任全球首席執行官、前首席財務官及其創始人兼首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的集體訴訟，指控該公司違反了信託義務。鑑於法律訴訟的初期階段，不可能預測索賠的結果。
2022年6月14日，特拉華州財政法院向該公司、其現任全球首席執行官、前首席財務官和現任首席產品和用户生態系統官等人提起經核實的集體訴訟，指控該公司違反了信託義務。2022年8月11日，大法官法院批准了一項規定和命令，規定對駁回申訴的動議進行簡報。2022年9月21日，特拉華州財政法院又對該公司提起了經核實的集體訴訟，指控該公司違反信託義務等問題。2022年10月12日，原告提出動議，要求合併 克利夫蘭和 雲行動和任命 克利夫蘭的擔任合併訴訟的首席法律顧問。2022年10月20日，該公司提出動議，要求駁回該投訴。
2022年9月23日，最初的2022年6月14日訴訟的原告和被告提交了一項規定和擬議命令，取消了在訴訟與2022年9月21日申訴合併之前規定的簡報時間表。如果法院下達了擬議的命令，則雙方將開會商定訴訟合併後進一步訴訟的時間表。鑑於法律訴訟的早期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2022年9月19日，三名公司員工和股東提起訴訟，要求公司遵守特拉華州法律規定的舉行年度股東大會以選舉董事的義務。原告將這一訴訟延期至2022年1月10日。鑑於法律訴訟的早期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2022年10月20日，FF收到了美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲國際有限公司的交易有關的某些文件。FF打算完全遵守傳票。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的應計法律意外開支為美元22,417和 $16,881，分別列在應計費用和其他流動負債中，以及未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款，用於與主要與違反合同和僱傭事項有關的持續法律事務相關的潛在財務風險，這些問題被認為既可能造成損失，又可以合理估計。記錄在應付賬款中的應計法定意外開支與服務提供商的糾紛有關，而記錄在應計費用和其他流動負債中的法律意外開支包括所有其他預期的法定應計額。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司解決了一起違反租約的法律糾紛，根據該糾紛，公司被指定為共同被告，原告要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租賃相關的未繳税款，總額為美元6,400。根據和解協議，公司同意支付$1,8002022 年 1 月的現金和額外的 $3,400加 52022 年 10 月的利息百分比，原為
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
對結算的剩餘部分負責，金額為美元1,200，如果共同被告未能在2022年1月支付款項。2022 年 1 月，該公司支付了首筆和解款項1,800並被免除了 $ 的責任1,200。截至發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之日，公司尚未額外支付美元3,400和解協議中規定的結算和利息支付。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提出執行和解協議的動議，要求不要求任何實質性的額外賠償。此類聽證會定於2022年12月22日舉行。
特別委員會調查
正如先前在2021年11月15日披露的那樣，公司董事會（“董事會”）成立了獨立董事特別委員會（“特別委員會”），負責調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月賣空報告和舉報人指控，這導致公司無法及時提交截至2021年12月31日的10-Q表2021年第三季度報告，10-K表年度報告，，2022年第一季度10-Q表季度報告及經修訂S-1表格（文件編號333-258993）（“表格S-1”）上的註冊聲明。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所來協助其審查。2022年2月1日，該公司宣佈特別委員會完成了審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。在特別委員會的審查和隨後的調查工作方面，得出了以下結論：
•關於業務合併，公司某些員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈躍亭（“YT”）在公司中的角色的陳述是不準確的，他對公司業務後合併管理的參與比向某些投資者陳述的更為重要。
•該公司在業務合併之前收到的報表已超過 14,000FF 91 車輛的預訂可能會產生誤導，因為其中只有數百輛預訂已支付，而其他預訂（總計） 14,000）是未付利息的跡象。
•與公司先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。
•該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。
•公司的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。
•在準備公司的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。
此外，調查發現，某些人未能向參與準備公司向美國證券交易委員會申報的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體在業務合併及之後的關係，也未能向公司前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。
調查還發現，某些人不予合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的可能相關信息。這些人中包括非執行官員或FF管理團隊成員，根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。以下對該公司前全球資本市場副總裁王佳偉先生（“傑裏”）採取的補救行動考慮到了不配合調查，隱瞞信息也影響了對業務開發和產品定義高級副總裁兼公司董事馬蒂亞斯·艾德先生採取的補救行動。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查的證據的支持。儘管調查沒有改變上述有關FF披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實證實需要採取補救措施，以幫助確保進一步關注FF內部的合規和披露。
根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救措施：
•某些旨在加強公司監督和公司治理的補救措施，即：
•任命董事會前成員斯文森女士擔任當時新設立的FF執行主席一職；
•FF全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德直接向斯文森女士彙報並收到了 25% 年度基本工資削減；
•免去賈先生的執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向由FF Top Holding LLC（“FF Top”）提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還收到了 25年基本工資減少百分比，他的角色從決策職位僅限於關注 (a) 產品和出行生態系統以及 (b) 互聯網、人工智能和高級研發技術；
•負責業務開發和產品定義的高級副總裁兼公司董事馬蒂亞斯·艾特先生作為執行官被緩刑 六個月在此期間，他將繼續擔任董事會的非獨立成員；
•任命喬丹·沃格爾先生為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾先生辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾出任提名和公司治理委員會主席董事會；
•該公司前全球資本市場副總裁王家偉先生（“Jerry”）被停職停薪，他隨後通知董事會他決定於2022年4月10日辭去FF職務；
•評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下都由審計委員會指導僱用額外的財務報告和會計支持；
•加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；
•聘請首席合規官向審計委員會主席彙報，並評估和加強FF的合規政策和程序（截至本報告發布之日，FF首席合規官的物色仍在等待中）；
•除其他外，為所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；
•FF 副總裁、總法律顧問兼祕書賈雷特·約翰遜先生的離職；以及
•對其他FF員工（均不是執行官）的某些其他紀律處分和解僱。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至本文發佈之日，FF繼續實施董事會批准的補救措施。但是，無法保證此類補救措施會及時實施或成功地防止將來出現不準確的披露。
美國證券交易委員會和司法部的調查
在FF於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查之後，FF的某些管理團隊成員和FF的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始對特別委員會調查的事項進行正式調查。FF此前曾在2021年10月就特別委員會的調查自願聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這種調查的結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務的大筆費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能導致任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022 年 6 月，FF 收到了來自 FF 的初步信息請求 美國司法部（“DOJ”）涉及特別委員會調查的事項.FF已對該請求做出了迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。
12.    股東權益
核準、已發行和流通的股票數量如下：
2022年9月30日
已授權
股份		已發行股票
優先股10,000,000 — 
A 類普通股750,000,000 345,794,368 
B 類普通股75,000,000 64,000,588 
835,000,000 409,794,956 

2021年12月31日
已授權
股份		已發行股票待發行的股票已發行和待發行股份總數
優先股10,000,000 — — — 
A 類普通股750,000,000 168,693,323 89,152,130 257,845,453 
B 類普通股75,000,000 — 64,000,588 64,000,588 
835,000,000 168,693,323 153,152,718 321,846,041 
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
認股證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，購買公司A類普通股的未償還認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
公開認股權證 (1)
23,375,988$11.50 2026年7月21日
私人認股權證(2)
276,131 11.50 2026年7月21日
ATW NPA 認股權證(3)
28,431,6350.64 截至 2028 年 8 月 10 日
過橋認股權證(4)
42,342,839 0.71 將持續到 2029 年 9 月 23 日
其他認股權證1,429,068 4.69 2027年8月5日
總計95,855,661 
(1) 2022 年 8 月 9 日，PSAC 贊助商轉讓 398,420向公開市場上的非關聯第三方購買者提供私人認股權證。此類轉讓後，轉讓的認股權證受與PSAC首次公開募股中發行的單位所依據的公共認股權證相同的條款約束。因此，在將認股權證轉讓給APIC時，公司按其公允價值將認股權證歸類為APIC。
(2) 私人認股權證記入其他負債，減去截至2022年9月30日和2021年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。
(3) 2022年9月23日，公司與ATW NPA票據的購買者達成協議，共發行了 31,118,718與可選票據和2021年6月票據相關的未償認股權證（見附註9， 應付票據）變為權證準備金，行使價現定為美元0.6427每份權證（“認股權證儲備”）。在某些里程碑和條件完成後，公司可能會選擇一項強制轉換條款，在2023年1月23日之前以現金結算認股權證，要求認股權證持有人在現金基礎上行使認股權證，以換取公司新發行的A類普通股。認股權證儲備金的總行使價為美元20,000。其餘未償還的認股權證不在認股權證儲備金中，但也根據可選票據和2021年6月票據發行，總計 29,158,364認股權證，同意將其行使價定為美元0.50根據認股權證。截至未經審計的合併簡明財務報表發佈之日，公司並未強制轉換認股權證儲備金所依據的任何認股權證。
根據可選票據和2021年6月票據發行的認股權證的修正案，將行使價定為美元0.50每份認股權證，導致確認的費用為美元1,238in 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中公允價值衡量標準的變化。
(4) 截至2022年9月30日，過渡認股權證記入未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。認股權證是根據SPA發行的，並在每個發行日和2022年9月30日按公允價值入賬。
截至2021年12月31日，購買公司A類普通股的未償還認股權證數量如下：
認股權證數量行使價格到期日期
公開認股權證 22,977,568$11.50 2026年7月21日
私人認股權證(1)
674,55111.50 2026年7月21日
其他認股權證4,544,25810.00 截至 2028 年 8 月 10 日
總計28,196,377 
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
(1) 截至2021年12月31日，私人認股權證記入其他負債，減去未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分。
13.    股票薪酬
2021 年 SI 計劃
2021年7月，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年SI計劃”）。2021 年 SI 計劃允許董事會最多撥款 49,573,570公司向員工、董事和非僱員發放的A類普通股的激勵性和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。2021年SI計劃下可用的A類普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年度開始，一直持續到（包括）截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於 (i) 中的較小值 5百分之 上一財年12月31日已發行和流通的A類普通股數量，以及（ii）董事會確定的金額。截至2021年社會責任計劃的生效之日， 不根據EI計劃或STI計劃（定義見下文）已經或將要發放進一步的股票獎勵。
截至2022年9月30日，該公司已經 43,410,364根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
公司在SI計劃下的股票期權活動摘要如下：
的數量
選項		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現
— 
已授予6,632,387 3.68 
已鍛鍊— — 
已取消/已沒收(469,181)5.32 
截至2022年9月30日的未繳款項
6,163,206 $3.56 9.55$— 
Black-Scholes期權定價模型中對截至2022年9月30日的九個月內授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
2022年9月30日2021年9月30日
無風險利率：2.46 %0.79 %
預期期限（年）：7.166.05
預期波動率：42.17 %42.10 %
股息收益率：0.00 %0.00 %
截至2022年9月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元4,368，預計將在加權平均期內得到確認 2.47年份。
EI 計劃
2018 年 2 月 1 日，董事會通過了股權激勵計劃（“EI 計劃”），根據該計劃，董事會批准了最多 42,390,000激勵和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及其他向員工、董事和非僱員發放的Legacy FF的A類普通股的股票獎勵。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
公司在EI計劃下的股票期權活動摘要如下：
的數量
選項		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現
31,962,921 $2.81 7.77$86,075 
已授予— 
已鍛鍊(1,606,795)2.52 3,658 
已取消/已沒收(5,083,652)2.57 
截至2022年9月30日的未繳款項
25,272,474 $2.82 7.17$74 
截至2022年9月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元8,812，預計將在加權平均期內得到確認 2.52年份。
STI 計劃
特殊人才激勵計劃（“STI 計劃”）允許董事會最多撥款 14,130,000激勵和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及向員工、董事和非僱員提供的Legacy FF的A類普通股的其他股票獎勵。
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留和保持足夠數量的股票以滿足STI計劃的要求。
公司在STI計劃下的股票期權活動摘要如下：
的數量
選項		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現
9,526,727 $5.55 8.0$13,905 
已授予— — 
已鍛鍊(2,181,335)2.5 1,678 
已取消/已沒收(888,381)8.04 
截至2022年9月30日的未繳款項
6,457,011 $6.51 7.99$— 
截至2022年9月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元5,630, 預計將在大約一段加權平均時間內得到確認 3.6年份。
下表列出了未經審計的簡明合併運營報表和其他綜合虧損中每個支出類別中包含的股票薪酬支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
研究和開發$2,311 $1,879 $7,012 $2,873 
銷售和營銷301 538 926 847 
一般和行政707 2,636 1,855 4,801 
$3,319 $5,053 $9,793 $8,521 
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(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
14.    每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以根據發行股份承諾發行的股票和將要發行的股票的加權平均數，因為這些股票無需對價即可發行。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損以及根據承諾為潛在稀釋工具發行股票和將要發行的股票的加權平均數。
為了列報每股基本虧損和攤薄後的淨虧損，公司將根據ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母發行的股票包括在合併之日發行，因為此類股票是非或有的，無需對價即可發行（見附註3， 業務合併).
A類和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權，因此合併到截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中。
由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有可能攤薄的普通股等價物都被確定為這些時期的反稀釋性，因此不包括在每股淨虧損的計算中。
下表顯示了截至以下日期，在計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋股票數量：
2022年9月30日2021年9月30日
基於股票的薪酬獎勵 — SI 計劃6,163,206 — 
股票薪酬獎勵 — EI 計劃25,272,474 32,137,760 
股票薪酬獎勵— STI計劃6,457,011 9,529,482 
限制性股票獎勵— 1,364,018 
公開認股權證23,375,988 22,977,568 
私人認股權證276,131 674,551 
ATW NPA 認股權證28,431,635 3,874,166 
過橋認股權證42,342,839 — 
其他認股權證1,429,068 670,092 
ATW NPA 注意事項8,982,677 9,009,210 
橋牌注意事項46,918,768 — 
整量32,954,973 — 
總計222,604,770 80,236,847 
15.    後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文和注2中所述外， 流動性和資本資源 關於公司加入SEPA，在附註9中， 應付票據關於留置權擔保協議、第四張橋牌票據的融資、第一次森雲融資日期和第二森雲融資日期以及附註11中， 承付款和或有開支關於某些法律事項，公司沒有在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
交換協議
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法拉第未來智能電氣有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2022年10月10日和2022年10月19日，該公司兑換了美元4,012和 $2,687，分別按剩餘未償還的 ATW NPA 票據的本金總額計算 6,269,031和 5,227,837A類普通股，反映A類普通股的每股價格為美元0.64和 $0.51，分別地。
最高人民會議第三和第四修正案
2022年10月24日，公司簽訂了有限同意書和SPA第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，過渡票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日。此外，根據第三修正案，每位買方和代理人放棄了SPA下的某些違約和違約事件、根據SPA發行的票據和其他相關文件。
2022年11月8日，公司對SPA簽訂了有限同意和修正案（“第四修正案”），根據該修正案，雙方同意（i）在任何情況下，根據SPA發行或可發行的過橋票據的A類普通股應付的任何利息或利息的有效轉換價格均不得低於美元0.21每股A類普通股，以及（ii）為了使公司支付A類普通股的任何利息或整筆利息，必須滿足特定的價格和交易量要求，即（x）A類普通股的VWAP不低於美元0.21前一交易日的每股收益 七交易日期間，並且（y）A類普通股的總交易量不低於美元1,500在同期的任何交易日（在每種情況下，均根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。
橋牌筆記轉換
在2022年11月10日至2022年11月21日之間，買方轉換了未償還可轉換票據本金總額中的一部分，即美元13,500過橋票據的本金，轉換價格為 $0.89每股進入 14,369,722A 類普通股以及其他 26,910,917以轉換價格發行的A類普通股為 $0.35到 $0.53按整體金額規定每股。
股權獎勵
2022年10月15日，董事會批准根據2021年SI計劃， 1,393,616限制性股票單位（“限制性股票單位”），授予日價值為美元0.50，致公司的某些非執行員工。
2022年10月25日，董事會根據2021年SI計劃批准了 1,379,310RSU，授予日期值為 $0.58，致公司首席會計官兼臨時首席財務官韓雲女士。韓女士的限制性股票背心按以下時間表進行:(a) 25% 在授予日期後的第 30 天；(b) 37.5% 在 四前每期相等分期付款 四贈款日期的週年紀念日; 以及 (c) 37.5% 在 三前每期相等分期付款 三FF 91 開始製作的週年紀念日。
授權股票
如上所述，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，由於在2022年9月30日之後獲得了額外承諾，公司沒有足夠的剩餘A類普通股法定股份來履行其在行使所有認股權證和轉換根據NPA和SPA發行或可發行的所有票據後發行或可發行的所有票據時發行股票的義務，或者在轉換此類票據時支付股票的利息。根據SPA，每位買方都可以選擇在2023年11月10日之前不時購買公司的額外B批票據和認股權證，但須遵守某些條件，總金額不超過向該買方發行的過橋票據和增量票據的初始本金。根據不良貸款協議，投資者有類似的選擇權購買公司的額外可選票據和認股權證，但須遵守某些條件。如果A類普通股的剩餘授權股數量不足，公司將被要求以現金支付 “Make-Whole Aument” 的利息，這可能會對公司的流動性狀況、業務和經營業績產生不利影響。在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案（除其他提案外），該提案旨在修改經修訂和重述的章程，以增加公司的普通股授權數量 825,000,000到 900,000,000股票。為了根據NPA和SPA向買方和/或投資者發行足夠數量的授權普通股，公司打算召開隨後的特別會議，以獲得股東的批准，以進一步增加公司的授權普通股。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營業績和財務狀況。本討論和分析是對FF未經審計的報告的補充，應與FF的未經審計的內容一起閲讀 濃縮合併財務報表及其附註包含在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）的其他地方。本討論和分析中包含的或本報告其他地方提出的一些信息，包括與FF的FF業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司10-K表格中標題為 “風險因素” 的章節中討論的業績，該部分已由本報告第二部分第1A項和下文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 進行了更新。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務的財務驅動因素和槓桿，並描述業務的財務業績。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場對我們商業模式的接受程度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的那些因素風險因素” 在本報告的 10-K 表格中。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及標題為” 的部分中描述的其他風險風險因素”在本報告中更新的10-K表格中，可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
概述
Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合併子公司 “FF”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家總部位於加利福尼亞的、全球化、共享、智能的移動生態系統公司，成立於2014年，其願景是顛覆汽車行業。
2021年7月21日（“截止日期”），特拉華州的一家公司法拉第未來智能電氣公司（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”），根據PSAC、PSAC Merger Sub Ltd.於2021年1月27日發佈的特定協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.，獲得豁免根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司、PSAC（“Merger Sub”）和Legacy FF的全資子公司。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併”）。
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業務合併（“收盤”）完成後，PSAC將其名稱從房地產解決方案收購公司更名為法拉第未來智能電氣公司（“FF”），FF最初在PSAC首次公開募股中發行的A類普通股和認股權證（“公開認股權證”）開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為FFIE和FFIEW。
FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF打算在其位於加州漢福德的IEFactory加州生產工廠生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂的合同製造協議來滿足未來的額外產能需求。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF認為，這些創新將使FF能夠在豪華和性能方面樹立新的標準，從而重新定義智能出行的未來。
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構（“VPA”）、推進系統和互聯網人工智能（“I.A.I.”）系統。我們認為，FF的產品、技術、團隊和商業模式的以下能力組合使FF與競爭對手區分開來：
•FF 設計並開發了一個突破性的移動平臺——其專有的 VPA。
•FF 的推進系統在加速度和續航里程方面具有競爭優勢，這得益於業界領先的逆變器設計和推進系統。
•FF 先進的 I.A.I. 技術提供高性能計算、高速互聯網連接、Over the Air（“OTA”）更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和 3 級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項專有創新，使 FF 能夠構建高級、高度個性化的用户體驗。
•自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至2022年9月30日，FF已在全球範圍內獲得約650項專利。
•未來五年，FF的B2C（企業對客户）乘用車發射渠道包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。
•FF認為，FF 91將成為首款為駕駛員和乘客提供高度個性化、完全互聯的用户體驗的超豪華電動汽車。FF此前預計FF 91系列將於2022年第四季度開始交付。但是，鑑於FF推遲了獲得為其預計現金使用提供資金所需的資金承諾的時機，FF預計不會再在2022年第四季度推出FF 91。FF 91車輛的推出時間尚不確定，仍受各種條件的影響，其中許多條件超出了FF的控制範圍，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他削減開支和延遲付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商是否兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。
•視未來的融資而定，FF計劃推出其第二款乘用車FF 81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，有望與特斯拉Model S、Tesla Model X、BMW 5系和Nio ES8競爭。
•根據未來的融資，FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車FF 71。FF預計將在FF 81推出後推出FF 71。FF 71將把全聯網和先進技術整合到更小的車輛尺寸中，並有望與特斯拉Model 3、Tesla Model Y和BMW 3系競爭。
•視未來融資情況而定，FF計劃開發智能最後一英里交付（“SLMD”）工具，以應對高增長的最後一英里交付機會，尤其是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA促進了進入最後一英里交付細分市場，使FF能夠擴大其總體潛在市場和增長途徑。
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FF採用了混合製造戰略，包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造工廠以及與Myoung Shin的合作。除了韓國的合同製造協議外，FF還在探索其他潛在的合同製造選擇。FF還在探索通過合資企業或其他安排在中國建立製造能力的可能性。預計所有乘用車以及SLMD車輛都將在美國和中國上市。最早可能在2024年加入歐洲市場。
新興成長型公司地位
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用過渡期延長的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
細分信息
FF已確定FF作為一個應報告的細分市場運營，即在全球市場上設計、開發、製造、工程、銷售和分銷電動汽車及相關產品。
COVID-19 對 FF 業務的影響 (以千計)
COVID-19 疫情繼續對全球產生影響。COVID-19 的影響包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對商業和個人活動的限制，這些都造成了全球經濟的巨大波動，並導致了經濟活動減少。COVID-19 的傳播還中斷了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令、限制、隔離、居家或居家避難令以及企業關閉。例如，FF在加利福尼亞州的員工必須遵守州和地方政府的居家令。雖然居家令已於 2021 年 6 月 15 日取消，但 FF 繼續根據各種重返工作崗位協議運營，並且必須繼續遵守某些安全和 COVID-19 協議。這些措施可能會對FF的員工和運營、FF供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造工廠的施工進度以及FF 91的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造工廠的各個方面都無法遠程進行。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間，並可能對FF的建築和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。COVID-19 疫情對FF運營和財務業績的持續影響程度尚不確定，這將取決於FF無法控制的許多因素，包括但不限於疫情的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的供應、分配和有效性；保護性公共安全措施的實施；以及疫情對包括FF供應鏈在內的全球經濟和消費品需求的影響。政府當局為應對 COVID-19 疫情而採取的未來措施可能會對 FF 的建築和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
為了應對疫情，國會通過了由美國小型企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）。2020年，Legacy FF獲得了金額為9,168美元的薪資保護計劃（“PPP”）貸款。華美銀行通知該公司，截至2021年12月31日，已免除與PPP貸款相關的8,975美元本金和155美元的應計利息。該公司於2022年4月支付了193美元來償還購買力平價貸款。
COVID-19 疫苗目前正在接種中。任何復甦都可能減緩FF按時擴大FF製作計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何延遲都將延遲FF推出FF 91並開始創造收入的能力。COVID-19 疫情可能會限制 FF 供應商和業務的能力
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合作伙伴的執行能力，包括第三方供應商提供 FF 91 中使用的組件和材料的能力。FF 還可能出現原材料成本上漲的情況。FF 預計 COVID-19 不會造成任何物質損失；但是，FF 將繼續持續評估情況。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於全球經濟影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，FF 仍可能繼續對其業務造成不利影響。請參閲標題為 “風險因素” 在 10-K 表格中，全面討論了與 COVID-19 疫情相關的風險。
業務合併
2021年6月24日，最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與企業合併有關的S-4表格（文件編號333-255027）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，(ii) PSAC將特別會議的記錄日期定為2021年6月24日，會議日期為2021年7月21日的股東，業務合併獲得批准。就本節中關於根據合併協議的條款和條件在截止日將所有已發行和流通的FF普通股轉換為FF普通股以及在完成業務合併時結算負債的討論而言，我們指的是雙方獲得A類和B類普通股的權利。
最近的事態發展
在截至的三個月中，FF實現了以下主要里程碑 2022年9月30日:
•宣佈全球供應鏈主管馬蒂亞斯·霍夫曼（Mathias Hofmann）將臨時擔任製造運營主管的額外職位。
•宣佈贊助並出席將於2022年8月18日至21日舉行的2022年圓石灘優雅大賽。FF的旗艦FF 91 EV可用於演示騎行，並於2022年8月21日在概念草坪上特別亮相。
•宣佈與遊戲創作和開發領域的領導者Gameloft建立聯合合作伙伴關係。FF 的第一款概念車 FFZERO1 搭載在 Asphalt 8 中。
•宣佈FF 91 Futurist，Ultimate Intelligent TechLuxury EV，已獲得美國環境保護署（“EPA”）的正式認證，其電動汽車續航里程為381英里。
•宣佈普華永道會計師事務所（“普華永道”）通知法拉第未來智能電氣公司（“公司”），該公司將不競選連任截至2022年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，自2022年8月23日起，不再是該公司的獨立註冊會計師事務所。
•宣佈一項徹底的獨立外部調查發現，有關某些董事密謀謀使公司不必要地破產的指控毫無根據。
•宣佈就其與FF Top的治理糾紛達成協議。請參閲 近期治理動態 瞭解更多信息。
2022 年 9 月 30 日之後，FF 完成了以下額外活動和里程碑：
•宣佈公司前臨時首席財務官貝基·羅夫辭職，辭去公司職務，自2022年10月12日起生效。羅夫女士的離職是在公司美國證券交易委員會報告和籌款活動成功完成關鍵里程碑之後離開的，這並不是由於與公司的獨立審計師或公司管理層的任何成員在任何會計原則或慣例、財務報表披露或內部控制問題上存在任何分歧所致。
•任命韓云為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓雲女士最近擔任Romeo Power, Inc. 的高級副總裁兼首席會計官，在普華永道工作了13年以上。Yun Han 女士是加利福尼亞州執業的註冊會計師。
•任命Mazars USA LLP為公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，自2022年10月27日起生效。
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•截至2022年11月17日，宣佈了369個預購商品。FF 91 Futurist Alliance Edition和/或FF 91 Futurist 汽車的預購可全額退款、不具約束力、已付定金，最初可供美國和中國客户銷售。FF 91 Futurist Alliance Edition的預購要求美國客户支付5,000美元的押金，中國的客户需要支付5萬元人民幣的押金。FF 91 Futurist 的預購要求美國客户支付1,500美元的押金，中國的客户需要支付20,000元人民幣的押金。
•宣佈實現生產里程碑 #6，完成FF位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠（“加利福尼亞州IEFactory”）最終車輛製造區的施工和設備安裝。
•宣佈加州空氣資源委員會（CARB）已將FF 91 Futurist認證為零排放汽車（ZEV）。ZEV計劃是CARB的高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分，該標準旨在控制加利福尼亞州乘用車造成煙霧的污染物和温室氣體排放。
最近的治理動態

•正如先前披露的那樣，從2022年6月到9月，FF和FF Global Partners LLC（“FF Global”）是有關當時有效的股東協議各項條款的爭議當事方，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利有關的爭議。2022年9月23日，公司、FF Global和FF Top與公司普通股的最大持有人FF Top達成治理和解，包括董事會組成、蘇珊·斯文森女士和布萊恩·克羅利基先生的辭職以及任命亞當（新）何為董事會成員。關於協議負責人，公司與FF Global於2022年9月23日簽訂了相互釋放協議（“相互釋放”），根據該協議，公司和FF同意共同普遍發佈索賠，並最終全面解決彼此之間的所有分歧，包括在互惠基金成立之日之前公司董事擔任公司董事、員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧根據慣例例外情況發佈。參見”與 FF Top 和 FF Global 達成的治理協議” 瞭解更多信息。根據協議要點，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global促使FF Top、FF Global和/或其各自控制的關聯公司在特拉華州財政法院和任何其他論壇提起的所有訴訟，無偏見地解僱公司或其任何董事或高級管理人員。
協議要點執行後不久，FF Global開始向公司提出額外的要求，這些要求超出了協議負責人所設想的條款的範圍，涉及公司的管理層報告渠道和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議要點的精神。該公司認為自己完全遵守了協議要點，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。儘管公司正在與FF Global就這些額外要求進行討論，但此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證本公司與FF Global之間的爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。請參閲 “第 1A 項。風險因素 — 與股東的糾紛代價高昂且會分散注意力.”
2022年10月3日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會的職務，立即生效。2022年10月3日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會的職務，辭職自2022年10月5日起生效，此前他收到了根據共同發佈的補充免責聲明。
•2022年10月14日，FF Top向公司提交了一份 “FF頂級候選人提名替補通知”，其中指出，除其他外，FF Top正在提名李涵女士填補斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FF Top主張有權提名李涵女士填補斯文森辭職造成的空缺，因為這種辭職不是根據協議要點進行的，因此，關於斯文森女士的席位將在2022年年度股東大會（“2022年股東大會”）之前保持空缺的規定不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top目前對公司股票的實益所有權處於水平，但它認為斯文森女士的空缺應由FF Top的提名人填補。見”與 FF Top 和 FF Global 達成的治理協議” 瞭解更多信息。

•2022年10月22日，公司與FF Top簽訂了FF Top投票協議的FF Top修正案。根據FF Top修正案，鑑於第三修正案延長了過渡票據的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF Top投票協議下的承諾，即將其公司所有有表決權股票的股份投票贊成批准（就納斯達克上市規則而言）總共發行超過總額19.99％的股份的提議
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在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，根據融資文件發行和流通的公司普通股。根據FF Top修正案，FF Top的義務以（i）在2022年10月27日之前任命陳查德·陳先生（或替代被提名人，如適用）代替李寒女士為公司董事會的第四位FF Top指定人（前提是陳先生或替代被提名人，視情況而定）在納斯達克問題上是董事會提名和公司治理委員會合理接受的獨立性規則以及法律合規和刑事合規）（前提是如果陳先生不是董事會提名和公司治理委員會可以合理接受，則允許FF Top提名另一人加入董事會）；以及（ii）董事會主席亞當先生（辛）他就某些其他治理和管理事項直接與FF Top的代表進行建設性接觸，在董事會主席決定的範圍內，此類問題將由董事會全體成員討論和表決。2022年10月27日，陳查德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
最近的融資動態
•2022年8月14日，公司與ATW Partners LLC（“FF Simplicity”）下屬實體FF Simplicity Ventures LLC簽訂了最終證券購買協議（“SPA”），承諾提供5200萬美元的短期可轉換優先擔保票據融資，並有可能在首次收盤後的90天內再提供2.48億美元的優先有擔保可轉換票據增量融資。參見注釋 9 應付票據在上面包含的FF未經審計的簡明合併財務報表中，以及公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以獲取更多信息。
•2022年9月23日，公司與其子公司簽訂了證券購買協議和可轉換優先有擔保本票的第1號修正案（“修正案”），FF Simplicity作為行政和抵押代理人（以此身份為 “代理人”）和買方，RAAJJ Trading LLC作為買方（以及FF Simplicity Ventures LLC，以下簡稱 “購買者”），以修訂（a）某些證券購買的條款本公司及其子公司之間於2022年8月14日簽訂的協議買方和代理人（“現有SPA”），（b）截至2022年8月15日，某些本金為2,500萬美元的本金為FF Simplicity的可轉換優先擔保本票，以及（c）截至2022年9月14日的某些支持FF Simplicity的本金為1,000萬美元的可轉換優先有擔保本票。有關現有SPA關鍵條款的描述，請參閲公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
•2022年9月25日，公司與大觀國際有限公司（“森雲”）、FF Simplity和RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）的子公司森雲國際有限公司簽訂了合併和修訂協議，根據SPA收購最高6,000萬美元，前提是森雲公司及其融資來源完成盡職調查。參見注釋 9 應付票據以獲取更多信息。
•從2022年8月16日起，隸屬於ATW Partners LLC的實體（“投資者”）FF Aventuras SPV XI, LLC、FF Adventures SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV XII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC根據截至2020年10月9日的第二次修訂和重述票據購買協議，轉換了公司以私募方式發行的未償還可轉換票據本金總額的部分（截至不時將 “NPA” 和根據NPA發行的此類可轉換票據（“ATW NPA票據”）修改為A類普通股，如下所示：
轉換週期
已轉換的ATW NPA票據的本金總額 (以千計)
轉換價格已發行的A類普通股總數
2022 年 8 月 16 日至 2022 年 9 月 14 日$67,2180.84 美元到 2.29 美元64,843,850
•2022年9月26日，投資者行使了2,687,083份ATW NPA認股權證，每份認股權證的行使價為每股0.6427美元，從而使公司的淨現金行使收益達到170萬美元。
•2022年9月27日，投資者在無現金基礎上對14,339,110股A類普通股行使了29,158,364份ATW NPA認股權證，每份認股權證的行使價為每股0.50美元。
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•2022年10月10日，公司與投資者簽訂了交換協議，根據該協議，投資者於2022年10月10日將未償還的ATW NPA票據本金總額為4,012,180美元兑換了6,269,031股新發行的A類普通股，反映了A類普通股的每股價格為0.64美元。
•2022年10月19日，公司與投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，投資者於2022年10月19日將未償還的ATW NPA票據本金總額2687,109美元兑換為5,227,837股新發行的A類普通股，反映A類普通股的每股價格為0.51美元。此類交換完成後，沒有未償還的ATW NPA票據。
•在2022年11月10日至2022年11月21日之間， FF Simplicity 和 RAAJJ Trad 轉換了公司根據SPA發行的13,500美元未償還可轉換票據本金總額的部分，轉換價格為 $0.89每股轉換為14,369,722股A類普通股，另外還有26,910,917股A類普通股發行，轉換價格為 0.35 至 0.53 美元按照 SPA 中定義的 Make-Whole Amount 條款每股。
•2022年11月14日，公司宣佈與約克維爾顧問環球有限責任公司（“約克維爾”）的子公司簽訂了最終的備用股權購買協議（“SEPA”），初始承諾為2億美元。根據SEPA的條款，法拉第未來將有權但沒有義務向約克維爾發行和出售不超過2億美元的公司A類普通股，但須遵守包括此類股票轉售的有效註冊聲明在內的慣例條件。公司有權一次或多次將2億美元的承諾增加多達1.5億美元。這些股票將以融資時3天成交量加權平均價格的97％的折扣價出售給約克維爾，在此期間，通常僅限於公司交易量的三分之一。有關SEPA的更多信息可以在我們於2022年11月14日提交的8-K文件中找到。
與 FF Top 和 FF Global 達成的治理協議
正如此前披露的那樣，從2022年6月開始，該公司與其最大股東FF Global就股東協議的各項條款（當時有效）發生爭議，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利有關的爭議方。2022年9月23日，公司與FF Global和FF Top簽訂了協議要點，根據該協議，自2022年9月23日起，公司 (a) 將董事會規模從九人擴大到十人，(b) 任命何先生填補2022年股東周年大會之前因董事會規模增加而產生的空缺，(c) 任命何先生為審計委員會及提名和公司治理委員會成員董事會和 (d) 同意在2022年股東周年大會之前不將何先生從任何一個委員會中撤職。根據協議要點，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global要求FF Top、FF Global和/或其各自控股的關聯公司在特拉華州財政法院和任何其他論壇提起的所有訴訟，這些訴訟無偏見地被駁回。根據協議負責人，公司、FF Global和FF Top同意以下事項，並進一步同意本着誠意快速、合作和真誠地起草、談判、執行和交付最終文件，包括不遲於2022年12月2日（或公司、FF Global和FF Top可能以書面形式商定的較晚日期）起草、談判、執行和交付最終文件，包括股東協議的修正案，協議負責人構成具有約束力的協議當事人與此類事項有關的除非且直到進一步確定為止文檔已輸入到：
•公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召集、召集、舉行和完成2022年股東周年大會；
•董事會成員人數將縮減至七名，董事將在2022年股東周年大會上選出；
•以下個人將被提名參加董事會選舉，並列入2022年股東周年大會的董事會建議名單：(a) Breitfeld博士，(b) 由FF Top選出的三名董事，其中至少有一人將是獨立董事，以及 (c) 由何先生（FF Top合理接受的董事會提名和公司治理委員會的指定人員）組成的委員會選出的三名獨立董事，博士 Breitfeld 和 Chui Tin Mok 先生（由 FF Top 指定且公司可以合理接受的個人）（甄選委員會”），從在獵頭公司的協助下招聘的候選人庫中選出；
•未經甄選委員會同意，不得在2022年股東周年大會上重新提名公司現任董事（Breitfeld博士和何先生除外）；
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•只要FF Top將股東股份百分比（定義見股東協議）保持在至少百分之五（5％），FF Top有權通過公司與FF Top之間的股東協議中的公式在董事會中保留三名獲得最高提名的董事（定義見股東協議）；以及
•斯文森女士和克羅利基先生辭去公司董事職務。雙方還同意，(i) 斯文森女士和克羅利基先生此後將不會尋求或接受董事會的連任、再提名或連任；(ii) 在他們辭去董事會職務後，他們的席位將空缺到2022年股東周年大會（這將導致公司在2022年股東周年大會之前有一個由八人組成的董事會）。
2022年10月3日，斯文森女士和董事會成員斯科特·沃格爾先生提出辭去董事會的職務，立即生效。2022年10月3日，喬丹·沃格爾先生還提出辭去董事會的職務，辭職自2022年10月5日起生效，此前他收到了根據共同發佈的補充免責聲明（見下文）。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會的職務，立即生效。
截至2022年11月17日，公司已執行了8000萬美元的融資承諾，以滿足實施條件，其中1,950萬美元已獲得資金並可供公司一般使用。
關於協議負責人，公司於2022年9月23日與FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司（包括FF Top）以及公司董事及其受控關聯公司（統稱 “發行方”）簽訂了相互解除協議（“相互釋放”），根據該協議，發行方同意相互釋放索賠並解決各種索賠它們之間的問題，包括與出現的任何分歧有關的問題除慣例外情況外，直至相互發布之日（包括相互發布之日），不再擔任公司董事、員工、高級管理人員或經理的公司董事職務。
由於上述治理和解協議，我們預計，自2022年股東周年大會結束後，董事會的組成將發生重大變化。請參閲 “第 1A 項。風險因素——公司董事會的組成已發生變化，預計將在2022年股東周年大會結束之前或之後立即發生重大變化。”此外，由於這些事態發展，賈先生和FF Global增強了他們對公司本已重要的影響力。請參閲 “第 1A 項。風險因素— 賈躍亭和FF Global對賈先生施加影響力，他們有能力對公司的管理、業務和運營產生重大影響，並且可能以與公司業務或財務目標或戰略不一致或以其他方式與公司利益不一致的方式使用這種能力。如果董事會和管理層的現任成員被免職，取而代之的是與賈先生和/或FF Global結盟的個人，那麼這種重大影響力可能會增加。”
協議要點執行後不久，FF Global開始向公司提出額外的要求，這些要求超出了協議負責人所設想的條款的範圍，涉及公司的管理層報告渠道和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議要點的精神。該公司認為自己完全遵守了協議要點，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。
2022年10月14日，FF Top向公司提交了一份 “FF頂級候選人提名替補通知”，其中指出，除其他外，FF Top正在提名李涵女士填補斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FF Top主張有權提名李涵女士填補斯文森辭職造成的空缺，因為這種辭職不是根據協議要點進行的，因此，斯文森女士的席位將在2022年股東周年大會之前保持空缺的規定不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top目前對公司股票的實益所有權處於水平，但它認為斯文森女士的空缺應由FF Top的提名人填補。
2022年10月22日，公司與FF Top簽訂了FF Top投票協議的FF Top修正案。根據FF Top修正案，鑑於第三修正案延長了過渡票據的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF Top投票協議下的承諾，即將其公司所有有表決權股票的股份投票贊成批准（就納斯達克上市規則而言）總共發行超過公司普通股19.99％的股票的提議根據公司特別會議上的融資文件股東於2022年11月3日持有。FF Top根據FF Top修正案承擔的義務以 (i) 在2022年10月27日之前任命陳先生（或替代被提名人，如適用）代替李寒女士為董事會第四任FF Top指定人員
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（前提是陳先生或替代被提名人（如適用）在納斯達克獨立規則、法律合規和刑事合規方面是董事會提名和公司治理委員會合理接受的）（前提是如果陳先生不被董事會提名和公司治理委員會接受，則允許FF Top提名另一人加入董事會）；以及（ii）董事會主席何先生直接進行建設性參與另外還有 FF Top 的代表治理和管理事宜，在董事會主席自行決定的範圍內，此類事項將提交董事會全體成員討論和表決。2022年10月27日，陳先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
儘管公司正在與FF Global就這些額外要求進行討論，但此類爭議分散了管理層和董事會的資源，而且代價高昂。無法保證本公司與FF Global之間的爭議或任何其他爭議不會導致訴訟。請參閲 “第 1A 項。風險因素— 與股東的糾紛代價高昂且會分散注意力。”
融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資
為了為其正在進行的運營和商業計劃提供資金，包括推出FF 91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集更多資金。儘管FF已成功獲得多位投資者的承諾，並繼續與多方進行融資討論，但FF在獲得與2022年7月25日提交的8-K表格中包含的業務計劃相關的額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務面臨的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他充滿挑戰的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括實施裁員和其他削減開支和延遲付款的措施。為了應對FF的財務狀況和市場狀況，可能會採取進一步的努力，包括進一步裁員。FF 91汽車的首次交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件超出了FF的控制範圍，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他削減開支和延遲付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商是否兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。無法保證FF能夠籌集足夠的資金來推出FF 91，發展製造能力和流程，或者確保可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準或成功發展成為可行業務所需的產量。
FF正在積極與FF Top關聯實體和其他潛在投資者進行保密討論和談判，以與SPA下的FF Simplicity Ventures LLC相同的條件購買增量可轉換優先擔保票據。無法保證FF能夠及時或以可接受的條件（如果有的話）在SPA或其他債務或股權融資下成功獲得額外的增量可轉換優先有擔保票據購買者。特別是，該公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91的發佈計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
FF 91推出後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠或銷售和服務業務的產能或勞動力延遲、材料價格上漲或全球供應鏈的持續中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列對額外資金的需求。特別是，最近，由於我們過去的付款歷史以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，或者要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如公司預期的那麼優惠，以及延遲或使某些交付處於危險之中。FF正在與這些供應商進行積極談判，以最大限度地降低這些風險。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
FF 經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素 （以千計）
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為” 的部分中討論的因素。風險因素” 在 10-K 表格中，如本報告所更新。
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法拉第未來飛行器發佈
FF預計將從出售FF 91中獲得收入。FF此前預計FF 91系列將於2022年第四季度開始交付。但是，鑑於在獲得為其預計的現金使用提供資金所需的資金承諾方面出現延遲，FF預計不會再在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91汽車的首次交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件超出了FF的控制範圍，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他削減開支和延遲付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商是否兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。FF計劃在自己位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF 91。FF 81、FF 71和SLMD電動汽車車型處於不同的開發階段，計劃在FF 91之後發佈。
生產和運營
FF預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型時的研發費用；擴大製造能力的資本支出；增加產量的額外運營成本和支出；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷時的銷售和分銷費用車輛。FF交付FF 91後，可能會產生與其服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。FF未來盈利的能力將取決於其成功銷售汽車和控制成本的能力。
迄今為止，FF尚未出售任何電動汽車。因此，在可預見的將來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案的組合為其持續運營提供資金，包括加利福尼亞州漢福德、加利福尼亞州IEFactory、製造工廠的設備租賃和建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。其加利福尼亞州IEFactory製造工廠成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF繼續經營能力的實質性疑慮的更多討論，見注2， 流動性和資本資源在未經審計的簡明合併財務報表附註中，有關流動性的更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
收入
FF是一家處於開發階段的公司，迄今為止尚未產生任何收入。FF預計將推出FF 91，這是其首次發佈的汽車，預計將產生FF未來收入的大部分，而其他車輛仍在開發中。
運營費用
研究和開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF 的研發工作側重於 FF 電動汽車的設計和開發，並繼續為其原型電動汽車做好準備，以超過合規性、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關成本、折舊和管理費用分配。FF預計，隨着FF繼續開發汽車，研發費用將增加。FF預計，在美國和中國的活動將增加，FF的研發業務主要位於這些地區。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費的分配。營銷活動與將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場有關。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
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一般和管理費用主要包括與法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關費用以及法律損失應急費用，這些費用是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及任何未分配給其他支出類別的公司管理費用。FF預計，隨着FF業務的持續增長，其一般和管理費用將增加。FF還預計，既然它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外費用。
處置財產和設備造成的損失
財產和設備的處置損失與FF 91計劃某些在建資產的放棄有關，主要是供應商的工具、機械和設備，這是由於FF 91相關組件的重新設計以及FF的成本削減計劃的實施。與處置相關的費用在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的運營費用中確認。
非運行狀態 開支
公允價值衡量標準的變化
公允價值計量的變化包括FF按公允價值記錄的某些金融工具的公允價值計量所產生的損益。業務合併後，關聯方應付票據和應付票據的公允價值計量變化有所減少，因為大多數負債轉換為權益或以現金支付。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括向關聯方支付的票據的利息支出。關聯方利息支出與前幾期相比有所下降，因為大多數關聯方應付票據在業務合併完成後轉換為股權。
利息支出
利息支出主要包括未償應付票據、資本租賃、某些供應商應付賬款和供應商信託應付賬款的利息。利息支出減少了，因為大多數應付票據和供應商應付信託賬款要麼以現金結算，要麼在業務合併完成後轉換為股權。
其他費用，淨額
其他支出，淨額包括外幣交易損益和其他支出，例如銀行費用和滯納金。外幣交易收益和虧損是由債務重估和以本位幣以外貨幣計價的發票的結算產生的。FF預計，隨着FF繼續進行國際交易，其他費用將波動。
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額
關聯方應付票據、應付票據和信託供應商應付賬款的清償或結算損失淨額包括與業務合併相關的關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付賬款的結算所產生的損失。
運營結果 (以千計)（未經審計）
FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中產生任何收入。請參閲 “”風險因素” 在10-K表格中，在本報告中進行了更新，以全面討論與成本相關的風險和不確定性。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
截至9月30日的三個月
20222021
合併運營報表
運營費用
研究和開發$48,062 $79,757 
銷售和營銷3,888 6,832 
一般和行政28,655 36,725 
處置財產和設備損失— 62,342 
運營費用總額80,605 185,656 
運營損失(80,605)(185,656)
公允價值衡量標準的變化(6,966)(22,747)
利息支出(663)(296)
關聯方利息支出(996)(1,597)
其他（支出）收入，淨額(6,457)1,117 
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額(7,690)(94,727)
所得税前虧損(103,377)(303,906)
所得税條款— — 
淨虧損$(103,377)$(303,906)
研究和開發
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
研究和開發$48,062 $79,757 $(31,695)(40)%
研發費用減少31,695美元，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中出現了支出，這些費用涉及以5萬美元使用吉利控股子公司聯控旗下的電動汽車製造平臺的非排他性、永久性、不可撤銷和可再許可的許可證，不可收回的增值税儲備金2,984美元，以及與授予限制性股票相關的費用作為獎金向員工和其他服務提供商發放的獎勵，以獎勵的形式發放給與企業關閉相關的獎勵在截至2022年9月30日的三個月中，共計6,061美元，沒有可比活動。下降還源於考慮到公司的流動性需求以及作為成本節約措施實施的一部分，應計獎金減少了5,985美元。為支持FF 91的開發而產生的工程、設計和測試（“ED＆T”）服務支出增加13,991美元，專業服務支出8,363美元，員工薪酬相關費用增加11,795美元，部分抵消了這些減少。
銷售和營銷
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
銷售和營銷$3,888 $6,832 $(2,944)(43)%
銷售和營銷支出減少2,944美元，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中出現了支出，這些支出與1797美元的業務合併收盤相關的作為獎勵向員工和其他服務提供商發放的限制性股票獎勵，截至2022年9月30日的三個月中沒有可比活動，根據員工人數為1,526美元的管理費用分配減少，以及應付的營銷相關費用減少部分用於執行706美元的節約成本措施由於員工人數增加，員工薪酬和相關費用增加了794美元，股票薪酬支出增加了278美元，抵消了這一點。
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一般和行政
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
一般和行政$28,655 $36,725 $(8,070)(22)%
一般和管理費用減少8,070美元，主要與在截至2021年9月30日的三個月中作為獎勵向員工和其他服務提供商發放的限制性股票獎勵有關，這些獎勵是1797美元的業務合併，截至2022年9月30日的三個月中沒有可比活動，法律應計開支減少18,753美元，以及成本削減計劃導致的分配支出減少1,431美元，部分抵消了1,431美元通過增加主要相關的專業服務分配給特別委員會的調查、籌資工作和治理事項共計 26,049美元，包括軟件許可證在內的信息技術相關支出增加了688美元，員工福利和股票薪酬分別增加了647美元和301美元，均歸因於員工人數的增加。
處置財產和設備損失
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
處置財產和設備損失$— $62,342 $(62,342)(100)%
在截至2021年9月30日的三個月中，由於FF 91相關組件的重新設計以及FF成本削減計劃的實施，該公司註銷了與放棄某些在建工程FF 91計劃資產（主要是供應商工具、機械和設備）有關的62,342美元。在截至2022年9月30日的三個月期間，沒有類似的活動。
公允價值衡量標準的變化
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
公允價值衡量標準的變化$(6,966)$(22,747)$15,781 69 %
截至2022年9月30日的三個月，公允價值衡量指標的變化主要是由於應付票據在2021年比較期內按公允價值計量並在2022年進行了轉換，但被該期間發行的新票據所部分抵消，新票據的發行包含大量原始發行折扣和有利的轉換特徵，從而產生了公允價值計量費用。
利息支出
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
利息支出$(663)$(296)$(367)(124)%
在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出的增加是由於公司發行了本金為44,500美元的新票據，但部分抵消了由於公司加利福尼亞州加迪納總部在截至2021年12月31日的三個月中成功進行售後回租交易而導致的資本租賃利息費用的減少，本金餘額總計 $85,193這筆款項是在截至2022年3月31日的三個月內結算的。
關聯方利息支出
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
關聯方利息支出$(996)$(1,597)$601 38 %
29

截至2022年9月30日的三個月，關聯方利息支出與2021年同期相比有所減少，這主要是由於公司在2021年7月業務合併結束時結算了91,420美元的關聯方票據本金，該票據的應計利息從2021年7月1日至2021年7月21日。
其他費用，淨額
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
其他（支出）收入，淨額$(6,457)$1,117 $(7,574)NM
其他（支出）收入淨額為7,574美元的變化主要是由於截至2022年9月30日的三個月中外幣交易損失5,986美元，這是由於對以當地貨幣以外的貨幣計價的交易進行了重估，其中包括與美國業務支付的供應商存款相關的3,026美元、特許經營權、其他税收和銀行費用448美元，以及與供應商逾期付款相關的405美元罰款。
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額
截至9月30日的三個月
改變
20222021金額%
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額$(7,690)$(94,727)$87,037 92 %
截至2022年9月30日的三個月中，虧損是由於與該期間發行的可轉換票據修正案相關的轉換價格變動而產生的虧損。截至2021年9月30日的三個月中的虧損是將某些關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付賬款轉換為每股10美元的股權，低於與業務合併收盤相關的轉換之日股票的公允價值。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的比較
截至9月30日的九個月
20222021
合併運營報表
運營費用
研究和開發$260,221 $94,506 
銷售和營銷16,272 11,099 
一般和行政89,173 64,148 
處置財產和設備損失1,407 62,987 
運營費用總額367,073 232,740 
運營損失(367,073)(232,740)
公允價值衡量標準的變化(622)(60,394)
利息支出(5,537)(26,550)
關聯方利息支出(2,931)(15,765)
其他費用，淨額(14,307)(718)
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額(7,690)(96,036)
所得税前虧損(398,160)(432,203)
所得税條款(9)(3)
淨虧損$(398,169)$(432,206)
研究和開發
30

截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
研究和開發$260,221 $94,506 $165,715 175 %
研發費用的增加主要是由於公司重新聘用供應商並大量購買了ED＆T服務以推進FF 91的開發，ED＆T服務增加了153,954美元，專業服務相關支出增加了12,224美元；與信息技術相關的人員和薪酬相關費用以及股票薪酬支出分別增加了45,382美元和5,871美元；與信息技術相關的費用增加由於業務活動和員工人數增加7,896美元而產生的費用，部分被一般支出減少的57,365美元所抵消，這主要是由於一次性支出5萬美元購買了使用吉利控股子公司聯控旗下平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可，以及承認在截至2022年9月30日的九個月內作為獎勵向員工和其他服務提供商發放的限制性股票獎勵，為6,061美元。
銷售和營銷
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
銷售和營銷$16,272 $11,099 $5,173 47 %
銷售和營銷支出的增加主要是由於人員和薪酬相關費用增加了6,703美元，股票薪酬支出增加了593美元，員工福利相關支出增加了489美元；由於營銷工作增加而導致的營銷費用增加614美元；由於業務活動增加而導致的租金相關支出增加865美元，但作為獎金髮放的主要限制性股票獎勵部分抵消與關閉有關的員工和其他服務提供商截至2022年9月30日的九個月中的業務合併和其他管理費用為3,408美元，專業服務相關費用減少了644美元。
一般和行政
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
一般和行政$89,173 $64,148 $25,025 39 %
一般和行政費用增加的主要原因是：主要與特別委員會調查有關的專業服務費用增加50 311美元；人事和薪酬相關費用因人事變動而增加11 574美元；與保險有關的費用增加7 236美元，主要由法律意外開支經費減少18 753美元部分抵消；主要與支出有關的一般費用減少13 003美元因發行限制性股票獎勵而被認定為對截至2021年9月31日的九個月中先前減薪的補償，在截至2022年9月31日的九個月中沒有可比活動；股票薪酬減少了1,468美元，折舊和攤銷費用以及其他管理費用的減少主要是由於研發和銷售與營銷費用分配的變化為5,170美元。
處置財產和設備損失
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
處置財產和設備損失$1,407 $62,987 $(61,580)(98)%
在截至2022年9月30日的九個月中，財產和設備的處置損失是由於FF 91的物料清單的持續完善。在截至2021年9月30日的九個月中，由於FF 91相關組件的重新設計和FF成本削減計劃的實施，該公司註銷了與放棄某些在建工程FF 91計劃資產（主要是供應商工具、機械和設備）有關的62,342美元。
31

公允價值衡量標準的變化
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
公允價值衡量標準的變化$(622)$(60,394)$59,772 99 %
截至2022年9月30日的三個月，公允價值計量指標的變化主要是由於應付票據、關聯方應付票據和認股權證負債在2021年比較期內按公允價值計量並在2022年進行了轉換，但被該期間發行的新票據部分抵消，新票據的發行包含大量的原始發行折扣和有利的轉換特徵，從而產生了公允價值計量費用。
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
利息支出$(5,537)$(26,550)$21,013 79 %
在截至2022年9月30日的九個月中，利息支出減少的原因是公司結算 85,202 美元的原則2021年業務合併結束時的所有應付票據，這導致兩期之間的利息減少。還款導致進一步減少租了85,193美元 截至2022年9月30日的九個月的應付本金票據以及與融資租賃相關的利息，這是該公司加利福尼亞州加迪納總部在截至2021年12月31日的三個月中成功進行售後回租交易的結果。這些減少被與ATW NPA票據相關的利息支出的增加部分抵消，這些票據是由於利息條款的觸發而在2022年計息，利息支出與2022年本金餘額為44,500美元的新過渡票據有關。
關聯方利息支出
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
關聯方利息支出$(2,931)$(15,765)$12,834 81 %
截至2022年9月30日的九個月中，關聯方利息支出與2021年同期相比有所減少，這主要是由於公司在2021年7月業務合併結束時結算了91,420美元的關聯方票據本金，該票據的應計利息從2021年7月1日至2021年7月21日。
其他費用，淨額
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
其他費用，淨額$(14,307)$(718)$(13,589)NM
其他支出淨額的變動主要是由於以非當地貨幣計價的交易導致外匯損失增加了13,304美元。
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額
截至9月30日的九個月改變
20222021金額%
關聯方應付票據、應付票據和信託賣方應付賬款的清償或結算損失，淨額$(7,690)$(96,036)$88,346 92 %
截至2022年9月30日的九個月中的虧損與轉換價格的修改有關，這是該期間發行的票據修正案的一部分，出於會計目的，該修正案被視為失效。截至2021年9月30日的九個月中的虧損是將某些關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付賬款轉換為每股10美元的股權，低於與業務合併收盤相關的轉換之日股票的公允價值。
32

流動性和資本資源 (以千計)
正如本 MD&A 的 “概述” 部分所述，COVID-19 疫情影響了 FF 的籌款能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為 FF 正準備將其汽車推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動的現金流。COVID-19 對FF流動性的影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，例如所需的身體距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動的復甦步伐以及對消費者的影響，所有這些都是不確定且難以預測的。請參閲標題為” 的部分風險因素” 在 10-K 表格中，全面討論與 COVID-19 疫情相關的風險。
截至2022年9月30日，公司的主要流動資金來源是現金總額為31,766美元，用於營運資金和一般公司用途。
FF 91車輛的首次交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件超出了FF的控制範圍，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF員工人數、臨時工資和其他費用削減以及延期付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商是否兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。為了為其正在進行的運營和商業計劃提供資金，包括推出FF 91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集額外資金，以補充其手頭現金。
從2022年8月14日至2022年9月25日，公司從幾位投資者那裏獲得了總額為13.2萬美元的新可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益的承諾，但須遵守某些條件。總共72美元，000迄今為止，根據這些承諾已獲得資金，公司通過這些承諾獲得了61,149美元（扣除原始發行折扣和交易成本）。在森雲承諾的剩餘4萬美元餘額中，預計將在2022年底之前收到2萬美元，但須滿足某些條件，2萬美元將取決於FF 91的推出以及某些其他條件。公司還有權強制轉換認股權證儲備金所依據的認股權證，該術語的定義見附註12， 股東權益，在某些里程碑和條件完成後，總行使價為20,000美元的現金。該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得與2022年7月25日提交的8-K表格中包含的業務計劃相關的額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務面臨的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他充滿挑戰的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資活動不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務出現長期的重大不利趨勢，我們的產量將延遲或減少，我們2022年的實際現金使用、產量和收入將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。儘管FF正在積極與潛在的融資來源進行談判，但無法保證它能夠按照其可接受的條件或完全可以接受的條件籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇相關的專業費用和其他成本以及持續的法律風險。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功率和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。
如下所述 “-融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資，” 2022年11月11日，公司與約克維爾簽訂了SEPA，該協議為公司提供了指示約克維爾離開的唯一權利，但沒有義務 時間在截至2025年11月11日的承諾期內，按每次發行前三天股票VWAP（定義見下文）的3％折扣購買公司A類普通股最多2億美元（“承諾金額”）。公司可以選擇在承諾期內將承諾金額提高到最高35萬美元。公司同意發行789,016股A類普通股，以支付SEPA中商定的承諾費。截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該公司並未指示約克維爾購買任何A類普通股。公司應盡商業上合理的努力為約克維爾轉售根據SEPA發行的A類普通股（包括789,016股承諾股）準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。在該註冊聲明生效並滿足某些其他條件之前，公司將無法提取資金。
任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買任何會導致其及其關聯公司實益擁有當時未償還的A類普通股數量或數量超過9.99％的股票，或任何超過SEPA當日已發行A類普通股和B類普通股所有股份19.99％的股份，除非獲得公司股東批准
33

超過該金額（“交易所上限”）的發行。交易所上限在某些情況下不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過每股0.62美元。
儘管SEPA何時以及何時生效、認股權證儲備金以及SPA的無準備金承諾可以獲得流動性，但該公司預計在2022年剩餘時間內可能需要額外資金，並且在2022年之後將需要額外資金才能繼續運營並支持提高FF 91的產量，從而創造收入，使公司走上現金流收支平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功率和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和資金籌集上。自成立以來，公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，截至目前的累計赤字為3,322,685美元 2022年9月30日。2021年7月21日業務合併和PIPE融資完成後，公司獲得了總額為990,983美元的總收益，用於清償某些負債，其餘部分用於為業務的持續運營融資。
該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8， 關聯方應付票據還有註釋 9， 應付票據，優先股和普通股的出售（見附註12， 股東權益） 以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註3， 業務組合）。
公司持續的流動性需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力，以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其維持充足流動性水平的能力受到與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、COVID-19 疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 載於本報告中更新的公司10-K表格，用於全面討論風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重要判斷和估計。該公司預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。這些計劃取決於公司能否通過發行額外的應付票據和股權證券繼續籌集大量資金。
公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司內部繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後。基於自成立以來經常出現的運營虧損以及經營活動持續的現金流出，該公司得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
重要關聯方應付票據和應付票據設施
公司的大量資金來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工以及員工和關聯公司的關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。
下表彙總了未償關聯方應付票據和應付票據以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期日表。參見注釋 8， 關聯方應付票據 還有註釋 9， 應付票據在FF未經審計的簡明合併財務報表中。
34

截至2022年9月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
2022年9月30日
筆記名稱合同的
成熟度
日期		合同的
利息
費率		截至2022年9月30日的餘額截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的九個月的利息支出
相關方注意事項—中國
按需到期18%$8,451 $996 $2,931 
相關方注意事項—中國其他各種按需到期0%3,802 — — 
$12,253 $996 $2,931 
關聯方應付票據本金到期日表
截至2022年9月30日，關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：
按需到期$12,253 
截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
2021年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利率		未付餘額淨負載
價值 21 年 12 月 31 日
相關方須知-中國
按需到期18%$9,411 $9,411 
關聯方注意事項——中國其他各地
按需到期0%4,244 4,244 
關聯方應付票據總額$13,655 $13,655 
公司已與第三方簽訂了應付票據協議，截至2022年9月30日，該協議包括以下內容：
2022年9月30日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		未付本金
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值		截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的九個月的利息支出
2021 年 6 月筆記 (3)
2026年10月31日0%$4,012 $612 $(955)$3,669 $— $— 
可選筆記 (3)
2026年10月31日15%2,687 737 (912)2,512 28 2,572 
橋牌注意事項 (4)
2026年8月14日10%44,500 7,690 (11,421)40,769 418 418 
應付票據—中國其他各種
按需到期0%4,902 — — 4,902 — — 
汽車貸款2026年10月26日7%106 — — 106 — — 
$56,207 $9,039 $(13,288)$51,958 $446 $2,990 
這個在截至2022年9月30日的九個月中，公司按以下方式結算了某些應付票據：
截至2022年9月30日的九個月
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利息
費率		截至2021年12月31日的賬面淨值公允價值
測量
調整		付款保費現金支付轉換為A類普通股
2021 年 3 月 1 日注意事項 (1)
2022年3月1日14%$56,695 $(1,695)$— $(55,000)$— 
2021年8月26日注意事項 (1)
2022年3月1日14%30,924 (924)2,065 (32,065)— 
2021 年 6 月筆記 (3)
2026年10月31日0%35,071 917 — — (35,988)
可選筆記 (3)
2026年10月31日15%31,934 (704)— — (31,230)
PPP 貸款 (2)
2022年4月17日1%193 — — (193)— 
$154,817 $(2,406)$2,065 $(87,258)$(67,218)
35

應付票據本金到期日表
截至2022年9月30日，應付票據的未來預定本金到期日如下：
按需到期$4,902 
20224,012 
20232,687 
202644,606 
$56,207 
    
截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
2021年12月31日
筆記名稱合同的
到期日		合同的
利率		未付款
平衡		公允價值
測量
調整		最初的發行折扣和分配給認股權證的收益網
攜帶
價值
2021 年 3 月 1 日注意事項
2022年3月1日14 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021 年 8 月 26 日注意事項
2022年3月1日14 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021 年 6 月 9 日注 1 和注 2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021 年 8 月 10 日可選備註
2023年2月10日15 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
應付票據-中國各種其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
PPP 貸款2022年4月17日1 %193 — — 193 
汽車貸款各種各樣各種各樣121 — — 121 
應付票據總額$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
現金流分析
以下是FF在指定期間的現金流摘要：
九個月已結束
九月三十日
20222021
由（用於）提供的淨現金
經營活動$(355,109)$(237,878)
投資活動(112,099)(37,264)
籌資活動(40,935)966,995 
匯率變動對現金和限制性現金的影響11,594 (2,536)
運營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發車輛並建設基礎設施，FF的運營現金流繼續為負。FF的經營活動現金流受到FF現金投資的重大影響，這些現金投資旨在支持FF在與FF電動汽車相關的研發、企業規劃以及一般和管理職能等領域的業務增長。FF的運營現金流還受到其營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為355,109美元和237,878美元。在截至2022年9月30日的九個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分是總額為119,526美元的專業和合同服務，總額為95,251美元的薪酬、福利和相關費用以及總額為21,732美元的預付保險。在截至2021年9月30日的九個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分為69,466美元用於工資和薪酬相關費用，50,000美元用於非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可，即吉利控股子公司聯控擁有的吉利牌照，以及18,792美元用於專業服務。經營活動使用的淨現金
36

截至2021年9月30日的九個月，包括用於預付託管費用的3,000美元現金。其他變動與營運資金的變化有關。
投資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為112,099美元和37,264美元，與收購固定資產有關。
融資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金（用於）分別為（40,935美元）和966,995美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要包括87,258美元的應付票據（包括付款溢價）和2,813美元的融資租賃債務付款，部分被40,050美元和9,535美元的應付票據收益（扣除原始發行折扣和行使股票期權的收益）所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要包括髮行A類普通股的229,583美元現金收益，扣除業務合併導致的206美元贖回；PIPE融資總收購價的761,400美元現金收益；扣除原始發行折扣後的應付票據發行收益172,231美元；以及行使初始發行折扣後的10,492美元股票期權。這部分被PIPE融資交易成本的現金支付61,130美元；用於結算應付票據和應計利息的48,210美元；用於結算關聯方應付票據和應計利息的38,217美元；用於以信託方式結算供應商應付賬款的27,722美元；企業合併交易成本23,148美元；債務交易成本3,355美元；資本租賃債務2691美元；股票發行成本1,071美元。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，匯率對現金和限制性現金的影響分別為11,594美元和2,536美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響源於以外幣（主要是人民幣）計價的資產和負債的折算波動。兑美元匯率的波動可能會對FF的經營業績產生正面或負面影響。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年9月30日影響FF未來流動性的鉅額現金債務：
按期到期的付款
總計2022
（3 個月）		2023 -
2024		2025 -
2026		此後
（以千計）
經營租賃義務$34,643 $1,289 $10,741 $10,440 $12,173 
融資租賃債務
10,050 643 3,923 3,620 1,864 
關聯方應付票據
12,253 12,253 — — — 
關聯方應計利息
12,760 12,760 — — — 
應付票據
56,207 8,914 2,687 44,606 — 
應計利息
541 541 — — — 
Palantir 許可證41,667 2,667 19,500 19,500 — 
合同義務總額$168,121 $39,067 $36,851 $78,166 $14,037 
上表中的承諾金額與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同具體規定了所有重要條款，包括使用的固定或最低限度服務、固定、最低或可變價格條款以及合同規定的行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，FF可以在不處以鉅額罰款的情況下取消。
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關鍵會計估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計數在不同時期之間發生變化的可能性是合理的。因此，實際結果可能與FF管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，則未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。鑑於 COVID-19 疫情的全球經濟環境和不可預測的性質和持續時間未知，估計會受到更多變異和波動的影響。
會計估計和假設是持續評估的，標題下將對此進行更詳細的討論”關鍵會計政策與估計” 在 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，載於我們截至2021年12月31日止年度的10-K表第二部分第7項，並參見注釋1。 業務和組織的性質和陳述基礎在未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於討論與最近通過的會計公告有關的估計。
如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果本來可以合理使用的不同估計，或者合理可能定期發生的會計估計變更可能會對合並財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。有關公司重要會計政策的描述，見附註1 業務和組織的性質和陳述基礎截至2021年12月31日止年度的10-K表格中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註。
最近的會計公告
參見注1， 業務和組織的性質和陳述基礎在未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論最近通過和最近發佈但尚未通過的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305（e）項，由於FF是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
FF的披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告發行人在FF根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
根據對FF披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，FF的首席執行官兼臨時首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務會計官）得出結論，由於我們的內部控制存在重大缺陷，FF的披露控制和程序截至2022年9月30日並未生效財務報告如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點
FF發現了FF對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性
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無法及時防止或發現其年度合併財務報表或未經審計的中期簡明合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：
•FF沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，FF缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為實現其目標設立正式的報告渠道。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現其財務報告目標，財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。
•FF 沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對業務增長導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•FF沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享設計和維持有效的控制措施。具體而言，沒有始終如一地向會計和財務部門提供完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係的性質，無法及時、完整和準確地在財務報表中記錄交易。
這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易適當適用美國公認會計原則。具體而言，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入式衍生品，對利率低於市場利率的關聯方票據計入利息，説明銷售回租交易失敗以及權證工具的入賬。
•FF沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對期末財務報告流程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄，包括職責分離、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性以及及時確定和核算支出截止額。

這些重大缺陷導致的調整主要與支出截止日期和相關賬目有關，包括運營費用、應付賬款和應計賬款、財產和設備、可轉換應付票據和利息支出以及相關的財務披露，這些賬目是截至2019年12月31日的年度入賬的。這些重大缺陷還導致了主要與截至2019年12月31日止年度的非控股權益、應付賬款、供應商信託應付賬款的註銷和截至2019年12月31日止年度的現金流量表的調整，以及與計算攤薄後每股淨虧損、遞延所得税資產和相關估值補貼、某些應付票據的應計利息和公允價值中排除的反稀釋股票相關的披露錯誤截至2019年12月31日的供應商信託。請參閲FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3，該附註包含在最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-255027）（經修訂的 “註冊聲明”）中。此外，與權證工具會計相關的重大弱點導致重報了先前發佈的截至2020年12月31日的PSAC合併財務報表附註2在PSAC的10-K/A表年度報告中披露的財務報表，該實體是作為2021年7月21日與權證負債和權益相關的合併協議的一部分而收購的實體的財務報表。
•FF沒有為與編制其財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：(i) 方案變更管理控制措施，以確保確定、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更；(ii) 用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理任務，授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會導致重大錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露。
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在特別委員會的調查以及根據特別委員會調查結果完成額外調查和補救工作方面，這些調查和補救工作是在新任命的執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告，FF在財務報告的內部控制中發現了其他重大缺陷（如FF截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註3所披露的那樣，已包含在10-K表格中）。具體而言，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場、會計和財務部門之間的信息溝通和共享進行有效控制有關的重大弱點外，還發現了以下重大弱點：
•FF 沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體而言，某些高級管理層成員未能強調必須對FF的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識。這導致某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•FF沒有設計和維持與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的有效控制措施。
在特別委員會調查中發現的重大缺陷導致我們修訂了我們先前提交的截至2020年12月31日的財務報表（如截至2021年12月31日財年的FF10-K表年度報告附註9所披露）和截至2021年3月31日的財務報表（如FF截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告附註1所披露）和9月30日的財務報表，2021 年與應付票據、關聯方應付票據、應計利息有關附註1中披露的當事方應計利息、利息支出和關聯方利息支出 業務和組織的性質以及陳述的基礎 在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表中.
此外，上述每一項重大缺陷都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現重大錯報。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層積極參與並承諾採取必要步驟，糾正構成重大缺陷的控制缺陷。在2021年和2022年的前九個月中，FF對我們對財務報告的內部控制進行了以下改進：
•FF 為該組織增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計新增人員將對我們的披露進行監督、架構、報告渠道和進一步審查；
•FF實施了某些新的會計政策和程序以及與財務報表編制相關的IT系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；
•FF任命貝基·羅夫女士為臨時首席財務官（CFO），並聘請了AlixPartners LLP的子公司以加快特別委員會建議的實施，包括但不限於糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷（2022年10月12日，羅夫女士在成功完成FF報告和籌款活動的關鍵里程碑後辭去了FF的職務；2022年10月22日，該公司任命韓雲女士為首席會計官兼臨時會計官）首席財務官，自10月25日起生效2022年）；
•FF 加強了對 FF 關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF解除了FF創始人賈躍亭（“YT”）的執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官，向執行主席彙報，其職責僅限於（a）產品和移動生態系統以及（b）互聯網、人工智能和先進的研發技術；
•此前向賈先生和佈雷特菲爾德先生雙重報告的職能將僅向斯文森女士報告（但賈先生可能繼續參與長期戰略）（在斯文森女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層（包括賈先生）現在直接或間接地向FF全球首席執行官佈雷特菲爾德博士彙報，直到
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2022 年 12 月 9 日或其後的下一次董事會會議，屆時董事會將繼續評估相應的 FF 管理報告路線；以及
•FF 通過了《內幕投資報告政策》。
我們的修復活動將在2022年繼續進行。除上述行動外，FF預計還將參與其他活動，包括但不限於：
•繼續根據FF的規模僱用主要財務和會計人員，直到FF有足夠的會計技術資源，同時聘請外部顧問提供支持和協助我們評估美國公認會計原則的更復雜的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
•設計和實施控制措施以應對重大錯報的風險，以識別和評估我們業務的變化以及對我們內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，在法律、資本市場和會計之間溝通和共享信息，以促進交易的及時準確記錄；
•設計和實施支持某些業務流程和財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控件，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；以及及時確定和核算支出截止情況；
•設計和實施控制措施，以處理某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題；
•設計和實施與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的控制措施；
•繼續實施與財務報表編制和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；以及
•設計和實施 IT 一般控制措施，包括對變更管理的控制、審查和更新用户訪問控制以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
儘管FF取得了進展，但在FF完成強化控制的設計和實施，控制措施運行了足夠的時間並且FF通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。FF認為，我們的補救計劃將足以補救已確定的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制。
在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對FF對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時成為訴訟當事方，在正常業務過程中會受到索賠事件的影響。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。除了根據附註11披露外， 承付款和或有開支 轉至本報告中包含的FF未經審計的簡明合併財務報表, 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，截至本報告發布之日，與本節中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。”風險因素10-K 表格中的 s”。
FF的運營歷史有限，在電動汽車行業的增長方面面臨重大障礙。
FF 成立於 2014 年，已經制造了幾款原型車和量產車。但是，迄今為止，FF尚未開始其首款電動汽車的商業生產。基於某些管理假設，包括從2022年9月下半月開始新資金的到位、加利福尼亞州漢福德的IEFactory加州IEFactory的關鍵設備安裝工作的及時完成、供應商兑現包括零件在內的計劃交付承諾以及及時成功的認證測試，FF此前預計FF 91系列將於2022年第四季度開始交付。但是，鑑於獲得為其預計現金使用提供資金所需的資金承諾的時間有所延遲，FF預計將不再在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91汽車首次交付的時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他支出削減和延遲付款措施的實施和有效性。FF正在與潛在的融資來源進行討論，為2022年底及以後的運營提供資金所需的額外資本。成功完成這些工作後，FF預計將宣佈FF 91的生產和交付新時間表。無法保證FF能夠籌集足夠的資金來推出FF 91，發展製造能力和工藝，或獲得可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準或成功發展成為可行業務所需的產量。
此外，即使FF實現電動汽車的商業化生產，其電動汽車行業的增長仍面臨重大障礙，包括安全優質汽車的開發和生產的連續性、品牌知名度、客户羣、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務包和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長壁壘，則其業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
鑑於FF的運營歷史有限，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到風險、支出、複雜性、延誤及其運營的競爭環境。因此，無法保證FF的商業計劃會成功。FF將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的開支、困難或延遲。此外，由於FF業務的資本密集型性質，在沒有足夠的收入來支付這些支出的情況下，預計它將繼續產生大量的運營費用。無法保證 FF 能夠創造收入、在需要時籌集額外資金或盈利。因此，對FF的任何投資都是高度投機性的。
FF的經營業績預測在很大程度上取決於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明不正確，其實際經營業績可能會受到影響。
FF先前公佈的商業計劃預計在2022年10月31日至2022年12月31日期間使用約1.66億美元的現金，2022年全年將使用約7.08億美元的現金，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將把2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬美元至1.05億美元，2022年全年約5.15億美元至5.65億美元。為了應對延遲獲得資金承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括員工人數和臨時工資
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削減, 供應商延期付款和其他削減成本的措施.FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91的交付時間產生重大的不利影響。無法保證 FF 會成功實施這些措施。
為了為擬議的現金使用提供資金，FF可能尋求在2022年籌集額外資金（除迄今為止承諾的1.32億美元外），以補充其手頭現金，為2022年底之前的運營提供資金。根據FF管理層的預測，FF將被要求尋求額外資金來為2022年以後的運營提供資金。從2022年8月14日至2022年9月25日，公司從幾位投資者那裏獲得了總額為1.32億美元的新可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益的承諾，但須遵守某些條件。迄今為止，這些承諾項下的資金總額為7,200萬美元（扣除原始折扣和交易成本後為6,110萬美元），在滿足某些條件的前提下，預計到2022年底將收到2,000萬美元。在剩餘的4000萬美元餘額中，2,000萬美元由森雲承付，視FF 91的推出而定，2,000萬美元是行使某些認股權證的收益，公司可以在滿足某些條件時強制轉換這些認股權證。
該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得與2022年7月25日提交的8-K表格中包含的業務計劃相關的額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他嚴峻的宏觀經濟不利因素，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施，以及與供應商合作重新評估生產計劃和時機。FF預計，它可能會在2022年剩餘時間內籌集額外資金，為2022年以後的運營提供資金，以支持FF 91產量的增加，從而創造收入，使其走上現金流盈虧平衡的道路。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的計劃和實際產量將進一步推遲或減少，2022年我們對現金和收入的實際使用也可能發生變化。儘管FF正在積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠以其可接受的條件或根本不可能籌集更多資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。
FF 91推出後的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力的增加或銷售和服務方面的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資金。特別是，最近，由於我們過去的付款歷史以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，原因是延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，這導致付款條件不如FF預期的那麼有利，並推遲或使某些交付面臨風險。FF 正在與這些供應商積極談判，以最大限度地降低這些風險。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
FF的經營業績預測在很大程度上取決於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，無法保證FF目前的籌款活動會取得成功。實際運營和財務業績以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多因素是FF無法控制的，包括但不限於：
●
它能否獲得足夠的資金來維持和增長其業務，包括開發和推出未來的汽車模型；
●
其管理增長的能力；
●
它能否管理與主要供應商的關係；
●
它能否與業務夥伴簽訂和管理關係，讓他們投資和運營銷售和服務中心；
●
獲得必要監管批准的能力；
●
對其產品和服務的需求；
●
新的和現有的營銷和促銷活動的時間和成本；
●
競爭，包括已建立的和未來的競爭對手；
●
其保留現有關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；
●
國內和國際經濟的總體實力和穩定性;
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●
監管、立法和政治變化；以及
●
消費者的消費習慣。
具體而言，FF的業績預測基於預計的購買價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及其預計的汽車訂單數量，並考慮了行業成本基準等因素。事實證明，這些因素中的任何一個都可能與預期的不同。這些因素或其他因素中的任何不利變化都可能對其業務、前景、財務業績和經營業績產生重大不利影響，其中大多數是FF無法控制的。
FF需要在短期內籌集更多資金，目前手頭沒有足夠的現金來推出FF 91，可能無法滿足其資本需求，這可能會危及其繼續業務運營的能力。
FF在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計，隨着業務的持續發展和增長，在可預見的將來，其資本支出將繼續保持巨大。FF先前公佈的商業計劃預計在2022年10月31日至2022年12月31日期間使用約1.66億美元的現金，2022年全年將使用約7.08億美元的現金，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將把2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬美元至1.05億美元，2022年全年約5.15億美元至5.65億美元。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他削減成本的措施。FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91的交付時間產生重大的不利影響。無法保證 FF 會成功實施這些措施。FF繼續預計，這可能會在2022年底之前籌集更多資金，以繼續運營。截至2022年11月17日，FF的現金狀況為3200萬美元，其中包括220萬美元的限制性現金。
鑑於截至2022年11月17日，FF有369份不具約束力的預購訂單，而且根據目前的預測，預計2022年不會交付汽車，因此預計2022年沒有收入。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF可能尋求在2022年籌集額外資金，以補充其手頭現金，為2022年底之前的運營提供資金，根據FF管理層的預測，FF將被要求尋求額外資金來為2022年以後的運營提供資金。
從2022年8月14日至2022年9月25日，公司從幾位投資者那裏獲得了總額為1.32億美元的新可轉換票據融資和承諾的強制認股權證行使收益的承諾，但須遵守某些條件。迄今為止，這些承諾項下的資金總額為7,200萬美元（扣除原始折扣和交易成本後為6,110萬美元），在滿足某些條件的前提下，預計到2022年底將收到2,000萬美元。在剩餘的4000萬美元餘額中，Senyun承諾的2,000萬美元將視FF 91的推出而定，2,000萬美元是行使某些認股權證的收益，公司可以在滿足某些條件時強制轉換這些認股權證。
該公司正在繼續與多方進行融資討論，但在獲得與2022年7月25日提交的8-K表格中包含的業務計劃相關的額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。無法保證FF能夠及時或以可接受的條件（如果有的話）成功地在SPA或其他債務或股權融資下成功獲得額外的增量可轉換優先擔保票據購買者。特別是，FF目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這個過程非常耗時，可能導致FF無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91的啟動計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
FF 91推出後的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力增長的延遲、銷售和服務業務的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資金。特別是，最近，由於我們過去的付款記錄以及對FF財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，或者要求加快付款和其他條款和條件
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狀況，導致付款條件不如FF預期的那麼有利，並延遲或使某些交付處於危險之中。FF 正在與這些供應商積極談判，以最大限度地降低這些風險。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外資金併為其正在進行的運營提供資金，包括FF位於加利福尼亞州漢福德的生產設施的設備租賃和建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於FF對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
很難預測對FF車輛的需求，也很難對此類支出進行適當的預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造汽車的經驗，因此，FF沒有歷史依據來判斷其車輛的需求。如果FF無法準確估計其車輛需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或者成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益增加的複雜性，則FF可能會出現意想不到的生產中斷以及存儲、運輸和其他成本，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF無法確定在需要時是否會以優惠條件提供額外資金，也無法確定根本無法確定任何此類融資都將稀釋FF的股東價值。如果FF無法及時或以商業上可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金，則其財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
就FF進一步有意義地推遲FF 91系列的發佈而言，潛在的消費者可能會對FF失去信心，而預購FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能比FF更快地進入市場，這可能會影響FF增加其市場份額的能力。
FF的車輛正在開發中，FF的第一輛車的交付已經經歷了嚴重的延遲，並且可能會繼續出現重大延遲。
截至本文發佈之日，FF尚未開始生產任何型號，也未確認任何收入。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行其開發、製造、營銷、銷售和交付電動汽車計劃的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的SLMD電動汽車車型。FF此前預計FF 91系列將於2022年第四季度開始交付。但是，鑑於獲得為其預計現金使用提供資金所需的資金承諾的時間有所延遲，FF預計將不再在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91汽車首次交付的時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並且仍受各種條件的影響，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他支出削減和延期付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商兑現其對計劃交付成果（包括零件）的承諾，以及及時和成功的認證測試。由於資金不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF 可能會遇到進一步的延誤。例如，FF 依賴第三方供應商提供和開發 FF 91 和其他模型中使用的許多關鍵組件。如果FF的供應商在提供或開發必要組件時遇到任何延遲，或者遇到質量問題，FF的交付可能會延遲。此外，如果FF必須調整和/或減少或暫停對供應商的某些付款，則此類調整和/或削減可能會進一步推遲FF 91的發佈日期。
就FF進一步有意義地推遲FF 91系列的發佈而言，潛在的消費者可能會對FF失去信心，而預購FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能比FF更快地進入市場，這可能會影響FF增加其市場份額的能力。
FF經常出現的運營虧損使人們對FF繼續經營的能力產生了極大的懷疑。無法保證FF會成功執行其運營計劃並能夠維持足夠的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為持續經營企業。
自成立以來，FF累計運營虧損，經營活動產生的現金流為負，截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，累計赤字分別為33.23億美元、29.08億美元和23.91億美元。FF預計在可預見的將來將繼續造成鉅額營業虧損。根據FF自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動的持續現金流出，在FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表中，FF得出結論，這種情況加劇了
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對FF是否有能力在自最初發布此類財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。同樣，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表報告中，FF的獨立註冊會計師事務所包括了一段解釋性段落，指出FF的經常性運營虧損和經營活動的持續現金流出使人們對FF繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。但是，在2021年7月21日業務合併和PIPE融資完成後，FF獲得了總額為9.91億美元的總收益，用於支付8400萬美元的交易成本和1.4億美元（除股權外）來結算某些負債。
截至2022年9月30日，公司的主要流動性來源是總額為3200萬美元的現金，用於營運資金和一般公司用途。截至2022年11月17日，FF的現金狀況為3200萬美元，其中包括220萬美元的限制性現金。
FF先前公佈的商業計劃預計在2022年10月31日至2022年12月31日期間使用約1.66億美元的現金，2022年全年將使用約7.08億美元的現金，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將把2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬美元至1.05億美元，2022年全年約5.15億美元至5.65億美元。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款和其他削減成本的措施。FF認為，這些成本削減和現金節約措施的增量影響不會對FF 91的交付時間產生重大的不利影響。無法保證 FF 會成功實施這些措施。
除了公司的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF正在尋求從目前正在進行的籌款活動中籌集更多資金（此外迄今已承諾的1.32億美元），以補充其手頭現金，為業務提供資金，但這可能不會成功。FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者進行保密討論和談判，內容涉及根據上述SPA以與FF Simplicity相同的條款購買增量可轉換優先有擔保票據。參見注釋 9 應付票據以獲取更多信息。無法保證FF能夠及時或以可接受的條件（如果有的話）成功地根據SPA或其他債務或股權融資獲得更多的增量可轉換優先擔保票據購買者。特別是，該公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91的啟動計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
FF 91推出後的現金需求將取決於FF的實際成本在多大程度上與FF的估計相差以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商參與方面的任何挑戰、漢福德工廠產能或勞動力增長的延遲、銷售和服務業務的延遲、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資金。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。
FF運營計劃的及時實現及其維持足夠流動性的能力受到與FF繼續成功獲得額外資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和 COVID-19 疫情持續影響相關的因素。FF對營運資金的預測和預測反映了重要的判斷和估計，這些判斷和估計存在固有的風險和不確定性。
無法保證FF會成功實現其戰略計劃，也無法保證FF的籌資將足以支持其正在進行的業務，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供。如果發生的事件或情況導致FF無法實現其戰略計劃，則FF將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。根據其自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動的持續現金流出，FF得出結論，自FF發佈截至2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其持續經營一年的能力存在重大疑問。
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如果FF無法繼續經營業務，則可能必須尋求適用的破產法的保護和/或清算或重組其資產，並且獲得的收入可能低於其合併財務報表中這些資產的記賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF繼續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種疑慮繼續存在，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向FF提供額外資金，或者根本不願向FF提供額外資金，FF的業務可能會受到損害。
FF正在針對特別委員會的調查結果採取補救措施。無法保證此類補救措施會取得成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議，無法保證此類補救措施會得到充分實施。
2021 年 11 月，董事會成立了獨立董事特別委員會（“特別委員會”），調查有關公司披露不準確的指控。特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。特別委員會得出了多項調查結果，包括FF或代表FF就PIPE融資發表的某些陳述不準確；公司內部控制環境中存在缺陷；以及公司的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會調查的結果，以及隨後根據特別委員會在執行主席指導下開展的調查結果並向審計委員會報告的調查結果，審計委員會指示管理層採取若干補救措施。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——特別委員會調查” 瞭解有關特別委員會調查的調查結果和補救行動的更多信息。
儘管FF正在執行董事會指示的補救措施，並致力於解決在特別委員會審查和後續調查中發現的問題，但無法保證此類補救措施能夠成功解決特別委員會發現的問題，使公司免受過去披露不準確的後果的影響，也無法成功防止將來出現不準確的披露。公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其運營或財務業績。
無法保證特別委員會的調查揭示了所有不準確披露或其他缺陷的情況，也無法保證今後不會發現其他現有或過去的不準確或缺陷。其他不準確或缺陷可能會使公司面臨進一步的訴訟和監管調查，並可能導致公司未能及時履行其在美國證券交易委員會的報告義務，其中任何一項都可能對投資者對公司的信心產生不利影響，導致公司證券交易價格下跌並幹擾公司獲得融資的能力。
2022年9月23日，FF與FF Global和FF Top簽訂了協議負責人，根據該協議，公司已同意對董事會和公司治理進行重大調整，如標題部分所述”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——與FF Top和FF Global簽訂的治理協議。”其中某些變化可能會削弱FF迄今為止實施的某些補救措施和/或使FF無法全面實施其他補救措施。例如，斯文森女士被任命為董事會根據特別委員會的調查設立的執行主席一職，她於2022年10月3日提出辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效；何亞當先生（新）被任命為董事會臨時（非執行）主席，自同日起生效。公司預計，在2022年股東大會之後就職的董事會將選出董事會常任主席。在斯文森女士辭職後，所有FF管理層（包括賈躍亭先生）現在直接或間接向公司全球首席執行官佈雷特菲爾德博士報告，直至2022年12月9日或之後的下一次董事會會議，同時董事會將繼續評估相應的FF管理層報告路線。自2022年10月4日起，賈先生還被任命為創始人顧問，他將以該身份擔任董事會顧問（目前的薪酬不變）。
鑑於根據協議負責人進行的治理變動，例如上述變動，以及2022年股東周年大會後董事會組成的進一步變化，無法保證董事會批准的與特別委員會調查相關的補救行動將得到全面實施或成功。根據協議負責人的規定，未經推選委員會的同意，在滿足3500萬美元的額外融資條件的前提下，除佈雷特菲爾德博士和何先生外，任何現任董事都不會在2022年股東周年大會上獲得重新提名。截至本報告發布之日，3500萬美元額外資金中有1,950萬美元已獲得資金。甄選委員會由佈雷特菲爾德博士、何先生和徐天莫先生組成。因此，由於預計董事會的組成將在2022年股東周年大會上發生重大變化，因此無法保證部分或全部補救措施將繼續實施。
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FF參與美國證券交易委員會的調查，並可能進一步受到與特別委員會調查相關事項相關的調查和法律訴訟，這可能會導致不利的調查結果、損害賠償、處以罰款或其他處罰、增加成本和開支以及分散管理層的時間和資源。
2021年12月23日，加利福尼亞中區美國地方法院對該公司及其現任全球首席執行官、前首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF首席財務官和公司前首席財務官以及Legacy FF的首席財務官和公司前首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了假定的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》。此外，2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，在美國地方法院、加利福尼亞中央地區和特拉華特區美國地方法院對公司的許多現任和前任高管和董事提起了假定的股東衍生訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州財政法院向該公司、其現任全球首席執行官、前首席財務官和現任首席產品和用户生態系統官等人提起了經核實的股東集體訴訟，指控他們違反了信託義務。最後，2022年9月21日，特拉華州財政法院對公司、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問等人提起了經核實的股東集體訴訟，指控他們違反信託義務，協助和教唆與業務合併前的披露和股東投票有關的違規行為。參見注釋 11 承付款和或有開支以獲取有關這些訴訟的更多信息。
在特別委員會的調查中，FF、管理團隊的某些成員和FF員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保留通知和傳票，稱美國證券交易委員會已從2021年10月開始對特別委員會調查的主題進行正式調查。FF此前曾就特別委員會的調查自願與美國證券交易委員會聯繫，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。此類調查的結果很難預測，美國證券交易委員會可能會將其調查範圍擴大到特別委員會以外。我們已經發生並將繼續承擔與美國證券交易委員會調查有關的法律和其他專業服務的大量費用。在現階段，我們無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能造成任何物質損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級職員和員工處以罰款、處罰和其他懲罰性行動。2022年6月，FF收到了美國司法部（“DOJ”）的初步請求，要求提供與特別委員會調查有關的事項的信息。FF已對該請求作出迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。
2022年10月20日，FF收到了美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲國際有限公司的交易有關的某些文件。FF打算完全遵守傳票。
FF承擔了法律和會計費用，並可能繼續承擔與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和司法部調查有關的鉅額法律和會計支出。這些調查和訴訟產生的任何法律訴訟，包括進一步的股東衍生訴訟或政府問詢或調查，都可能進一步分散管理層的時間和注意力，並可能導致包括律師費在內的鉅額開支。此類法律訴訟還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括此類支出或此類法律訴訟的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、罰款、負面宣傳和聲譽損害。
FF 在維修和維修車輛方面的經驗極少。無法充分維修車輛可能會對FF的業務產生不利影響。
FF 在維修和維修車輛方面的經驗很少。維修電動汽車與維修裝有內燃機的車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大多數方面內部化，但FF最初計劃與第三方合作，為路邊和越野援助以及碰撞修復需求提供全國範圍的保險。無法保證 FF 能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管此類維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修FF車輛方面的經驗有限。隨着我們交付的電動汽車數量的增加，無法保證此類服務安排能夠充分滿足FF客户的服務需求，也無法保證FF及其服務合作伙伴將有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求。
此外，許多州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律適用於我們的運營可能會阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。結果，如果 FF 無法推出和建立符合以下要求的廣泛服務網絡
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適用的法律，客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對FF的聲譽乃至其業務產生重大和不利影響。
將來，FF的客户支持團隊或合作伙伴可能會承受額外的壓力，FF可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致維護和維修成本高於預期，這可能會對FF的業務產生負面影響。FF也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付方式，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户的支持需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對FF的經營業績產生負面影響。如果FF無法成功滿足其客户的服務需求，也無法確立市場對FF維持高質量支持的認識，則FF可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害賠償，FF的業務可能會受到重大不利影響。
FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌密切相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。有關賈先生的負面信息可能會對 FF 產生不利影響。與賈先生斷絕關係也可能對FF產生不利影響。
由於他是公司創始人的職位以及他繼續在公司擔任首席產品和用户生態系統官以及董事會創始人顧問（自2022年10月4日起生效），賈躍亭先生與FF的形象和品牌密切相關。結果，他的活動、媒體對他及其附屬公司的活動的報道，以及公眾和市場對他及其在FF中的角色的看法，都影響了公眾和市場對FF的看法，這反過來又影響了FF開展業務的能力、FF與其管理層和員工的關係、FF籌集資金的能力以及FF與政府和監管官員的關係等。
賈先生過去的活動曾導致他受到FF的紀律處分。他還因其在FF的行為以及與其他商業活動有關的行為而受到監管和法律審查。以下事件和活動以及將來的任何類似事件和活動都可能對賈先生乃至FF產生負面看法：
a.作為特別委員會調查的一部分，賈先生受到紀律處分。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析— 最近的事態發展——特別委員會調查” 瞭解有關特別委員會調查的調查結果和補救行動的更多信息。
b.賈先生於2019年親自宣佈第11章破產；美國破產法院於2020年批准了該訴訟中的重組計劃。
c.深圳證券交易所（“上交所”）於2019年確定，賈先生不適合擔任中國上市公司的董事、監事或執行官。該訴訟是賈先生創立和控制的上交所上市公司樂視信息技術有限公司（“樂視”）違反多項上市規則的結果，包括與關聯方交易、樂視預測和財務差異以及公開發行所得收益的使用有關的上市規則。
d.中國證券監督管理委員會於2021年通知賈先生，由於樂視披露和財務報表中的虛假陳述、與私募有關的欺詐行為以及其他違反證券法和上市要求的行為，中國證券監督管理委員會決定處以罰款和永久禁止進入證券市場。
e.賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟的指定被告，該訴訟涉及樂視涉嫌就上述事項作出的虛假陳述。此事尚待解決。
f.香港證券交易所（“港交所”）於2021年通知賈先生，由於酷派未能遵守有關及時披露和公佈財務業績的上市規則，他和酷派集團有限公司（“酷派德”）的另一位前執行董事違反了對香港交易所的承諾。酷派集團有限公司（“酷派”）是一家香港聯交所的執行董事兼執行董事兼董事長。香港交易所決定，賈先生應從酷派董事會中撤職，因為他的繼續任職將損害投資者的利益。
g.儘管FF因與賈先生的持續關係而面臨風險，但如果賈先生停止與FF的關係，這也可能對FF的業務、運營、品牌、管理和員工關係以及客户關係以及FF在中國發展業務的能力產生不利影響。客户、員工和投資者可以得出這樣的結論，這是因為賈先生與FF的業務有着長期的合作關係和參與，而且其實質性的
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他對FF的戰略、產品和競爭定位所做的貢獻，失去賈先生的參與將嚴重損害FF的業務和前景。
賈躍亭在中國受到限制，如果不是所有參與其個人破產重組計劃的債權人都要求他取消此類限制，這種限制可能會持續下去。這些限制可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
作為從賈躍亭個人破產重組計劃中設立的信託中獲得分配款的條件，賈先生的債權人必須要求將其從中國官方的不誠實判決債務人名單中刪除，並取消目前對他的任何消費或旅行限制。這一過程尚未完成，賈先生仍然受到限制，無法在中國為FF工作。這些限制措施的持續存在將對FF產生不利影響，因為我們依賴他在中國發展業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。
賈躍亭和FF Global對賈先生施加影響力，他們有能力對公司的管理、業務和運營產生重大影響，並且可能以與公司業務或財務目標或戰略不一致或以其他方式與公司利益不一致的方式使用這種能力。如果董事會和管理層的現任成員被免職，取而代之的是與賈先生和/或FF Global結盟的個人，那麼這種重大影響力可能會增加。
賈躍亭先生於2014年創立本公司，並在2017年至2019年期間擔任首席執行官。他選擇並領導了創建 FF 91 的團隊，作為我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈先生繼續成為我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外，根據協議負責人，公司同意重組FF轉型委員會，這是一個管理委員會（賈先生將是其成員，王傑瑞最初將作為FF Global的代表作為觀察員），負責討論公司正在處理的業務事項（該委員會將沒有任何決策權）。自2022年10月4日起，賈先生還被任命為創始人顧問，他將以該身份擔任董事會顧問（目前的薪酬不變）。因此，賈先生在公司的職責有所擴大，他進一步影響公司、公司管理、業務和運營的能力也得到了提高。
FF Global Partners LLC（“FF Global”）由六名有投票權的經理組成的董事會控制，其中包括賈先生和某些商業夥伴和一名家庭成員，有時還包括FF的董事和高級管理人員。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理，但FF Global不在董事會的控制之下。
反過來，FF Global有能力通過多種方式影響公司的管理、業務和運營，包括：
a.公司全面攤薄後的普通股投票權27.7％的實益所有權。這種所有權地位使FF Global成為我們普通股的最大持有者，並賦予了FF Global對董事會構成的巨大影響力（以及下述股東協議規定的FF Global董事提名權），它可以利用這種影響力來影響或試圖影響董事會的決策。
b.控制夥伴關係計劃。如 “業務合作伙伴計劃” 中所述。2019年7月，公司某些現任和前任董事和高管通過FF Global在S-1表格中建立了一項他們稱之為 “合作伙伴計劃” 的安排。合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供經濟福利。合作伙伴計劃由FF Global管理，不受公司的監督，因此，公司無法確定其擁有有關合作夥伴計劃的所有信息，這些信息是評估或減輕其對FF制定和確保執行FF業務目標和戰略的能力的影響所必需的。
c.行使任命和罷免董事的權利。正如先前披露的那樣，從2022年6月開始，公司是與FF Global就股東協議（當時生效）的各種條款發生爭議的當事方，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利。2022年9月23日，公司簽訂了協議負責人，其中規定與FF Top達成治理和解，賦予FF Global對董事會董事提名和選舉的重大影響力，並要求斯文森女士和克羅利基先生辭職（須滿足某些條件），並任命Adam（Xin）He為董事會成員。隨後，斯文森女士於2022年10月3日辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效，何先生被任命為該公司的臨時（非執行）主席
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董事會自同日起生效。公司預計，在2022年股東大會之後就職的董事會將選出董事會常任主席。
根據協議負責人，FF Global（通過其子公司FF Top）有權從總共七名董事中選出三名董事（其中至少一名必須是獨立董事），以列入2022年股東大會的董事會名單。此外，在滿足實施條件的前提下，未經推選委員會同意，除佈雷特菲爾德博士和何先生外，不會在2022年股東周年大會上重新提名任何現任董事。因此，提名參加2022年股東周年大會選舉並列入董事會建議名單的個人將限於：(a) Carsten Breitfeld，(b) 由FF Top選出的三名董事，其中至少一名將是獨立董事，以及 (c) 由推選委員會選出的三名獨立董事，包括佈雷特菲爾德博士、何先生和徐天莫先生。因此，預計董事會的組成將在2022年股東周年大會上發生重大變化。
根據預計將根據協議負責人修訂的股東協議，在2022年股東周年大會之後以及公司2026年年度股東大會期間，FF Global有權在董事會中保留三名由FF Top提名的董事，此後，FF Global將有權提名與其在公司的所有權成比例的董事會成員，前提是FF Top保持股東百分比 (根據股東協議的定義，至少五個百分比 (5%)。此外，未經FF Top事先批准，公司已同意不擴大董事會規模。
2022年10月14日，FF Top向公司提交了一份 “提名替補FF頂級設計師的通知”，除其他外，FF Top提名李涵女士填補蘇珊·斯文森女士辭職留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名李涵女士填補因斯文森辭職而產生的空缺，因為這種辭職不符合協議負責人的規定，因此，斯文森女士在2022年股東大會之前將空缺的規定不適用。FF Top堅持認為，斯文森女士的空缺應由FF Top的候選人填補，儘管目前FF Top對公司股票的實益所有權水平保持不變，因為根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權已大幅削弱。
2022年10月22日，公司與FF Top簽訂了FF Top投票協議的FF Top修正案。根據FF Top修正案，鑑於第三修正案延長了過渡性票據的到期日，FF Top（除其他外）重申了其在FF Top投票協議下的承諾，即將其公司所有有表決權股票的股份投票贊成批准（就納斯達克上市規則而言）總共發行超過公司已發行和已發行股份總額19.99％的股份的提議根據公司特別會議上的融資文件，普通股股東定於2022年11月3日舉行會議。FF Top根據FF Top修正案承擔的義務以 (i) 不遲於2022年10月27日任命陳先生（或替代被提名人，如適用）代替李寒女士為董事會第四位FF Top指定人（前提是陳先生或替代被提名人，視情況而定，在納斯達克獨立規則和法律合規性方面，董事會提名和公司治理委員會可以合理地接受陳先生或替代被提名人，以及刑事合規）（前提是如果陳先生不能合理地為他所接受董事會提名和公司治理委員會，然後允許FF Top提名另一人加入董事會）；以及（ii）董事會主席Adam（Xin）He先生直接與FF Top的代表就某些其他治理和管理事項進行建設性接觸，在董事會主席自行決定的範圍內，此類問題將交由全體董事會討論和表決。2022年10月27日，陳查德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。
綜上所述，FF Global對董事會的組成具有重大影響力，因此，賈先生和FF Global加強了他們對公司本已重要的影響力。參見”管理 — 與 FF Top 和 FF Global 簽訂的治理協議” 瞭解更多信息。
公司已確定賈先生不是《證券法》第405條定義的 “執行官”。但是，鑑於賈先生對公司管理、業務和運營的重大影響力，這種影響因協議負責人而有所增加，公司的決心不容置疑。鑑於賈先生在特別委員會的調查中受到公司的紀律處分，以及他在中國面臨的監管制裁（如上文 “—” 中所述） FF的創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌密切相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。有關賈先生的負面信息可能會對 FF 產生不利影響。與賈先生斷絕關係也可能對 FF 產生不利影響”），如果公司將來確定賈先生是執行官，或者美國證券交易委員會或其他監管機構對公司的決定提出質疑，則可能會對美國證券交易委員會和司法部就特別委員會調查的事項對公司即將進行的調查結果產生不利影響。此外，由於賈先生在中國的監管制裁，如果賈先生被確定為高管
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高管，該公司的證券可能會被納斯達克退市，這將對我們持續的融資工作、業務和財務狀況產生不利影響，並嚴重損害我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格。如果我們的證券被納斯達克退市，我們不太可能在短期內籌集足夠的額外資金，因此可能需要進一步推遲FF 91的啟動計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
賈先生堅稱，FF Global先前為更換FF的董事會和管理層而提起的訴訟是FF Global的集體決定，而不是賈先生的決定，該訴訟後來根據協議負責人無偏見地被駁回。在任何情況下，我們的利益都可能與賈先生或FF Global的利益不一致。例如，我們的董事會可能會優先考慮賈先生或FF Global不同意的業務或財務目標或戰略，或者賈先生或FF Global認為不符合他們利益的業務或財務目標或策略。在這種情況下，賈先生或FF Global可以利用其對FF股東和潛在投資者、FF的管理、業務和運營的重大影響力來促進賈先生或FF Global的利益，儘管對公司的利益有任何不利影響。
與股東的糾紛代價高昂且會分散注意力。
我們過去是，將來也可能成為與股東的各種糾紛的當事方。例如，從2022年6月開始，FF和FF Global成為有關股東協議（當時生效的）各種條款的爭議當事方，包括與FF Global將其指定人從董事會中撤職的權利有關。作為該爭議的一部分，2022年6月22日，現任公司董事會成員兼執行官、時任FF Global管理委員會成員馬蒂亞斯·艾特在與FF Global的一位成員討論後，向克羅利基先生轉達説，如果Krolicki先生，FF Global將向Krolicki先生支付高達70萬美元，由公司支付的任何遣散費金額所抵消我辭去了董事會的職務。克羅利基先生拒絕了這一提議。
儘管公司於2022年9月23日與FF Top達成了治理和解，其中包括全面相互發布索賠，但無法保證將來不會出現與FF Global或公司其他股東的爭議。例如，在協議負責人執行後不久，FF Global開始對公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人設想的條款範圍，涉及公司的管理報告渠道和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司嚴重違反了協議負責人的精神。該公司認為自己完全遵守了協議負責人的規定，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。雖然公司正在與FF Global就這些額外要求進行討論，但該爭議或任何其他爭議都可能導致訴訟，可能會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會難以以建設性和合議的方式運作，並且可能會給FF帶來高昂的代價。此外，此類爭議導致管理層和董事會注意力的轉移可能會危及公司正在進行的融資工作的成功完成。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91的啟動計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。
公司董事會的組成已發生變化，預計將在2022年股東周年大會結束之前或之後立即進一步發生實質性變化。
根據協議負責人的規定，在滿足某些突發事件和滿足某些其他條件的前提下，預計克羅利基先生將辭去公司董事職務。預計我們的前執行主席斯文森女士也將在此時辭職，但在2022年10月3日，斯文森女士和斯科特·沃格爾先生辭去了董事會的職務，立即生效。該公司前首席獨立董事喬丹·沃格爾先生在收到相互發布的補充新聞稿後，也於2022年10月3日辭職，自2022年10月5日起生效。董事會已任命何先生為臨時主席，自2022年10月3日起生效。
2022年10月14日，FF Top向公司提交了一份 “提名替補FF頂級設計師的通知”，除其他外，FF Top提名李涵女士填補蘇珊·斯文森女士辭職留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名李涵女士填補因斯文森辭職而產生的空缺，因為這種辭職不符合協議負責人的規定，因此，斯文森女士在2022年股東大會之前將空缺的規定不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據公司最近達成的融資交易，FF Top對公司股票的所有權已大幅減少，儘管目前FF Top對公司股票的實益所有權水平仍處於水平，它認為斯文森女士的空缺應由FF Top的候選人填補。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——與FF Top和FF Global簽訂的治理協議” 瞭解更多信息。
此外，根據協議負責人，未經推選委員會批准，除佈雷特菲爾德先生和何先生外，我們的現任董事都不會在2022年股東大會上再次被提名參選。可以肯定
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此類不會被再次提名的董事可以在2022年股東周年大會之前決定辭職。甄選委員會正在物色其他獨立董事候選人，公司預計將在2022年股東周年大會上確定足夠數量的額外獨立董事候選人後，儘快提交委託書並安排2022年股東周年大會。此外，根據FF Top投票協議的FF Top修正案，履行FF Top義務的條件之一是，在2022年10月27日之前，任命Chad Chen先生（或替代被提名人，如適用）代替李寒女士為董事會第四位FF Top指定人（前提是陳先生或替代被提名人，視情況而定）在董事會提名和公司治理委員會方面可以合理接受納斯達克獨立規則和法律合規與刑事合規）（前提是如果陳先生不是因此，董事會提名和公司治理委員會可以合理接受，那麼FF Top將被允許提名另一人進入董事會）。2022年10月27日，陳查德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·克羅利基先生提出辭去董事會職務，立即生效。因此，董事會的組成最近出現了可觀的變動，我們將被要求重組董事會委員會的成員。由於董事會及其委員會的組成出現大量流動，無法保證董事會或其委員會將有效運作，也無法保證此類事態發展不會對公司或其業務產生任何不利影響。
無法保證FF能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能滿足適用的上市標準而將FF的股票從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股出價至少為每股1.00美元的要求（“最低出價要求”）。我們必須在2023年4月29日之前，至少連續10個工作日將A類普通股的出價收於每股1.00美元或以上。如果到2023年4月29日仍未恢復合規（除非納斯達克行使自由裁量權延長該期限），則我們的A類普通股將受到納斯達克的退市處罰。如果我們無法彌補缺陷或恢復合規，A類普通股將從納斯達克退市。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案（包括其他提案），即批准經修訂和重述的章程修正案，該修正案旨在按任何整數的比率在1比2至1比10之間的比例對普通股進行反向拆分，並相應減少普通股的法定數量（如果適用），源於股東批准股票授權提案），該比率為由董事會酌情決定，此類行動將在董事會在此類股東特別會議結束後一年內確定的時間和日期（如果有的話）生效。該批准賦予董事會自由裁量權，可以在股東特別會議召開之日起一年內隨時修改經修訂和重述的普通股分割（該比率由董事會酌情決定，在1比2至1比10之間）。反向股票拆分可能使我們能夠滿足最低出價要求。但是，我們無法向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施，也無法向您保證，這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克的上市。
公司已向某些投資者授予優先董事提名權，這可能會導致公司不遵守納斯達克上市規則。
該公司一直在通過債務或股權融資籌集額外資金，並預計將繼續這樣做以繼續運營。參見 — FF需要在短期內籌集額外資金，目前手頭沒有足夠的現金來推出FF 91，可能無法滿足其資本需求，這可能會危及其繼續業務運營的能力.” 上面。如上所述，出售額外的股權或可轉換債務證券可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。此外，該公司已簽署
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與某些股東的安排，讓他們在董事會中有更多的代表性。根據協議負責人，FF Top有權通過公司2026年年度股東大會（視某些條件而定）保留三名由FF Top提名的董事在董事會中，然後有權根據股東協議中的公式提名董事會成員，前提是FF Top將股東比例保持在至少5％（定義見股東協議）。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——與FF Top和FF Global簽訂的治理協議” 以獲取更多信息。授予FF Top的此類權利或將來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致公司不遵守納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640條，該規則不允許通過任何公司行動或發行對現有股東的投票權進行不同的削減，並導致該公司的A類普通股從納斯達克退市。
公司沒有足夠的剩餘A類普通股授權股來履行其在行使所有認股權證和轉換根據NPA和SPA發行或可發行的所有票據時發行或發行的票據的義務，也沒有在轉換此類票據時支付股票利息 “整數額” 的義務。
根據SPA，每位買方都有權在2023年11月10日之前不時購買公司的額外優先有擔保可轉換票據（或 “B批票據”）和認股權證，但須遵守某些條件，總金額不超過向該買方發行的過渡性票據和增量票據的初始本金。根據NPA，投資者有類似的選擇權來收購公司的額外可選票據和認股權證，但須遵守某些條件。如果買方和投資者行使各自的期權收購公司的B批票據和可選票據和認股權證，然後轉換此類票據並行使此類認股權證，則截至本報告發布之日，公司將沒有足夠的授權和未發行的A類普通股來履行其在票據轉換和認股權證行使時向買方和投資者發行股票的義務。此外，在轉換可轉換票據時，公司必須自行決定以現金或A類普通股的組合支付某些利息。如果A類普通股的剩餘授權股份數量不足，則公司將被要求以現金支付 “整數額” 利息，這可能會對公司的流動性狀況、業務和經營業績產生不利影響。在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修訂《經修訂和重述的章程》的提案（包括其他提案），將公司的授權普通股數量從8.25億股增加到9億股。為了根據NPA和SPA向買方和/或投資者發行足夠數量的授權普通股，公司打算隨後召開特別會議，以獲得股東的批准，以進一步增加公司的法定普通股股份。但是，無法保證會獲得此類股東批准，這可能會對買方和/或投資者的權利產生重大不利影響。此外，如果公司未能根據NPA和SPA的要求向買方和/或投資者交付A類普通股，則根據NPA和SPA，公司將違約，公司可能有義務向購買者和/或投資者支付賠償金。
如果公司實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案（包括其他提案），即批准經修訂和重述的章程修正案，該修正案旨在按任何整數的比率在1比2至1比10之間的比例對普通股進行反向拆分，並相應減少普通股的法定數量（如果適用），源於股東批准股票授權提案），該比率為由董事會酌情決定，此類行動將在董事會在此類股東特別會議結束後一年內確定的時間和日期（如果有的話）生效。該批准賦予董事會自由裁量權，可以在股東特別會議召開之日起一年內隨時修改經修訂和重述的普通股分割（該比率由董事會酌情決定，在1比2至1比10之間）。
2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克的要求，即A類普通股的出價至少為每股1.00美元（“最低出價要求”）。我們必須在2023年4月29日之前，至少連續10個工作日將A類普通股的出價收於每股1.00美元或以上。如果到2023年4月29日仍未恢復合規（除非納斯達克行使自由裁量權延長該期限），則我們的A類普通股將受到納斯達克的退市處罰。如果我們無法彌補缺陷或恢復合規，A類普通股將從納斯達克退市。請參閲 “— 無法保證FF能夠遵守納斯達克的持續上市標準” 以上了解更多信息。反向股票拆分可能使我們能夠滿足最低出價要求。但是，我們無法向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施，也無法向您保證，這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克的上市。
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但是，如果實施反向股票拆分，則無法保證反向股票拆分後普通股每股新股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增長。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，特別是在我們的普通股市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，任何反向股票拆分都可能對我們的普通股和認股權證的流動性產生不利影響。
在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
展品編號 描述
4.1普通股購買權證表格（根據證券購買協議），日期截止日期為
2022年8月14日）（參照法拉第未來智能電氣公司2022年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.2普通股購買權證表格（根據證券購買第1號修正案）
協議和可轉換優先擔保本票，日期為2022年9月23日）
（參照法拉第未來智能電氣公司當前報告的附錄4.1納入
在 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表格上）
4.3調整權證表格（根據證券購買協議第1號修正案）和
可轉換優先擔保本票，日期為2022年9月23日）（由
參見法拉第未來智能電氣公司2022年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄4.2）
10.1#法拉第及其之間對經修訂和重述的僱傭協議的第二修正案
未來智能電氣公司、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld的日期為2022年9月3日
（參照法拉第未來智能電氣公司的《當前》附錄 10.1 納入
8-K 表格報告已於 2022 年 9 月 6 日提交）
10.2法拉第未來智能電氣簽署的修正書協議，日期為2022年7月26日
Inc.、FF Aventuras SPV XI, LLC、FF Adventures SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC 和
FF Venturas SPV X LLC（參照法拉第未來智能電氣公司於2022年8月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）
10.3^Faraday Future Intelligent簽訂的截至2022年8月14日的證券購買協議
Electric Inc.、FF Simplicity Ventures LLC 及其不時聚會的購買者
參照法拉第未來智能電氣公司於2022年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）
10.4可轉換優先擔保本票表格（根據證券購買協議），註明日期
截至2022年8月14日）（參照法拉第未來智能附錄10.2納入
Electric Inc. 的8-K表格最新報告於2022年8月15日提交）
10.5+證券購買協議和可轉換優先擔保本票的第1號修正案
法拉第未來智能電氣公司截至2022年9月23日的票據
不時信貸方、金融機構或其他實體
其時間當事人和作為行政和抵押代理人的FF Simplicity Ventures LLC
（參照法拉第未來智能電氣公司的《Current》附錄 10.3 納入
8-K 表格報告已於 2022 年 9 月 26 日提交）
10.6可轉換優先擔保本票表格（根據證券第1號修正案）
截至9月23日的購買協議和可轉換優先擔保本票
2022）（參照法拉第未來智能電氣公司的《當前》附錄 10.4 納入
8-K 表格報告已於 2022 年 9 月 26 日提交）
10.7截至2022年9月25日，森雲之間簽訂的合併審理和修正協議
國際有限公司、FF Simplicity Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和法拉第未來智能
Electric Inc.（參照法拉第未來智能電氣公司附錄10.5併入）
8-K 表格最新報告已於 2022 年 9 月 26 日提交）
10.8Faraday Future Intelligent的認股權證行使協議，日期為2022年9月23日
Electric Inc. 及其簽名頁上列出的投資者（以提及方式納入
法拉第未來智能電氣公司提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.6
2022年9月26日)
10.9+法拉第之間關於預先批准的信函協議，日期為2022年9月23日
未來智能電氣公司和FF Top Holding LLC（參照附錄 10.7 成立）
至法拉第未來智能電氣公司於2022年9月26日提交的8-K表格最新報告）
10.10+法拉第之間關於預先批准的信函協議，日期為2022年9月23日
未來智能電氣公司和Season Smart Ltd.（參照附錄 10.8 納入
Faraday Future Intelligent Electric Inc. 的8-K表最新報告於2022年9月26日提交）
10.11Faraday Future Intelligent及其之間的協議要點，截至2022年9月23日
Electric Inc.、FF Global Partners LLC 和 FF Top Holding L
法拉第未來智能電氣公司於2022年9月26日提交的8-K表格最新報告附錄10.1）
10.12法拉第未來智能電氣公司共同發佈，日期為2022年9月23日，FF
Global Partners LLC、FF Top Holding LLC及其其他方（以引用方式
前往法拉第未來智能電氣公司提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.2
2022年9月26日)
10.13法拉第未來智能電氣公司於2022年10月10日簽訂的交換協議
Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC 和 FF
Adventures SPV XVIII LLC（參照法拉第未來智能附錄 10.1 合併）
Electric Inc. 的 8-K 表格最新報告已於 2022 年 10 月 11 日提交）
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10.14法拉第未來智能電氣公司於2022年10月19日簽訂的交換協議
Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC 和 FF
Adventures SPV XVIII LLC（參照法拉第未來智能附錄 10.1 合併）
Electric Inc. 的 8-K 表格最新報告已於 2022 年 10 月 20 日提交）
10.152022年10月22日法拉第未來智能電氣公司與FF Top Holding LLC之間關於預先批准的信函協議的修正摘要（參照法拉第未來智能電氣公司對2022年11月8日提交的S-1表格註冊聲明的第6號修正案的附錄10.47納入附錄10.47）
10.16有限同意書和證券購買協議第三修正案，日期為10月24日，
2022 年，由森雲國際有限公司、FF Simplicity Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC 創作
和 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（參照法拉第附錄 10.1 納入）
Future Intelligent Electric Inc. 的8-K表格最新報告於2022年10月25日提交）
10.17#Faraday Future Intelligent 於 2022 年 10 月 22 日出具的錄取通知書
Electric Inc. 和 Yun Han（參照法拉第未來智能附錄 10.1 合併）
Electric Inc. 的8-K表格最新報告於2022年10月26日提交）
10.18森雲國際有限公司、FF Simplicity Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligent Electric Inc.（參照法拉第未來智能電氣公司附錄10.1納入法拉第未來智能電氣公司附錄10.1）的有限同意和修正案8-K 表格最新報告已於 2022 年 11 月 8 日提交）
10.19YA II PN, Ltd.與法拉第未來智能電氣公司簽訂的截至2022年11月11日的備用股權購買協議（參照法拉第未來智能電氣公司於2022年11月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101內聯XBRL文件集，用於未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表的附註
104封面交互式數據文件-採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 本展覽的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
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簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



                         法拉第未來智能電氣公司
    
日期：2022年11月21日
來自：/s/ 卡斯滕·佈雷特菲爾德
姓名：卡斯滕·佈雷特菲爾德
標題：全球首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ Yun Han
姓名：韓雲
標題：首席會計官兼臨時首席財務官
（首席會計和財務官）
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