附錄 10.6
限制性股票獎勵協議
基於時間的授權（高管）
PAYCOM 軟件有限公司
2023 年長期激勵計劃
1.
獎勵的授予。根據針對特拉華州一家公司Paycom Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）員工、承包商和外部董事的2023年長期激勵計劃（“計劃”），公司撥款
[]
（“參與者”）
根據本計劃第6.4節獎勵限制性股票。根據本限制性股票獎勵協議——限時歸屬（行政）（本 “協議”）授予的普通股數量為 [______________]股份（“獎勵股份”）。該獎項的 “授予日期” 是 [_____________].
2.
視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，在與本協議條款不相牴觸的範圍內，應以本計劃的條款為準。如果本計劃的條款與協議的規定不一致，則以本協議為準。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。除非此處另有定義，否則此處使用的本計劃中定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。
3.
授權。除非本協議中另有明確規定並受本計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵股份應按以下規定歸屬。根據本第3節歸屬的任何獎勵股份應稱為 “既得股份”，在特定確定時尚未根據本第3節歸屬的任何獎勵股份應稱為 “非既得股份”。獎勵股份應按以下方式歸屬：
a. [_________]的獎勵股份應在2024年2月5日（“初始歸屬日期”）歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）；
b. [_________]獎勵股份應在首次歸屬日的一（1）週年之日歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）；
c. [_________]的獎勵股份應在首次歸屬日第二（2）週年之日歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）；以及
d. [_________]獎勵股份應在首次歸屬日三週年歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）。
儘管如此，由於參與者死亡或完全和永久殘疾而終止服務，所有先前未歸屬的獎勵股份應立即全部歸屬。
4.
沒收獎勵股份。未根據第 3 節歸屬的獎勵股份應在 (i) 初始歸屬日三 (3) 週年紀念日或 (ii) 參與者終止服務之日當天被沒收並停止流通，以較早者為準。沒收後，參與者與沒收的獎勵股份有關的所有權利應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
5.
對獎勵股份的限制。在根據第 3 節將任何非既得股份變為既得股份之前，參與者不得出售、轉讓、要約、質押、抵押、貸款、保證金、轉讓、贈與或以其他方式抵押或處置，也不得就上述事項簽訂任何合同、期權、權利、認股權證或其他安排或諒解。只要委員會根據本協議簽訂之日後適用法律的變化或情況的變化，確定此類行動是適當的，則委員會可自行決定取消對任何獎勵股份的任何或全部此類限制（或此處包含的任何其他限制）。
6.
傳説；股份登記。公司應以參與者的名義以電子方式註冊獎勵股份，參與者應附有適當的説明，提及適用於此類獎勵股份的條款、條件和限制，由委員會自行決定。不得就獎勵股份發行任何股票憑證或證書。根據第 3 節，在獎勵股份成為既得股份之後，且僅在此之後，公司應立即以參與者的名義註冊該獎勵股份，不受本協議的限制。
7.
股東的權利。除上文第4節和第5節另有規定外，參與者就其獎勵股份擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行表決的權和獲得任何股息的權利，但須遵守本第7節的規定；前提是，（A）與獎勵股份相關的任何現金分紅或股票分紅應由公司預扣到參與者的賬户（“預扣股息”）；以及（B）歸屬於任何特定獎勵股份的此類預扣股息應在解除對此類股票的限制（即歸屬時）後，以現金或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類預扣股息金額的普通股分配給參與者，如果該股票被沒收，則參與者應沒收且無權獲得此類預扣股息。
8.
投票。在根據本協議轉讓獎勵股份之前，作為獎勵股份的記錄持有者，參與者擁有對此類獎勵股份的專屬表決權或同意權；前提是，如果此類獎勵股份的持有人沒有投票權，則本第8節不得設定任何表決權。
9.
調整獎勵股份數量。根據本計劃第11-13條，獎勵股份的數量可能會進行調整。
10.
特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。
11.
參與者的陳述。儘管本文有任何規定，但參與者特此同意他或她不會收購任何獎勵股份，並且公司將
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如果參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則沒有義務根據本協議向參與者發行任何獎勵股份。公司的任何此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及參與者的權利和義務受所有適用法律的約束。
12.
投資代表。除非在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向參與者發行獎勵股份，否則參與者通過執行本協議向公司聲明並保證，參與者將出於投資目的收購所有根據本協議購買和/或收到的普通股，以供其自己的賬户進行投資，而無意違反聯邦或州證券法進行轉售或分銷。除非普通股是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向其發行的，否則與普通股有關的所有證書均應帶有適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者以公司及其法律顧問的形式和實質內容徵得了律師關於無需進行此類註冊的意見。
13.
參與者的致謝。參與者承認公司已提供本計劃的副本供其審查，並表示他或她熟悉該計劃的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
14.
適用法律。本協議受特拉華州法律管轄、解釋和執行（不包括特拉華州法律中可能將本協議的治理、結構或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。
15.
無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是外部董事，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、承包商或外部董事的權利。
16.
法律建構。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議在所有方面均應視為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在此處。
17.
作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。
18.
完整協議。本協議和本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方之間關於該主題的唯一和唯一的協議
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事情。雙方先前就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或本計劃中，並且本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力，也不具有任何效力。
19.
受各方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對雙方具有約束力，並使其受益，但須遵守本協議中明確規定的轉讓限制。除非事先以公司滿意的形式簽署和交付協議，否則任何人不得收購任何獎勵股份，該協議規定該個人或實體必須遵守此處規定的轉讓限制。
20.
修改。除非變更或修改是書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力。儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃。
21.
標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。
22.
性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數詞應視為包含複數，反之亦然。
23.
注意。本協議要求或允許送達的任何通知均應為書面通知，並應被視為已送達（a）手工送達（附書面收據確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則收件人收到時（要求收據）；或（c）在郵寄之日後的第三（3）天通過認證郵件或掛號信發送（每種情況下，均要求退貨收據，郵資預付）。通知必須通過以下地址（或他們迄今為止在根據本文件送達的書面通知中指定的其他地址）發送給有關各方：
發給公司的通知應按以下方式發送和交付：
Paycom 軟件有限公司
西紀念路 7501 號
俄克拉荷馬城，OK 73142
收件人：首席財務官
給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發放和交付。
24.
税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果、根據《守則》第 83 (b) 條申請將本協議納入收入的選擇的方法和時間以及此類選擇的税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。通過執行本協議，參與者同意，如果參與者做出此類選擇，則參與者應根據本守則第83（b）條頒佈的法規向公司提供此類選擇的書面通知。公司或任何子公司（如果適用）（就本第24節而言，“公司” 一詞應視為包括任何適用的子公司），應有權從所有以現金支付的金額中扣除
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或其他與本計劃相關的形式，法律要求預扣的與本獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。根據本計劃發行的普通股獲得的參與者應根據本第24節的規定，向公司支付公司因參與者因本獎勵產生的收入而需要預扣的任何税款。此類款項必須在交付任何普通股之前支付，如下所示：（i）如果參與者是申報參與者和/或在授予獎勵股份時受公司的 “內幕交易政策” 的約束，則必須通過公司預扣一定數量的股票來履行預扣税義務，這些股票的公允市場總價值為等於（但不超過）所需的預扣税款（“股份淨結算”），前提是，委員會（如果參與者是委員會成員，則不包括參與者）可以自行決定要求根據下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 履行預扣税義務；或 (ii) 如果參與者在授予獎勵股份時既不是申報參與者也不是公司 “內幕交易政策” 的約束，那麼此類款項可以 (A) 通過向公司交付等於公司所需預扣税義務的現金來支付；(B)) 如果公司自行決定以書面形式同意，參與者向公司實際交付普通股，其公允市值總額等於或超過（以避免發行部分股票）所需的預扣税款；（C）如果公司自行決定以書面形式通過股份淨結算獲得書面同意；或（D）以下各項的任意組合（A)、(B) 或 (C)。公司可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款。
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[頁面的其餘部分故意留空。
簽名頁面如下]
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為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明其同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明其同意和批准本協議，以證明其同意和批准本協議。
公司:
Paycom 軟件有限公司
參與者：