附錄 10.5
限制性股票單位獎勵協議
基於時間的授權（高管）
PAYCOM 軟件有限公司
2023 年長期激勵計劃
1.
獎勵的授予。根據針對特拉華州一家公司Paycom Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）員工、承包商和外部董事的2023年長期激勵計劃（“計劃”），公司撥款
[]
（“參與者”）。
計劃下的獎勵 [____________]限制性股票單位（“獎勵單位”），可以轉換為等於限制性股票單位數量的公司普通股數量，但須遵守本計劃和本限制性股票單位獎勵協議——基於時間的歸屬（執行機構）（本 “協議”）的條款和條件。每個獎勵單位應為普通股的名義股份，每個獎勵單位的價值在任何時候都等於普通股的公允市場價值。該獎項的 “授予日期” 是 [________].
2.
視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，在與本協議條款不相牴觸的範圍內，應以本計劃的條款為準。如果本計劃的條款與協議的規定不一致，則以本協議為準。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。除非此處另有定義，否則此處使用的本計劃中定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。
3.
授予獎勵單位。除非本協議中另有明確規定且受本計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵單位應按以下規定歸屬。根據本第 3 節歸屬的任何獎勵單位應稱為 “既得單位”，在特定裁定時尚未根據本第 3 節歸屬的任何獎勵單位應稱為 “非既得單位”。獲獎單位應按以下方式歸屬：
a. 三分之一（1/3）的獎勵單位（向下舍入到最接近的整數單位）應在2024年2月5日（“初始歸屬日期”）歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）；
b. 額外三分之一（1/3）的獎勵單位（向下舍入到最接近的整數單位）應在初始歸屬日的一（1）週年日歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）；以及
c. 剩餘三分之一（1/3）的獎勵單位應在初始歸屬日期的二（2）週年之日歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是承包商或外部董事，正在向公司或子公司提供服務）。
儘管有上述規定，但由於參與者死亡或完全和永久殘疾而終止服務，所有先前未歸屬的獎勵單位應立即全部歸屬。
4.
沒收穫獎勵的單位。除非第 3 節中另有規定，否則在參與者因任何原因終止服務時，參與者將被視為已沒收參與者的所有非既得單位。沒收後，參與者與被沒收的非既得單位有關的所有權利均應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
5.
既得單位的轉換；付款。在不違反本協議第 25 條和第 26 節的前提下，任何根據第 3 節歸屬併成為既得單位的獎勵單位均應在適用的歸屬日期（但無論如何，在獎勵單位歸屬並變為 Vv 之日起三十 (30) 天內，在合理可行的情況下儘快支付給參與者（如果參與者死亡，則支付給參與者的遺產）既得單位）。
6.
股息等價物。如果在獎勵單位未償還期間就獎勵單位所依據的普通股支付了任何股息或其他分配，(i) 此類股息或分配相對於普通股數量的美元金額或公允市場價值，則獎勵單位的標的應記入簿記賬户，由公司在參與者的賬户中持有（不計利息），直到獎勵單位成為既得單位並進行轉換和支付之日為止；以及 (ii) 此類股息等價物根據第 (i) 條扣留的歸屬於任何獎勵單位的應在獎勵單位成為既得單位並進行轉換和支付之日當天以現金形式分配給該參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息等價物（如果適用）金額的普通股進行分配。此類股息等價物應遵守與其相關的授予單位相同的歸屬和沒收條款。與非既得單位相關的任何應計金額在沒收相關的非既得單位時將被沒收。
7.
沒有零星股票。獎勵單位只能按全股進行轉換，不得發行普通股的部分股份。
8.
不可分配。除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓本獎勵和獲獎單位。
9.
股東的權利。在以參與者的名義為既得單位轉換時發行的普通股進行註冊之前，參與者對本協議所涵蓋的任何普通股沒有股東的權利。獲獎單位應遵守本協議的條款和條件。除非本協議第6節和第10節另有規定，否則不得對記錄日期在普通股發行之前的股息或其他權利進行調整。參與者通過執行本協議，同意執行公司要求的與既得單位轉換後發行普通股有關的任何文件。
10.
調整獎勵單位數量。根據本計劃第11-13條，獎勵單位所涵蓋的普通股數量將進行調整。
11.
特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。
- 2 -
12.
參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者特此同意，如果參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則公司沒有義務根據本協議向參與者發行任何普通股。公司的任何此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及參與者的權利和義務受所有適用法律的約束。
13.
投資代表。除非在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向參與者發行在既得單位轉換時發行的普通股，否則參與者通過執行本協議向公司陳述並保證，參與者將出於投資目的收購本協議可能收購的所有普通股，用於自己的賬户，不得以違反聯邦或州證券法的方式進行轉售或分銷。除非在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向其發行了在既得單位轉換時發行的普通股，否則與普通股有關的所有證書均應帶有適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者在形式和實質上獲得律師關於此類註冊不符合公司及其法律顧問的意見必填的。
14.
參與者的致謝。參與者承認公司已提供本計劃的副本供其審查，並表示他或她熟悉該計劃的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
15.
適用法律。本協議受特拉華州法律管轄、解釋和執行（不包括特拉華州法律中可能將本協議的治理、結構或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。
16.
無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是外部董事，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、承包商或外部董事的權利。
17.
法律建構。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議在所有方面均應解釋為此處從未包含無效、非法或不可執行的條款、條款或協議。
18.
作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。
- 3 -
19.
完整協議。本協議和本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方就上述標的達成的唯一協議。雙方先前就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或本計劃中，並且本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力或任何效力。
20.
受各方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對雙方具有約束力，並使其受益，但須遵守本協議中明確規定的轉讓限制。
21.
修改。除非變更或修改以書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力；但是，如果公司自行決定為遵守或豁免第 409A 條（定義見下文）的要求而必須進行此類變更或修改，則公司可以在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議。儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃。
22.
標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。
23.
性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數詞應視為包含複數，反之亦然。
24.
注意。本協議要求或允許送達的任何通知均應為書面通知，並應被視為已送達（a）手工送達（附書面收據確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則收件人收到時（要求收據）；或（c）在郵寄之日後的第三（3）天通過認證郵件或掛號信發送（每種情況下，均要求退貨收據，郵資預付）。通知必須通過以下地址（或他們迄今為止在根據本文件送達的書面通知中指定的其他地址）發送給有關各方：
發給公司的通知應按以下方式發送和交付：
Paycom 軟件有限公司
西紀念路 7501 號
俄克拉荷馬城，OK 73142
收件人：首席財務官
給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發放和交付。
25.
第 409A 節。該獎項旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的要求以及據此發佈的規章制度（“第 409A 條”），並應據此解釋。儘管本協議或計劃中有任何其他相反的規定，
- 4 -
對於第 409A 條適用的任何款項和福利，如果參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在避免根據第 409A 條徵收任何額外税款的必要範圍內，本應在參與者 “離職” 後的六個月內支付的款項，即第 409A (a) (2) 條所指的金額 (A) (i)，在此期間不得支付給參與者，而是應累積並支付給參與者在參與者離職或參與者死亡後的六 (6) 個月之後的第一個工作日一次性支付參與者（如果參與者死亡，則為參與者的遺產）。就第409A條而言，根據本協議交割的普通股的每一次轉換和結算均應被視為單獨的付款。
26.
税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果諮詢自己的税務顧問。公司或任何子公司（如適用）（就本第26條而言，“公司” 一詞應視為包括任何適用的子公司）應有權從與本計劃相關的所有現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求預扣的與本獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司可自行決定在轉換之日之前，要求在既得單位轉換後獲得普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因本獎勵產生的收入而需要預扣的任何税款。此類款項必須在交付任何普通股之前支付，如下所示：（i）如果參與者是申報參與者和/或在歸屬單位轉換時受公司的 “內幕交易政策” 的約束，則預扣税款義務必須通過公司預扣在轉換此類既得單位時交割的部分股票來履行，這些股票的公允市場總價值為等於（但不超過）所需的預扣税款（“股份淨結算”）），前提是，委員會（如果參與者是委員會成員，則不包括參與者）可以自行決定根據下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 要求履行預扣税義務；或 (ii) 如果參與者在轉換此類既得權時既不是申報參與者，也不受公司 “內幕交易政策” 的約束單位，則可以通過向公司交付現金來支付此類款項，金額等於公司所需的預扣税義務公司；（B）如果公司自行決定以書面形式同意，則參與者向公司實際交付的普通股，其公允市值總額等於或超過（避免發行部分股票）所需的預扣税款；（C）如果公司自行決定以書面形式通過股票淨結算表示同意；或（D）(A)、(B) 或 (C) 的任意組合。公司可自行決定從公司本來支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款；但是，如果參與者是《守則》第409A條下最終法規第1.409A-1 (i) 條所定義的 “特定員工”，受上文第25條規定的六 (6) 個月延遲的約束，則公司應扣留歸屬於該公司的股份數量在參與者終止服務之日繳納就業税，並預扣可歸因於的股份數量自參與者終止服務之日起六（6）個月後的所得税（如果更早，則為參與者死亡之日）。
* * * * * * * * * *
[頁面的其餘部分故意留空。
簽名頁面如下]
- 5 -
為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明其同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明其同意和批准本協議，以證明其同意和批准本協議。
公司:
Paycom 軟件有限公司
參與者：