僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Quanta Services, Inc.（以下簡稱 “公司”）與小杰拉爾德·杜西簽訂。（“員工”），日期截至 2023 年 8 月 1 日（“生效日期”）。
I. 演奏會
自生效之日起，僱主集團（定義見下文）主要從事為公用事業、能源、可再生能源、電信和管道行業的客户提供基礎設施解決方案的業務。因此，僱主集團已經開發並將繼續開發和使用某些商業祕密和其他專有和機密信息，如下文所定義。僱主集團已經花費了大量時間、精力和金錢，並將繼續這樣做，以開發或收購此類專有和機密信息，促進和增加其商譽。僱主（定義見下文）和員工承認並同意，專有和機密信息是僱主集團具有特殊且不可估量的價值的資產。
根據本協議，僱主應以保密和信託關係僱用員工，此類專有和機密信息必須提供給僱員、傳遞給僱員或通過僱員在僱主工作後獲取。
基於上述情況，僱主希望代表自己以及其子公司和關聯公司保留員工的服務，並在此過程中根據本文規定的條款和條件保護其專有和機密信息。
II. 定義
就本協議而言，以下術語的各自含義如下所示：
答：“關聯公司” 指 (1) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (2) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。
B. “董事會” 是指本公司的董事會。
C. “業務” 是指 (1) 為公用事業、能源、可再生能源、電信和管道行業的客户提供基礎設施解決方案的業務，或 (2) 僱主集團等實際從事或已採取重大步驟的其他業務
在員工受僱期間從事工作，並自尋求執行第 VI.B.5 (a) 節之日起繼續參與。
D. “控制權變更” 應被視為發生在以下情況下：
1. 向非關聯公司出售、租賃、交換或以其他方式轉讓（在一項或一系列關聯交易中）公司全部或基本上全部資產；
2. 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和第14（d）條中使用的任何 “人”（“個人”）是或直接或間接成為佔公司當時未償還表決權50％的證券的《交易法》第13d-3條定義的 “受益所有人”（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本第二節D而言，以下收購不構成變更控制權：（a）直接從公司進行的任何收購，（b）公司的任何收購，（c）由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（d）涉及少於公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）或董事會根據公開審查確定的已發行公司有表決權證券的受益所有權的任何收購收購人披露其被動投資意圖，不具有改變或影響公司控制權的目的或效果；但是，就本條款 (d) 而言，與 (i) 與選舉或罷免董事有關的實際或威脅競選或 (ii) 任何 “業務組合”（定義見下文）有關的任何此類收購均應推定為出於該目的或與變更或影響公司控制權的影響；
3. 在任何連續兩 (2) 年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及隨後當選為董事會成員但公司股東提名獲得當時在任董事會投票批准的任何個人（即從該兩年任期開始時擔任董事或其選舉或選舉提名先前經董事會根據本第二節D.3的規定獲得董事會批准的董事會成員）停止任期任何構成多數的理由董事會；但是，任何因有關董事選舉或罷免的實際或威脅競選而最初當選或提名為公司董事的個人都不得被視為現任董事，也不得因董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理或同意而被視為現任董事；
4. 公司已完成公司與任何其他公司的合併、合併或合併（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，在該業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有當時已發行普通股的50％以上（或非公司股份）實體、等價證券）和當時傑出的選民的總投票權
一般有權在由此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體）的董事（或對於非公司實體，則為同等管理機構）選舉中投票的有表決權的證券；或
5. 公司股東批准對公司進行全面清算。
儘管有上述規定，對於受《守則》第409A條約束的股權獎勵（定義見下文）（i）以及（ii）控制權變更可能加快的支付時機，除非此類事件構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 節所指的 “控制權變更事件”，否則不得將控制權變更視為已發生。
E. “委員會” 指董事會不時組成的薪酬委員會，如果在任何相關時間均不存在薪酬委員會，則 “委員會” 一詞應指董事會。
F. “與公司相關的發明和發展” 是指：（1）在構思或開發時與僱主集團的實際業務或其實際研究和開發或與當時正在積極規劃的業務或研發有關的所有發明和發展；（2）源於或與僱主為僱主完成的任何工作相關的所有發明和發展，無論是否在正常工作時間內；（3）根據僱主的時間開發；或 (4) 是使用僱主集團的專有和機密文件開發的信息、設備、軟件或其他設施和資源。
G. “僱主” 是指公司、任何繼承實體或任何其他被視為僱員僱主的關聯實體。
H. “僱主集團” 是指公司及其母公司、前身、指定人、繼任者以及過去、現在和未來的運營公司、部門、子公司和/或關聯公司。
I. “發明和發展” 是指任何描述的任何和所有發明、開發、創造性作品和有用的想法，不論是否可獲得專利。舉例而言，發明和開發包括但不限於包含或涉及任何形式的專有和機密信息的發現和改進。
J. “製造” 或 “製造”，當用於發明和開發時，應包括以下任一或任意組合：(1) 構想；(2) 歸納為實踐；或 (3) 開發；且不考慮僱員是唯一發明人還是共同發明人。
K. “專有和機密信息” 是指任何形式或媒介、有形或無形的、具有商業價值且僱主集團擁有或擁有權利的任何和所有非公開信息或數據。
舉例而言，專有和機密信息包括但不限於有關僱主集團開展業務的具體方式的信息，包括但不限於僱主集團使用的流程、方法或技術、僱主集團的客户、營銷策略和計劃、銷售策略、定價信息、定價清單、利潤信息、加價信息、客户購買習慣、項目、做法和需求、操作程序、員工名單、潛在員工、培訓信息以及慣例、供應來源和材料規格、僱主集團的計算機程序、系統文檔、特殊硬件、相關軟件開發，以及僱主集團的商業模式、手冊、配方、設備、成分、配置、專有技術、想法、改進和發明。專有和機密信息還包括員工在僱主工作期間開發的或與公司相關的發明和發展（如下文定義）其他相關信息，以及員工可能獲得的與僱員就業相關的其他信息。
L. “領土” 統指 (i) 美國、加拿大和澳大利亞，以及 (ii) 僱主集團在僱員受僱期間實際從事業務或已採取重要措施從事該業務的其他國家，以及僱主集團截至尋求執行第 VI.B.5 (a) 節或第 VI.B.5 (b) 節之日仍在繼續參與的其他國家。
III. 就業和僱用期限
A. 職位和職責。特此僱主聘請員工擔任公司戰略運營總裁，或在生效之日擔任與僱主職位類似的責任、義務和權力的其他職位。員工應承擔與員工職位相稱的責任、職責和權力，並按照董事會或公司首席執行官酌情以與該職位一致的方式不時規定的責任、義務和權力。
1. 員工應忠實地遵守、執行和履行員工職位的職責和責任，以及董事會或公司首席執行官可能不時規定的義務和責任。
2. 員工同意對僱主的業務和事務給予合理的關注和時間，並在必要的範圍內履行本協議賦予員工的責任，盡其合理的最大努力忠實有效地履行此類責任。
3.在僱員為僱主工作期間，如果任何其他商業活動幹擾了僱員對僱主的義務和責任，則僱員不得從事任何其他以利益、利潤或其他金錢利益為目的的商業活動。前述限制不得解釋為禁止員工在公司、公民或慈善董事會或委員會任職、舉辦講座或進行演講、在教育機構任教或進行個人投資，前提是
此類活動不會嚴重幹擾員工履行本協議中規定的對僱主的責任。
4. 在履行員工職責時，員工應盡其合理的最大努力遵守適用於僱主的法規、條例和政府法規中規定的法律要求。
B. 學期。本協議的初始期限應從生效之日開始，持續一 (1) 年，除非根據本協議的規定提前終止（“初始期限”）。在初始期限到期時，除非根據本協議的規定提前終止，以及其後的每個週年紀念日，否則本協議將自動再續訂一 (1) 年（“續訂期限”），除非任何一方在初始期限或任何續訂期限到期前不少於六 (6) 個月書面通知另一方不打算續訂本協議（“續訂終止通知”）（初始期限和任何續訂期限統稱為 “期限”）。
雙方還同意，除非僱主另行書面通知員工，否則第V、VI、VII和VIII節的規定和義務在期限到期期間和之後適用，在本協議終止後繼續有效，並在員工受僱期間和僱員僱用期結束後（如果適用）按照本協議的規定繼續有效。
C. 終止。本協議和僱員在僱主的僱用應終止或可以終止（視情況而定），具體如下：
1.死亡後終止。本協議（以及僱員和僱主在本協議下的所有權利和義務）以及僱員在僱主的僱用應自員工死亡之日起自動終止。
2. 因殘疾而解僱。如果員工成為殘疾（定義見下文），僱主可以通過根據下文第三節D向員工提供解僱通知（定義見下文）來終止本協議和僱員與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指委員會確定的僱員有資格獲得僱主集團長期傷殘保險保單下的福利，或者，如果此類保單無效，則該員工因身體或精神損傷而無法履行員工對公司的物質責任，這種損傷預計將導致死亡或持續十二 (12) 個月或更長時間。
3.因故解僱。僱主可以根據下文第三節D向員工提供解僱通知，以有理由終止本協議和僱員與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“原因” 應包括：
a. 員工在履行本協議項下的重大職責和責任方面的重大過失、故意不履行或不注意員工的重大義務和責任，
其中任何一項在收到需要更正的書面通知後持續十五 (15) 個工作日；
b. 僱員故意對僱主的業務或事務進行不誠實、欺詐或重大不當行為；
c. 員工嚴重違反僱主的任何政策或程序，員工在收到書面通知後的十五 (15) 個工作日內未糾正這種違規行為；
d. 對欺詐、挪用公款或挪用公款行為或任何可作為重罪處罰的罪行或任何其他涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或供認罪；
e. 員工使用非法藥物或習慣性醉酒；或
如果員工在收到書面通知後的十五 (15) 個工作日內未糾正此類違約行為，則員工嚴重違反本協議。
4. 有正當理由終止。員工可以出於正當理由終止本協議和僱員在僱主的僱傭關係。就本協議而言，“正當理由” 是指未經員工同意的以下任何一種事件：
a. 將員工當時的基本工資（定義見下文）削減百分之十（10％）或以上（與公司所有或基本上所有處境相似的員工的基本工資削減有關的情況除外）；
b. 將員工當時的目標獎金（定義見下文）削減百分之十（10％）或以上（與減少對公司所有或幾乎所有處境相似員工的年度獎金機會有關的除外）；
c.a 根據僱主的健康、福利和僱員參與的401（k）計劃和計劃向員工提供的福利大幅減少（不包括對員工獎金和其他激勵性薪酬的任何變動）（與削減對公司所有或幾乎所有處境相似的員工的此類福利有關的福利除外）；
d. 向員工分配任何與員工職位（包括職務、職務和報告要求）、本協議第三節A部分所規定的權力、職責或責任不一致的職責，或僱主採取的任何其他導致此類職位、權限、職責或責任減少的行動（不包括為此目的採取的、非出於惡意而採取的孤立、微不足道和無意的行動）；
e. 公司或其繼任者（或其母公司）未能在控制權變更完成後的二十四（24）個月內向員工發放至少等於年度權益平均值的百分之九十（90％）的總價值（由公司（或其繼任者）選定的獨立估值專家計算，員工可以合理接受）的股權或股票掛鈎激勵性薪酬獎勵在三 (3) 年內向員工發放的獎勵（定義見下文）控制權變更之前（與削減公司或其繼任者所有或基本上所有處境相似的員工的股權或股票掛鈎激勵薪酬有關的除外，視情況而定）；
f. 僱員從僱主那裏收到的第三節B中規定的續約解僱通知書；
g. 如果控制權變更懸而未決，僱主和僱員在交易預計截止日前至少五（5）個工作日尚未收到導致僱主集團全部或大部分業務和/或資產繼承人控制權變更的書面通知，該繼任者在收盤時願意承擔和同意以與僱主特此要求相同的方式和程度履行本協議規定的僱主義務表演；
h. 任何要求員工將員工的主要工作地點遷至距離本協議第三節F節規定的主要工作地點超過35英里的辦公室或地點的任何要求（導致員工從員工家到員工主要工作地點的單程通勤減少的搬遷除外）；或
i. 僱主對本協議的任何重大違反。
儘管如此，僱員的辭職不應構成出於 “正當理由” 的辭職，除非：(i) 在上述事件發生後的九十 (90) 天內（或如果事後僱員首次意識到這種情況），僱主應向僱主發出書面通知，詳細説明該事件的事實和情況；(ii) 僱主應未能補救或以其他方式糾正情況（在收貨後的三十 (30) 天內（可治癒的程度）僱主發出此類通知但未能合理補償僱員由此造成的金錢損失或損害；以及 (iii) 僱員因正當理由解僱的生效日期不遲於僱主補救期到期後的三十 (30) 天。
5. 無故解僱。僱主可以通過向員工提供書面通知，説明終止生效日期，無故終止本協議和僱員的聘用。
6. 員工無正當理由解僱。員工可以根據下文第三節D向僱主提供解僱通知，在沒有正當理由的情況下自願終止僱員的僱用和本協議。
D. 終止通知。根據本協議第八節C的規定，僱主或員工因原因或殘疾而解僱的任何解僱均應通過向另一方提供的解僱通知進行通報。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，其中：(1) 指明僱主或僱員所依賴的本協議中規定的一個或多個具體的解僱條款；(2) 在適用的範圍內，合理詳細地列出了僱主或僱員所依賴的本協議條款中聲稱為解僱依據的事實和情況；(3) 如果終止日期（定義見下文）不是收到此類通知的日期終止，指定終止日期。僱主或僱員未在解僱通知中分別陳述任何有助於證明原因或正當理由的事實或情況，不得放棄該方的任何權利，也不得阻止該方在執行該方或其他方在本協議下的義務時主張此類事實或情況。
E. 終止日期。就本協議而言，“解僱日期” 是指：(1) 如果僱主因原因或殘疾而終止僱員，則為收到解僱通知的日期或其中規定的或本協議要求的任何更晚日期；(2) 如果僱主不是因原因或殘疾而被僱主終止僱員，則為僱主通知員工解僱的日期或僱主確定的其他日期；(3) 如果員工出於正當理由解僱員工，即收到通知之日在本協議規定的期限內解僱；(4) 如果員工因死亡而終止僱傭，則為僱員死亡之日；或 (5) 如果員工自願終止僱員的僱傭關係，則為員工提議的日期（前提是該日期在員工交付解僱通知後至少三十 (30) 天）或僱主在收到員工解僱通知後確定的更早日期。
F. 演出地點。在期限內，員工應在公司位於德克薩斯州休斯敦的辦事處（“主要工作地點”）履行本協議規定的員工職責和責任，但與員工的職責、責任和職位相一致的正常商務旅行除外。
IV. 薪酬和福利
A. 年度基本工資。在期限內，僱主同意根據僱主的標準工資程序定期向員工支付70萬美元的年基本工資（“基本工資”），或要求僱員獲得補償和支付。董事會或其正式組建的委員會將至少每年審查員工的表現，如果可以自行決定增加員工的基本工資，則可以酌情增加員工的基本工資。
B. 獎金。在任期內，員工有資格參與僱主的年度和長期股權激勵獎金計劃，其水平應與員工的職位相稱，員工的年度現金激勵獎金（“年度獎金”）應定為董事會或其正式組成的委員會不時確定的基本工資的特定百分比（“目標獎金”）。
員工可以參與董事會或其正式組建的委員會確定的其他當前和未來的激勵性獎金計劃。
C. 激勵、儲蓄和退休計劃。在任期內，員工有資格根據書面計劃文件和適用的書面政策的條款，參與所有普遍適用於僱主其他同行員工的激勵、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃。
D. 健康和福利福利計劃。在任期內，僱員和僱員的受撫養人應有資格根據書面計劃文件和適用的書面保單的條款，獲得僱主提供的福利計劃、慣例、政策和計劃下的保險，這些計劃和計劃通常適用於僱主的其他同行員工，包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽保險、團體人壽保險、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃。
E. 費用報銷。在期限內，僱主應向員工報銷或促使員工立即報銷僱員為促進僱主集團的業務和事務而產生的所有合理和必要的費用，包括但不限於因公出差或應僱主或董事會要求出門在外的所有差旅費和生活費用。根據僱主的差旅和商務費用報銷政策，在支付此類支出後，應在合理可行的情況下儘快進行此類報銷，但須出示經簽署的分項費用報告。
F. 僱主在解僱時的義務。如下所述，本協議終止後，僱主必須承擔以下義務。
1. 一般情況。如果員工根據本協議在期限內因任何原因終止，則僱主應在終止之日起三十 (30) 天內，或適用法律可能要求的更早日期，一次性向員工（或僱員的遺產）一次性付款（在每種情況下，如果有），(b) 任何已賺取但未支付的基本工資，(b)) 在適用法律要求的範圍內，截至終止之日的任何應計的、未使用的假期，以及 (c)根據上文第四節E節，在解僱日期之前發生的未報銷的業務費用應予報銷。任何員工福利計劃下的既得福利（如果有）均應受適用計劃的條款和條件的約束。本第四節F.1中描述的付款和福利統稱為 “應計債務”。
2.因死亡而解僱。如果員工因員工死亡而終止僱用，(i) 員工（和員工的遺產）有權獲得應計債務，(ii) 儘管如此，仍有權獲得涵蓋僱主授予員工的截至解僱之日未償還的普通股（統稱為 “股權獎勵”）的任何股權獎勵，包括截至解僱之日受業績歸屬條件（“績效獎勵”）約束的股權獎勵，以及公司2019年綜合股權激勵計劃中任何與之相反的內容或任何其繼任計劃（在
任何情況下，經不時修訂的 “綜合計劃”）（或其他適用的股權計劃）或證明此類股權獎勵的獎勵協議，在終止僱傭關係後，每項此類股權獎勵均應全額歸屬（在當時未投資的範圍內）；前提是，適用於任何績效獎勵的任何績效目標應根據適用的獎勵協議進行處理（或者，如果此類獎勵協議未規定此類待遇，則此類績效目標將根據截至該日此類目標的實際實現情況，被視為已實現參與者的死亡以及在適用於該績效獎勵的剩餘績效期內預計實現此類目標的情況）。
3.因殘疾而解僱。如果員工因殘疾被解僱，(i) 員工有權獲得應計債務，(ii) 對於截至解僱之日未償還的任何股權獎勵，包括任何績效獎勵，無論綜合計劃（或其他適用的股權計劃）或證明此類股權獎勵的獎勵協議有任何相反規定，每項此類股權獎勵均應在此類解僱時全額歸屬（以當時未投入的範圍為限）就業情況；前提是任何績效目標適用於任何績效獎勵應根據適用的獎勵協議進行處理（或者，如果此類獎勵協議未規定此類待遇，則此類績效目標將根據截至參與者殘疾之日的實際實現情況以及適用於該績效獎勵的剩餘績效期內此類目標的預計實現情況）（為避免疑問，員工仍有資格獲得任何短期或長期殘疾計劃和政策下的福利）可能是由公司不時維持，根據適用於此類計劃和政策（如果有）的條款和條件，員工有資格從解僱之日起領取福利。
4. 因故解僱。如果公司因故解僱員工，則員工僅有權獲得應計債務，無權獲得本協議條款規定的任何遣散費。
5. 員工無正當理由辭職。如果員工無正當理由辭去員工的職務，則員工僅有權獲得應計債務，無權獲得本協議條款規定的任何遣散費。
6. 無故或有正當理由（控制權無變化）終止。如果僱主無故解僱員或僱員出於正當理由（無論哪種情況，在控制權變更後二十四（24）個月之前或以上）終止僱員，那麼，除了應計債務外，還取決於員工及時執行和不撤銷解除協議（定義和更全面的描述見下文第四節I），該解除令不遲於六十 (60) 條生效且不可撤銷) 解僱之日後的天數，以及員工繼續遵守第 VI.B 節的條款本協議，員工有權獲得以下遣散費：
a. 僱主應向員工支付相當於員工當時基本工資十八 (18) 個月的現金款項，一次性支付
在解僱之日後的六十（60）天內付款（實際付款日期由公司自行決定）；前提是，如果員工有權考慮和/或撤銷解約的總期限跨越兩（2）個日曆年，則該金額將在第二個此類日曆年支付。
b. 僱主應向員工支付相當於解僱日期所在財政年度的按比例分配的年度獎金的現金金額，計算方法是將員工在該財政年度（考慮到該財政年度的實際業績）本應獲得的實際年度獎金乘以分數，其分子等於員工在該財政年度截至解僱之日的受僱天數，分母為等於 365（或閏年為 366），在以下情況下支付年度獎金通常在該財年支付給公司的員工，但絕不遲於下一個日曆年度的3月15日。
c. 在自解僱之日起至 (i) 十八 (18) 個月週年紀念日或 (ii) 僱員受後續僱主提供的團體健康保險計劃（“COBRA 期間”）承保之日（“COBRA 時期”）（以較早者為準）的期限內，僱主應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4980B條有效選擇繼續提供醫療保險，前提是僱員根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4980B條有效選擇繼續提供醫療保險繼續同時為員工和僱員的合格受撫養人提供僱主團體健康計劃下的保險但是，如果僱主無法在不違反適用法律的情況下繼續通過其團體健康計劃為員工提供團體健康計劃，或者僱主或僱員受到罰款或納税，則在任何此類情況下，此後應向員工支付相當於剩餘每份僱主補貼的金額，相當於僱員的剩餘補貼金額應與當前應納税薪酬基本相等每月在 COBRA 期間（或其餘部分）內分期付款。
d. 對於截至終止之日未償還的任何股權獎勵，包括任何績效獎勵，無論綜合計劃（或其他適用的股權計劃）或證明此類股權獎勵的獎勵協議中有任何相反的規定，此類股權獎勵均應歸屬或沒收（視情況而定），如下所示：
(i) 如果截至解僱之日，員工提供的服務（無論是作為員工、顧問還是董事）少於三（3）年，則截至解僱之日未歸屬的任何股權獎勵應在解僱之日自動沒收；
(ii) 如果截至解僱之日，員工已向僱主集團提供服務（無論是作為員工、顧問還是董事）至少三（3）年但少於五（5）年，則（x）每份未償還的部分
本應在終止之日後的十二 (12) 個月內歸屬的非績效獎勵的股權獎勵應自發行生效之日歸屬且不可撤銷，(y) 本應在終止之日後的十二 (12) 個月期間內歸屬的每項當時未歸屬的績效獎勵應在終止之日起的十二 (12) 個月內保持未兑現狀態，並有資格根據其條款進行歸屬終止日期；
(iii) 如果截至解僱之日，員工已向僱主集團提供服務（無論是作為員工、顧問還是董事）至少五 (5) 年但少於十 (10) 年，那麼 (x) 每份未償股權獎勵中本應在解僱之日後的二十四 (24) 個月內歸屬於績效獎勵的部分，應歸於本應在解僱之日後的二十四 (24) 個月內歸屬的未償股權獎勵部分釋放生效且不可撤銷，並且（y）本應在二十年代歸屬的每項當時未歸屬的績效獎勵-自終止之日起四 (24) 個月的期限仍未完成，並且有資格在終止之日起的二十四 (24) 個月內根據其條款進行歸屬；以及
(iv) 如果截至解僱之日，員工向僱主集團提供服務（無論是作為員工、顧問還是董事）已有十 (10) 年或更長時間，則 (x) 每項非績效獎勵的股權獎勵應在本新聞稿生效之日全額歸屬（以當時未投資的範圍為限），並且不可撤銷，(y) 當時未歸還的每項績效獎勵應保持不變並有資格根據其條款進行歸屬。
除了前述條款（i）至（iv）以外，如果無故或出於正當理由解僱，如果終止日期是在控制權變更完成後超過24個月的，則員工截至解僱之日持有的在該控制權變更完成之前發放的所有股權獎勵（為避免疑問，還包括任何其他權利或裁決，包括獲得現金付款的權利，不論是否有或有的，任何此類賠償金可能已轉換成或變成在控制權變更中可能取代了哪些此類獎勵）（統稱為 “股票掛鈎權利”）應在解除協議生效之日全部歸屬且不可撤銷（為避免疑問，符合加速歸屬條件的此類股票掛鈎權應保持未償還狀態，並有資格歸屬如下
終止日期以及解除協議生效且不可撤銷的截止日期）。
e. 僱主應向僱員提供轉崗服務，費用由僱主承擔（總額不超過20,000美元），與公司通常向處境相似的高管提供的服務一致，直至（i）緊接解僱之日後的十二（12）個月或（ii）僱員接受後續僱主的全職工作機會之日，以較早者為準。
為明確起見，如果員工有權根據第 IV.F.7 節獲得遣散費，則員工無權根據本第 IV.F.6 節獲得遣散費。
7. 控制權變更後無故或有正當理由終止。如果僱主無故或僱員在控制權變更後的二十四（24）個月內無故解僱員工，則除應計債務外，還要遵守並以僱員及時執行和不撤銷解除協議為條件（詳見下文第四節I），該解除將在解僱之日起六十（60）天內生效且不可撤銷，以及員工繼續遵守本協議第 VI.B 節，員工有權以下遣散費：
a. 僱主應向員工支付相當於（i）三十（30）個月的員工當時的基本工資加上（ii）相當於解僱日期所在財政年度的員工目標獎金的百分之二十五（250％）的金額，以及（iii）解僱之日所在財政年度的按比例分配的目標獎金，計算方法是將員工當時的目標獎金乘以分數，其分子等於截至該財政年度僱員的受僱天數解僱，分母等於365（閏年為366），在終止之日後的六十（60）天內一次性支付（實際付款日期由公司自行決定）；前提是，如果員工有權考慮和/或撤銷釋放的總期限跨越兩（2）個日曆年，則該金額將在第二個此類日曆年支付。
b. 在自解僱之日起至 (i) 解僱三十 (30) 個月週年紀念日或 (ii) 僱員受後續僱主提供的團體健康保險計劃（“CIC COBRA 期間”）承保之日（“CIC COBRA 期間”）（以僱員有效選擇根據《守則》第4980B條繼續提供醫療保險為前提下，僱主應繼續為員工和僱員的合格受撫養人提供保險，以兩者中較早者為準根據僱主的團體健康計劃，僱員的水平和費用相同如果僱主在解僱之日沒有根據員工的選擇而終止僱員，則已提出申請，但前提是如果僱主在不違反適用法律的情況下無法繼續為員工提供團體健康計劃保險，或者僱主或僱員受到罰款或納税，則在任何此類情況下，金額等於每位剩餘僱主的金額
此後，應在CIC COBRA期間（或其餘部分）內以基本相等的每月分期付款方式向員工支付補貼，作為目前的應納税補償。
c. 儘管綜合計劃（或其他適用的股權計劃）或證明此類權利或獎勵的獎勵協議有任何相反規定，在控制權變更結束後授予員工的所有股票掛鈎權利和所有股權獎勵，無論如何，自解除之日起由員工持有的全部股權獎勵應自解除生效之日起且不可撤銷（為避免疑問，此類股票掛鈎權利）和其他符合加速歸屬條件的股權獎勵應保持未償狀態並且有資格在終止日期之後以及在解除協議生效且不可撤銷之日之前歸屬）。
d. 僱主應向僱員提供轉崗服務，費用由僱主承擔（總額不超過20,000美元），與公司通常向處境相似的高管提供的服務一致，直至（i）緊接解僱之日後的十二（12）個月或（ii）僱員接受後續僱主的全職工作機會之日，以較早者為準。
為明確起見，如果員工有權根據本第 IV.F.7 節獲得遣散費，則員工無權根據第 IV.F.6 節獲得遣散費。
G. 付款限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但必須確定（如下文所規定）僱主集團向員工支付或為僱員利益而支付的任何款項或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或支付，還是根據或出於任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股權獎勵或股票掛鈎權利，或者失效或終止對任何限制、歸屬或行使權的限制其中，前述任何內容（統稱為 “付款”）都將受到《守則》第4999條或其任何後續條款徵收的消費税（以下簡稱 “消費税”）的約束，但為了適用本第四節G節，根據第280G (b) 條的定義，這些消費税（以下簡稱 “消費税”）被視為 “取決於僱主集團成員的所有權或有效控制權的變動”（2)《守則》或其任何後續條款，則：
1. 如果通過將原本應支付給員工的付款金額減少到必要的最低限度（但在任何情況下都不低於零）來增加税後付款金額，這樣，在減少之後，任何一部分付款都無需繳納消費税，則應按此減少款項；以及
2. 如果税後付款金額在不減少付款的情況下更大，則付款不得減少。
在本第 IV.G 節中，“税後付款金額” 是指 (i) 付款總額減去 (ii) 按當時適用的聯邦所得税税率計算的應付款項的聯邦所得税金額，適用於向員工支付款項的每年（基於該年度的有效税率）
付款時的代碼），減去（iii）對付款徵收的消費税金額（如果有）。就根據第 IV.G.1 節所作的任何減免而言，應減少的補助金應為為員工提供最佳經濟利益的款項，如果任何付款在經濟上相等，則每筆款項均應按比例減少。
H. 遵守《守則》第 409A 條的規定。根據本協議支付的款項（包括但不限於第 IV.F 節規定的遣散費和福利）旨在免除或遵守《守則》第 409A 條，本協議的條款將據此管理、解釋和解釋。儘管如此，如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，且不滿足《守則》第 409A 條的豁免或適用要求，僱主不作任何陳述或保證，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。
1. 就本協議的所有目的而言，當僱員發生《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條所指的 “離職” 時，僱員應被視為已終止與僱主的僱傭關係。
2. 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應付的遣散費構成《守則》第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，且該員工是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條和 26 C.F.R. 第 1.409A-1 (i) 條所定義的 “特定員工”，則此類遣散費應從員工解僱當月之後的第七個月的第一個工資發放日開始（第一筆一次性付款）金額等於員工在前六個月內本應獲得的遣散費總額（如果沒有延期）。就本協議而言，員工是否是 “特定員工” 將根據董事會或其委員會通過的書面程序確定，這些程序以引用方式納入本協議。
3. 本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求以及據此頒佈的法規和指導方針進行或提供，但此類報銷或實物福利不受《守則》第 409A 條的豁免，包括要求 (a) 任何報銷均適用於員工一生中（或協議中規定的較短時間內）產生的費用；(b) 符合報銷條件的費用金額在日曆年內不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用；(c) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(d) 報銷權不受抵消、清算或交換任何其他福利的限制。
I. 保密遣散協議和釋放。根據第 IV.F.6 節或第 IV.F.7 節領取本協議下的任何遣散費，前提是員工及時執行並交付給僱主，以及不撤銷已執行的保密遣散費協議和解除所有索賠（“免責聲明”）。一種形式
新聞稿作為附表 A 附後。僱員承認，僱主保留在僱主認為必要時修改所要求的免責聲明表格的權利，以便全面徹底地解除對僱主集團及其關聯公司、高級管理人員和董事的索賠。
V. 與公司相關的發明和發展
A. 發明記錄。僱員應保留僱員在僱主工作期間所做的發明和發展的完整和最新的書面記錄，並立即以書面形式向僱主披露所有此類發明和發展，以便僱主充分確定其在這些發明和開發中的權利。僱員應在僱主合理要求的範圍內補充任何此類披露。如果員工對是否披露任何發明和開發有任何疑問，僱員應向僱主披露。
B. 發明的所有權。員工在僱主集團工作期間做出的所有與公司相關的發明和開發應是當時僱用員工的僱主集團適用成員的唯一和專有財產。員工應將員工在此類公司相關發明和開發中的全部權利、所有權和利益轉讓給僱主集團的適用成員，並在此轉讓給僱主集團的適用成員。僱主的所有權和上述轉讓應但不限於任何司法管轄區的專利、版權和商業祕密法律規定的與公司相關發明和開發有關的所有權利。如果員工對僱員在僱主集團任職期間所作的任何發明和開發主張任何財產權，則員工應立即以書面形式將同樣的事項通知僱主。
C. 與僱主的合作。僱主應自行承擔成本和費用，協助僱主並與僱主充分合作，為僱主集團擁有產權的發明和開發獲得和維持僱主集團選擇獲得和維持的最充分的法律保護。僱員應執行僱主要求的與為任何上述發明和開發獲得和維持法律保護有關的任何合法文件，包括但不限於執行申請、任務、誓言、聲明和宣誓書。僱主應自行承擔費用和費用，僱員應讓員工接受與任何上述發明和開發有關的訪談、證詞和證詞。這些義務應在僱員與僱主的僱用關係終止後繼續有效，前提是僱主在解僱後僱員應僱主的要求對僱員實際花費的時間，給予合理的補償。如果僱主出於任何原因無法確保員工及時簽署任何用於上述目的的合理必要或適當的文件，包括但不限於部分續約、延期、延期、分割或延續，則僱員不可撤銷地指定和任命僱主及其正式授權的官員和代理人為僱員的代理人和事實上的律師，代表員工和僱員行事，但是僅用於執行和歸檔任何
此類文件並採取所有其他合法允許的行為以實現上述目的，具有與僱員執行相同的法律效力和效力。
D. 就業前發明。員工應在不透露任何商業祕密或其他專有和機密信息的情況下，在不透露任何商業祕密或其他專有和機密信息的情況下，在僱主集團受僱之前做出的所有發明和開發，員工擁有所有權權益，且在員工執行本協議時哪些不是已頒發的專利或印刷出版物的標的。
E. 終止後的發明披露。員工應立即以書面形式向僱主法律部門全面披露員工在僱主集團解僱後的一（1）年內自願或非自願地做出的所有與公司相關的發明和發展，以確定僱主集團對每項此類發明的權利。可以推定，僱員構思的與公司相關的發明和開發在僱主集團終止僱用後一（1）年內付諸實踐，無論是自願的還是非自願的，都是在僱員在僱主集團工作期間構思的，除非員工能夠通過明確和令人信服的證據確定更晚的構思日期。
VI. 與所有權有關的義務
以及機密信息和限制性協議
A. 僱主的義務。
1. 專有和機密信息。僱主應在僱員就業期間向員工提供寶貴的專有和機密信息，以幫助員工履行僱員的工作要求和對僱主的責任。此外，僱主應在僱員就業期間向僱員提供必要的設備、材料和設施，以協助僱員履行僱員的工作要求和對僱主的責任。
2. 訓練。僱主應向員工提供所有必要的專業培訓，以協助員工履行僱員在僱主面前的工作要求和責任，包括但不限於與僱主的成本結構、僱主的運營方法、僱主的產品和營銷技巧以及僱主的業務戰略、計劃和模式有關的培訓。
B. 員工的義務。
1. 不披露專有和機密信息。
a. 無論是僱員在僱主集團工作期間還是終止該僱傭關係之後，無論這種解僱是自願的還是
非自願地，只要專有和機密信息保持機密或商業祕密（視情況而定），員工應保密和信任所有專有和機密信息。無論員工在僱主集團工作期間還是在終止此類僱傭關係之後，無論解僱是自願還是非自願的，未經僱主書面同意，員工都不得使用或披露專有或機密信息，除非在履行員工對僱主的職責的正常過程中可能有必要。員工應承擔因員工違反本款而產生的所有費用、損失和損害賠償。此處的任何內容均不得阻止員工在適用法律要求的範圍內作出陳述，以迴應有管轄權的法院的命令或傳票，或迴應州或聯邦政府機構發出的任何傳票；前提是僱員應立即將任何此類法律要求通知僱主，以便僱主或其指定人員可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果任何指示員工不要通知僱主的政府機構要求披露信息，或者就美國證券交易委員會面前的事項進行披露，則無需發出通知。
b. 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止員工 (i) 就工作場所的非法行為或受適用法律保護的其他行為進行溝通，例如騷擾、歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為，(ii) 向任何政府機構或實體提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查或合作，或作出其他披露受保護適用法律或法規的舉報人條款，（iii）行使員工在《美國國家勞動關係法》第7條（如果有）下可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，（iv）在爭議發生之前根據聯邦、州、部落或地方法律披露有關性騷擾或性侵犯指控和/或（v）與其合作或祕密地向其提供信息（包括商業祕密）任何聯邦、州或地方政府監管機構（包括，但是不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或美國國家勞動關係委員會），其目的在於舉報或調查涉嫌違法行為，或者向員工的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提起的密封投訴或其他文件中提供此類信息。根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 款，(x) 僱員不會因以下情況披露商業祕密而被追究刑事或民事責任：(I) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (II) 投訴或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的，以及 (y) 如果員工提起報復訴訟僱主集團舉報涉嫌違法的行為，如果員工密封存檔任何包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，則員工可以向僱員的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密。
2. 歸還專有和機密信息。體現或包含專有權利的所有文件和有形物品（無論是書面還是電子形式）
機密信息是僱主集團的專有財產。只有在僱員履行僱主的僱用職責時，才應向員工提供或允許其訪問此類專有和機密信息。員工應保護其內容的機密性，並應在出於任何原因（無論是自願還是非自願）離開僱主之前，將所有此類專有和機密信息，包括員工持有、保管或控制的所有有形或電子形式的所有副本、傳真和樣本，返還給僱主。
3.以前工作的機密信息。僱員在僱主集團工作期間，員工不得披露或使用員工在僱主受僱之前因任何先前工作或根據保密合同義務獲得的任何專有和機密信息，此外，員工不得將任何此類專有和機密信息的任何副本或其他有形內容帶到僱主所在地。員工表示，員工不受任何現有義務（無論是書面還是口頭）的約束，例如保密協議或契約，限制員工未來工作，這些義務可能會以任何方式限制員工使用或披露信息或參與任何業務，或者因僱員在僱主工作或履行僱主職責而受到其他違反。僱員同意賠償僱主集團免受任何個人或實體因涉嫌違反任何此類協議或與上述陳述不一致的任何其他限制而對僱主提出的任何和所有索賠或訴訟原因，並使僱主集團免受損害。儘管如此，員工在生效日期之前在僱主集團工作期間獲得的專有和機密信息仍不受本條款的約束。
4. 利益衝突。員工不得從事外部工作或其他活動，使員工在僱主集團自身利益之外使用或可能受到誘惑或誘使使用專有和機密信息。
5. 不競爭或招攬的協議。員工同意，為了維護專有和機密信息的機密性，防止專有和機密信息被盜或濫用，並保護僱主集團與現有客户的客户關係，員工同意，在契約期內（定義見下文），未經僱主書面同意，員工不得直接或間接為員工，或代表任何其他個人、個人、公司、合夥企業、公司或企業的代表或與其合作任何性質（代表僱主集團除外）：
a. 禁止競爭。無論是作為高管、董事、股東、所有者、合夥人、合夥人、僱員、獨立承包商、顧問、顧問或銷售代表，向在該地區從事業務的任何個人或實體參與或提供服務（或在員工終止僱主集團的僱用關係後，提供與僱員在解僱前向僱主集團提供的服務基本相似的服務）。
b. 不招攬客户和潛在收購。(i) 徵集或拜訪員工在過去兩 (2) 年中實際向其出售或交付任何服務、與其直接接觸或建立業務關係的任何個人或實體，以便在該地區招攬或銷售與僱主集團競爭的產品或服務；或 (ii) 代表員工自己或代表僱主集團徵集或拜訪僱主集團的任何潛在收購候選人或僱主集團的投資或投資機會代表任何其他人、哪個候選人、投資或據僱員的實際瞭解，在進行適當調查後，要麼是僱主集團的任何成員要求提供的機會，要麼是僱主集團的任何成員在過去兩（2）年內為收購或投資該實體而進行收購或投資分析的投資機會。
c. 不招攬員工。僱用、僱用、招募、誘導或確定就業或試圖直接或間接地僱用、僱用、招募、誘導或確定僱主集團成員的任何僱員或任何在前一年內曾是僱主集團成員僱員的個人離職，成為任何其他實體的員工、顧問或代表，包括但不限於僱員的新僱主，如果任何。
6. 公開交易的證券。本協議第VI.B.5節的規定不應阻止員工收購或持有競爭公司的公開交易股票或其他公共證券，只要員工的所有權不超過該公司已發行證券的百分之二（2％）。
7. 同意通知後續僱主並舉報新僱主。在契約期內，僱員同意在接受工作之前將本協議的存在告知每位新僱主，並向該僱主提供本協議的副本。員工還同意向僱主提供僱員新僱主的身份，並詳細描述僱員提供的服務，以使僱主能夠合理地確定此類活動是否屬於本協議條款禁止的活動範圍。
8. 限制的合理性。員工承認，本協議第 VI.B 節中規定的限制旨在保護僱主集團的合法商業利益及其專有和機密信息以及已建立的關係和商譽。員工承認，此處規定的時間、地域和活動範圍限制是合理的，是保護僱主集團合法商業利益所必需的。僱員和僱主雙方明確同意並規定，第六節B中包含的契約和協議是分開的、可分割的和可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院宣佈第六節B節中包含的契約和協議的任何部分或部分無效或不可執行，則其餘契約和協議的有效性不應因此受到影響。此外，第六節B中包含的契約和協議的可執行性不應以任何方式受到員工可能擁有的任何索賠、訴訟、訴訟原因、辯護或權利的影響
針對僱主集團，雙方的意圖是，無論是否存在任何此類索賠、訴訟、訴訟原因、辯護或權利，僱主都有權代表僱主集團執行第六節B節中包含的契約和協議。此外，如果法院在執行第六節B節時認定第六節B節所述活動限制的期限、地理區域或範圍在當時存在的情況下不合理，或者施加的限制超過了保護僱主集團的商譽和其他商業利益所必需的限制，則雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域將取代規定的期限、範圍或區域，法院決定將被允許修改所包含的限制在第六節B中，涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。
9. 獲得其他工作的能力。員工承認 (a) 如果僱員終止在僱主集團的僱傭關係（無論是自願還是非自願），員工的知識、經驗和能力使員工可以在不違反第六節B部分的契約和協議的情況下在商業活動中找到工作；(b) 執行本協議規定的補救措施，包括但不限於禁令救濟，不會阻止員工獲得合理的生計。
10. 補救措施/損害賠償。
a. 禁令救濟。員工承認，員工遵守本協議第六節B部分對於保護僱主集團的商譽和其他合法商業利益是必要的，違反任何或全部條款將給僱主集團造成無法彌補的持續損害，這種傷害無法在金錢損害賠償或法律上予以充分賠償。因此，員工同意，除了僱主集團在法律、衡平法或本協議下可能獲得的任何其他法律或衡平補救措施外，僱主集團還可以針對違反或威脅違反任何或全部條款的行為獲得禁令救濟。由於僱員進一步承認，很難衡量員工違反本協議中規定的任何承諾可能給僱主集團造成的任何損失，因此僱主集團有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明僱主集團遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為，並免除向員工或僱員的受撫養人提供進一步付款或福利的任何義務。
b. 其他補救措施。如果員工違反和/或違反本協議，僱主集團有權要求核算和償還員工因任何此類違規或違規行為而直接或間接實現或可能實現的所有利潤、補償、佣金、薪酬或福利。僱主集團還有權追回因員工的不當行為造成的所有銷售、利潤、佣金、商譽和客户損失，此外但不限於僱主集團在法律、衡平法或本協議下有權或可能享有的任何禁令救濟或其他權利或補救措施。
c. 成本。僱員和僱主承認，如果任何一方有必要提起訴訟以執行其中包含的條款，並且任何具有司法管轄權的法院裁定僱員因僱主的行為而獲得任何損害賠償和/或禁令，則僱主應支付僱員可能有權獲得的所有金額和損害賠償，包括利息和報銷僱員因此類行動而產生的合理律師費和其他費用。
d. 延長時間限制。員工承認並同意，如果員工違反本協議第 VI.B 節規定的員工義務，則第 VI.B.5 節中概述的時間限制應延長員工違反該規定的期限。
11. 不可避免的披露。員工承認並同意，未經僱主事先書面同意，在僱員受僱於僱主集團期間，或在契約期內，不從事任何可以合理預期僱員會使用或披露，或預計或被要求使用或披露專有和機密信息的忠實表現的活動或工作。員工進一步承認並同意，鑑於員工在僱主的立場以及對專有和機密信息的訪問權限，如果員工隨後在僱主集團的競爭對手獲得類似或可比的工作，可以推定員工將不可避免地披露此類專有和機密信息。
本節中規定的限制不適用於公眾或行業中公認的信息，除非此類知情來自員工未經授權的披露，但這種例外不會影響根據此類條款對此類信息適用本協議的任何其他條款。
12. 契約期。就本第六節而言，契約期是指僱員在僱主集團工作的期限，其終止日期為：(a) 如果僱主無故或僱員出於正當理由終止僱員，無論哪種情況，在控制權變更之前或超過二十四 (24) 個月後，即解僱之日起十八 (18) 個月週年紀念日；(b) 如果僱員在沒有僱主的情況下終止僱傭原因或員工出於正當理由，在變更後的二十四 (24) 個月內控制，自解僱之日起二十四（24）個月的週年紀念日；以及（c）如果員工因前述條款（a）和（b）中未描述的任何原因終止僱用，則為自解僱之日起十二（12）個月的週年紀念日。
13. 非貶低。員工承認並同意，僱員在僱主集團工作期間和之後，無論終止僱用是自願還是非自願的，員工都不得以口頭或書面形式對僱主集團或其任何高管、董事、僱員或代表進行貶損、誹謗或負面評論，或在任何個人或實體面前發表負面評論，(i) 僱員的直系親屬或保密地向員工律師發表負面評論、以尋求法律為目的的財務顧問或會計師、財務或税務建議，或 (ii) 除非有必要
根據有效的傳票或其他法律授權或法律要求採取行動；但是，如果員工收到此類有效的傳票或法律授權，則員工應在要求員工披露之日前至少五 (5) 個工作日向僱主提供同樣的書面通知。僱主同意指示僱主的執行官和董事會成員（“僱主代表”）不要以任何可能損害僱員商業聲譽的方式，在任何個人或實體在場的情況下，直接或間接地貶低、誹謗或以口頭或書面形式對高管發表負面評論，(i) 僱主代表的直系親屬成員或保密的律師除外 (s)、以尋求法律、財務或税務為目的的財務顧問或會計師建議，（ii）僱主代表在真誠履行對僱主的職責時所作的陳述除外，或（iii）除非根據有效的傳票或其他法律授權或法律要求採取行動。
七、法律選擇；仲裁
答：僱主和員工承認並同意，本協議應根據德克薩斯州法律進行解釋、管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則或規則。
B. 僱主（包括其高級職員、員工、董事、股東、代理人、繼承人和受讓人）與員工之間的任何爭議或爭議，無論是基於合同、普通法，還是聯邦、州或地方法規或法規，因僱員的僱用或終止僱用而引起或與之相關的任何爭議或爭議，均應提交具有約束力的最終仲裁，作為此類爭議或爭議的唯一唯一和唯一的補救措施。儘管如此，本協議不應要求協議各方根據本協議進行仲裁：(1) 根據經修訂的《員工退休收入保障法》約束的公司福利計劃提出的任何索賠；(2) 任何關於未被《聯邦仲裁法》取代的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁解決的索賠，(3) 根據聯邦、州、地方或部落法律引起的性騷擾和性侵犯糾紛，除非員工選擇對這些索賠進行仲裁；或 (4) 提出的任何爭議或爭議由公司根據本協議第 V 或 VI 節產生。雙方的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題都應由仲裁員決定。本第七條應解釋為符合與勞動爭議仲裁協議的條款和執行有關的任何適用法律。
C. 仲裁應在德克薩斯州休斯敦的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。此類仲裁員應由仲裁各方共同協議通過JAMS提供；前提是，在沒有此類協議的情況下，應根據當時有效的JAMS規則選擇仲裁員。仲裁員應允許合理的發現。仲裁應根據仲裁時有效的適用於勞動爭議的JAMS規則進行（該規則的當前版本可在此處獲得：www.jamsadr.com）。仲裁員的裁決或決定應以書面形式作出；應為最終裁決並對各方具有約束力；並可通過具有管轄權的法院的判決或命令執行。
D. 在遵守第七節F的前提下，各方應為根據本協議進行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁費。各方應全權負責支付該當事方自己的進一步仲裁費用，包括其自己的律師費；但是，如果僱員是仲裁的勝訴方，僱主應支付僱員可能有權獲得的所有金額和損害賠償，包括利息和報銷僱員因此類仲裁而產生的合理律師費和其他費用。
E. 本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述事項引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利，但前提是本協議各方同意，此類豁免不應被視為構成具有適當管轄權的法院對裁決的放棄。僱員和僱主放棄以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非法律禁止，否則本豁免包括在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。
F. 儘管此處有任何相反的規定，如果員工根據本第七節就僱主未能及時向員工支付本協議項下員工應得的款項的任何爭議獲得有利於僱員的最終決定，或者由於僱主違反本協議的任何其他行為，僱主應支付員工因此類違規行為而可能有權獲得的所有金額和損害賠償，包括利息和所有合理的律師費以及由以下方面產生的費用和其他費用員工有權行使員工在本協議下的權利。
八、雜項
A. 宣傳發布。通過執行本協議，僱員賦予僱主集團及其繼任者、受讓人、被許可人和任何其他指定人在全球範圍內絕對的權利和許可：(1) 版權（以及續訂和擴展任何版權）、使用、再利用、發佈和重新發布員工的照片肖像和照片、動態或靜止照片，或者可以全部或部分包含員工的照片肖像和照片，或以任何形式合成或扭曲的角色，僱員在僱員工作或為僱主集團服務期間服用，無論以前是否被錄用將來，連同員工自己的或虛構的姓名或頭銜（員工現在擁有或將來可能擁有的姓名或頭銜），或在任何地方通過任何媒體制作的彩色或其他形式的複製品，用於藝術、廣告、貿易或與僱主集團或企業相關的任何目的；以及 (2) 記錄、複製、放大、模擬、“重複” 和/或 “配音” 員工在僱用期間的聲音出於與僱主集團有關的任何目的，向僱主集團提供服務，並通過任何機械或電子手段傳輸這些服務商業。員工進一步同意，上述任何一方均可自行決定使用任何給予員工信貸或不給予員工信用的印刷品，同時由上述任何一方自行決定。員工放棄員工檢查和/或批准可能與之相關的廣告文案或印刷品或其可能應用的用途的任何權利。
B. 預扣税。僱主集團可以從本協議項下的任何應付金額中扣除和預扣任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方、外國税或其他税款。
C. 通知。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信均應採用書面形式，並應按以下方式發送：
致僱主：廣達服務有限公司
2727 North Loop West
德克薩斯州休斯頓 77008
注意：總法律顧問
致員工：小杰拉爾德·杜西
c/o Quanta Services, Inc.
2727 North Loop West
德克薩斯州休斯頓 77008
通知應被視為已送達並生效：（1）如果是親自送達，則在收到通知後；（2）在通知存入美國郵件的三（3）天后，按照上述要求發送，並通過頭等郵件、掛號或掛號信發送，申請退貨收據，郵資預付；或（3）通過認可的隔夜快遞發送後的下一個工作日。僱主和/或員工可以根據本第VIII.C節以書面形式將此類變更通知另一方來更改地址，以進行通知。
D. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、無效或不可執行，則應儘可能對其進行修改而不是宣佈無效，以最大限度地實現本協議各方的意圖。無論如何，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、不起作用或不可執行，則本協議的其他條款應被視為有效和有效，在合理和可能的範圍內，應使該條款無效或不起作用的意圖生效。
E. 某些義務的有效性。本協議中規定的各方根據其條款在本協議終止之後或繼續履行的義務，無論是自願還是非自願的，都不會因本協議的終止而受到任何影響或減少。
F. 標題。本協議中包含的標題僅供參考和方便之用，無意以任何方式描述、解釋、定義或限制本協議的範圍或意圖。
G. 完整協議。本協議取代僱主與僱員之間的任何其他書面或口頭協議，僱員與僱主集團或其任何高級職員、董事或代表沒有與本協議相同主題的口頭陳述、諒解或協議。這份書面協議是
僱主與僱員之間協議以及本協議所有條款的最終、完整和排他性聲明和表述。本協議適用於僱員與僱主的所有僱傭條款，不得以任何先前或同期口頭或書面協議的證據進行修改、更改、矛盾或補充。僱員和僱主聲明並承認，在執行本協議時，他們不依賴也不依賴任何一方或任何一方的代理人、律師、僱員或代表就本協議或其他內容的主題、依據或效力所作的任何陳述或陳述，但本書面協議中特別規定的除外。
H. 修正/豁免。除非僱主和僱員的正式授權官員簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議及其任何條款。除非由一方簽署的放棄該條款的好處的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何此類豁免僅構成對此類書面文書中描述的具體事項的豁免，不得以任何方式損害授予此類豁免的一方在任何其他方面或任何其他時間的權利。僱主或僱員對違反或違約本協議任何條款的豁免，或僱主或僱員一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利或特權，均不得解釋為對任何其他類似性質的違約或違約行為的放棄，或對本協議下任何此類條款、權利或特權的放棄。
I. 轉讓；第三方受益人。本協議是雙方個人的，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓該協議下的任何權利或義務；但是，如果將僱主的業務出售給第三方（無論是通過出售僱主的全部或大部分已發行和未償還的股權證券，通過合併或重組，還是出售僱主的全部或幾乎全部資產），則本協議可以由僱主轉讓未經員工事先書面同意，向此類第三方購買者提供。此外，僱員和僱主承認並同意，僱主集團的成員意在成為本協議的第三方受益人，並有權依賴僱員和僱主在本協議下的契約和協議（包括但不限於本協議第六節中的契約和協議），並像本協議當事方一樣執行本協議中的契約和協議（包括但不限於本協議第六節中的契約和協議）。
J. 同行；簽名。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均構成原件，所有對應方共同構成同一份文書。執行傳真、PDF（或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或本協議已執行版本的任何其他類型的副本，將具有與執行原件相同的效力和效力，將被視為原始有效簽名。
[頁面的其餘部分故意留空]
本協議雙方已執行自生效之日起生效的本協議，以昭信守。
僱主：
廣達服務有限公司:
作者：/s/ Earl C. Austin, Jr.
姓名：小厄爾·C·奧斯汀
職位：總裁兼首席執行官
員工：
/s/ 小杰拉爾德·杜西
小杰拉爾德·杜西個人
附表 A
保密遣散協議的形式和所有索賠的解除聲明
本保密遣散協議和所有索賠免責聲明（本 “協議”）由小杰拉爾德·杜西簽訂和簽訂。（“員工”）和廣達服務有限公司（“公司”）。
雙方已經就終止員工在公司的僱傭關係達成了某些共同協議和諒解，並希望全面和最終解決與員工在公司的僱用及其解僱有關的任何索賠、爭議和義務。
通過簽署本協議，公司和員工達成以下協議：
1。終止僱用。員工在公司的工作將於 []（“終止日期”）。
2。遣散費。根據本協議的條款，公司將向員工支付或提供第四節F中規定的遣散費和福利。[6 / 7]僱傭協議（定義見下文）（統稱為 “遣散費”）。員工承認並同意，提供遣散費是為了考慮員工執行和不撤銷本協議。
3.税收後果。員工承認並同意，公司沒有就員工獲得的任何遣散費的税收後果向員工作出任何陳述。
4。本來無權享受的福利。員工同意，本協議第 2 款中規定的遣散費是在員工本來可能依法有權從公司獲得的任何款項、福利或其他有價值物品之外提供的，或以其他方式超過這些款項、福利或其他有價值的東西。
5。確認全額付款。員工同意，公司已經支付了所有工資、費用、佣金、費用報銷、休假、病假工資、假日工資和所有其他員工福利，因員工的工資而應付給員工
在公司工作，除本協議的規定外，不向員工支付任何種類或性質的其他報酬或款項。
6。不披露協議條款。員工同意對本協議的所有條款以及導致本協議談判和執行的所有事實和索賠進行絕對保密，除非法律要求或向員工的直系親屬、員工的律師和會計師泄露或討論這些事實和索賠，前提是員工保證嚴格保密這些條款。公司同意指示其高管和董事對本協議的所有條款以及導致本協議談判和執行的所有事實和索賠保密，除非法律要求或向其直系親屬、公司的其他高級管理人員和董事、公司的律師和會計師透露或討論這些事實和索賠，否則不得與任何人泄露或討論這些事實和索賠。這不應阻止員工或公司進行受《國家勞動關係法》（或類似法律）保護的披露或在適用法律要求的範圍內發表聲明，以迴應有管轄權的法院的命令或傳票，或迴應州或聯邦政府機構發出的任何傳票，前提是員工或公司（如適用）將任何此類法律要求立即通知公司或員工以便公司、員工或其各自的指定人員可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果披露（A）是適用法律要求或保護的，則無需發出通知；（B）任何政府機構要求員工或公司（如適用）不要通知公司或員工，或（C）與證券交易委員會審理的事項有關。本第 6 款中的任何內容均不得解釋為禁止員工或公司行使第 9 (d) 款規定的員工或公司的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止公司發表法律顧問認為公司受適用法律或法律程序要求或保護的聲明或通信（包括向美國證券交易委員會提交的文件）。
7。員工釋放。考慮到遣散費，員工、員工特此確認僱員、員工的繼承人、遺囑執行人、管理者、繼承人和受讓人收到的遣散費和充足性，特此解除公司、其母公司、關聯公司、關聯公司和子公司、各自的關聯公司和子公司、各自的現任和前任高管、董事、監事、經理、員工、股東、代理人、律師和代表，以及的繼任者和受讓人此類個人和實體（統稱為 “被釋放方”），不論是聯邦、州、地方還是其他法律，無論是成文法還是普通法，無論是聯邦、州、地方還是其他法律，包括但不限於與僱員僱傭的任何方面有關或因僱員就業的任何方面而產生的任何索賠、訴訟原因、訴訟、債務、法令、損害賠償、責任、契約、合同和協議，無論是已知還是未知公司，或終止此類僱傭關係，包括但不限於：
(a) 根據任何聯邦、州或地方法規提出的任何和所有索賠，包括但不限於經修訂的《老年工人福利保護法》（“ADEA”）修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、1973年《康復法》、1990年的《美國殘疾人法》、1866年的《民權法》、1991年的《民權法》，1974 年的《僱員退休收入保障法》、1993 年的《家庭醫療假法》、1986 年的《移民改革和控制法》、經修訂的《德克薩斯州勞工法》，《德克薩斯州****法》；
(b) 任何其他聯邦、州或地方勞動法、民權法或人權法引起的任何和所有索賠；
(c) 根據普通法提出的任何及所有索賠，包括但不限於誹謗、誹謗、誹謗、非法監禁、違反合同或侵權幹擾業務關係的索賠；以及
(d) 任何及所有金錢追回索賠，包括但不限於遣散費、拖欠工資、預付款、違約、補償和懲罰性賠償、律師費、支出和費用。
如果任何索賠不可賠償，僱員承認，遣散費足以抵消任何不可賠償的索賠中應付給員工的任何金額。此處的任何內容均不得解釋為禁止員工行使第 9 (c) 款中規定的權利，也不得阻止員工執行本協議的條款。
8。公司發佈。公司特此解除員工和員工的繼承人和受讓人或其中任何一方（統稱為 “員工被釋放方”）在法律或衡平方面的任何索賠、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、判決、法令、損害賠償、責任、契約、合同和協議，無論是已知還是未知，均以法律或衡平法作為交換條件，以此作為交換公司或任何一方的成文法或普通法，無論是聯邦、州、地方還是其他法律其關聯公司現在已經或今後可能對員工獲釋方或其中任何一方提起訴訟，無論如何，都是由於、基於或與之有關的 [員工在公司或其任何關聯公司工作或終止此類僱用]1。儘管此處包含任何相反的規定，但本第8段中的聲明不應構成解除公司或其關聯公司可能就以下方面提出的任何索賠：（a）員工在契約下的持續義務（定義見下文）；（b）員工違反契約和僱傭協議（定義見下文）下的任何其他離職後義務；（c）員工故意或故意的不當行為、欺詐或犯罪行為；以及（d）) 任何法律上不能免除的索賠。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司行使
1 視情況而定。
g 公司在第 9 款中規定的權利或應阻止公司執行本協議的條款。
9。沒有索賠。
(a) 公司表示，公司尚未開始或對員工提起任何與員工在公司工作或終止此類僱傭有關的訴訟、指控、投訴或其他程序。
(b) 員工進一步表示，員工從未啟動或提起過任何訴訟、提起或提起訴訟，並同意不啟動、提起或自願援助或以任何方式起訴或促使對被釋放方啟動或起訴任何訴訟、指控、投訴或其他程序，但須遵守第9 (d) 段的規定。
(c) 如果員工提起本協議免責聲明所涵蓋的任何民事申訴或提起任何形式的訴訟，員工應立即退還員工先前獲得的所有遣散費，並支付被解僱方因提起的投訴或訴訟而產生的所有律師費、開支和費用，前提是該判決不適用於員工因本協議中任何年齡歧視索賠的豁免和解除不知情而提出的任何索賠並且是根據ADEA自願的。被釋放方還有權抵消本協議對員工承擔的任何義務。除上述補救措施外，被釋放方還可以根據法律或衡平法尋求所有其他可用的補救措施，以解決員工違反本協議的問題。
(d) 本協議中的任何內容均不得解釋為禁止或限制員工向任何行政機構（包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或負責執行任何適用於僱員就業的法律的任何其他聯邦、州、地方或行政機構）進行的任何調查或程序提供信息或以其他方式協助或參與任何調查或程序的權利與公司合作或終止該僱傭關係。此外，本協議不限制員工就員工認為員工可能對任何被釋放方提出的任何索賠向任何政府機構提出指控或索賠的權利。儘管如此，員工同意放棄員工就任何此類指控或投訴以及任何其他人代表員工提起的任何指控、投訴或訴訟追回金錢損失或任何個人救濟（包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資、損害賠償和律師費）的權利，前提是這不適用於向證券交易委員會或向證券交易委員會提出的某些索賠考慮任何其他法律上不可予賠償的索賠。
此外，上文第9（c）段中的回標條款不適用於本第9（d）款中提及的任何行政費用或申報。在法律允許的範圍內，遣散費將計入員工根據法律不可解除的索賠而收到的任何款項。
(e) 本協議中的任何保密、不貶低或豁免條款均不禁止或限制員工或任何被釋放方就被釋放方、員工、員工的僱傭（或解僱）、本協議或基本事實或情況直接與任何政府機構進行溝通，或迴應任何政府機構提出的任何詢問或向其提供證詞。
9。不承認不當行為。本協議不得以任何方式解釋為任何被釋放方承認對員工或任何其他人承擔任何責任，或承認任何非法、歧視性或其他不當行為。
10。知情和自願豁免。儘管本協議中有任何其他相反的規定：
(a) 員工同意，本協議構成對員工對被釋放方可能擁有的所有權利或索賠的明知和自願放棄。
(b) 員工有權在執行本協議之前諮詢律師，公司特此建議員工。員工承認，在執行本協議之前，公司已給予員工至少 21 天的合理時間來考慮本協議。如果員工在公司給予員工考慮本協議的 21 天期限結束之前的任何時候執行本協議，則這種提前執行是明知和自願地放棄員工在 21 天內考慮本協議的權利。員工在執行本協議後的七天內可通過向以下地址發送信函來撤銷本協議 []，或者在[]缺席[]的辦公室，表示員工打算撤銷本協議。本協議應在員工執行本協議後的第八天生效，除非員工在該日期之前撤銷本協議。
(c) 員工接受遣散費應構成員工承認員工在七天的撤銷期內沒有撤銷本協議，還應構成員工承認本協議已生效和可執行。
11。職位參考。根據公司政策，公司將回應其他僱主和外部實體關於員工的詢問。對此類詢問的答覆只能證實有關就業日期的事實數據的準確性,
工資和擔任的職位。公司不會討論員工解僱的原因或對員工績效的評估。
12。歸還公司財產；保密義務；限制性契約。員工在當天或之前承認並同意 [日期]，員工應返還或應歸還所有公司財產和機密信息（均定義見自2023年6月1日起生效的員工與公司之間的僱傭協議（“僱傭協議”）），並以其他方式履行員工在《僱傭協議》第VI.B.2節下的義務。此外，員工承認並同意，員工受僱傭協議第六節B中規定的某些保密、不拉客、不競爭、不貶低和其他限制性契約的約束（統稱為 “契約”），這些契約在員工與公司的僱傭關係終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全效力和效力，員工特此重申這些契約。
14。合作。考慮到遣散費，如果公司提出要求，員工同意就任何法律或調查事項向公司提供協助和充分合作。
15。仲裁。
(a) 公司（包括其高管、員工、董事、股東、代理人、繼任者和受讓人）與員工之間的任何爭議或爭議，無論是基於合同、普通法，還是聯邦、州或地方法規或法規，因僱員的僱用或終止僱用而引起或與之相關的任何爭議或爭議，均應提交具有約束力的最終仲裁，作為此類爭議或爭議的唯一唯一和唯一的補救措施。儘管如此，本協議不應要求協議各方根據本協議進行仲裁：(1) 根據經修訂的《員工退休收入保障法》約束的公司福利計劃提出的任何索賠；(2) 任何關於未被《聯邦仲裁法》取代的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁解決的索賠，(3) 根據聯邦、州、地方或部落法律引起的性騷擾和性侵犯糾紛，除非員工選擇對這些索賠進行仲裁；或 (4) 任何爭議或爭議由公司根據《僱傭協議》第 V 或 VI 節提起的。雙方的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題都應由仲裁員決定。本第 15 節應解釋為符合與勞動爭議仲裁協議的條款和執行相關的任何適用法律。
(b) 仲裁應在德克薩斯州休斯敦的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。此類仲裁員應由仲裁各方共同協議通過JAMS提供；前提是，在沒有此類協議的情況下，應根據JAMS的規則選擇仲裁員
然後生效。仲裁員應允許合理的發現。仲裁應根據仲裁時有效的適用於勞動爭議的JAMS規則進行（該規則的當前版本可在此處獲得：www.jamsadr.com）。仲裁員的裁決或決定應以書面形式作出；應為最終裁決並對各方具有約束力；並可通過具有管轄權的法院的判決或命令執行。
(c) 在遵守第 15 (e) 條的前提下，各方應為根據本協議進行的任何仲裁支付一半的行政和仲裁費。各方應全權負責支付該當事方自己的進一步仲裁費用，包括其自己的律師費；但是，如果員工是仲裁的勝訴方，公司應支付員工可能有權獲得的所有金額和損害賠償，包括相關利息和報銷員工因此類仲裁而產生的合理律師費和其他費用。
(d) 本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述事項引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利，但前提是本協議各方同意，此類放棄不應被視為構成具有適當管轄權的法院對裁決的放棄。員工和公司放棄以個人身份提出本協議涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非法律禁止，否則本豁免包括在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。
(e) 儘管此處有任何相反的規定，如果員工根據本第 15 節就公司未能及時向員工支付本協議項下應得款項的任何爭議獲得有利於員工的最終決定，或因公司其他違反本協議而導致員工有權獲得的所有款項和損害賠償，公司應支付員工因此類違規行為而可能有權獲得的所有金額和損害賠償，包括利息以及所有合理的律師費和開支以及其他費用員工為行使員工在本協議下的權利而產生的。
16。完整協議/可分割性/修改。本協議規定了員工與公司之間的完整協議，除僱傭協議外，完全取代並取代了公司與員工之間先前達成的與員工僱用或本協議標的有關的任何書面或口頭協議或諒解；但是，僱傭協議第五、六、七和八節在員工解僱後繼續有效，並根據其條款保持全面效力。如果發現本協議的任何條款過於寬泛，或者法院宣佈或裁定為非法或無效，法院有權修改
本協議使其符合現行法律，其餘部分、條款或條款的有效性不應因此受到影響。僱員表示，在執行本協議時，員工不依賴本協議中未列出的任何陳述或事實。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。
17。適用法律；其他。本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據該法律進行解釋和解釋，這些法律適用於僅在本協議中履行的合同，不考慮其法律選擇條款。為執行本協議或解決本協議下的任何爭議而採取的任何行動均應在德克薩斯州具有合法管轄權的法院提起，本協議各方無條件地放棄陪審團審判。不得以本協議或任何特定條款的起草者為由對任何一方解釋本協議。此處插入的所有標題和標題僅為便於參考，不影響本協議的含義或解釋。如果員工違反本協議，員工同意支付被釋放方在執行本協議條款時產生的所有費用和開支（包括合理的律師費）。
18。致謝。員工明確承認並同意：員工已仔細閲讀本協議；員工完全理解本協議的條款、條件和重要性；公司已告知員工，員工有權就本協議與律師協商；員工在執行本協議之前至少有21天的時間與律師一起審查本協議；該員工在協議執行後的七天內有撤銷本協議的期限；以及該員工已處決本協議是自願的、有意的，並根據員工認為適當的律師的建議。
公司:
日期：廣達服務有限公司
作者：__________________
姓名：____________________
標題：_______________
員工：
已註明日期：
小杰拉爾德·杜西
附表 B
就業前發明
[沒有]